Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì phó chủ tịch Hội đồng quản trị có được thực hiện quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị?

Nội dung chính

• Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì phó chủ tịch Hội đồng quản trị có được thực hiện quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị?
• Để trở thành thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần cần đảm bảo những điều kiện nào?
• Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp nào?

Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì phó chủ tịch Hội đồng quản trị có được thực hiện quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị?

Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 về quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị như sau:

Điều 153. Hội đồng quản trị

...

2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;

e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

n) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;

q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty

...

Theo quy định tại khoản 4 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 về chủ tịch Hội đồng quản trị như sau

Điều 156. Chủ tịch Hội đồng quản trị

...

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

Như vậy, khi Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì phó chủ tịch Hội đồng quản trị có thể thay thế để thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị nhưng không được thực hiện quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị.

Tuy nhiên, việc thay thế này cần được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền bằng văn bản theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.

Trong trường hợp, Chủ tịch Hội đồng quản trị không ủy quyền bằng văn bản có một thành viên trong Hội đồng quản trị thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

Chủ tịch Hội đồng quản trị mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao như vắng mặt thì phó chủ tịch Hội đồng quản trị có được thực hiện quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị? (Hình từ Internet)

Để trở thành thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần cần đảm bảo những điều kiện nào?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, để trở thành thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần cần đảm bảo những điều kiện sau đây:

- Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020

- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

- Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;

- Đối với doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp nào?

Theo quy định khoản 1 Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

- Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật Doanh nghiệp 2020.

- Có đơn từ chức và được chấp thuận;

- Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Trân trọng!