Cổ đông phổ thông chuyển nhượng cổ phần cho người khác có được không?

Nội dung chính

• Cổ đông phổ thông là gì?
• Cổ đông phổ thông muốn chuyển nhượng cổ phần cho người khác có được không?
• Cổ phần có được dùng để trả nợ hay không?

Cổ đông phổ thông là gì?

Căn cứ theo khoản 1 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định:

Các loại cổ phần

1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

...

Theo đó, cổ đông phổ thông được hiểu là người sở hữu cổ phần phổ thông trong công ty cổ phần.

Ngoài ra, theo khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

- Cổ phần ưu đãi cổ tức;

- Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

- Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

- Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Cổ đông phổ thông chuyển nhượng cổ phần cho người khác có được không? (Hình từ Internet).

Cổ đông phổ thông muốn chuyển nhượng cổ phần cho người khác có được không?

Căn cứ theo điểm d khoản 1 Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Quyền của cổ đông phổ thông

1. Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:

...

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;

...

Theo đó, tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

...

3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

...

Tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định:

Chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

...

Theo đó, cổ đông phổ thông của công ty cổ phần được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Tuy nhiên nếu Điều lệ công ty có quy định khác thì việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông này sẽ được thực hiện trong phạm vi Điều lệ của công ty.

Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập thì được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý: một số trường hợp chuyển nhượng cổ phần phổ thông phải được Đại hội Đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị quyết định theo Điều 138 và Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020.

Cổ phần có được dùng để trả nợ hay không?

Căn cứ theo khoản 5 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định:

Chuyển nhượng cổ phần

...

5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.

...

Như vậy, cổ đông có quyền sử dụng cổ phần để trả nợ. Theo đó, cá nhân, tổ chức được nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.

Ngoài ra, theo khoản 4 và khoản 5 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 trong trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó sẽ trở thành cổ đông của công ty.

Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

Trân trọng!