Có thể chuyển đổi Công ty TNHH thành công ty cổ phần bằng hình thức bán một phần phần vốn góp cho một tổ chức khác hay không?

Nội dung chính

• Có thể chuyển đổi Công ty TNHH thành công ty cổ phần bằng hình thức bán một phần vốn góp cho một tổ chức khác hay không?
• Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần như thế nào?
• Hồ sơ đăng ký chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần gồm những gì?

Có thể chuyển đổi Công ty TNHH thành công ty cổ phần bằng hình thức bán một phần vốn góp cho một tổ chức khác hay không?

Căn cứ quy định khoản 2 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần như sau:

Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

...

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:

a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.

Như vậy, phương thức bán một phần vốn góp cho một tổ chức khác là một trong các phương thức mà Công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần. Do đó việc chuyển đổi Công ty TNHH thành công ty cổ phần bằng hình thức bán một phần vốn góp cho một tổ chức khác là phù hợp quy định.

Có thể chuyển đổi Công ty TNHH thành công ty cổ phần bằng hình thức bán một phần phần vốn góp cho một tổ chức khác hay không? (Hình từ Internet)

Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần như thế nào?

Căn cứ quy định khoản 3 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần như sau:

Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

...

3. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Như vậy, thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần như sau:

Bước 1: Công ty thực hiện đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

Bước 2: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý: Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Hồ sơ đăng ký chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần gồm những gì?

Căn cứ quy định khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp như sau:

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

...

4. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm các giấy tờ quy định tại Điều 23 và Điều 24 Nghị định này, trong đó không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định tại điểm c khoản 4 Điều 23 và điểm c khoản 3 Điều 24 Nghị định này. Kèm theo hồ sơ phải có các giấy tờ sau đây:

a) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;

b) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

c) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;

d) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Như vậy, hồ sơ đăng ký chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần gồm có:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

- Điều lệ công ty.

- Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

- Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

+ Giấy tờ pháp lý của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;

+ Giấy tờ pháp lý của tổ chức là cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức;

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Lưu ý: Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

- Nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp;

+ Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp;

+ Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của cổ đông mới;

- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư 2020.

Trân trọng!