Biên bản họp Hội đồng cổ đông có hiêu lực pháp luật khi nào?

Căn cứ Điều 144, Điều 145 và Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2014:

Hiện không có quy định cụ thể về việc Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ghi nhận số biểu quyết thông qua tương đương với 100% vốn điều lệ, nhưng vốn thực góp của tất cả các cổ đông là 80% vốn điều lệ thì Biên bản và Nghị quyết này có hiệu lực Pháp luật không?

Đối chiếu quy định tại Điều 144 thì căn cứ để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua tính trên số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành và tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Điều Luật này "không tính trên vốn điều lệ".

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông có giá trị khi đáp ứng đủ điều kiện tại Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều Luật này "không đề cập đến vốn điều lệ".

Do đó, quan điểm chúng tôi là Nghị quyết và Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp trên vẫn có giá trị nếu tuân thủ đúng về trình tự và thủ tục. Tuy nhiên theo đề cập thì công ty bạn đã không góp đủ số vốn điều lệ đã cam kết. Do đó, công ty cần làm thủ tục điều chỉnh lại vốn điều lệ theo đúng quy định.

Theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì thành viên công ty phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Khoản 4 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2014 nghiêm cấm hành vi: Kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.

Như vậy, trường hợp không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký thì doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp. Nếu không doanh nghiệp sẽ bị xử phạt theo Điều 25 Nghị định 50/2016/NĐ-CP. Cụ thể:

1. Phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 01 đến 30 ngày.

2. Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 31 đến 90 ngày.

3. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên.

4. Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc đăng ký thay đổi các nội dung Giấy chứng nhận doanh nghiệp theo quy định đối với hành vi vi phạm quy định tại Khoản 1, Khoản 2 và Khoản 3 Điều này.

Và tại Điều 61 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về Biên bản họp Hội đồng thành viên như sau:

- Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.

- Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

+ Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;

+ Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên không dự họp;

+ Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;

+ Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết;

+ Các quyết định được thông qua;

+ Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.

- Người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.

Trên đây là phần hỗ trợ về Biên bản họp Hội đồng cổ đông quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014.

Trân trọng!