Phương thức chuyển đổi công ty CP thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Phương thức chuyển đổi công ty CP thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên (Hình từ internet)

Về vấn đề này, THƯ VIỆN PHÁP LUẬT giải đáp như sau:

1. Phương thức chuyển đổi công ty CP thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Cụ thể tại Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phương thức sau đây:

- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;

- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

- Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;

- Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020 và các phương thức khác.

Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

2. Quyền của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Căn cứ theo Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2022) quy định quyền của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:

- Thành viên công ty có các quyền sau đây:

+ Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

+ Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020;

+ Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

+ Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;

+ Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;

+ Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

+ Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 Luật Doanh nghiệp 2020;

+ Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

- Ngoài các quyền quy định tại khoản 1 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020 có các quyền sau đây:

+ Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;

+ Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;

+ Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty;

+ Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

- Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020 thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 2 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020.

3. Nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2022) quy định nghĩa vụ của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:

- Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.

- Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 Luật Doanh nghiệp 2020.

- Tuân thủ Điều lệ công ty.

- Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

- Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:

+ Vi phạm pháp luật;

+ Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;

+ Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Hồ Quốc Tuấn