Quyết định 999/QĐ-UBCK quy chế mẫu bán đấu giá cổ phần theo lô sở giao dịch chứng khoán 2015

• Số hiệu: 999/QĐ-UBCK
• Loại văn bản: Quyết định
• Nơi ban hành: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
• Người ký: Vũ Bằng
• Ngày ban hành: 19/11/2015

BỘ TÀI CHÍNH ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 999/QĐ-UBCK	Hà Nội, ngày 19 tháng 11 năm 2015

QUYẾT ĐỊNH

BAN HÀNH QUY CHẾ MẪU VỀ BÁN ĐẤU GIÁ CỔ PHẦN THEO LÔ TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

CHỦ TỊCH ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC

Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Quyết định số 112/2009/QĐ-TTg ngày 11 tháng 9 năm 2009 của Thủ tướng Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trực thuộc Bộ Tài chính;

Căn cứ Quyết định số 41/2015/QĐ-TTg ngày 15 tháng 9 năm 2015 của Thủ tướng Chính phủ quy định về việc bán cổ phần theo lô;

Xét đề nghị của Vụ trưởng Vụ Quản lý Phát hành Chứng khoán,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Quy chế mẫu về bán đấu giá cổ phần theo lô tại Sở Giao dịch Chứng khoán.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Điều 3. Chánh Văn phòng, Vụ trưởng Vụ Quản lý Phát hành Chứng khoán, Tổng Giám đốc Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, Tổng Giám đốc Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, Tổng Giám đốc Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các bên có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./. 

Nơi nhận: - Như điều 3; - Cục TCDN (để phối hợp); - Website UBCK; - Lưu: VT, QLPH, 30b.

CHỦ TỊCH Vũ Bằng

QUY CHẾ MẪU

VỀ BÁN ĐẤU GIÁ CỔ PHẦN THEO LÔ TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
(Ban hành kèm theo Quyết định số 999/QĐ-UBCK ngày 19 tháng 11 năm 2015 về việc ban hành Quy chế mẫu về bán đấu giá cổ phần theo lô tại Sở Giao dịch Chứng khoán)

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Quy chế này áp dụng đối với việc tổ chức bán đấu giá cổ phần theo lô của Đại diện chủ sở hữu ……. (tên Bộ quản lý ngành/UBND cấp tỉnh/tập đoàn kinh tế/tổng công ty/công ty do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ) tại công ty cổ phần....(tên công ty cổ phần) (công ty cổ phần chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trên sàn Upcom) được thực hiện tại Sở Giao dịch Chứng khoán .... (tên SGDCK).

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Trong quy chế này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Bán đấu giá cổ phần theo lô là việc bán công khai cổ phần của Đại diện chủ sở hữu ...(tên tổ chức nắm giữ) tại công ty cổ phần (tên công ty cổ phần) cho các nhà đầu tư có sự cạnh tranh về giá và mỗi nhà đầu tư phải đăng ký mua toàn bộ số cổ phần chào bán theo lô.

2. Đại diện chủ sở hữu là cơ quan, tổ chức được Chính phủ giao thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp do mình quyết định thành lập hoặc được giao quản lý và thực hiện quyền, trách nhiệm đối với phần vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần (bao gồm: Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, công ty do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ).

3. Nhà đầu tư là tổ chức và cá nhân trong, ngoài nước theo quy định tại Điều 10 Quy chế này.

4. Cơ quan quyết định phương án bán cổ phần theo lô là... (tên cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án bán cổ phần theo lô).

5. Giá đấu là giá đặt mua cổ phần của nhà đầu tư được ghi vào Phiếu tham dự đấu giá.

6. Mệnh giá một cổ phần đưa ra đấu giá là 10.000 đồng.

7. Giá khởi điểm một cổ phần là mức giá ban đầu của một cổ phần được chào bán ra bên ngoài do cơ quan có thẩm quyền quyết định trên cơ sở kết quả định giá của tổ chức có chức năng định giá.

8. Giá khởi điểm lô cổ phần là giá khởi điểm bán một cổ phần nhân (x) với số lượng cổ phần của một lô.

9. Tiền đặt cọc là khoản tiền của nhà đầu tư ứng trước để bảo đảm thực hiện quyền mua cổ phần.

10. Đấu giá không thành công là cuộc đấu giá không có nhà đầu tư nào mua được cổ phần (do nhà đầu tư vi phạm quy chế đấu giá hoặc nhà đầu tư trúng giá nhưng không mua).

11. Ban tổ chức đấu giá là tổ chức do Sở Giao dịch Chứng khoán...(tên SGDCK) thành lập để thực hiện việc bán đấu giá cổ phần và các công việc liên quan theo quy định.

12. Hội đồng bán đấu giá cổ phần là tổ chức thực hiện chỉ đạo việc bán đấu giá cổ phần bao gồm: đại diện của đại diện chủ sở hữu, đại diện Ban tổ chức đấu giá, đại diện tổ chức tư vấn, đại diện công ty có cổ phiếu đưa ra đấu giá. Chủ tịch Hội đồng bán đấu giá cổ phần là đại diện của đại diện chủ sở hữu, thay mặt cho Hội đồng bán đấu giá cổ phần ký các văn bản thuộc thẩm quyền.

13. Hội đồng thẩm định năng lực nhà đầu tư là tổ chức thực hiện việc lựa chọn nhà đầu tư đủ năng lực tham gia mua cổ phần theo lô bao gồm: đại diện của đại diện chủ sở hữu, đại diện công ty có cổ phiếu đưa ra đấu giá, đại diện Ban tổ chức đấu giá, đại diện tổ chức tư vấn. Chủ tịch Hội đồng thẩm định năng lực nhà đầu tư là đại diện của đại diện chủ sở hữu, thay mặt cho Hội đồng thẩm định năng lực nhà đầu tư ký các văn bản thuộc thẩm quyền.

14. Ngày kết thúc cuộc đấu giá là ngày nhập xong các thông tin trên Phiếu tham dự đấu giá của nhà đầu tư vào hệ thống và đã xác định được kết quả đấu giá.

15. Ngày kết thúc cuộc chào bán cạnh tranh là ngày nhập xong thông tin trên Phiếu tham dự đấu giá cạnh tranh và đã xác định được kết quả chào bán cạnh tranh.

16. Ngày kết thúc việc bán cổ phần là ngày cuối cùng nhà đầu tư thanh toán tiền mua cổ phần theo thông báo của Sở Giao dịch Chứng khoán.

17. Tài khoản phong tỏa là tài khoản riêng biệt tại một ngân hàng thương mại để phong tỏa số tiền thu từ bán cổ phần.

18. Cuộc đấu giá không đủ điều kiện là cuộc đấu giá không có nhà đầu tư nào hoặc chỉ có 01 nhà đầu tư đủ điều kiện tham gia đấu giá.

Chương II

QUY ĐỊNH CỤ THỂ

Điều 3. Trách nhiệm của Đại diện chủ sở hữu

1. Gửi đơn đăng ký tổ chức bán đấu giá và các tài liệu liên quan đến phương án bán đấu giá cổ phần theo lô cho Sở Giao dịch Chứng khoán...(tên SGDCK); ký hợp đồng tổ chức bán đấu giá với Sở Giao dịch Chứng khoán...(tên SGDCK).

2. Chịu trách nhiệm về tính chính xác và đầy đủ của bản công bố thông tin liên quan đến doanh nghiệp theo đúng quy định.

3. Thuê tổ chức tư vấn là công ty chứng khoán để lập hồ sơ đấu giá gửi Sở Giao dịch Chứng khoán. Trường hợp Đại diện chủ sở hữu ủy quyền cho tổ chức tư vấn soạn thảo bản công bố thông tin thì tổ chức tư vấn phải chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và đầy đủ của bản công bố thông tin.

4. Cử đại diện tham gia Hội đồng bán đấu giá cổ phần, Hội đồng thẩm định năng lực nhà đầu tư đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng bán đấu giá cổ phần, Chủ tịch Hội đồng thẩm định năng lực nhà đầu tư. Ban hành Quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá cổ phần, Hội đồng thẩm định năng lực nhà đầu tư và Quy chế đấu giá theo quy định.

5. Quyết định tỷ lệ đặt cọc theo nguyên tắc không thấp hơn 10% giá khởi điểm lô cổ phần.

6. Quyết định tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư tham gia mua cổ phần theo lô theo quy định tại Điều 5, Điều 6 Quyết định số 41/2015/QĐ-TTg ngày 15/9/2015 của Thủ tướng Chính phủ về việc bán cổ phần theo lô (Quyết định số 41/2015/QĐ-TTg).

7. Phối hợp với Sở Giao dịch Chứng khoán thuyết trình về doanh nghiệp cho các nhà đầu tư (nếu cần).

8. Tiếp tục xử lý đối với trường hợp đấu giá không thành công, trường hợp cuộc đấu giá không đủ điều kiện.

9. Lưu trữ đơn, hồ sơ đăng ký tham gia đấu giá mua cổ phần và Phiếu tham dự đấu giá cổ phần của nhà đầu tư sau khi hoàn thành đợt đấu giá.

10. Lưu trữ hồ sơ đăng ký năng lực nhà đầu tư và hồ sơ liên quan đến việc thẩm định năng lực nhà đầu tư.

11. Mở tài khoản phong tỏa.

12. Tổng hợp, báo cáo cơ quan có thẩm quyền về tình hình và kết quả bán đấu giá cổ phần.

Điều 4. Trách nhiệm của Hội đồng thẩm định năng lực nhà đầu tư

1. Xây dựng, ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng thẩm định năng lực nhà đầu tư và mẫu hồ sơ đăng ký năng lực nhà đầu tư đáp ứng điều kiện và tiêu chuẩn mua cổ phần theo lô quy định tại Điều 6 Quyết định số 41/2015/QĐ- TTg và khoản 6 Điều 3 Quy chế này. Quy chế hoạt động của Hội đồng thẩm định do Chủ tịch Hội đồng ký ban hành quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của các thành viên thuộc Hội đồng; quy trình thẩm định hồ sơ; nguyên tắc và tiêu chí xem xét đánh giá hồ sơ đăng ký đáp ứng điều kiện; nguyên tắc xử lý trong trường hợp có ý kiến khác nhau giữa các thành viên.

2. Tiếp nhận hồ sơ đăng ký năng lực nhà đầu tư theo thời gian quy định.

3. Tổ chức thẩm định nhà đầu tư đủ năng lực tham gia mua cổ phần theo lô theo quy định tại Điều 6 Quyết định số 41/2015/QĐ-TTg và khoản 6 Điều 3 Quy chế này, đồng thời có văn bản thông báo chấp thuận gửi nhà đầu tư đáp ứng điều kiện.

4. Trả lời nhà đầu tư không đủ năng lực tham gia mua cổ phần theo lô, trong đó nêu rõ lý do không đáp ứng điều kiện tham gia mua.

5. Phối hợp với Sở Giao dịch Chứng khoán để công bố thông tin tại trụ sở của Đại diện chủ sở hữu và trên các phương tiện thông tin của Đại diện chủ sở hữu, của Sở Giao dịch Chứng khoán về danh sách các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện trên cơ sở kết quả thẩm định của Hội đồng.

Điều 5. Trách nhiệm của Hội đồng bán đấu giá cổ phần

1. Tổ chức chỉ đạo và tham gia kiểm tra, giám sát hoạt động bán đấu giá theo quy định.

2. Kiểm tra tính hợp lệ của các hòm phiếu và Phiếu tham dự đấu giá.

3. Xem xét xử lý các trường hợp vi phạm Quy chế bán đấu giá và các trường hợp vi phạm khác tùy theo mức độ vi phạm.

4. Cùng với đại diện Sở Giao dịch Chứng khoán, đại diện của Đại diện chủ sở hữu, đại diện Công ty có cổ phiếu đưa ra đấu giá và đại diện Tổ chức tư vấn lập và đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá.

Điều 6. Trách nhiệm của công ty có cổ phiếu đưa ra đấu giá

1. Cung cấp tài liệu, thông tin đầy đủ, chính xác cho Đại diện chủ sở hữu về doanh nghiệp.

2. Phối hợp với Đại diện chủ sở hữu, nhà đầu tư trong việc khảo sát tình hình hoạt động, sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.

3. Cử đại diện tham gia Hội đồng thẩm định năng lực nhà đầu tư.

4. Cử đại diện tham gia Hội đồng bán đấu giá cổ phần.

Điều 7. Trách nhiệm của Sở Giao dịch Chứng khoán

1. Yêu cầu Đại diện chủ sở hữu cung cấp đầy đủ các tài liệu, thông tin về việc bán đấu giá cổ phần theo quy định.

2. Thống nhất với Đại diện chủ sở hữu về thời gian, địa điểm tổ chức đấu giá theo đúng quy định.

3. Cử đại diện tham gia Hội đồng bán đấu giá cổ phần, Hội đồng thẩm định năng lực nhà đầu tư và tham gia kiểm tra, giám sát hoạt động bán đấu giá theo quy định của quy chế này và các quy định hiện hành.

4. Cung cấp thông tin liên quan đến doanh nghiệp và cuộc đấu giá cho nhà đầu tư cùng với Đơn đăng ký tham gia đấu giá mua cổ phần.

5. Tiếp nhận Đơn đăng ký tham gia đấu giá mua cổ phần, nhận tiền đặt cọc, kiểm tra điều kiện tham dự đấu giá, nhập các thông tin về đăng ký đấu giá của các nhà đầu tư vào hệ thống đấu giá và phát Phiếu tham dự đấu giá cho các nhà đầu tư có đủ điều kiện; Phiếu tham dự đấu giá phải bao gồm các nội dung cơ bản theo mẫu quy định tại Phụ lục số 02 Quy chế này. Trường hợp nhà đầu tư không đủ điều kiện tham dự đấu giá thì Sở Giao dịch Chứng khoán phải thông báo và hoàn trả tiền đặt cọc cho các nhà đầu tư (nếu nhà đầu tư đã đặt cọc).

6. Thông báo công khai tại nơi bán đấu giá và trên các phương tiện thông tin của Sở Giao dịch Chứng khoán về danh sách nhà đầu tư đáp ứng điều kiện theo quy định tại khoản 5 Điều 4 Quy chế này chậm nhất 07 ngày trước ngày dự kiến tổ chức đấu giá; về tổng số nhà đầu tư đăng ký tham gia mua cổ phần (phân loại theo tổ chức/cá nhân) chậm nhất 02 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đấu giá.

7. Kiểm tra, đối chiếu và chịu trách nhiệm về tính chính xác, đầy đủ về hồ sơ đăng ký tham dự đấu giá của nhà đầu tư với các thông tin nhập vào hệ thống đấu giá.

8. Tiếp nhận Phiếu tham dự đấu giá của các nhà đầu tư chậm nhất…giờ…phút ngày…tháng…năm…

9. Giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư cho đến khi công bố kết quả chính thức.

10. Tổ chức thực hiện việc đấu giá.

11. Chịu trách nhiệm về việc xác định kết quả đấu giá theo quy định.

12. Trong thời hạn tối đa 01 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc cuộc đấu giá, căn cứ kết quả đấu giá, đại diện Sở Giao dịch Chứng khoán, đại diện Hội đồng bán đấu giá cổ phần, đại diện của Đại diện chủ sở hữu, đại diện Công ty có cổ phiếu đưa ra đấu giá và đại diện Tổ chức tư vấn lập và đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá.

13. Trong thời hạn tối đa 01 ngày làm việc kể từ ngày lập Biên bản xác định kết quả đấu giá, Sở Giao dịch Chứng khoán chủ trì, đại diện chủ sở hữu phối hợp công bố kết quả đấu giá cổ phần và thu tiền mua cổ phần.

14. Thông báo và gửi kết quả đấu giá cho các nhà đầu tư.

15. Thực hiện thu tiền thanh toán mua cổ phần theo đúng thời gian quy định.

16. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc cuộc đấu giá/cuộc chào bán cạnh tranh, Sở Giao dịch Chứng khoán có trách nhiệm thanh toán hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư có tham dự đấu giá hợp lệ nhưng không được mua cổ phần.

17. Chuyển tiền đặt cọc của nhà đầu tư tham gia đấu giá không hợp lệ (do vi phạm Quy chế đấu giá) vào tài khoản phong tỏa của Đại diện chủ sở hữu để xử lý theo quy định.

18. Chuyển tiền thu từ bán cổ phần về tài khoản phong tỏa của Đại diện chủ sở hữu trong thời gian 02 ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền thanh toán mua cổ phần của nhà đầu tư.

19. Chuyển giao Đơn đăng ký tham gia đấu giá mua cổ phần và Phiếu tham dự đấu giá của nhà đầu tư cho Đại diện chủ sở hữu trong vòng 10 ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền thanh toán mua cổ phần của nhà đầu tư.

20. Thực hiện các hoạt động khác có liên quan.

Điều 8. Trách nhiệm của nhà đầu tư tham gia đấu giá

1. Gửi hồ sơ đăng ký năng lực nhà đầu tư cho Hội đồng thẩm định năng

lực nhà đầu tư.

2. Gửi Đơn đăng ký tham gia đấu giá mua cổ phần và các giấy tờ chứng minh có năng lực hành vi dân sự đối với cá nhân/tư cách pháp nhân đối với tổ chức cho Sở Giao dịch Chứng khoán.

3. Nộp đầy đủ tiền đặt cọc vào tài khoản của Sở Giao dịch Chứng khoán.

4. Nộp Phiếu tham dự đấu giá và thực hiện đấu giá theo đúng quy định. Nếu vi phạm, nhà đầu tư tham gia đấu giá sẽ bị hủy bỏ quyền tham gia đấu giá và không được hoàn trả tiền đặt cọc.

5. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn tiền mua cổ phần nếu được mua.

6. Thực hiện báo cáo và công bố thông tin theo quy định hiện hành về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán trong trường hợp nhà đầu tư trở thành cổ đông lớn, cổ đông nội bộ của công ty đại chúng.

Điều 9. Công bố thông tin

1. Đại diện chủ sở hữu phối hợp Sở Giao dịch Chứng khoán thông báo công khai tại nơi bán đấu giá, trên các phương tiện thông tin đại chúng (trên 03 số báo liên tiếp của 01 tờ báo phát hành trong toàn quốc và 01 tờ báo địa phương nơi doanh nghiệp có trụ sở chính) về các thông tin liên quan đến việc bán cổ phần trước khi tổ chức đấu giá tối thiểu 20 ngày. Thông tin cung cấp cho các nhà đầu tư phải được đăng tải trên trang thông tin điện tử của Đại diện chủ sở hữu, của Sở Giao dịch Chứng khoán, tổ chức tư vấn bao gồm các nội dung sau:

- Quy chế bán đấu giá cổ phần của Đại diện chủ sở hữu tại Công ty cổ phần…;

- Quyết định phương án bán đấu giá cổ phần theo lô của cơ quan có thẩm quyền;

- Thông tin liên quan đến doanh nghiệp bán đấu giá và việc bán cổ phần;

- Thông tin liên quan đến việc đăng ký tham gia, điều kiện nhà đầu tư tham gia, tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư kèm theo mẫu hồ sơ đăng ký năng lực nhà đầu tư;

- Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần…;

- Đơn đăng ký tham gia đấu giá theo mẫu của Sở Giao dịch Chứng khoán;

- Các thông tin khác liên quan đến cuộc đấu giá theo quy định.

Sở Giao dịch Chứng khoán phải chịu trách nhiệm đảm bảo công bố thông tin chính xác theo đúng tài liệu do Đại diện chủ sở hữu cung cấp.

2. Thông tin cụ thể liên quan đến công ty có cổ phiếu đưa ra đấu giá và đợt đấu giá được công bố tại:

- Sở Giao dịch Chứng khoán .... (tên SGDCK, địa chỉ);

- Đại diện Chủ sở hữu... (nêu tên, địa chỉ);

- Tổ chức tư vấn….(nêu tên, địa chỉ);

- Tên địa chỉ và tên các website công bố thông tin.

Điều 10. Đối tượng tham gia đấu giá và các quy định liên quan

1. Tổ chức, cá nhân Việt Nam và nước ngoài có đủ điều kiện sau đây được tham dự đấu giá:

a) Có tên trong danh sách nhà đầu tư đáp ứng điều kiện theo quy định tại khoản 5 Điều 4 Quy chế này.

b) Có tư cách pháp nhân (đối với các tổ chức); có địa chỉ cụ thể, rõ ràng. Nếu người đại diện pháp nhân không phải là người đại diện theo pháp luật thì phải có giấy ủy quyền. Nếu là cá nhân phải có chứng minh thư nhân dân hoặc hộ chiếu, giấy tờ tùy thân hợp lệ và có đủ năng lực hành vi dân sự.

c) Đối với nhà đầu tư nước ngoài: ngoài các quy định như đối với pháp nhân và cá nhân trong nước, phải mở tài khoản tiền gửi tại một tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán theo quy định của pháp luật Việt Nam về ngoại hối. Mọi hoạt động liên quan đến mua cổ phần đều phải thông qua tài khoản này. Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện quy định hiện hành về góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam.

2. Nhà đầu tư có thể trực tiếp tham gia đấu giá hoặc ủy thác cho tổ chức tài chính trung gian đủ điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này tham gia đấu giá. Trường hợp tổ chức tài chính trung gian nhận ủy thác đầu tư của cả nhà đầu tư trong nước và nước ngoài, tổ chức nhận ủy thác đầu tư có trách nhiệm tách biệt rõ số lượng nhà đầu tư, số cổ phần của từng nhà đầu tư trong và ngoài nước đăng ký mua.

3. Các đối tượng không được tham gia đấu giá cổ phần theo lô:

- Các tổ chức tài chính trung gian và các cá nhân thuộc các tổ chức này tham gia vào việc thực hiện tư vấn, xác định giá khởi điểm lô cổ phần;

- Sở Giao dịch Chứng khoán và các cá nhân thuộc Sở Giao dịch Chứng khoán có liên quan đến cuộc đấu giá;

- Công ty con trong trường hợp công ty có cổ phiếu đưa ra đấu giá là công ty mẹ, các công ty con của cùng một công ty mẹ mua cổ phần dẫn đến sở hữu chéo theo quy định tại khoản 2 Điều 189 Luật doanh nghiệp.

Điều 11. Thủ tục nộp và xem xét hồ sơ đăng ký năng lực nhà đầu tư

1. Mẫu hồ sơ đăng ký năng lực nhà đầu bao gồm các thông tin cơ bản sau:

- Đơn đăng ký tham gia năng lực nhà đầu tư theo mẫu quy định tại Phụ lục số 01;

- Bản sao chứng minh nhân dân/hộ chiếu/giấy tờ tùy thân hợp lệ khác (đối với cá nhân); Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư/các giấy tờ tương đương (đối với tổ chức);

- Giấy ủy quyền (nếu có);

- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư:…(do Hội đồng thẩm định quy định);

- Cam kết gắn bó lâu dài với doanh nghiệp, có phương án tiếp tục sử dụng lao động và hỗ trợ doanh nghiệp;

- Thông tin chỉ dẫn nhà đầu tư, yêu cầu về hồ sơ và tiêu chí đánh giá xem xét đối với hồ sơ đáp ứng điều kiện.

2. Nhà đầu tư nộp hồ sơ đăng ký năng lực nhà đầu tư theo mẫu quy định tại khoản 1 Điều này cho Hội đồng thẩm định năng lực nhà đầu tư từ ngày …đến ngày… (tối thiểu 15 ngày trước ngày thực hiện đấu giá) tại trụ sở làm việc của Đại diện chủ sở hữu. Nhà đầu tư điền đầy đủ thông tin vào đơn đăng ký tham gia năng lực nhà đầu tư kèm theo hồ sơ đăng ký năng lực nhà đầu tư.

3. Hội đồng thẩm định xem xét chịu trách nhiệm rà soát về tính chính xác, đầy đủ và hợp lệ của hồ sơ. Trường hợp hồ sơ cần bổ sung, giải trình Hội đồng thẩm định gửi văn bản yêu cầu nhà đầu tư hoàn thiện. Nhà đầu tư phải chịu trách nhiệm bổ sung hoàn thiện hồ sơ trong vòng 02 ngày kể từ khi nhận được yêu cầu. Hồ sơ bổ sung phải gửi cho Hội đồng thẩm định tối thiểu 12 ngày trước ngày thực hiện đấu giá.

4. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn bổ sung hồ sơ đăng ký, Hội đồng thẩm định năng lực nhà đầu tư xem xét đánh giá các hồ sơ đăng ký theo tiêu chí xác định và có văn bản thông báo chấp thuận gửi nhà đầu tư đáp ứng điều kiện.

5. Hội đồng thẩm định năng lực nhà đầu tư trả lời nhà đầu tư không đáp ứng điều kiện tham gia mua cổ phần theo lô bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do không đáp ứng điều kiện tham gia mua trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày có kết quả thẩm định.

6. Hội đồng thẩm định phối hợp với Sở Giao dịch Chứng khoán để công bố thông tin về danh sách các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện tối thiểu 07 ngày trước ngày tổ chức đấu giá.

Điều 12. Thủ tục đăng ký tham gia đấu giá và nộp tiền đặt cọc

1. Nhà đầu tư nhận đơn tại Sở Giao dịch Chứng khoán hoặc trực tiếp in mẫu đơn đăng ký tham gia đấu giá tại địa chỉ website nêu tại khoản 2 Điều 9 Quy chế này.

2. Nộp tiền đặt cọc

Nhà đầu tư có tên trong danh sách nhà đầu tư đáp ứng điều kiện tham gia mua cổ phần theo lô được Hội đồng thẩm định công bố theo quy định tại khoản 6 Điều 11 Quy chế này phải nộp tiền đặt cọc .….% giá khởi điểm lô cổ phần trước…giờ…phút…ngày…tháng…năm… (tối thiểu 03 ngày làm việc trước ngày đấu giá). Tiền đặt cọc nộp bằng đồng Việt Nam (bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản) vào tài khoản của Sở Giao dịch Chứng khoán. Tiền đặt cọc sẽ không được hưởng lãi.

3. Nộp đơn đăng ký tham gia đấu giá

Nhà đầu tư điền đầy đủ thông tin vào đơn đăng ký tham gia đấu giá theo mẫu của Sở Giao dịch Chứng khoán nộp tại Sở Giao dịch Chứng khoán làm thủ tục đăng ký kèm theo xuất trình:

- Đối với cá nhân trong nước:

+ Công văn thông báo của Hội đồng thẩm định năng lực nhà đầu tư về việc đáp ứng điều kiện tham gia mua cổ phần theo lô;

+ Bản sao chứng minh nhân dân/hộ chiếu/giấy tờ tùy thân hợp lệ khác. Trường hợp nhận ủy quyền, phải có giấy ủy quyền theo mẫu quy định tại Phụ lục số 03 Quy chế này;

+ Giấy nộp tiền hoặc giấy chuyển tiền đặt cọc.

- Đối với tổ chức trong nước: Ngoài quy định như đối với cá nhân trong nước còn nộp thêm Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư/các giấy tờ tương đương, giấy ủy quyền cho đại diện thay mặt tổ chức thực hiện thủ tục trừ trường hợp người làm thủ tục là đại diện theo pháp luật của tổ chức.

- Đối với cá nhân và tổ chức nước ngoài: Ngoài các quy định như đối với cá nhân và tổ chức trong nước phải xuất trình giấy xác nhận mở tài khoản tại một tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán theo quy định của pháp luật Việt Nam về ngoại hối.

4. Thời gian, địa điểm làm thủ tục đăng ký và đặt cọc

- Thời gian làm thủ tục đăng ký và nộp tiền đặt cọc: Từ…giờ…phút ngày…tháng…năm…đến…giờ…phút ngày…tháng…năm…(tối thiểu 03 ngày làm việc trước ngày thực hiện đấu giá).

- Địa điểm làm thủ tục đăng ký, đặt cọc và thanh toán tiền mua cổ phần (nội dung bao gồm tên, địa chỉ, số tài khoản nhận tiền đặt cọc, thanh toán tiền mua cổ phần nếu có).

Sau khi hoàn tất các thủ tục đặt cọc, nhà đầu tư được cấp Phiếu tham dự đấu giá.

5. Nhà đầu tư chỉ được sửa đổi hoặc hủy đăng ký tham gia đấu giá trong thời hạn làm thủ tục đăng ký nêu trên. Trường hợp hủy đăng ký tham gia đấu giá, nhà đầu tư phải làm đơn đề nghị hủy đăng ký tham gia đấu giá theo mẫu quy định tại Phụ lục số 04 Quy chế này.

Điều 13. Lập và nộp Phiếu tham dự đấu giá

1. Nhà đầu tư điền mức giá đấu và ký Phiếu tham dự đấu giá. Phiếu tham dự đấu giá hợp lệ là:-

- Phiếu do Sở Giao dịch Chứng khoán cấp, có đóng dấu treo của nơi cấp phiếu và đảm bảo: điền đầy đủ, rõ ràng các thông tin theo quy định; phiếu không được tẩy, xoá hoặc rách nát; giá đặt mua không thấp hơn giá khởi điểm. Phiếu tham dự đấu giá phải được bỏ trong phong bì có chữ ký của nhà đầu tư trên mép dán phong bì theo quy định.

- Bỏ phiếu kín theo đúng thời hạn quy định như sau:

+ Bỏ trực tiếp vào hòm phiếu tại Sở Giao dịch Chứng khoán: Chậm nhất…giờ…phút ngày…tháng…năm…;

+ Gửi qua đường bưu điện dưới hình thức thư bảo đảm đến Sở Giao dịch Chứng khoán: Chậm nhất …giờ …phút ngày…tháng…năm…; Thời điểm nhận phiếu được tính là thời điểm Sở Giao dịch Chứng khoán ký nhận với nhà đầu tư hoặc bưu điện.

2. Trường hợp Phiếu tham dự đấu giá bị rách nát, tẩy xoá: Nhà đầu tư phải yêu cầu Sở Giao dịch Chứng khoán đổi phiếu mới sau khi đã nộp phiếu cũ.

3. Trường hợp Phiếu tham dự đấu giá bị mất: Nhà đầu tư phải làm đơn theo mẫu quy định tại Phụ lục số 05 Quy chế này đề nghị Sở Giao dịch Chứng khoán cấp lại Phiếu tham dự đấu giá mới và Phiếu tham dự đấu giá cũ coi như không còn giá trị.

Điều 14. Địa điểm và thời gian tổ chức cuộc đấu giá

1. Địa điểm tổ chức đấu giá: Sở Giao dịch Chứng khoán …(tên SGDCK), địa chỉ:…

2. Thời gian tổ chức đấu giá của một phiên đấu giá bán trọn một lô: …giờ…phút ngày …tháng…năm…

3. Sở Giao dịch Chứng khoán đấu giá có trách nhiệm kết thúc nhận Phiếu tham dự đấu giá của nhà đầu tư trước…giờ…phút ngày… tháng…năm…

Điều 15. Các quy định liên quan đến việc đấu giá

Đại diện chủ sở hữu phối hợp với Sở Giao dịch Chứng khoán xác định:

- Loại cổ phần chào bán:…

- Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần

- Giá khởi điểm:…(…) đồng/cổ phần.

- Giá khởi điểm lô cổ phần: giá khởi điểm bán một cổ phần nhân (x) với số lượng cổ phần của một lô.

- Số lượng cổ phần của một lô: … (không thấp hơn 5% vốn điều lệ của công ty cổ phần).

- Mức giá đặt mua của nhà đầu tư không được thấp hơn giá khởi điểm lô cổ phần.

- Hình thức đấu giá: đấu giá theo lô, trong đó mỗi nhà đầu tư phải đăng ký mua toàn bộ số cổ phần của lô cổ phần chào bán.

- Số lượng nhà đầu tư nước ngoài được phép mua:…

- Số mức giá: 01 (một) mức giá.

Điều 16. Xem xét các điều kiện để tổ chức cuộc đấu giá

Trước thời điểm tổ chức đấu giá, Sở Giao dịch Chứng khoán sẽ kiểm tra và xác định rõ:

- Danh sách các nhà đầu tư đủ điều kiện tham dự đấu giá;

- Số lượng phiếu tham dự đấu giá.

Cuộc đấu giá được tiến hành khi có ít nhất hai (02) nhà đầu tư đủ điều kiện tham dự đấu giá. Nếu không đủ điều kiện này thì không tổ chức đấu giá.

Điều 17. Thực hiện đấu giá

1. Tại thời điểm bắt đầu mở hòm phiếu tham dự đấu giá, Trưởng Ban Tổ chức đấu giá hoặc người được ủy quyền công bố những thông tin chủ yếu như:

- Tên công ty có cổ phiếu đưa ra đấu giá, vốn điều lệ, số lượng cổ phần bán ra, số lượng nhà đầu tư đăng ký mua; số lượng phiếu tham dự đấu giá nhận được;

- Trình tự, thủ tục đấu giá và nguyên tắc xác định quyền mua cổ phần theo giá đấu giá;

- Giải thích những vấn đề mà nhà đầu tư hoặc các bên liên quan còn thắc mắc.

2. Nhập phiếu tham dự đấu giá

Đến thời điểm đấu giá, Sở Giao dịch Chứng khoán nhập thông tin trên phiếu tham dự đấu giá cổ phần của nhà đầu tư vào hệ thống đấu giá cổ phần.

3. Xác định kết quả đấu giá

Kết quả đấu giá được xác định theo nguyên tắc sau:

- Nhà đầu tư trả giá cao nhất và không thấp hơn giá khởi điểm được quyền mua toàn bộ số cổ phần chào bán. Giá bán là giá đấu thành công của nhà đầu tư, theo đó các nhà đầu tư trúng ở mức giá nào thì mua cổ phần ở mức giá đó.

- Trường hợp có trên một (01) nhà đầu tư đặt giá cao nhất bằng nhau, Sở Giao dịch Chứng khoán phối hợp với Đại diện chủ sở hữu thực hiện chào bán cạnh tranh theo quy định tại Điều 19 Quy chế này.

Kết quả đấu giá được ghi vào Biên bản xác định kết quả đấu giá và có chữ ký của đại diện Sở Giao dịch Chứng khoán, đại diện Hội đồng bán đấu giá cổ phần, đại diện chủ sở hữu, đại diện công ty có cổ phiếu đưa ra đấu giá và tổ chức tư vấn.

Điều 18. Thông báo kết quả đấu giá cho nhà đầu tư

Nhà đầu tư nhận kết quả trực tiếp tại Sở Giao dịch Chứng khoán trong vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc phiên đấu giá. Trường hợp nhà đầu tư không nhận kết quả tại Sở Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán có trách nhiệm gửi kết quả đấu giá của nhà đầu tư theo đường bưu điện ngay trong ngày làm việc tiếp theo (ngày làm việc thứ 03 kể từ ngày kết thúc phiên đấu giá).

Điều 19. Chào bán cạnh tranh

Chào bán cạnh tranh theo hình thức bỏ phiếu kín giữa các nhà đầu tư trả mức giá bằng nhau với giá khởi điểm là mức giá trả bằng nhau và nhà đầu tư trả giá cao nhất là nhà đầu tư trúng giá. Việc thực hiện chào bán cạnh tranh thực hiện theo trình tự như sau:

1. Đại diện chủ sở hữu phối hợp với Sở Giao dịch Chứng khoán công bố công khai về việc chào bán cạnh tranh tại website của Đại diện chủ sở hữu, Tổ chức tư vấn và Sở Giao dịch Chứng khoán chậm nhất 07 ngày trước ngày tổ chức thực hiện chào bán cạnh tranh.

2. Đối tượng tham gia chào bán cạnh tranh là các nhà đầu tư đã đặt giá cao nhất bằng nhau tại phiên đấu giá bán cổ phần của Đại diện chủ sở hữu tại Công ty cổ phần…. ngày…./…/…. tại Sở Giao dịch Chứng khoán…(tên SGDCK).

3. Giá khởi điểm là mức giá cao nhất bằng nhau mà các nhà đầu tư đã đặt tại phiên đấu giá bán cổ phần của Đại diện chủ sở hữu tại Công ty cổ phần…. ngày…./…/…. tại Sở Giao dịch Chứng khoán…(tên SGDCK).

4. Nhà đầu tư là đối tượng tham gia chào bán cạnh tranh nhận trực tiếp Phiếu tham dự chào bán cạnh tranh do Sở Giao dịch Chứng khoán cấp trong vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức phiên đấu giá theo quy định tại Điều 14 Quy chế này. Trường hợp hết thời hạn nêu trên mà nhà đầu tư không đến nhận Phiếu tham dự chào bán cạnh tranh, Sở Giao dịch Chứng khoán có trách nhiệm gửi qua đường bưu điện theo hình thức thư bảo đảm theo địa chỉ nhà đầu tư đã đăng ký ngay trong ngày tiếp theo (ngày làm việc thứ 03 kể từ ngày kết thúc phiên đấu giá).

5. Nộp Phiếu tham dự chào bán cạnh tranh (trực tiếp hoặc qua đường bưu điện) cho Sở Giao dịch Chứng khoán chậm nhất….giờ…. ngày…tháng…năm…..

6. Xác định kết quả chào bán cạnh tranh

- Trường hợp có trên 01 nhà đầu tư nộp Phiếu tham dự chào bán cạnh tranh hợp lệ: Nhà đầu tư trả giá cao nhất sẽ được quyền mua toàn bộ số cổ phần chào bán theo mức giá đã trả.

- Trường hợp chỉ có 01 nhà đầu tư nộp Phiếu tham dự chào bán cạnh tranh hợp lệ: Nhà đầu tư nộp phiếu được quyền mua toàn bộ số cổ phần chào bán.

- Trường hợp không có nhà đầu tư nào bỏ Phiếu tham dự chào bán cạnh tranh hợp lệ: Sở Giao dịch Chứng khoán thông báo cho Đại diện chủ sở hữu để xử lý tiếp theo quy định.

Kết quả chào bán cạnh tranh được ghi vào Biên bản xác định kết quả chào bán cạnh tranh và có chữ ký của đại diện Sở Giao dịch Chứng khoán, đại diện Hội đồng bán đấu giá cổ phần, đại diện của Đại diện chủ sở hữu, đại diện Công ty có cổ phiếu đưa ra đấu giá và Tổ chức tư vấn.

7. Thông báo kết quả đấu giá cho nhà đầu tư

Nhà đầu tư nhận kết quả trực tiếp tại Sở Giao dịch Chứng khoán ngay sau khi cuộc chào bán cạnh tranh kết thúc. Trường hợp nhà đầu tư không nhận kết quả tại Sở Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán có trách nhiệm gửi kết quả đấu giá của nhà đầu tư theo đường bưu điện ngay trong ngày làm việc tiếp theo.

8. Phương thức và địa điểm thanh toán tiền mua cổ phần

Nhà đầu tư trúng giá có trách nhiệm thanh toán tiền mua cổ phần theo quy định tại Điều 20 Quy chế này.

9. Trường hợp chào bán cạnh tranh không thành công (do các nhà đầu tư trả cùng mức giá bằng nhau) thì Sở Giao dịch Chứng khoán thông báo cho Đại diện chủ sở hữu xử lý theo quy định tại khoản 2 Điều 9 Quyết định số 41/2015/QĐ-TTg.

Điều 20. Phương thức và địa điểm thanh toán tiền mua cổ phần

1. Căn cứ vào thông báo kết quả đấu giá do Sở Giao dịch Chứng khoán cung cấp, nhà đầu tư trúng giá mua cổ phần có trách nhiệm thanh toán tiền mua cổ phần trong thời hạn không quá 10 ngày kể từ ngày công bố kết quả bán đấu giá cổ phần hoặc trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc chào bán cạnh tranh (trường hợp thực hiện chào bán cạnh tranh).

2. Nhà đầu tư được bù trừ tiền thanh toán mua cổ phần và tiền đặt cọc theo quy định.

3. Hình thức thanh toán tiền mua cổ phần: thanh toán bằng đồng Việt Nam theo hình thức nộp tiền mặt hoặc chuyển khoản vào tài khoản của Sở Giao dịch Chứng khoán. Sở Giao dịch Chứng khoán …(tên SGDCK) có trách nhiệm tổng hợp và chuyển toàn bộ tiền mua cổ phần về tài khoản phong tỏa của Đại diện chủ sở hữu sau 02 ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền thanh toán mua cổ phần của nhà đầu tư. Trường hợp Sở Giao dịch Chứng khoán …(tên SGDCK) chậm chuyển tiền thu được từ bán đấu giá cổ phần theo quy định thì phải trả lãi cho Đại diện chủ sở hữu theo ngày trên số tiền chậm chuyển theo mức lãi suất tại Ngân hàng nơi Sở Giao dịch Chứng khoán mở tài khoản áp dụng trong trường hợp các bên liên quan không có thỏa thuận khác.

Điều 21. Xử lý các trường hợp vi phạm

1. Những trường hợp sau đây bị coi là vi phạm Quy chế bán đấu giá và nhà đầu tư không được nhận lại tiền đặt cọc:

- Không nộp phiếu tham dự đấu giá;

- Phiếu tham dự đấu giá không đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều 13 của Quy chế này, không xác định được giá hoặc khối lượng đặt mua;

- Đăng ký nhưng không đặt mua;

- Bỏ giá thấp hơn giá khởi điểm;

- Không ghi giá trên Phiếu tham dự đấu giá;

- Không tiếp tục tham gia chào bán cạnh tranh (trong trường hợp nhà đầu tư đủ điều kiện tiếp tục tham gia chào bán cạnh tranh);

- Không thanh toán toàn bộ số tiền của cả lô được quyền mua theo kết quả đấu giá.

2. Hội đồng bán đấu giá cổ phần có trách nhiệm xem xét xử lý các trường hợp vi phạm tại khoản 1 Điều này và các trường hợp vi phạm khác tùy theo mức độ vi phạm.

Điều 22. Xử lý trường hợp không bán được cổ phần

Trường hợp cuộc đấu giá bán cổ phần không đủ điều kiện để tổ chức, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày hết hạn đăng ký tham dự đấu giá mua cổ phần, Sở Giao dịch Chứng khoán thông báo cho Đại diện chủ sở hữu về cuộc đấu giá không thành công để xử lý theo quy định.

Trường hợp chào bán cạnh tranh không thành công, Sở Giao dịch Chứng khoán thông báo cho Đại diện chủ sở hữu để xử lý theo quy định.

Trường hợp cuộc đấu giá đủ điều kiện tổ chức nhưng không có nhà đầu tư trúng giá do Phiếu tham dự đấu giá không hợp lệ hoặc có nhà đầu tư trúng giá nhưng không thanh toán đủ tiền mua cổ phần theo kết quả đấu giá, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc cuộc đấu giá/ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần, Sở Giao dịch Chứng khoán thông báo cho Đại diện chủ sở hữu để xử lý theo quy định.

Điều 23. Xử lý tiền đặt cọc

1. Sở Giao dịch Chứng khoán có trách nhiệm hoàn trả tiền đặt cọc của nhà đầu tư có tham dự đấu giá hợp lệ nhưng không mua được cổ phần cho các nhà đầu tư trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc cuộc đấu giá, ngoại trừ nhà đầu tư tham gia chào bán cạnh tranh.

2. Sở Giao dịch Chứng khoán có trách nhiệm hoàn trả tiền đặt cọc của nhà đầu tư tham gia chào bán cạnh tranh hợp lệ nhưng không mua được cổ phần cho các nhà đầu tư trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc cuộc chào bán cạnh tranh.

3. Đối với nhà đầu tư tham gia đấu giá được quyền mua cổ phần theo kết quả đấu giá thì khoản tiền đặt cọc được trừ vào tổng số tiền phải trả.

4. Đối với các khoản tiền đặt cọc không phải hoàn lại do nhà đầu tư vi phạm quy chế đấu giá quy định tại khoản 1 Điều 21 Quy chế này được Sở Giao dịch Chứng khoán chuyển về tài khoản phong tỏa của Đại diện chủ sở hữu để xử lý theo quy định.

Điều 24. Các quy định khác

1. Mọi thắc mắc, khiếu nại của nhà đầu tư (nếu có) phải được nêu lên và giải quyết trong cuộc đấu giá. Hội đồng bán đấu giá sẽ không chịu trách nhiệm đối với các thắc mắc, khiếu nại của nhà đầu tư sau khi cuộc đấu giá kết thúc.

2. Sở Giao dịch Chứng khoán không chịu trách nhiệm về giá trị của cổ phần bán đấu giá, trừ trường hợp không thông báo đầy đủ, chính xác những thông tin do Đại diện chủ sở hữu cung cấp.

Điều 25. Hiệu lực thi hành

Quy chế này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.

Nơi nhận: ... ...

Người có thẩm quyền ban hành quy chế (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

PHỤ LỤC SỐ 01

ĐƠN ĐĂNG KÝ THAM GIA NĂNG LỰC NHÀ ĐẦU TƯ
(Ban hành kèm theo Quy chế mẫu về bán đấu giá cổ phần theo lô tại Sở Giao dịch Chứng khoán ban hành kèm theo Quyết định số……./QĐ-UBCK ngày tháng năm 2015)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
-----------------

….., ngày … tháng … năm …

ĐƠN ĐĂNG KÝ THAM GIA NĂNG LỰC NHÀ ĐẦU TƯ

Kính gửi: Đại diện chủ sở hữu

I. Giới thiệu về nhà đầu tư đăng ký tham gia chứng minh năng lực

1. Tên tổ chức hoặc cá nhân (đầy đủ):

2. Số ĐKDN/CMND/Hộ chiếu........ Ngày cấp: ...................... Nơi cấp: .....

3. Địa chỉ:......................................................................................................

4. Điện thoại:................................ Fax:.........................................................

5. Số tài khoản: ............................ Mở tại: ...................................................

6. Số lượng và tỷ lệ cổ phần nhà đầu tư hiện đang sở hữu:………………..

II. Cam kết của nhà đầu tư

1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho Đại diện chủ sở hữu, doanh nghiệp có cổ phần chịu thiệt hại.

2. Chúng tôi cam kết:

- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các quy định đã nêu tại Quy chế đấu giá, thông tin chỉ dẫn nhà đầu tư, yêu cầu về hồ sơ đã nêu trong mẫu hồ sơ đăng ký.

- Cam kết gắn bó lợi ích lâu dài với doanh nghiệp, có phương án tiếp tục sử dụng lao động hiện có và hỗ trợ doanh nghiệp.

III. Hồ sơ kèm theo

1. Chứng minh nhân dân/hộ chiếu (đối với cá nhân); Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đối với tổ chức).

2. Giấy ủy quyền (nếu có).

3. Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư:…. (do Hội đồng thẩm định quy định).

4. Cam kết gắn bó lâu dài với doanh nghiệp, có phương án tiếp tục sử dụng lao động và hỗ trợ doanh nghiệp.

Tên tổ chức, cá nhân tham gia đấu giá (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu (đối với tổ chức))

PHỤ LỤC SỐ 02

PHIẾU THAM DỰ ĐẤU GIÁ
(Ban hành kèm theo Quy chế mẫu về bán đấu giá cổ phần theo lô tại Sở Giao dịch Chứng khoán ban hành kèm theo Quyết định số……./QĐ-UBCK ngày tháng năm 2015)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
-----------------

….., ngày … tháng … năm …

Mã số:…………. (Do Ban tổ chức cấp)

PHIẾU THAM DỰ ĐẤU GIÁ

Kính gửi: Sở Giao dịch Chứng khoán…

Tên tổ chức hoặc cá nhân: ............................................................................

Số ĐKDN/CMND/Hộ chiếu:........... Ngày cấp: ............... Nơi cấp: .............

Địa chỉ: ..........................................................................................................

Điện thoại:.................................... Fax:.........................................................

Số tài khoản: ................................ Mở tại: ...................................................

Số cổ phần đăng ký mua: (SGDCK in sẵn số lượng cổ phần vào phiếu)

Giá khởi điểm 1 cổ phần: (SGDCK in sẵn mức giá khởi điểm cổ phần vào

Giá khởi điểm cả lô cổ phần: (SGDCK in sẵn mức giá khởi điểm lô cổ phần vào phiếu)

Ngày tổ chức đấu giá:………………………………………………………

Số tiền đặt cọc đã nộp:………………(Bằng chữ:……………………….)

Ngày thanh toán:…………………………………………………………

Ngày trả tiền đặt cọc:………………………………………………………

Sau khi nghiên cứu kỹ hồ sơ và quy chế bán đấu giá cổ phần của …, tôi/chúng tôi đồng ý đấu giá mua cả lô cổ phần đã đăng ký ở trên với mức giá như sau:

STT lệnh	Mức giá đặt mua (cả lô cổ phần)
	Bằng số	Bằng chữ
Tổng số:

Tên tổ chức, cá nhân tham gia đấu giá (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu (đối với tổ chức))

PHỤ LỤC SỐ 03

GIẤY ỦY QUYỀN
(Ban hành kèm theo Quy chế mẫu về bán đấu giá cổ phần theo lô tại Sở Giao dịch Chứng khoán ban hành kèm theo Quyết định số……./QĐ-UBCK ngày tháng năm 2015)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
-----------------

….., ngày … tháng … năm …

GIẤY ỦY QUYỀN

Kính gửi: Ban Tổ chức Đấu giá …..

Tên tổ chức hoặc cá nhân:………………………………………….............

Số ĐKDN/CMND/Hộ chiếu:.………..Ngày cấp: ….….Nơi cấp:…………

Địa chỉ:……………………………………………………………………

Điện thoại:……………………………Fax:………………………………

Người đại diện:……………………………………………………………

CMND/Hộ chiếu:……….……Ngày cấp: …..……...Nơi cấp:…..………..

Do không có điều kiện tham dự trực tiếp đấu giá cổ phần tại………….được tổ chức vào ngày…., nay tôi:

ỦY QUYỀN CHO:

Ông (Bà):…………………………………………………….......................

CMND/Hộ chiếu:…………… Ngày cấp: ………...Nơi cấp:…..…..…….

Địa chỉ:……………………………………………………………………

Điện thoại:……………………………Fax:………………………………

Thay mặt tôi tham dự đấu giá cổ phần của Công ty cổ phần …, bao gồm các công việc sau:

1. Làm thủ tục đăng ký tham dự đấu giá (điền thông tin và ký nhận vào đơn, nộp tiền đặt cọc và nộp hồ sơ đăng ký tham dự đấu giá).

2. Ghi giá đấu cả lô cổ phần, ký nhận vào phiếu tham dự đấu giá và trực tiếp tham dự phiên đấu giá.

Ông (Bà) …………………….. có nghĩa vụ thực hiện đúng các quy định về đấu giá của Công ty, không được ủy quyền cho người khác và có trách nhiệm thông báo lại kết quả đấu giá cho người ủy quyền.

Người được ủy quyền (Ký, ghi rõ họ tên)

Người ủy quyền (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu (nếu có))

XÁC NHẬN CỦA UBND PHƯỜNG, XÃ HOẶC CƠ QUAN NHÀ NƯỚC CÓ THẨM QUYỀN
(trường hợp người ủy quyền là cá nhân)

PHỤ LỤC SỐ 04

ĐƠN ĐỀ NGHỊ HỦY ĐĂNG KÝ THAM GIA ĐẤU GIÁ
(Ban hành kèm theo Quy chế mẫu về bán đấu giá cổ phần theo lô tại Sở Giao dịch Chứng khoán ban hành kèm theo Quyết định số……./QĐ-UBCK ngày tháng năm 2015)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
-----------------

….., ngày … tháng … năm

ĐƠN ĐỀ NGHỊ HỦY ĐĂNG KÝ THAM GIA ĐẤU GIÁ

Kính gửi: Sở Giao dịch Chứng khoán…

Tên tổ chức/cá nhân:………………………….……………………………

Số ĐKDN/CMND/Hộ chiếu:…….........Ngày cấp….….Nơi cấp…………

Địa chỉ trụ sở kinh doanh /Địa chỉ thường trú:….…………………………

Điện thoại:………………………..Fax:…………………………..………..

Chúng tôi/Tôi đã thực hiện đăng ký tham gia đấu giá cổ phần của Công ty cổ phần….tại …

Nay chúng tôi/tôi đề nghị hủy đăng ký tham gia đấu giá cổ phần của Công ty cổ phần … với lý do:………….

Tôi xin chân thành cảm ơn./.

CÔNG TY…/NGƯỜI LÀM ĐƠN (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu (đối với tổ chức))

PHỤ LỤC SỐ 05

ĐƠN ĐỀ NGHỊ CẤP LẠI PHIẾU THAM GIA ĐẤU GIÁ
(Ban hành kèm theo Quy chế mẫu về bán đấu giá cổ phần theo lô tại Sở Giao dịch Chứng khoán ban hành kèm theo Quyết định số……./QĐ-UBCK ngày tháng năm 2015)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
-----------------

….., ngày … tháng … năm

ĐƠN ĐỀ NGHỊ CẤP LẠI PHIẾU THAM GIA ĐẤU GIÁ

Kính gửi: Sở Giao dịch Chứng khoán…

Tên tổ chức/cá nhân: ....................................................................................

Số CMND/ Số ĐKDN: ................Ngày cấp.................Nơi cấp....................

Mã số nhà đầu tư………………………………………………….………

Địa chỉ liên lạc: ............................................................................................

Điện thoại: ....................................................................................................

Số tài khoản: ............................. Mở tại .......................................................

Ngày …, tôi đã nộp đơn đăng ký tham gia đấu giá cổ phần Công ty…….

Với số lượng:……………………..(Viết bằng chữ: ..........................)

Và đã đặt cọc số tiền:……………(Viết bằng chữ ........................) tương đương ….% giá khởi điểm lô cổ phần.

Tại ...............................................................

Nay tôi đề nghị được cấp lại Phiếu tham dự đấu giá, lý do:

□ Phiếu tham dự đấu giá bị rách nát, tẩy xóa,…(đính kèm theo đơn này)

□ Mất phiếu tham dự đã cấp

Nếu có tranh chấp xảy ra liên quan đến Phiếu tham dự đấu giá của tôi thì tôi sẽ có trách nhiệm chứng minh và chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật.Tôi cam đoan những lời khai trên là đúng sự thật.

CÁ NHÂN/TỔ CHỨC (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu (đối với tổ chức))

Tiếng Anh (English)

MINISTRY OF FINANCE THE STATE SECURITIES COMMITTEE OF VIETNAM --------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom - Happiness ---------------
No.: 999/QD-UBCK	Ha Noi, November 19, 2015

DECISION

PROMULGATING MODEL STATUTE FOR SELLING SHARES IN BLOCKS AT AUCTION VIA THE STOCK EXCHANGE

CHAIRMAN OF THE STATE SECURITIES COMMITTEE OF VIETNAM

Pursuant to the Law on management and investment of state capital in enterprises dated November 26, 2014;

Pursuant to Decision No. 112/2009/QD-TTg dated September 11, 2009 of the Prime Ministry defining functions, tasks, power and apparatus of the State Securities Committee of Vietnam directly under the Ministry of Finance;

Pursuant to Decision No. 41/2015/QD-TTg dated September 15, 2015 of the Prime Minister providing for selling shares in blocks;

At the request of the Director of the Securities Issuance Management Department;

DECIDES:

...

...

...

Article 2. This Decision shall take effect as of the signing date.

Article 3. Chiefs of the Secretariats, Director of Securities Issuance Management Department, General Director of Hochiminh City Stock Exchange, General Director of Hanoi Stock Exchange, General Director of Vietnam Securities Depository, Heads of affiliated units of the State Securities Committee of Vietnam and relevant parties shall implement this Decision./.

CHAIRMAN




Vu Bang

MODEL STATUTE

FOR SELLING SHARES IN BLOCKS AT AUCTION VIA THE STOCK EXCHANGE(Promulgated under Decision No. 999/QD-UBCK dated November 19, 2015 promulgating model statute for selling shares in block at auction via the Stock Exchange)

Chapter I

...

...

...

Article 1. Scope

This statute applies to selling shares in blocks at auction held by the owner’s representative ….. (name of regulatory Ministries/ Provincial-level People’s Committees/ Economic Corporations/ companies 100% charter capital of which is held by the State) in a joint-stock company…. (name of joint-stock company) (joint-stock companies that have not been listed or registered on Upcom) via the Stock Exchange…. (name of Stock Exchange)

Article 2. Interpretation of terms

In this statute, these terms can be construed as follows:

1. Selling shares in block at auction means publicly selling shares of the owner’s representative....(name of ownership organization) in a joint-stock company (name of joint-stock company) to the investors with the price competition provided that each investor must register for buying total shares offered in a block.

2. Owner’s representative is an agency or organization who is appointed by the Government to perform powers and liabilities of a state owner’s representative for an enterprise established by its own decision or manage and perform powers and liabilities for state capital invested in a joint-stock company (consisting of: regulatory Ministries, provincial-level People’s Committees, economic corporations, state incorporations and companies 100% charter capital of which is held by the State).

3. Investors include domestic or overseas organizations and individuals as stipulated at Article 10 of this statute.

4. Organization approving the plan on selling shares in blocks is…. (name of organization competent to approve the plan on selling shares in blocks)

5. Bid is the price for shares offered by the investor and written in the Bidding sheet.

...

...

...

7. Starting price per share is the initial offering price for each share decided by the competent authority basing on evaluation results of the licensed price appraisal organization.

8. Starting price of a block of shares is the starting selling price of one share multiplied by the quantity of shares of a block.

9. Deposit means an amount paid in advance by the investor to secure the right to buy shares.

10. Unsuccessful auction means an auction in which no investor buys shares (because the investor violates auction rules or the successful investor refuses to buy shares).

11. The auction organization board is the organization established by the Stock Exchange …………………… (Name of the Stock Exchange) in order to hold the share auction and fulfill relevant works as prescribed.

12. The share auction council is the organization directing the share auction, comprising: the attorney of the owner’s representative, the representative of the auction organization board, the representative of the advisory organization and the representative of the company shares of which are put up for auction. The chairperson of the share auction council is the attorney of the owner’s representative and signs the documents on behalf of the share auction council.

13. The investor capacity evaluation council is an organization performing selection of investors competent to buy shares in blocks, comprising: the representative of the owner’s representative, the representative of the company shares of which are put up for auction, the representative of the auction organization board and the representative of the advisory organization. The chairperson of the investor capacity evaluation council is the representative of the owner’s representative and signs the documents on behalf of the evaluation council on investor’s capacity.

14. The ending day of auction is the day all the information on the bidding sheets of the investors is entered into the system and the auction result is determined.

15. The ending day of a competitive offering is the day all the information on the competitive bidding sheets is entered and the competitive offering result is determined.

...

...

...

17. Escrow account is a separate account opened at a commercial bank for blocking all earnings from the share sale.

18. Unqualified auction is an auction that is not participated by any qualified investor or participated by only one qualified investor.

Chapter II

SPECIFIC PROVISIONS

Article 3: Responsibilities of the owner’s representative

1. Sending the application for holding the auction and documents concerning the plan on selling shares in blocks at auction to the Stock Exchange ………… (Name of the Stock Exchange) and sign the contract to hold the auction with the Stock Exchange …………… (Name of the Stock Exchange).

2. Assuming responsibilities for the accuracy and sufficiency of the notification of enterprise’s information as prescribed.

3. Hiring an advisory organization which is a securities company to prepare and submit auction documents to the Stock Exchange. If the advisory organization prepares the notification of information as authorized by the owner's representative, it shall bear joint responsibilities for the accuracy and sufficiency of such notification.

4. Appointing a representative to join the share auction council and the investor capacity evaluation council and act as chairpersons of the aforementioned councils at once. Making decisions on establishing the share auction council and the evaluation council on investors’ capacity and setting up auction rules as prescribed.

...

...

...

6. Making decision on standards for selecting the investors to buy shares in blocks as stipulated at Article 5 and Article 6 of Decision No. 41/2015/QD-TTg dated September 15, 2015 of the Prime Minister on selling shares in blocks (hereinafter referred to as Decision No. 41/2015/QD-TTg).

7. Coordinating with the Stock Exchange in presenting the enterprise's information to the investors (in case of need).

8. Taking actions against unsuccessful auction or unqualified auction.

9. Keeping applications and documents registering for buying shares and bidding sheets submitted by the investors after the completion of each auction.

10. Keeping the investors’ capacity profiles and other documents concerning the evaluation of the investors’ capacity.

11. Opening an escrow account.

12. Aggregating and submitting reports to the competent authorities on auction status and result.

Article 4. Responsibilities of the investor capacity evaluation council

1. Setting up and promulgating operating regulations of the investor capacity evaluation council and forms of capacity profiles of the investors who are qualified and eligible for buying shares in blocks as stipulated at Article 6 of Decision No. 41/2015/QD-TTg and Clause 6 Article 3 of this statute. The evaluation council’s chairperson shall sign its operating regulations defining functions, tasks and powers of council’s members; process on evaluation of the investors’ capacity profiles; principles and standards for evaluating whether such profiles to be qualified or not; principles of taking response to contradictions in members’ opinions.

...

...

...

3. Organizing an evaluation for the investors competent to buy shares in blocks as stipulated at Article 6 of Decision No. 41/2015/QD-TTg and Clause 6 Article 3 of this statute and a written approval shall be sent to the qualified investor.

4. Sending response in which reasons of disqualification shall be clearly stated to the unqualified investors for buying shares in blocks.

5. Coordinating with the Stock Exchange to announce the list of qualified investors at the head office of the owner’s representative and via mass media of the owner’s representative and the Stock Exchange basing on the evaluation council’s results.

Article 5. Responsibilities of the share auction council

1. Directing, inspecting and supervising the auction activities in accordance with the laws.

2. Checking the legality of the ballot-box and bidding sheets.

3. Taking actions against any violation of the auction regulations and other violating cases subject to each violation level.

4. Preparing and signing the Minutes on auction results together with the representative of the Stock Exchange, the representative of the owner’s representative, the representative of the company shares of which are put up for auction and the representative of the advisory organization.

Article 6. Responsibilities of the company shares of which are put up for auction

...

...

...

2. Coordinating with the owner’s representative and the investors in survey of the company’s operating situation.

3. Appointing a representative to join in the investor capacity evaluation council.

4. Appointing a representative to join in the share auction council.

Article 7. Responsibilities of the Stock Exchange

1. Requesting the owner’s representative to provide with sufficient documents and information on selling shares at auction as prescribed.

2. Coming to an agreement with the owner’s representative about the auction time and location as prescribed.

3. Appointing a representative to join in the share auction council and the investor capacity evaluation council and inspecting and supervising the auction activities in accordance with this statute and other applicable stipulations.

4. Providing the investors with the company’s information and auction information and bidder registration forms.

5. Receiving bidder registration forms, receiving deposits, checking the bidders’ qualification, entering the investors’ information into the bidding system and delivering bidding sheets to qualified investors. Bidding sheet must contain basic contents under forms stipulated at Annex No. 02 of this statute. The Stock Exchange must notify and refund the deposit (if any) to the unqualified investor.

...

...

...

7. Checking and bearing responsibilities for the accuracy and sufficiency of the investors’ bidding registration documents which are entered into the bidding system.

8. Receiving the investors’ bidding sheets at….hour(s)….minute(s), on ..…. (date), at the latest.

9. Keeping secret of the bids offered by the investors until the auction result is officially announced.

10. Organizing and executing the auction.

11. Bearing responsibility for verifying auction result as prescribed.

12. Within 01 working day as of the ending day of auction, the representative of the Stock Exchange, the representative of the share auction council, the representative of the owner’s representative, the representative of the company shares of which are put up for auction and the representative of the advisory organization shall simultaneously, basing on auction result, prepare and sign the Minutes on verification of auction result.

13. Within 01 working day as of the preparing date of the Minutes on verification of auction result, the Stock Exchange shall preside, with the coordination of the owner’s representative, over the announcement of the auction result and collection of the payment for shares.

14. Notifying and sending the auction result to the investors.

15. Collecting the payment for shares on schedule.

...

...

...

17. Transferring the deposits of the investors who have illegally participated in the auction (due to violation of auction rules) into the escrow account of the owner’s representative.

18. Transferring earnings from sale of shares into the escrow account of the owner’s representative within 02 working days as of the deadline of the investor’s payment for buying shares.

19. Sending the bidder registration forms and bidding sheets to the owner’s representative within 10 days as of the deadline of the investor’s payment for buying shares.

20. Performing other relevant works.

Article 8. Responsibilities of the bidders

1. Sending the investor's capacity profile to the investor capacity evaluation council.

2. Sending bidder registration form and documents proving civil capacity for individual or legal entity for organization to the Stock Exchange.

3. Making full payment of deposit to the account of the Stock Exchange.

4. Submitting bidding sheet and performing bidding in accordance with regulations. In case of violation, the investor's right to participate in the auction shall be abrogated and no deposit shall be refunded.

...

...

...

6. Making reports and publicizing information in accordance with applicable regulations on publicizing information on the stock market if the investor becomes a major shareholder or internal shareholder of a public company.

Article 9. Publishing of information

1. The owner’s representative shall coordinate with the Stock Exchange to publish the information concerning selling of shares at the auction location and via the mass media (on 03 consecutive editions of 01 national newspapers and those of 01 local newspapers where the company’s head office is located) at least 20 days before the auction date. The information provided for the investors must be put in the websites of the owner’s representative, the Stock Exchange and the advisory organization and includes the following contents:

- Auction rules for selling shares of the owner’s representative at the joint-stock company…….;

- The competent authority’s decision on approving the plan of selling shares in blocks at auction;

- Information concerning the company shares of which are put up for auction and the sales of shares;

- Information concerning registration for participating in the auction, conditions for investors, standards for qualified investors and forms of the investors’ capacity profiles;

- Charter of the Joint-stock Company…..;

- Bidder registration forms according to those promulgated by the Stock Exchange;

...

...

...

The Stock Exchange shall publish the aforementioned information exactly as provided by the owner’s representative.

2. Specific information concerning the company shares of which are put up for auction and the auction information shall be published at:

- The Stock Exchange….. (name and address of the Stock Exchange);

- The owner’s representative……. (name and address);

- The advisory organization ….. (name and address);

- Address name and names of websites on which the information is published.

Article 10. The participants in the auction and relevant provisions

1. The Vietnamese or foreign organizations and individuals may participate in the auction if the following conditions are satisfied:

a) Their names must be appeared in the list of qualified investors as stipulated at Clause 5 Article 4 of this statute.

...

...

...

c) With regard to foreign investors: apart from the provisions applicable to Vietnamese entities and individuals, a foreign investor must open a deposit account at an organization that provides payment services in accordance with the Vietnamese law on foreign exchange. All activities relevant to the purchase of shares must be done by means of this account. The foreign investors must comply with regulations on capital contribution and purchases of shares applicable to a foreign investor in Vietnamese enterprises.

2. The investor may directly participate in the auction or trust a financial intermediary who is satisfied all conditions at Clause 1 of this Article to participate in the auction. The financial intermediary that receives investment trust from both Vietnamese and foreign investors must separate the number of investors and the number of shares registered for purchase by each investor.

3. The following entities are not allowed to participate in the auction for buying shares in blocks:

- The financial intermediaries and the members thereof that participate in the consultancy and determination of the starting price of each block of shares.

- The Stock Exchange and the individuals thereof that concern the auction;

- The subsidiary companies in case the company shares of which are put up for auction is the parent company or subsidiary companies of the same parent company who buy shares at the same time resulting in cross ownership as stipulated at Clause 2 Article 189 of the Enterprise Law.

Article 11. Procedures for submission and assessment of the investor's capacity profile

1. Documents registering the investor’s capacity profile includes the basic information as follows:

- Application form for registration of the investor’s capacity profile under form at Annex No. 01;

...

...

...

- Power of attorney (if any);

- Documents proving the investor’s financial capacity…. (stipulated by the evaluation council);

- Commitment on long-term attachment to the company with plan on maintaining employment and giving support to the company;

- Information for guiding the investors and requirements on documents and standards for assessing and evaluating qualified documents.

2. The investor shall submit the investor's capacity profile under form stipulated at Clause 1 of this Article to the investor capacity evaluation council from (day)…….to (day)…… (at least 15 days before the auction date) at the head office of the owner’s representative. The investor must fill the application form and documents registering for the investor's capacity.

3. The evaluation council shall check the accuracy, sufficiency and legality of the investor's documents. In case the documents need supplementing or explaining, the evaluation council shall send a written request to the investor. The investor shall provide supplemental documents within 02 days as from the receiving date of request. Supplemental documents must be submitted to the evaluation council at least 12 days before the auction date.

4. Within 02 working days as of the deadline for supplementing documents, the investor capacity evaluation council shall assess registration documents according to determined standards and send written approval to the qualified investors.

5. The investor capacity evaluation council shall send a written response, in which, reasons of disqualification should be specified, to unqualified investors within 03 working days as of having evaluation result.

6. The evaluation council shall coordinate with the Stock Exchange to publish the list of qualified investors at least 07 days before the auction date.

...

...

...

1. The investor receives the application form at the Stock Exchange or print it on the websites provided in Clause 2 Article 9 of this Statute.

2. Payment of deposit

The investor whose name appears in the list of qualified investors promulgated by the evaluation council as stipulated at Clause 6 Article 11 of this statute must pay a deposit equal to ….% of the starting price of each block of shares before ..… (hour and date) (at least 03 working days before the auction date). The deposit must be paid in VND (in cash or via bank transfer) to the account of the Stock Exchange. The deposit does not generate any interest.

3. Submitting the application for participating in the auction

The investor must fill the application form under form of the Stock Exchange and submit it at the Stock Exchange for carrying out registration procedures, and present:

- For Vietnamese individuals:

+ Written notice of the investor capacity evaluation council on meeting conditions for buying shares in blocks;

+ Copy of ID Card or Passport or other personal identity paper. In case of authorization, the power of attorney is required under form stipulated at Annex No. 03 of this statute;

+ Payment slip or note of transfer of deposit;

...

...

...

- Apart from regulations applicable to Vietnamese individuals and organizations, the foreign organizations and individuals must also present the written certification of opening an account at an organization that provides payment services as prescribed by Vietnam's law on foreign exchanges.

4. The time and location for carrying out registration procedures and paying deposit

- Time for carrying out registration procedures and paying deposit from ………(hour and date) to........ ………(hour and date) (at least 03 days before the auction date).

- Location for carrying out registration procedures and paying deposit and purchasing amount of shares (including name, address and account of receiving deposit and purchasing amount of shares, if any).

After completing the registration procedure, the investor shall be issued with a bidding sheet.

5. The investor may only change or withdraw from the auction before the deadline for application stated above. When withdrawing from the auction, the investor must submit an application for withdrawing using the form in Annex 04 of this statute.

Article 13. Making and submitting the bidding sheet

1. The investor shall specify the bid and sign the bidding sheet. A valid bidding sheet is:

- A bidding sheet issued by the Stock Exchange, stamped by the issuer, and containing all the information as prescribed; the sheet must not be changed or damaged; the bid must not be lower than the starting price. The bidding sheet must be put in an envelope signed by the investor on the flap as prescribed.

...

...

...

+ Directly put in the ballot-box at the Stock Exchange before ….. (hour and date);

+ Send by post in a registered mail to the Stock Exchange before … (hour and date); the time of receiving the bidding sheet is the time the Stock Exchange signs the reception note with the investor or with the postman.

2. If the bidding sheet is changed or damaged, the investor must request the Stock Exchange to provide a new one after submitting the old one.

3. If the bidding sheet is lost, the investor must make and submit an application for another biding sheet, using the form in Annex 05 of this Statute, to the Stock Exchange. The old bidding sheet shall be null and void.

Article 14. The time and location of the auction

1. The location of the auction: the Stock Exchange … (name of the Stock Exchange), address: ...

2. Time of each auction for selling the entire block: … (hour and date)

3. The Stock Exchange must stop receiving the bidding sheets from the investors before … (hour and date).

Article 15. Other provisions on the auction

...

...

...

- Kind of offered shares:.......

- Face value: VND 10,000/share

- Starting price: ……. VND/share

- The starting price of each block of shares: the starting selling price of one share multiplied by the quantity of shares of each block.

- The quantity of shares of each block:…… (not lower than 5% of charter capital of the joint-stock company).

- The price offered by the investor shall not lower than the starting price of each block of shares.

- Mode of auction: bidding in blocks. In which, the investor must register for buying all shares of the offered block.

- The number of foreign investors qualified for buying shares:…..

- The number of price level: 01 (one) price level.

...

...

...

Before the auction, the Stock Exchange shall check and determine:

- The list of the investors qualified for bidding;

- The number of bidding sheets;

The auction is held when there are at least two (02) investors qualified for bidding. If this condition is not satisfied, the auction is considered as unsuccessful.

Article 17. Holding the auction

1. At the time of opening the box of bidding sheets, the chief of the auction organization board or the authorized person shall announce the main information such as:

- Name of the company shares of which are put up for auction, the company’s charter capital, the number of shares being sold, the number of registered investors, and the number of received bidding sheets;

- The order and procedure for the auction, and the principles for determining the right to buy shares according to the bids.

- Answering the questions of the participants or relevant parties.

...

...

...

At the time of auction, the Stock Exchange shall enter the information on the investors’ bidding sheets into the system of share auction.

3. Determining the auction result

The auction result is determined upon the following principle:

- The investor offering the highest price which is not lower than the starting price shall have the right to buy all offered shares. The sale price is the successful bid of each investor, meaning the successful investor shall pay at the price they offered.

- If there is more than one (01) investor offering the same highest price, the Stock Exchange shall coordinate with the owner’s representative to conduct the competitive offering in accordance with Article 19 of this statute.

The auction result shall be specified in the Minute of determining the auction result which is signed by the representative of the Stock Exchange, the representative of the share auction council, the owner’s representative, the representative of the company shares of which are put up for auction and the representative of the advisory organization.

Article 18. Notifying the auction result to the investors

The investor shall receive the result directly at the Stock Exchange within 02 working days after the auction date. If the investor does not receive the result at the Stock Exchange, the Stock Exchange shall send the auction result to the investor by post in the next working day (the 03^th working day after the auction date).

Article 19. Competitive offering

...

...

...

1. The owner’s representative shall coordinate with the Stock Exchange to publish the competitive offering on websites of the owner’s representative, the owner’s representative and the advisory organization at least 07 days before the date of competitive offering.

2. The participants in the competitive offering are the investors who offered the same highest price at the auction for selling shares of the owner’s representative at the joint-stock company ……held on...... at the Stock Exchange .... (name of Stock Exchange).

3. The starting price is the price equally offered by the investors at the auction for selling shares of the owner’s representative at the joint-stock company …… held on...... at the Stock Exchange .... (name of Stock Exchange).

4. The participants in the competitive offering shall receive competitive bidding sheets directly at the Stock Exchange within 02 working days after the auction date as prescribed at Article 14 of this statute. Ending the said deadline, if the investor does not receive the competitive bidding sheet, the Stock Exchange shall send it to the investor’s registered address by post under registered mail on the next working day (the 03^rd working day as of the auction date).

5. The competitive bidding sheets shall be submitted (directly or by post) to the Stock Exchange before …….. (hour and date).

6. Determining result of competitive offering

- If there is more than 01 competitive bidding sheet legally submitted, the investor who offers the highest price shall have the right to buy all shares at the offered price.

- If there is the only investor submitting competitive bidding sheet, that investor shall have the right to buy all offered shares.

- If there is no competitive bidding sheet legally submitted, the Stock Exchange shall notify the owner’s representative to take actions as prescribed.

...

...

...

7. Notifying auction results to the investors

The investors shall receive results directly at the Stock Exchange right after the competitive offering. If the investor does not receive the result at the Stock Exchange, the Stock Exchange shall send it to the investor by post on the next working day.

8. The method and location for making the payment for the share purchase

The successful investor shall pay for the purchased shares in accordance with Article 20 of this statute.

9. In case of unsuccessful competitive offering (because the investors make equally price offers), the Stock Exchange shall notify the owner’s representative to take actions in accordance with Clause 2 Article 9 of Decision No. 41/2015/QD-TTg.

Article 20. The method and location for making the payment for the share purchase

1. Based on the auction result provided by the Stock Exchange, the successful investor shall pay for the purchased shares within 10 days after the auction result is announced or within 07 days as of the ending day of the competitive offering (in case of competitive offering performed).

2. The deposit shall be offset against the payment for the share purchase as prescribed.

3. The payment for the share purchase must be made in VND in cash or via bank transfer to the account of the Stock Exchange. The Stock Exchange …..(name of the Stock Exchange) shall totalize and transfer all payments for the share purchase to the escrow account of the owner’s representative within 02 working days after the deadline for making payment. If the Stock Exchange … (name of the Stock Exchange) fails in transferring the money collected from the share auction as prescribed, they must pay the interest to the owner’s representative according to the number of days the transfer is delayed at the interest rate of the bank where the Stock Exchange opens its account, unless otherwise agreed by the relevant parties.

...

...

...

1. The following acts are considered violating the auction rules that make the deposit non-refundable:

- Failing to submit the bidding sheet;

- The bidding sheet does not comply with Clause 1 Article 13 of this statute that makes the price or the ordered amount unidentifiable;

- Having registered but failing in offering;

- Submitting a bid lower than the starting price;

- Failing to specify the bid on the bidding sheet;

- Not participating in the competitive offering (applicable to the investors qualified to participate in the competitive offering);

- Failing to make the payment for the entire block that they may purchase according to the auction result.

2. The share auction council shall take actions against violating cases stated at Clause 1 of this Article and other violations depending on violating level.

...

...

...

If conditions for holding the share auction are not satisfied, within 03 working days as from the deadline for application, the Stock Exchange shall notify the owner’s representative of the unsuccessful auction for handing in accordance with the laws.

The Stock Exchange shall notify the owner’s representative of the unsuccessful competitive offering for handing in accordance with the laws.

If all conditions for holding the share auction are satisfied but there is no successful investor due to submitting illegal bidding sheet or the successful investor fails in making payment for the share purchase according to the auction result, within 03 days as of the ending day of auction or the deadline for making payment of the share purchase, the Stock Exchange shall notify the owner’s representative for handing in accordance with the laws.

Article 23. Handing the deposits

1. The Stock Exchange shall refund the deposits to unsuccessful investors who have legally participated in the auction within 03 working days as of the ending day of auction unless such investors participate in competitive offering.

2. The Stock Exchange shall refund the deposits to unsuccessful investors who have legally participated in the competitive offering within 03 working days as of the ending day of the competitive offering.

3. As for successful investor, the deposit shall be deducted from total payable amount of the investor.

4. The Stock Exchange shall transfer the deposits which are not required to refund because the investors violates the auction rules stipulated ate Clause 1 Article 21 of this Statute to the escrow account of the owner’s representative for handling in accordance with the law.

Article 24. Other provisions

...

...

...

2. The Stock Exchange shall bear no responsibility for the value of shares to be sold at the auction unless it fails in sufficiently and accurately notifying the information provided by the owner’s representative.

Article 25. Implementation

This Statute shall take effect from the signing date.

This statute is issued by

(Signature, full name and seal)