|
BỘ TÀI CHÍNH
--------
|
CỘNG HÒA XÃ
HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số: 36/VBHN-BTC
|
Hà Nội, ngày 07 tháng 9 năm 2020
|
NGHỊ ĐỊNH[1]
QUY ĐỊNH VỀ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP
Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày
04 tháng 12 năm 2018 của Chính phủ quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp,
có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 02 năm 2019, được sửa đổi, bổ sung bởi:
Nghị định số 81/2020/NĐ-CP ngày 09
tháng 7 năm 2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số
163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 quy định về phát hành trái phiếu doanh
nghiệp, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.
Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6
năm 2015;
Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm
2014;
Căn cứ Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm
2006;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của
Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứ Luật các Tổ chức tín dụng ngày 16
tháng 6 năm 2010; Luật sửa đổi, bổ sung Luật các Tổ chức tín dụng ngày 20 tháng
11 năm 2017;
Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính;
Chính phủ ban hành Nghị định quy định về phát
hành trái phiếu doanh nghiệp.[2]
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
1. Nghị định này quy định việc phát hành trái
phiếu của doanh nghiệp theo hình thức riêng lẻ trên phạm vi lãnh thổ nước Cộng
hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị
trường quốc tế.
2. Nghị định này không điều chỉnh việc phát hành
trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng theo quy định của Luật chứng khoán và các
văn bản hướng dẫn.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty
cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật
Việt Nam.
2. Tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động
phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
Điều 3. Áp dụng quy định
pháp luật liên quan
1. Doanh nghiệp hoạt động trong các ngành, lĩnh
vực chứng khoán, ngân hàng và xổ số ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định
này, phải thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Trường hợp có sự
khác nhau giữa quy định của pháp luật chuyên ngành và quy định của Nghị định
này thì thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra thị trường
quốc tế ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này, phải tuân thủ quy định
của Nghị định số 219/2013/NĐ-CP ngày 26 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ về quản
lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh, các
văn bản hướng dẫn và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có). Trường hợp
có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của
doanh nghiệp và quy định của Nghị định này thì thực hiện theo quy định của pháp
luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp.
3. Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài việc
tuân thủ theo quy định của Nghị định này, phải tuân thủ quy định về giới hạn
huy động vốn, thẩm quyền huy động vốn, mục đích huy động vốn theo quy định của
Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh
nghiệp năm 2014, các văn bản hướng dẫn và các văn bản sửa đổi, bổ sung (nếu
có).
4.[3]
Các hành vi vi phạm về phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của các tổ chức,
cá nhân có liên quan bị xử phạt theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính
trong lĩnh vực chứng khoán, thị trường chứng khoán và quy định của pháp luật có
liên quan.
Điều 4. Giải thích thuật ngữ
Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu
như sau:
1. “Trái phiếu doanh nghiệp” là loại chứng khoán
có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả nợ
gốc, lãi, và các nghĩa vụ khác (nếu có) của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư sở
hữu trái phiếu.
2. “Trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ”
là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà
đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại
chúng hoặc Internet.
3. “Trái phiếu doanh nghiệp xanh” là trái phiếu
doanh nghiệp được phát hành để đầu tư cho các dự án bảo vệ môi trường theo quy
định của Luật bảo vệ môi trường.
4. “Trái phiếu chuyển đổi” là loại trái phiếu do
công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của doanh
nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định trong phương án
phát hành trái phiếu.
5. “Trái phiếu có bảo đảm” là loại trái phiếu được
bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần gốc, lãi khi đến hạn bằng tài sản của
doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba; hoặc được bảo lãnh thanh
toán của tổ chức tài chính, tín dụng có chức năng cung cấp dịch vụ bảo lãnh
thanh toán.
6. “Trái phiếu kèm theo chứng quyền” là loại
trái phiếu được phát hành cùng với việc phát hành chứng quyền, cho phép nhà đầu
tư sở hữu trái phiếu được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông nhất định theo điều
kiện, điều khoản đã được xác định trước.
7. “Tổ chức kiểm toán” là tổ chức kiểm toán được
chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của đơn vị có lợi ích công
chúng theo quy định của Luật kiểm toán độc lập.
8. “Tổ chức lưu ký trái phiếu” là Trung tâm Lưu
ký chứng khoán Việt Nam hoặc tổ chức là thành viên của Trung tâm Lưu ký chứng
khoán Việt Nam thực hiện dịch vụ lưu ký trái phiếu doanh nghiệp.
9. “Hoán đổi trái phiếu” là việc doanh nghiệp
phát hành cùng mua, cùng bán 02 mã trái phiếu khác nhau của chính doanh nghiệp
tại cùng một thời điểm để cơ cấu lại danh mục nợ.
10. “Mua lại trái phiếu trước hạn” là việc doanh
nghiệp phát hành mua lại trái phiếu đã phát hành trước ngày đáo hạn.
11. “Ngày hoàn thành đợt phát hành trái phiếu”
là ngày doanh nghiệp phát hành kết thúc việc thu tiền mua trái phiếu từ các nhà
đầu tư.
12. “Doanh nghiệp nhà nước” là doanh nghiệp do
Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại khoản 8 Điều 4 Luật doanh
nghiệp năm 2014 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).
Điều 5. Nguyên tắc phát hành
và sử dụng vốn trái phiếu doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên
tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả
năng trả nợ.
2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện
các chương trình, dự án đầu tư, để tăng quy mô vốn hoạt động hoặc để cơ cấu lại
các khoản nợ của chính doanh nghiệp. Mục đích phát hành phải được doanh nghiệp
nêu cụ thể tại phương án phát hành trái phiếu và công bố thông tin cho nhà đầu
tư đăng ký mua trái phiếu theo quy định tại Nghị định này.
3. Việc sử dụng vốn huy động được từ phát hành
trái phiếu phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công
bố thông tin cho nhà đầu tư.
4. Đối với phát hành trái phiếu xanh, ngoài việc
tuân thủ quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này, nguồn vốn từ phát
hành trái phiếu được hạch toán, quản lý theo dõi riêng và giải ngân cho các dự
án bảo vệ môi trường theo phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
Điều 6. Điều kiện, điều khoản
cơ bản của trái phiếu
1. Kỳ hạn trái phiếu: do doanh nghiệp phát hành
quyết định đối với từng đợt phát hành căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh
nghiệp và tình hình thị trường.
2. Khối lượng phát hành: do doanh nghiệp phát
hành quyết định đối với từng đợt căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn và khả năng huy
động của thị trường trong từng thời kỳ.
3. Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu
a) Đối với trái phiếu phát hành tại thị trường
trong nước, đồng tiền phát hành là đồng Việt Nam;
b) Đối với trái phiếu phát hành ra thị trường quốc
tế, đồng tiền phát hành thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành;
c) Đồng tiền sử dụng để thanh toán gốc, lãi trái
phiếu cùng loại với đồng tiền phát hành.
4. Mệnh giá trái phiếu
a) Trái phiếu phát hành tại thị trường trong nước,
mệnh giá là 100.000 (một trăm nghìn) đồng Việt Nam hoặc bội số của 100.000 (một
trăm nghìn) đồng Việt Nam.
b) Mệnh giá của trái phiếu phát hành ra thị trường
quốc tế thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.
5. Hình thức trái phiếu
a) Trái phiếu được phát hành dưới hình thức chứng
chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử;
b) Doanh nghiệp phát hành quyết định cụ thể hình
thức trái phiếu đối với mỗi đợt phát hành theo quy định tại thị trường phát
hành.
6. Lãi suất danh nghĩa trái phiếu
a) Lãi suất danh nghĩa trái phiếu có thể xác định
theo một trong các phương thức: lãi suất cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu; lãi
suất thả nổi; hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi;
b) Trường hợp lãi suất danh nghĩa là lãi suất thả
nổi, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể cơ sở tham chiếu để xác định lãi suất
danh nghĩa tại phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư mua trái
phiếu về cơ sở tham chiếu được sử dụng;
c) Doanh nghiệp quyết định lãi suất danh nghĩa
cho từng đợt phát hành phù hợp với tình hình tài chính và khả năng thanh toán nợ.
Lãi suất trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành ngoài việc tuân thủ quy định
tại Nghị định này phải phù hợp với quy định về lãi suất của Ngân hàng Nhà nước
Việt Nam.
7. Loại hình trái phiếu
a) Trái phiếu không chuyển đổi: là trái phiếu có
bảo đảm hoặc trái phiếu không có bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặc
trái phiếu không kèm theo chứng quyền;
b) Trái phiếu chuyển đổi: là trái phiếu có bảo đảm
hoặc trái phiếu không có bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặc trái phiếu
không kèm theo chứng quyền.
8.[4] Giao dịch
trái phiếu: Trái phiếu doanh nghiệp phát hành tại thị trường trong nước bị hạn
chế giao dịch trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp, trong vòng một năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành trừ trường
hợp theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật. Sau thời
gian nêu trên, trái phiếu doanh nghiệp được giao dịch không hạn chế về số lượng
nhà đầu tư, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành có quyết định khác. Trái phiếu
doanh nghiệp phát hành ra thị trường quốc tế thực hiện theo quy định về giao dịch
tại thị trường phát hành.
9. Phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu do
doanh nghiệp phát hành quyết định căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn và thông lệ thị
trường phát hành, được công bố cho nhà đầu tư trước khi phát hành trái phiếu.
Điều 7. Mua lại trái phiếu
trước hạn, hoán đổi trái phiếu
1. Doanh nghiệp phát hành được mua lại trái phiếu
trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu để giảm nợ hoặc cơ cấu lại nợ.
2. Trường hợp dự kiến trái phiếu phát hành có thể
được mua lại trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải
nêu cụ thể tại bản công bố thông tin trước đợt phát hành về việc mua lại trước
hạn hoặc hoán đổi trái phiếu.
3. Chậm nhất 15 ngày làm việc trước khi tổ chức
mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải
công bố, công khai thông tin về việc mua lại trước hạn, hoán đổi trái phiếu bao
gồm: phương thức tổ chức mua lại, hoán đổi; điều kiện, điều khoản của việc mua
lại, hoán đổi; khối lượng trái phiếu mua lại, hoán đổi cho chủ sở hữu trái phiếu
theo phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu đã được cấp
có thẩm quyền phê duyệt.
4. Tổ chức, cá nhân có thẩm quyền phê duyệt, chấp
thuận phương án phát hành trái phiếu là cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận
phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu.
Điều 8. Đối tượng mua trái
phiếu
1. Đối tượng mua trái phiếu là các tổ chức, cá
nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài.
2. Nhà đầu tư mua trái phiếu tự đánh giá mức độ
rủi ro trong việc đầu tư trái phiếu, hạn chế về giao dịch trái phiếu được đầu
tư và tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình.
Điều 9. Quyền lợi của chủ sở
hữu trái phiếu
1. Được doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh
toán đầy đủ, đúng hạn gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn và bảo đảm việc thực hiện
các quyền kèm theo (nếu có) theo các điều kiện, điều khoản của trái phiếu khi
phát hành.
2. Được dùng trái phiếu để chuyển nhượng, cho, tặng,
để lại, thừa kế, chiết khấu và sử dụng trái phiếu làm tài sản bảo đảm trong các
quan hệ dân sự và quan hệ thương mại theo quy định của pháp luật.
Chương II
PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU TẠI
THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC
Điều 10. Điều kiện phát
hành trái phiếu
1.[5]
Đối với trái phiếu không chuyển đổi hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền:
a) Doanh nghiệp phát
hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt
động theo pháp luật Việt Nam.
b) Có thời gian hoạt động
tối thiểu từ 01 năm kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương
đương theo quy định của pháp luật. Đối với doanh nghiệp được tổ chức lại hoặc
chuyển đổi, thời gian hoạt động được tính là thời gian hoạt động của doanh nghiệp
bị chia (trong trường hợp chia doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh
nghiệp bị tách (trong trường hợp tách doanh nghiệp), thời gian hoạt động dài nhất
trong số các doanh nghiệp bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất doanh nghiệp),
thời gian hoạt động của doanh nghiệp nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập
công ty), thời gian hoạt động của doanh nghiệp trước và sau khi chuyển đổi
(trong trường hợp chuyển đổi công ty).
c) Có báo cáo tài chính
năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều
kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này.
d) Ký hợp đồng tư vấn với
tổ chức tư vấn về hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản
3 Điều 15 Nghị định này, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành là tổ chức
được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định của
pháp luật.
đ) Đảm bảo tuân thủ giới
hạn về số lượng nhà đầu tư khi phát hành, giao dịch trái phiếu theo quy định tại
khoản 2 Điều 4 và khoản 8 Điều 6 Nghị định này.
e) Có phương án phát
hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại
Điều 14 Nghị định này.
g) Thanh toán đầy đủ cả
gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát
hành trái phiếu (nếu có).
h) Đáp ứng các tỷ lệ an
toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật
chuyên ngành.
i) Đảm bảo dư nợ trái
phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ tại thời điểm phát hành (bao gồm cả khối
lượng dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài
chính quý gần nhất tại thời điểm phát hành được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
k) Mỗi đợt phát hành phải
hoàn thành trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước khi phát
hành; đợt phát hành sau phải cách đợt phát hành trước tối thiểu 06 tháng, trái
phiếu phát hành trong một đợt phát hành phải có cùng điều kiện, điều khoản.
l) Tổ chức tín dụng phát hành trái phiếu
không phải đáp ứng quy định tại điểm i và điểm k khoản này.
2. Đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc
trái phiếu kèm chứng quyền:
a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần;
b)[6] Đáp ứng
các điều kiện phát hành quy định tại điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm e, điểm
g, điểm h, điểm i, điểm k, điểm l khoản 1 Điều này;
c) Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu
tư nước ngoài theo quy định của pháp luật trong trường hợp thực hiện chuyển đổi
trái phiếu thành cổ phiếu hoặc thực hiện quyền mua của chứng quyền;
d) Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi phải
cách nhau ít nhất sáu tháng;
đ) Trái phiếu chuyển đổi, chứng quyền phát hành
kèm theo trái phiếu không được chuyển nhượng trong tối thiểu 01 năm kể từ ngày hoàn
thành đợt phát hành, trừ trường hợp chuyển nhượng cho hoặc chuyển nhượng giữa
các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án hoặc
thừa kế theo quy định của pháp luật.
3. Doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng
ngoài việc đáp ứng điều kiện phát hành theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này
còn phải đáp ứng điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng
theo quy định tại Điều 10a của Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng
khoán.
Điều 11. Điều kiện phát
hành trái phiếu thành nhiều đợt phát hành
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu thành nhiều
đợt phát hành phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Các điều kiện phát hành quy định tại Điều 10 Nghị định này;
b) Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp
với mục đích phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt;
c) Có phương án phát hành trái phiếu trong đó
nêu rõ số lượng đợt phát hành; dự kiến khối lượng, thời điểm phát hành và kế hoạch
sử dụng vốn của từng đợt phát hành. Đảm bảo thời gian phát hành của từng đợt
không được kéo dài quá 90 ngày;
d) Thực hiện công bố thông tin về đợt phát hành
trái phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 22 của Nghị định này.
2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu đáp ứng điều
kiện quy định tại khoản 1 Điều này được phát hành trái phiếu làm nhiều đợt,
nhưng tối đa không quá 12 tháng kể từ ngày phát hành đầu tiên của đợt phát hành
đầu tiên.
Điều 12. Quy trình phát
hành trái phiếu
1. Doanh nghiệp phát hành chuẩn bị hồ sơ phát
hành trái phiếu theo quy định tại Điều 13 Nghị định này.
2. Doanh nghiệp phát hành công bố thông tin trước
đợt phát hành theo quy định tại Điều 22 Nghị định này.
3. Doanh nghiệp phát hành tổ chức phát hành trái
phiếu theo quy định tại Điều 15 Nghị định này.
4. Doanh nghiệp phát hành công bố thông tin về kết
quả phát hành trái phiếu và báo cáo kết quả phát hành theo quy định tại Điều 23 Nghị định này.
5. Doanh nghiệp phát hành thực hiện lưu ký trái
phiếu theo quy định tại Điều 16 Nghị định này.
6. Doanh nghiệp phát hành thực hiện thanh toán gốc,
lãi trái phiếu theo quy định tại Điều 17 Nghị định này.
7. Doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố
thông tin và báo cáo định kỳ kể từ khi hoàn thành đợt phát hành trái phiếu cho
đến khi đáo hạn trái phiếu theo quy định tại Điều 24 Nghị định
này.
Điều 13. Hồ sơ phát hành
trái phiếu
1.[7]
Hồ sơ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp bao gồm:
a) Phương án phát hành
trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 14 Nghị định này;
b) Bản công bố thông
tin về đợt phát hành trái phiếu theo Phụ lục 1 ban hành kèm theo Nghị định này;
c) Hợp đồng ký kết giữa
doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát
hành trái phiếu;
d) Báo cáo tài chính
năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán;
đ) Kết quả xếp hạng tín
nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu
và loại trái phiếu phát hành (nếu có);
e) Hợp đồng mua trái phiếu trong đó bao gồm
cam kết của nhà đầu tư về việc đã tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông tin
trước khi phát hành và hiểu rõ các rủi ro khi mua trái phiếu.
2. Hồ sơ phát hành trái phiếu thành nhiều đợt
ngoài các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm:
a) Dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;
b) Cập nhật về tình hình tài chính của doanh
nghiệp phát hành, tình hình sử dụng số tiền thu được từ các đợt phát hành trước
nếu đợt phát hành sau cách đợt phát hành trước từ 06 tháng trở lên.
3.[8]
Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành trong hồ sơ phát hành
trái phiếu quy định tại điểm d khoản 1 Điều này phải được kiểm toán bởi tổ chức
kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định
này. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần,
trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh
hưởng đến điều kiện phát hành; doanh nghiệp phát hành phải có tài liệu giải
thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại
trừ.
a) Trường hợp doanh nghiệp
phát hành trái phiếu trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính mà
chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành,
hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán năm trước liền kề của
năm phát hành, doanh nghiệp sử dụng báo cáo tài chính bán niên hoặc báo cáo tài
chính 09 tháng của năm tài chính trước liền kề được soát xét hoặc kiểm toán bởi
Kiểm toán Nhà nước hoặc tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này. Chậm nhất là 20 ngày kể từ ngày
có kết quả kiểm toán báo cáo tài chính năm, doanh nghiệp phát hành phải công bố
thông tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.
b) Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu
là công ty mẹ, báo cáo tài chính được kiểm toán gồm báo cáo tài chính hợp nhất
được kiểm toán của năm trước liền kề năm phát hành và báo cáo tài chính được kiểm
toán của công ty mẹ năm trước liền kề năm phát hành.
Điều 14. Phương án phát
hành trái phiếu và thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành:
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu xây dựng
phương án phát hành để trình cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận theo quy định
tại khoản 2 Điều này và làm căn cứ để công bố thông tin. Phương án phát hành
trái phiếu bao gồm các nội dung cơ bản sau:
a) Thông tin về doanh nghiệp phát hành (tên
doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương
đương theo quy định của pháp luật);
b)[9] Mục đích
phát hành trái phiếu, trong đó nêu cụ thể thông tin về chương trình, dự án đầu
tư; các hoạt động sản xuất, kinh doanh cần bổ sung vốn; các khoản nợ được cơ cấu
(tên khoản nợ, giá trị, kỳ hạn nợ) bằng nguồn vốn từ phát hành trái phiếu. Đối
với tổ chức tín dụng nêu cụ thể mục đích phát hành để tăng vốn cấp 2 và/hoặc sử
dụng để cho vay, đầu tư hoặc sử dụng cho mục đích khác;
c) Các tài liệu và văn bản pháp lý chứng minh
doanh nghiệp đáp ứng từng điều kiện phát hành trái phiếu quy định tại Điều 10, Điều 11 Nghị định này;
d) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến
phát hành; địa điểm tổ chức đợt phát hành; số lượng đợt phát hành và dự kiến thời
điểm phát hành của từng đợt;
đ) Điều kiện, điều khoản về việc chuyển đổi trái
phiếu thành cổ phiếu đối với trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi;
e) Điều kiện, điều khoản về việc thực hiện quyền
mua cổ phiếu đối với trường hợp phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền;
g) Điều kiện, điều khoản về việc mua lại trái
phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nếu có);
h) Một số chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp
trong 03 năm liền kề trước năm phát hành (nếu có) và sự thay đổi sau khi phát
hành, bao gồm:
- Vốn chủ sở hữu;
- Hệ số nợ/vốn chủ sở hữu;
- Lợi nhuận sau thuế;
- Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu
(ROE);
i) Tình hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu đã
phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có);
k) Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính;
l) Phương thức phát hành trái phiếu;
m) Phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu;
n) Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ phát
hành trái phiếu
o) Kế hoạch bố trí nguồn và phương thức thanh
toán gốc, lãi trái phiếu;
p) Cam kết công bố thông tin của doanh nghiệp
phát hành;
q) Các cam kết khác đối với nhà đầu tư sở hữu
trái phiếu (nếu có);
r) Điều khoản về đăng ký, lưu ký;
s) Điều khoản về giao dịch trái phiếu theo quy định
tại khoản 8 Điều 6 Nghị định này
t) Quyền lợi và trách nhiệm của nhà đầu tư mua
trái phiếu;
u) Quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp phát
hành;
v) Trách nhiệm và nghĩa vụ của các tổ chức, cá
nhân cung cấp dịch vụ liên quan đến việc phát hành trái phiếu.
2. Thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận phương án
phát hành trái phiếu:
a) Đối với công ty cổ phần, cấp có thẩm quyền
phê duyệt phương án phát hành trái phiếu thực hiện theo Điều lệ của công ty.
Trường hợp Điều lệ của công ty không quy định khác, Hội đồng quản trị có quyền
phê duyệt phương án phát hành trái phiếu nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ
đông tại cuộc họp gần nhất theo quy định tại khoản 4 Điều 127 Luật doanh nghiệp.
Riêng đối với phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi, phương án phát hành
trái phiếu kèm theo chứng quyền phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt;
b) Đối với công ty đại chúng phát hành trái phiếu
chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm theo chứng quyền, sau khi phương án phát hành
trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại điểm a khoản này,
doanh nghiệp phát hành phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và chỉ được
phát hành trái phiếu khi có ý kiến bằng văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
c) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có
thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc
Chủ tịch công ty theo Điều lệ của công ty;
d) Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài thẩm quyền
phê duyệt theo quy định tại điểm c khoản này, doanh nghiệp còn phải tuân thủ
quy định về giới hạn huy động vốn và thẩm quyền quyết định huy động vốn của
doanh nghiệp nhà nước theo quy định của Luật quản lý và sử dụng vốn nhà nước đầu
tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp, các văn bản hướng dẫn và các văn
bản sửa đổi, bổ sung (nếu có).
Điều 15. Phương thức phát
hành trái phiếu
1. Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành theo
các phương thức sau:
a) Đấu thầu phát hành trái phiếu;
b) Bảo lãnh phát hành trái phiếu;
c) Đại lý phát hành trái phiếu;
d) Bán trực tiếp cho nhà đầu tư.
2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu quyết định
phương thức phát hành và công bố cho đối tượng mua trái phiếu.
3.[10] Tổ chức
tư vấn về hồ sơ phát hành trái phiếu là công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng
và các định chế tài chính khác được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ phát
hành trái phiếu theo quy định của pháp luật. Khi cung cấp dịch vụ, tổ chức tư vấn
phát hành có trách nhiệm rà soát việc đáp ứng đầy đủ quy định về điều kiện phát
hành và hồ sơ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phát hành quy định tại Điều 10, Điều 11 và Điều 13 của Nghị định này và pháp luật chứng
khoán.
4. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát
hành trái phiếu doanh nghiệp gồm công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng và các định
chế tài chính được phép cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành
theo quy định của pháp luật. Khi cung cấp dịch vụ, các tổ chức tư vấn, bảo lãnh
và đại lý phát hành phải tuân thủ giới hạn số lượng nhà đầu tư theo quy định tại
khoản 2 Điều 4 và khoản 8 Điều 6 Nghị định này.
Điều 16. Đăng ký, lưu ký
trái phiếu
1. Trong vòng 10 ngày làm việc sau khi kết thúc
đợt phát hành, trái phiếu doanh nghiệp phải được đăng ký, lưu ký tại tổ chức
lưu ký được phép để quản lý số lượng nhà đầu tư theo quy định tại khoản 8 Điều 6 Nghị định này. Mỗi loại trái phiếu doanh nghiệp
chỉ được đăng ký tại một tổ chức lưu ký được phép.
2. Tổ chức lưu ký chỉ xác nhận quyền sở hữu trái
phiếu khi giao dịch đáp ứng quy định tại khoản 8 Điều 6 Nghị định.
3. Tổ chức lưu ký có trách nhiệm cung cấp thông
tin về tình hình đăng ký, lưu ký trái phiếu cho Sở Giao dịch chứng khoán theo
quy định tại khoản 2 Điều 30 Nghị định này.
Điều 17. Thanh toán gốc,
lãi trái phiếu
1. Doanh nghiệp phát hành bố trí nguồn trả nợ gốc,
lãi trái phiếu từ các nguồn vốn hợp pháp của doanh nghiệp và thanh toán đầy đủ,
đúng hạn cho nhà đầu tư theo phương án phát hành trái phiếu đã được cấp có thẩm
quyền phê duyệt.
2. Đối với trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản,
khi doanh nghiệp phát hành không cân đối được nguồn trả nợ gốc, lãi trái phiếu
thì tài sản bảo đảm sẽ được xử lý để thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm của trái
phiếu theo quy định của pháp luật về tài sản bảo đảm.
3. Đối với trái phiếu được bảo lãnh thanh toán,
khi doanh nghiệp phát hành không cân đối được nguồn trả nợ gốc, lãi thì tổ chức
bảo lãnh thanh toán có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán cho
doanh nghiệp phát hành theo cam kết bảo lãnh giữa tổ chức bảo lãnh thanh toán
và doanh nghiệp phát hành.
Chương III
PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RA
THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ
Điều 18. Điều kiện phát
hành trái phiếu
1. Đối với trái phiếu không chuyển đổi hoặc trái
phiếu không kèm theo chứng quyền:
a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc
công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt
Nam;
b) Đáp ứng điều kiện phát hành trái phiếu theo
quy định tại thị trường phát hành;
c) Phương án phát hành trái phiếu ra thị trường
quốc tế được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 19 Nghị định này;
d) Đáp ứng quy định về quản lý ngoại hối và quy
định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp;
đ) Đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm
an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
2. Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu
kèm chứng quyền:
a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần đáp
ứng các điều kiện phát hành quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu
tư nước ngoài theo quy định hiện hành của pháp luật;
c) Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi phải
cách nhau ít nhất sáu tháng.
Điều 19. Phê duyệt, chấp
thuận phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế
1. Đối với công ty cổ phần, cấp có thẩm quyền phê
duyệt phương án phát hành trái phiếu thực hiện theo Điều lệ của công ty. Trường
hợp Điều lệ của công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền phê
duyệt phương án phát hành trái phiếu nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại
cuộc họp gần nhất theo quy định tại khoản 4 Điều 127 Luật doanh nghiệp. Riêng đối
với phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi, phương án phát hành trái phiếu
kèm theo chứng quyền phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.
2. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có
thẩm quyền phê duyệt, phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc
Chủ tịch công ty theo Điều lệ của công ty.
3. Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài thẩm quyền
phê duyệt theo quy định tại khoản 2 Điều này, phương án phát hành trái phiếu phải
được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận theo quy định của pháp luật về việc
huy động vốn nước ngoài của doanh nghiệp nhà nước.
Điều 20. Tổ chức phát hành
trái phiếu
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu thực hiện
công bố thông tin trước phát hành và công bố thông tin kết quả phát hành theo
quy định tại Điều 27 và Điều 28 Nghị định này.
2. Quy trình, thủ tục tổ chức phát hành trái phiếu
thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.
Chương IV
CƠ CHẾ CÔNG BỐ THÔNG TIN
VÀ CHẾ ĐỘ BÁO CÁO
Mục 1: ĐỐI VỚI PHÁT HÀNH TRÁI
PHIẾU TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC
Điều 21. Nguyên tắc công bố
thông tin
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách
nhiệm thực hiện công bố thông tin đầy đủ, chính xác, kịp thời theo quy định của
Nghị định này và chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung và tính chính xác
của thông tin công bố.
2. Việc công bố thông tin trước khi phát hành
trái phiếu không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo, mời chào và
không thông qua các phương tiện, công bố thông tin đại chúng, trừ trường hợp
công bố thông tin theo quy định của pháp luật chứng khoán.
3. Doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng
thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Nghị định này và quy định của
pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
4. Việc công bố thông tin về phát hành trái phiếu
doanh nghiệp được thực hiện trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp phát
hành và thông qua chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở Giao
dịch chứng khoán theo quy định tại Điều 29 Nghị định này.
5.[11] Bộ Tài
chính hướng dẫn cụ thể về chế độ công bố thông tin đối với doanh nghiệp phát
hành trái phiếu.
Điều 22. Công bố thông tin
trước đợt phát hành của doanh nghiệp
1.[12] Tối thiểu 03 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt
phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin trước
đợt phát hành cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố
thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán.
a) Nội dung công bố
thông tin trước đợt phát hành theo Mẫu tại Phụ lục 1
ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Riêng đối với phát
hành trái phiếu xanh, ngoài nội dung công bố thông tin theo quy định tại điểm a
khoản này, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin về quy trình quản lý,
giải ngân vốn từ phát hành trái phiếu xanh theo quy định tại khoản
4 Điều 5 Nghị định này;
c) Doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố
thông tin trước đợt phát hành đến các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và Sở
Giao dịch Chứng khoán theo hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơ điện tử.
2.[13] Đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu cho nhiều đợt
phát hành:
a) Đối với đợt phát
hành lần đầu, việc công bố thông tin trước khi phát hành thực hiện theo quy định
tại khoản 1 Điều này.
b) Đối với đợt phát
hành sau, tối thiểu 03 ngày làm việc trước đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp
bổ sung các tài liệu theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Nghị định
này để gửi cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu đồng thời gửi Sở Giao dịch
Chứng khoán.
3. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung
công bố thông tin trước đợt phát hành theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều
này để tổng hợp thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
Điều 23. Công bố thông tin
về kết quả phát hành trái phiếu
1. Chậm nhất là 05 ngày làm việc kể từ ngày kết
thúc đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin về kết quả của đợt
phát hành pho các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông
tin đến Sở Giao dịch chứng khoán theo hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơ điện tử
theo Mẫu tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định
này.
2. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung
công bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều
này để tổng hợp và công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu
doanh nghiệp.
Điều 24. Công bố thông tin
định kỳ
1. Định kỳ 06 tháng và hàng năm cho đến khi đáo
hạn trái phiếu, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin định kỳ
theo hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơ điện tử cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu
hoặc tổ chức lưu ký để công bố cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu; đồng thời gửi
nội dung công bố thông tin định kỳ cho Sở Giao dịch Chứng khoán.
2. Nội dung công bố thông tin định kỳ bao gồm:
a) Báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài chính
năm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu đã được kiểm toán (nếu có); báo cáo
tài chính chưa kiểm toán được Đại hội cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ
tịch công ty xác nhận các số liệu;
b)[14] Đối với
phát hành trái phiếu xanh, ngoài quy định tại điểm a khoản này, phải có báo cáo
tình hình sử dụng vốn từ nguồn phát hành trái phiếu có ý kiến soát xét của tổ
chức kiểm toán và báo cáo đánh giá tác động đến môi trường;
c) Tình hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu.
3. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung
công bố thông tin định kỳ của doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo quy định tại
khoản 1, khoản 2 Điều này để thực hiện công bố thông tin trên chuyên trang thông
tin về trái phiếu doanh nghiệp và tổng hợp về tình hình phát hành trái phiếu
doanh nghiệp.
Điều 25. Công bố thông tin
bất thường của doanh nghiệp
1. Trong vòng 24 giờ kể từ khi xảy ra một trong
các sự kiện sau đây, doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải công bố thông tin bất
thường cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở
Giao dịch Chứng khoán:
a) Bị tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động
kinh doanh, bị đình chỉ hoạt động hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương
đương theo quy định của pháp luật; khi có Quyết định về việc tổ chức lại hoặc
chuyển đổi doanh nghiệp;
b) Có sự thay đổi về nội dung thông tin so với
thông tin đã công bố dẫn đến doanh nghiệp không đáp ứng điều kiện phát hành hoặc
không đảm bảo khả năng trả nợ gốc, lãi trái phiếu doanh nghiệp;
c) Có sự thay đổi về kế hoạch sử dụng vốn từ
phát hành trái phiếu.
2. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung
công bố thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều này và thực hiện công bố thông
tin bất thường thông qua chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp ngay
sau khi nhận được nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành trái
phiếu.
Điều 26. Công bố thông tin
của doanh nghiệp về trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền, mua
lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu
1. Chậm nhất 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất
việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc ngày thực hiện quyền mua cổ phiếu
của người sở hữu trái phiếu kèm theo chứng quyền, doanh nghiệp phát hành có
trách nhiệm gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán. Nội
dung công bố thông tin gồm:
a) Đối với trái phiếu chuyển đổi
- Tổng giá trị trái phiếu phát hành;
- Mã trái phiếu được chuyển đổi, số lượng trái
phiếu được chuyển đổi, tổng giá trị trái phiếu được chuyển đổi; tỷ lệ phân bổ
giữa các nhà đầu tư;
- Dự kiến thời gian thực hiện lưu ký, giao dịch
trái phiếu chuyển đổi và các văn bản đề nghị lưu ký, giao dịch (nếu có).
b) Đối với trái phiếu kèm theo chứng quyền
- Tổng giá trị trái phiếu phát hành;
- Tỷ lệ thực hiện quyền mua cổ phiếu;
- Số lượng quyền mua cổ phiếu của từng nhà đầu
tư sở hữu trái phiếu kèm theo chứng quyền.
2. Đối với mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi
trái phiếu, chậm nhất 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc mua lại trái phiếu trước
hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm báo cáo cơ quan
phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu đồng thời gửi nội dung
công bố thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán. Nội dung công bố thông tin gồm:
a) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu mua lại
trước hạn bao gồm: khối lượng trái phiếu mua lại; mức giá mua lại; danh sách
nhà đầu tư bán lại; danh sách người sở hữu trái phiếu sau khi thực hiện mua lại;
b) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu bị hoán
đổi, trái phiếu được hoán đổi bao gồm: giá và khối lượng trái phiếu bị hoán đổi;
giá và khối lượng trái phiếu được hoán đổi; tỷ lệ hoán đổi; danh sách người sở
hữu trái phiếu sau khi thực hiện hoán đổi.
3. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung
công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại khoản 1, khoản 2
Điều này để thực hiện công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu
doanh nghiệp đối với việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, việc thực hiện
quyền mua cổ phiếu đối với trái phiếu kèm theo chứng quyền, việc mua lại trái
phiếu trước hạn, việc hoán đổi trái phiếu.
Mục 2: ĐỐI VỚI PHÁT HÀNH TRÁI
PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ
Điều 27. Công bố thông tin trước
đợt phát hành trái phiếu
1. Tối thiểu 10 ngày làm việc trước ngày dự kiến
tổ chức đợt phát hành ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phát hành gửi nội
dung công bố thông tin trước đợt phát hành theo hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơ
điện tử đến Sở Giao dịch Chứng khoán.
2. Nội dung công bố thông tin trước đợt phát
hành bao gồm:
a) Thông tin về doanh nghiệp phát hành (tên
doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương
đương theo quy định của pháp luật);
b) Mục đích phát hành trái phiếu;
c) Khối lượng trái phiếu dự kiến phát hành;
d) Thời điểm dự kiến phát hành;
đ) Thị trường, địa điểm tổ chức phát hành;
e) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu;
g) Xác nhận của Ngân hàng nhà nước về khối lượng
trái phiếu phát hành năm trong hạn mức vay thương mại quốc gia.
3. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung
công bố thông tin trước đợt phát hành theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này
để tổng hợp về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế
theo quy định tại Điều 30 Nghị định này.
Điều 28. Công bố thông tin
về kết quả phát hành trái phiếu
1. Chậm nhất 10 ngày làm việc kể từ ngày kết
thúc đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải gửi nội dung công bố
thông tin về kết quả phát hành theo hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơ điện tử đến
Sở Giao dịch Chứng khoán.
2. Nội dung công bố thông tin về kết quả phát
hành bao gồm:
a) Thông tin về doanh nghiệp phát hành (tên
doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương
đương theo quy định của pháp luật);
b) Khối lượng trái phiếu phát hành thành công;
c) Lãi suất phát hành;
d) Các điều kiện, điều khoản chính của trái phiếu
(khối lượng, mệnh giá, đồng tiền, kỳ hạn, phương thức thanh toán gốc, lãi, ngày
phát hành, ngày đáo hạn trái phiếu);
đ) Thị trường, địa điểm phát hành.
3. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung công
bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phát hành theo
quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này để tổng hợp số liệu về tình hình phát
hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế theo quy định tại Điều 30 Nghị định này.
Mục 3: CHUYÊN TRANG THÔNG TIN
VỀ TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP VÀ CHẾ ĐỘ BÁO CÁO VỀ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP
Điều 29. Chuyên trang thông
tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở Giao dịch chứng khoán
1.[15] Sở Giao
dịch Chứng khoán theo phân công của Bộ Tài chính có trách nhiệm tổng hợp thông
tin về trái phiếu doanh nghiệp, xây dựng và vận hành chuyên trang thông tin về
trái phiếu doanh nghiệp để công bố thông tin theo quy định tại Điều
21, Điều 22, Điều 23, Điều 24, Điều 25, Điều 26, Điều 27 và Điều 28 của Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài
chính.
2. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh
nghiệp gồm những nội dung cơ bản sau:
a) Tên doanh nghiệp phát hành, loại hình doanh
nghiệp, địa chỉ liên hệ;
b) Tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại
thị trường trong nước, bao gồm:
- Mã trái phiếu (nếu có);
- Một số điều kiện, điều khoản chính của các
trái phiếu đã phát hành (ngày phát hành, khối lượng, mệnh giá, ngày đáo hạn,
hình thức trả lãi, điều khoản mua lại và hoán đổi nếu có);
- Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, việc
thực hiện quyền mua cổ phiếu đối với trái phiếu kèm theo chứng quyền, việc mua
lại trái phiếu trước hạn, việc hoán đổi trái phiếu (nếu có);
c) Tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp
ra thị trường quốc tế, bao gồm:
- Khối lượng trái phiếu phát hành thành công;
- Điều kiện, điều khoản chính của trái phiếu đã
phát hành;
- Thị trường phát hành;
d) Tình hình tài chính của doanh nghiệp phát
hành, tình hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu; tình hình sử dụng vốn, tiến độ
giải ngân, tiến độ thực hiện dự án và báo cáo đánh giá tác động đến môi trường
đối với trái phiếu xanh;
đ) Công bố thông tin bất thường của doanh nghiệp
phát hành;
e) Tổ chức lưu ký trái phiếu (theo quy định tại
thị trường phát hành).
3. Nhà đầu tư và doanh nghiệp phát hành trái phiếu
được truy cập chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp để tìm hiểu
thông tin về tình hình phát hành theo Quy chế vận hành chuyên trang thông tin về
trái phiếu doanh nghiệp do Sở Giao dịch chứng khoán ban hành.
4. Sở Giao dịch Chứng khoán có trách nhiệm xây dựng
và ban hành Quy chế vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp;
tổng hợp thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp để thực hiện
chế độ báo cáo định kỳ cho Bộ Tài chính theo quy định tại Điều
30 Nghị định này.
Điều 30. Báo cáo của Sở
Giao dịch Chứng khoán, tổ chức lưu ký và tổ chức tư vấn phát hành về tình hình
phát hành trái phiếu doanh nghiệp[16]
1. Sở Giao dịch Chứng
khoán thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng tháng, hàng quý, năm về tình hình
phát hành, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp, gồm phát hành tại thị trường
trong nước và phát hành ra thị trường quốc tế theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
Nội dung báo cáo của Sở Giao dịch Chứng khoán bao gồm:
a) Số lượng doanh nghiệp
phát hành trái phiếu trong đó chi tiết về loại hình doanh nghiệp gồm: công ty đại
chúng, công ty cổ phần chưa đại chúng, công ty trách nhiệm hữu hạn; số đợt phát
hành trái phiếu (trong đó bao gồm phát hành trái phiếu chuyển đổi, phát hành
trái phiếu có bảo đảm, phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền, phát hành
trái phiếu xanh);
b) Điều kiện, điều khoản
chính của trái phiếu dự kiến phát hành và kết quả phát hành;
c) Lãi suất phát hành
bình quân của từng kỳ hạn;
d) Thị trường, địa điểm
tổ chức phát hành;
đ) Báo cáo về tình hình
đăng ký, lưu ký, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp, nội dung gồm:
- Số lượng doanh nghiệp
đăng ký, lưu ký trái phiếu và khối lượng trái phiếu đăng ký, lưu ký trong kỳ;
khối lượng trái phiếu giao dịch trong kỳ.
- Tình hình thanh toán
gốc, lãi trái phiếu;
- Số lượng nhà đầu tư sở
hữu trái phiếu đối với từng mã trái phiếu được đăng ký.
2. Tổ chức lưu ký có
trách nhiệm cung cấp thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán trong vòng 01 ngày
làm việc sau khi hoàn tất giao dịch trái phiếu. Tổ chức lưu ký cung cấp thông
tin định kỳ hàng tháng, hàng quý, năm về tình hình đăng ký, lưu ký trái phiếu
cho Sở Giao dịch Chứng khoán để Sở Giao dịch Chứng khoán tổng hợp báo cáo Bộ
Tài chính theo quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Tổ chức tư vấn phát
hành trái phiếu thực hiện chế độ báo cáo định kỳ 06 tháng và hằng năm cho Bộ
Tài chính về tình hình tư vấn phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
4. Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ báo cáo của
Sở Giao dịch Chứng khoán, tổ chức lưu ký và tổ chức tư vấn phát hành trái phiếu
theo quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này.
Chương V
TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC CƠ
QUAN CÓ LIÊN QUAN
Điều 31. Trách nhiệm của Bộ
Tài chính
1. Chủ trì, phối hợp với các cơ quan liên quan
hướng dẫn thực hiện quy định của Nghị định này.
2. Tổng hợp, đánh giá tình hình phát hành trái
phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này để kiến nghị Chính phủ ban
hành hoặc sửa đổi cơ chế chính sách về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
Điều 32. Trách nhiệm của
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
1. Hướng dẫn các tổ chức tín dụng thực hiện phát
hành trái phiếu theo quy định tại Luật các tổ chức tín dụng và quy định tại Nghị
định này.
2. Hướng dẫn các nội dung về quản lý ngoại hối
liên quan đến việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế.
Điều 33. Trách nhiệm của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước
1. Xử phạt vi phạm hành chính về phát hành trái
phiếu doanh nghiệp theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực
chứng khoán và thị trường chứng khoán.
2. Cho ý kiến về việc phát hành trái phiếu chuyển
đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền của doanh nghiệp phát hành là công ty đại
chúng theo quy định của pháp luật chứng khoán.
Điều 34. Trách nhiệm của Hội
đồng quản trị, Đại hội cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty
1. Phê duyệt phương án phát hành trái phiếu theo
quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật hiện hành.
2. Giám sát việc huy động và sử dụng vốn phát hành
trái phiếu theo quy định của pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ doanh
nghiệp.
3. Chịu hoàn toàn trách nhiệm về quyết định huy
động vốn thông qua phát hành trái phiếu và giám sát việc sử dụng vốn từ phát
hành trái phiếu theo đúng phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt và
công bố thông tin cho nhà đầu tư.
Điều 35. Trách nhiệm của
doanh nghiệp phát hành trái phiếu
1. Tuân thủ quy định của Nghị định này về điều
kiện phát hành, phương án phát hành, hồ sơ phát hành, công bố thông tin, chế độ
báo cáo.
2. Phân bổ, quản lý, sử dụng vốn từ phát hành
trái phiếu đúng mục đích theo quy định tại Nghị định này và phương án phát hành
trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
3. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc, lãi trái phiếu
khi đến hạn và đảm bảo việc thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) cho chủ sở hữu
trái phiếu.
4. Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực,
đầy đủ của các thông tin đã công bố và báo cáo tài chính; thực hiện chế độ quản
lý tài chính, báo cáo và kế toán thống kê theo quy định của pháp luật.
5. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu doanh nghiệp
không tuân thủ quy định tại Nghị định này bị xử phạt vi phạm hành chính về phát
hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số 108/2013/NĐ-CP ngày
23 tháng 9 năm 2013 của Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành chính trong
lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán, Nghị định số 145/2016/NĐ-CP
ngày 01 tháng 11 năm 2016 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định
số 108/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 9 năm 2013 của Chính phủ quy định xử phạt vi phạm
hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán, các văn bản hướng
dẫn và các văn bản sửa đổi, bổ sung (nếu có).
Điều 36. Trách nhiệm của
các tổ chức tư vấn phát hành, đấu thầu, đại lý, bảo lãnh phát hành
1.[17] Thực hiện
cung cấp dịch vụ tư vấn phát hành, tổ chức đấu thầu, đại lý, bảo lãnh phát hành
cho doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo hợp đồng cung cấp dịch vụ đã ký kết,
theo quy định tại Nghị định này và pháp luật chứng khoán.
2.[18]. Rà
soát việc tuân thủ quy định về giới hạn số lượng nhà đầu tư theo quy định tại khoản 2 Điều 4 và khoản 8 Điều 6 Nghị định này, quy định về điều
kiện phát hành và hồ sơ phát hành tại Điều 10, Điều 11 và Điều
13 Nghị định này.
3. Thực hiện chế độ thông tin, báo cáo theo quy
định tại Nghị định này.
Điều 37. Trách nhiệm của tổ
chức lưu ký trái phiếu
1. Thực hiện lưu ký trái phiếu doanh nghiệp,
cung cấp thông tin và quản lý số lượng nhà đầu tư sở hữu trái phiếu theo quy định
tại Điều 16 Nghị định này.
2.[19] Thực hiện
cung cấp thông tin định kỳ về tình hình lưu ký, giao dịch trái phiếu và việc sở
hữu trái phiếu doanh nghiệp của các nhà đầu tư cho Sở Giao dịch Chứng khoán
theo quy định tại Điều 30 Nghị định này.
Điều 38. Trách nhiệm của Sở
Giao dịch chứng khoán
1. Xây dựng và vận hành chuyên trang thông tin
trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này.
2. Ban hành Quy chế vận hành chuyên trang thông
tin về trái phiếu doanh nghiệp sau khi có ý kiến của Bộ Tài chính.
3. Tổng hợp thông tin về tình hình phát hành
trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này.
4. Thực hiện chế độ công bố thông tin và chế độ
báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại
Nghị định này.
Chương VI
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH[20]
Điều 39. Hiệu lực thi hành
1. Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 01
tháng 02 năm 2019.
2. Nghị định này thay thế Nghị định số
90/2011/NĐ-CP ngày 14 tháng 10 năm 2011 của Chính phủ về phát hành trái phiếu
doanh nghiệp.
Điều 40. Điều khoản chuyển
tiếp
1. Đối với trái phiếu doanh nghiệp đã phát hành
trước khi Nghị định này có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện theo điều
kiện, điều khoản của phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt và công bố
cho nhà đầu tư.
2. Kể từ khi Nghị định này có hiệu lực thi hành,
doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo quy định tại Nghị định số 90/2011/NĐ-CP
ngày 14 tháng 10 năm 2011 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp phải
thực hiện công bố thông tin và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch
chứng khoán theo quy định tại Điều 24, Điều 25 và Điều 26 Nghị
định này. Thực hiện lưu ký trái phiếu theo quy định tại Điều
16 Nghị định này.
Điều 41. Trách nhiệm thi
hành
Các Bộ trưởng, Thứ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ
trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực
thuộc Trung ương; Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng
giám đốc, Giám đốc các doanh nghiệp phát hành trái phiếu chịu trách nhiệm thi
hành Nghị định này./.
|
|
XÁC THỰC VĂN
BẢN HỢP NHẤT
KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRUỞNG
Huỳnh Quang Hải
|
PHỤ LỤC I
CÔNG BỐ THÔNG TIN TRƯỚC ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
(Kèm theo Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 của Chính phủ)
CÔNG BỐ THÔNG
TIN VỀ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
THEO PHƯƠNG THỨC
RIÊNG LẺ
DOANH NGHIỆP:...........
(Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá
trị tương đương số.... do.... cấp ngày... tháng... năm....)
THÔNG TIN VỀ ĐỢT
PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RIÊNG LẺ
DOANH NGHIỆP:...........................
(Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá
trị tương đương số.... do.... cấp ngày... tháng... năm....)
Phần 1
TÓM TẮT THÔNG
TIN VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
1. Tên doanh nghiệp phát
hành:............................................................................
2. Loại hình doanh nghiệp (công ty đại chúng,
công ty cổ phần chưa đại chúng, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty chứng
khoán, tổ chức tín dụng...........................................................................................................................)
3. Tổng số lượng trái phiếu phát
hành:.................................................................
4. Tổng giá trị phát hành:......................................................................................
5. Mục đích phát
hành:..........................................................................................
6. Điều kiện, điều khoản của trái phiếu theo quy
định tại Điều 6 Nghị định số..../2018/NĐ-CP ngày.....tháng.......năm 2018 về
phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
a) Kỳ hạn trái phiếu:.............................................................................................
b) Mệnh
giá:..........................................................................................................
c) Loại hình trái phiếu (trái phiếu không chuyển
đổi, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng
quyền):................................................
d) Hình thức trái phiếu:.........................................................................................
đ) Lãi suất danh nghĩa dự kiến: (trường hợp lãi
suất thả nổi thì nêu cách thức xác định lãi suất).
7. Mua lại/Hoán đổi: (nếu
có)...............................................................................
8. Ngày phát hành dự kiến:...................................................................................
9. Giao dịch trái phiếu:
a) Trong vòng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt
phát hành trái phiếu chỉ được giao dịch trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư,
không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
b) Doanh nghiệp lựa chọn việc giao dịch trái phiếu
sau 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành hoặc (i) chỉ giới hạn trong phạm
vi dưới 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp hoặc (ii) trên 100 nhà
đầu tư không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp và nêu rõ trong mục này để nhà đầu tư
được biết.
10. Các thông tin khác (nếu có):
- TỔ CHỨC TƯ VẤN:
• CÔNG TY:........ (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính,
số điện thoại, số fax giao dịch).
- TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (nếu có):
• CÔNG TY:........ (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính,
số điện thoại, số fax giao dịch)
• CÔNG TY:........ (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính,
số điện thoại, số fax giao dịch)
- TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (nếu có):
• CÔNG TY:........ (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính,
số điện thoại, số fax giao dịch)
• CÔNG TY:......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở
chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
- TỔ CHỨC ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU (nếu
có):
• CÔNG TY:......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở
chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
- CÁC TỔ CHỨC KHÁC THAM GIA GIAO DỊCH (nếu có):
Phần 2
THÔNG TIN CHI TIẾT
VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH CÔNG BỐ
THÔNG TIN VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
1. Doanh nghiệp phát hành:
2.
Ông/Bà:....................................... Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản
trị/Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty
3.
Ông/Bà:......................................... Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)
4. Ông/Bà:............................... Chức vụ:
Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)
5.
Ông/Bà:.......................................... Chức vụ: Trưởng ban kiểm soát
Chúng tôi cam kết rằng các thông tin và số liệu
trong Bản công bố thông tin này là chính xác, phù hợp với thực tế hoặc đã được điều
tra, thu thập một cách hợp lý.
II. THÔNG TIN VỀ DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH
1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển:
nêu rõ tên doanh nghiệp, thời gian hoạt động kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy
phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật. Trường hợp sáp nhập/hợp
nhất/tổ chức lại, nêu rõ tên doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương
theo quy định của pháp luật, ngành nghề kinh doanh trước khi sát nhập/hợp nhất/tổ
chức lại.
2. Cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp:
- Nêu rõ về tổ chức, bộ máy:
- Vị trí của doanh nghiệp (Doanh nghiệp độc lập
hay doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty mẹ - con);
+ Trường hợp hoạt động theo mô hình công ty mẹ -
con: danh sách công ty mẹ và công ty con của doanh nghiệp phát hành, những công
ty mà doanh nghiệp phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối,
những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với doanh nghiệp
phát hành;
+ Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên/Chủ tịch
công ty, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng: (tên, ngày sinh, số Chứng
minh nhân dân, sơ yếu lý lịch).
3. Tóm tắt hoạt động kinh doanh chính và các dự
án chủ đạo đã/đang triển khai của doanh nghiệp phát hành.
4. Chính sách chia lợi nhuận hoặc cổ tức (nêu rõ
tỷ lệ lợi nhuận đã chia hoặc tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính
sách liên quan đến việc chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức): Chỉ áp dụng đối với
trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc kèm theo chứng quyền.
5. Tình hình tài chính
- Các chỉ tiêu tài chính cơ bản của doanh nghiệp
trong 3 năm liền kề trước năm phát hành theo quy định tại điểm h khoản 1 Điều
14 của Nghị định số...../2018/NĐ-CP ngày... tháng... năm 2018 của Chính phủ về
phát hành trái phiếu doanh nghiệp)
|
Chỉ tiêu
|
Năm...
|
Năm...
|
Năm...
|
|
- Vốn chủ sở hữu
- Hệ số nợ/vốn chủ hữu
- Lợi nhuận sau thuế
- Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu
(ROE)
- Tỷ lệ an toàn vốn theo quy định của pháp luật
|
|
|
|
- Tình hình thanh toán các khoản nợ đến hạn
(trong đó bao gồm cả các khoản nợ trái phiếu đến hạn trong 3 năm gần nhất trước
đợt phát hành trái phiếu);
- Tình hình nộp ngân sách nhà nước.
III. THÔNG TIN VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
1. Căn cứ pháp lý của đợt phát hành: (Nghị định
số.../2018/NĐ-CP ngày... tháng... năm 2018 của Chính phủ về phát hành trái phiếu
doanh nghiệp).
2. Việc đáp ứng các điều kiện phát hành trái phiếu
của doanh nghiệp: (Theo quy định tại Điều 10, Điều 11 Nghị định số.../2018/NĐ-CP
ngày... tháng... năm 2018 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp)
• Đối với phát hành trái phiếu không chuyển đổi
và không kèm theo chứng quyền:
- Thời gian hoạt động của doanh nghiệp: năm...
- Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm trước
liền kề năm phát hành: (căn cứ theo báo cáo tài chính được kiểm toán);
- Số lượng nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu của
đợt phát hành:
- Phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt
tại: văn bản số.... ngày....; cấp phê duyệt....
- Tình hình thanh toán các khoản nợ trái phiếu đến
hạn trong 03 năm liền kề trước đợt phát hành trái phiếu: có/không;
- Việc đáp ứng các tỷ lệ an toàn hoạt động theo
quy định pháp luật (đối với công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng);
- Hợp đồng tư vấn ký với công ty chứng khoán (Hợp
đồng số... ngày...).
• Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc kèm theo chứng
quyền:
- Thời gian hoạt động của doanh nghiệp kể từ
ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp
luật.
- Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm trước
liền kề năm phát hành: (căn cứ báo cáo tài chính được kiểm toán);
- Số lượng nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu của
đợt phát hành:
- Phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt
tại: văn bản số.... ngày....; cấp phê duyệt....
- Tình hình thanh toán các khoản nợ trái phiếu đến
hạn trong 03 năm liền kề trước đợt phát hành trái phiếu: có/không;
- Việc đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ
bảo đảm an toàn trong hoạt động (đối với công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng):
có/không;
- Hợp đồng tư vấn ký với công ty chứng khoán (nếu
có) (Hợp đồng số... ngày...);
• Đối với trái phiếu chuyển đổi và kèm theo chứng
quyền:
- Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài dự kiến
sau khi chuyển đổi/thực hiện chứng quyền: có/không đáp ứng quy định của pháp luật;
- Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi trong
vòng 6 tháng gần nhất: có/không.
3. Mục đích của đợt phát hành trái phiếu.
4. Tổng giá trị trái phiếu dự kiến phát hành.
5. Điều kiện, điều khoản của trái phiếu (theo
quy định tại Điều 6 Nghị định số..../2018/NĐ-CP về phát hành trái phiếu doanh
nghiệp):........................................
- Kỳ hạn trái phiếu:...............................................................................................
- Mệnh
giá:............................................................................................................
- Loại hình trái phiếu:...........................................................................................
- Hình thức trái phiếu:...........................................................................................
- Dự kiến lãi suất danh nghĩa: (trường hợp lãi
suất thả nổi thì nêu cách thức xác định lãi suất).
6. Ngày phát hành dự kiến:...........................................................
(nêu rõ ngày cụ thể)
7. Phương thức phát hành:....................................................................................
8. Các tổ chức tham gia đợt phát hành: (tổ chức
tư vấn phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu, đại lý quản lý tài sản bảo
đảm,...)
9. Quyền của nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.
10. Phương thức thực hiện quyền (trong trường hợp
phát hành trái phiếu chuyển đổi, phát hành trái phiếu có kèm chứng quyền).
- Các quyền kèm theo trái phiếu;
- Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;
- Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua
và/hoặc chuyển đổi;
- Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường
hợp không thực hiện được quyền;
- Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của
người sở hữu chứng quyền.
11. Cam kết về đảm bảo (trong trường hợp phát
hành trái phiếu có đảm bảo)
- Hình thức đảm bảo (bảo lãnh thanh toán một phần
hay toàn bộ bằng tài sản hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tài chính, tín dụng
có chức năng cung cấp dịch vụ bảo lãnh thanh toán);
- Tài sản đảm bảo (liệt kê chi tiết tài sản, giá
trị tài sản, tên tổ chức định giá, cách tính, hợp đồng bảo hiểm, nếu có...).
12. Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái
phiếu (nêu rõ phương án mua lại hoặc hoán đổi).
13. Cam kết của doanh nghiệp phát hành trái phiếu
(nếu có).
14. Nhà đầu tư mua trái phiếu tự đánh giá mức độ
rủi ro trong việc đầu tư trái phiếu, hạn chế về giao dịch trái phiếu được đầu
tư và tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình.
15. Các điều khoản và điều kiện khác (nếu có).
IV. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT
PHÁT HÀNH VÀ KẾ HOẠCH THANH TOÁN GỐC LÃI CHO NHÀ ĐẦU TƯ
1. Kế hoạch sử dụng tiền thu được từ đợt phát
hành trái phiếu: (nêu rõ thời điểm giải ngân nguồn vốn từ phát hành trái phiếu).
2. Phương thức và kế hoạch thanh toán gốc, lãi
cho nhà đầu tư:
V. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN
Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ
các đối tác có liên quan đến đợt phát hành: tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại
lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức tư vấn, tổ chức đăng
ký, lưu ký...
VI. CÁC RỦI RO CÓ THỂ XẢY RA LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT
PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
Doanh nghiệp phát hành thống kê các yếu tố rủi
ro có thể xảy ra ảnh hưởng đến doanh nghiệp phát hành và đợt phát hành trái phiếu,
bao gồm các rủi ro về luật pháp, rủi ro về hoạt động sản xuất kinh doanh, rủi
ro về tình hình tài chính; rủi ro khác.
PHỤ LỤC
1. Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy
phép có giá trị tương đương
2. Phụ lục II: Bản sao hợp lệ Điều lệ
công ty
3. Phụ lục III: Các báo cáo tài chính,
báo cáo tài chính được kiểm toán
4. Phụ lục IV: Biên bản xác định giá trị
tài sản đảm bảo (nếu có)
5. Phụ lục VI: Báo cáo về những tranh chấp
pháp luật (nếu có)
6. Các phụ lục khác (nếu có).
PHỤ LỤC II
CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ KẾT QUẢ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
(Kèm theo Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 của Chính phủ)
CÔNG BỐ THÔNG
TIN VỀ KẾT QUẢ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
THEO PHƯƠNG THỨC
RIÊNG LẺ
DOANH NGHIỆP:.............
(Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá
trị tương đương số.... do.... cấp ngày... tháng... năm....)
THÔNG TIN VỀ KẾT
QUẢ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RIÊNG LẺ
I. THÔNG TIN VỀ KẾT QUẢ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
1. Thông tin về doanh nghiệp
- Tên doanh nghiệp;
- Địa chỉ trụ sở;
- Loại hình doanh nghiệp.
2. Điều kiện, điều khoản của trái phiếu:
- Tổng giá trị trái phiếu phát hành;
- Kỳ hạn;
- Mệnh giá;
- Loại hình trái phiếu;
- Hình thức trái phiếu;
- Lãi suất danh nghĩa và kỳ hạn trả lãi;
- Lãi suất phát hành thực tế.
3. Tổng số trái phiếu thực tế phát hành
4. Phương thức phát hành và thời gian phát hành
5. Phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu
6. Các tổ chức tham gia đợt phát hành (ví dụ tổ
chức tư vấn, bảo lãnh phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu, đại lý quản
lý tài sản bảo đảm, nếu có...).
7. Quyền của nhà đầu tư sở hữu trái phiếu
8. Phương thức thực hiện quyền (trong trường hợp
phát hành trái phiếu chuyển đổi, phát hành trái phiếu có kèm chứng quyền)
- Các quyền kèm theo trái phiếu
- Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;
- Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua
và/hoặc chuyển đổi;
- Phương pháp tính và cách thức đền bù thiệt hại
trong trường hợp không thực hiện được quyền;
- Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của
người sở hữu chứng quyền.
9. Cam kết về đảm bảo (trong trường hợp phát
hành trái phiếu có đảm bảo)
- Hình thức đảm bảo (bảo lãnh thanh toán một phần
hay toàn bộ hay đảm bảo bằng tài sản hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tài
chính, tín dụng có chức năng cung cấp dịch vụ bảo lãnh thanh toán);
- Tài sản đảm bảo (liệt kê chi tiết tài sản, giá
trị tài sản, tên tổ chức định giá, cách tính, hợp đồng bảo hiểm, nếu có...);
- .....
10. Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái
phiếu
II. DANH SÁCH TRÁI CHỦ
|
STT
|
Nhà đầu tư
trái phiếu
|
Giá trị nắm
giữ (tỷ đồng)
|
Tỷ trọng (%)
|
|
I
|
Nhà đầu tư trong nước
|
|
|
|
1
|
Nhà đầu tư tổ chức
|
|
|
|
|
Doanh nghiệp A
|
|
|
|
|
Doanh nghiệp B
|
|
|
|
|
...
|
|
|
|
2
|
Nhà đầu tư cá nhân
|
|
|
|
|
Cá nhân A
|
|
|
|
|
Cá nhân B
|
|
|
|
|
...
|
|
|
|
II
|
Nhà đầu tư nước ngoài
|
|
|
|
1
|
Nhà đầu tư tổ chức
|
|
|
|
|
Doanh nghiệp A
|
|
|
|
|
Doanh nghiệp B
|
|
|
|
|
...
|
|
|
|
2
|
Nhà đầu tư cá nhân
|
|
|
|
|
Cá nhân A
|
|
|
|
|
Cá nhân B
|
|
|
|
|
...
|
|
|
|
|
Tổng
|
|
100%
|
III. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT PHÁT HÀNH
Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ
các đối tác có liên quan đến đợt phát hành: tổ chức tư vấn, tổ chức bảo lãnh
phát hành hoặc đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức lưu
ký...
|
|
[KÝ VÀ ĐÓNG
DẤU CỦA DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH]
|
[1] Văn bản này
được hợp nhất từ 02 Nghị định sau:
- Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 của Chính phủ quy
định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01
tháng 02 năm 2019.
- Nghị định số 81/2020/NĐ-CP ngày 09 tháng 7 năm 2020 của Chính phủ sửa đổi,
bổ sung một số điều của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018
quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp, có hiệu lực thi hành kể từ ngày
01 tháng 9 năm 2020 (Sau đây gọi là Nghị định số 81/2020/NĐ-CP).
Văn bản hợp nhất này không thay thế
02 Nghị định nêu trên.
[2] Nghị định số 81/2020/NĐ-CP có căn cứ ban hành như sau:
“Căn cứ Luật Tổ chức
Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp
ngày 26 tháng 11 năm 2014;
Căn cứ Luật Chứng khoán
ngày 29 tháng 6 năm 2006;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ
sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứ Luật Các tổ chức
tín dụng ngày 16 tháng 6 năm 2010;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ
sung một số điều của Luật Các tổ chức tín dụng ngày 20 tháng 11 năm 2017;
Theo đề nghị của Bộ trưởng
Bộ Tài chính;
Chính phủ ban hành Nghị
định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng
12 năm 2018 quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp (sau đây gọi là Nghị
định số 163/2018/NĐ-CP).”
[3] Khoản này
được bổ sung theo quy định tại khoản 1 Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP , có hiệu
lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.
[4] Khoản này
được sửa đổi theo quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định 81/2020/NĐ-CP , có hiệu
lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.
[5] Khoản này
được sửa đổi, bổ sung theo quy định tại khoản 3 Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP ,
có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.
[6] Điểm này được
sửa đổi theo quy định tại khoản 4 Điều 1 Nghị định 81/2020/NĐ-CP , có hiệu lực
thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.
[7] Khoản này
được sửa đổi, bổ sung theo quy định tại khoản 5 Điều 1 Nghị định số
81/2020/NĐ-CP , có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.
[8] Khoản này
được sửa đổi, bổ sung theo quy định tại khoản 5 Điều 1 Nghị định số
81/2020/NĐ-CP , có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.
[9] Điểm này được
sửa đổi theo quy định tại khoản 6 Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP , có hiệu lực
thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.
[10] Khoản này
được sửa đổi theo quy định tại khoản 7 Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP , có hiệu
lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.
[11] Khoản này
được bổ sung theo quy định tại khoản 8 Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP , có hiệu
lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.
[12] Khoản này
được sửa đổi theo quy định tại khoản 9 Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP , có hiệu
lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.
[13] Khoản này
được sửa đổi theo quy định tại khoản 9 Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP , có hiệu
lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.
[14] Điểm này
được sửa đổi theo quy định tại khoản 10 Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP , có
hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.
[15] Khoản này
được sửa đổi theo quy định tại khoản 11 Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP , có
hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.
[16] Điều này
được sửa đổi, bổ sung theo quy định tại khoản 12, Điều 1 Nghị định số
81/2020/NĐ-CP , có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.
[17] Khoản này
được sửa đổi theo quy định tại khoản 13, Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP , có
hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.
[18] Khoản này
được sửa đổi theo quy định tại khoản 13, Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP , có
hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.
[19] Khoản này
được sửa đổi theo quy định tại khoản 14, Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP , có
hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.
[20] Điều 2 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP quy định như sau:
“Điều 2. Điều khoản
thi hành
1. Nghị định này có hiệu
lực thi hành từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.
2. Trái phiếu doanh
nghiệp phát hành trước khi Nghị định này có hiệu lực thi hành tiếp tục thực hiện
theo điều kiện, điều khoản của phương án phát hành đã công bố thông tin cho nhà
đầu tư; thực hiện việc lưu ký, báo cáo, công bố thông tin định kỳ và tuân thủ
trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo quy định tại Nghị định
này và hướng dẫn của Bộ Tài chính.
3. Các Bộ trưởng, Thủ
trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban
nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; Hội đồng quản trị, Hội đồng
thành viên, Tổng giám đốc, Giám đốc các doanh nghiệp phát hành trái phiếu chịu
trách nhiệm thi hành Nghị định này./.”