Thông tư 41/2018/TT-BTC xử lý tài chính khi chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần

• Số hiệu: 41/2018/TT-BTC
• Loại văn bản: Thông tư
• Nơi ban hành: Bộ Tài chính
• Người ký: Trần Văn Hiếu
• Ngày ban hành: 04/05/2018

BỘ TÀI CHÍNH -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 41/2018/TT-BTC	Hà Nội, ngày 4 tháng 5 năm 2018

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN MỘT SỐ NỘI DUNG VỀ XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP KHI CHUYỂN DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC ĐẦU TƯ 100% VỐN ĐIỀU LỆ THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014;

Căn cứ Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp số 69/2014/QH13 ngày 26/11/2014;

Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26/7/2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần;

Theo đề nghị của Cục trưởng Cục Tài chính doanh nghiệp;

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn một số nội dung về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần,

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh:

Thông tư này hướng dẫn một số nội dung về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi thực hiện chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần (sau đây gọi tắt là Nghị định số 126/2017/NĐ-CP).

2. Đối tượng áp dụng:

a) Các doanh nghiệp quy định tại Khoản 2 và Khoản 3 Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp cổ phần hóa).

b) Cơ quan đại diện chủ sở hữu và các cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan quy định tại Khoản 1 và Khoản 4 Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

Điều 2. Một số nguyên tắc về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi thực hiện cổ Phần hóa

1. Căn cứ danh mục doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, doanh nghiệp phải chủ động thực hiện xử lý các vấn đề về tài chính theo quy định hiện hành; đồng thời xây dựng trình cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án sử dụng đất theo quy định pháp luật về đất đai, pháp luật về sắp xếp lại, xử lý nhà đất thuộc sở hữu nhà nước trước thời điểm quyết định cổ phần hoá.

2. Khi nhận được quyết định cổ phần hóa của cơ quan có thẩm quyền, doanh nghiệp phải thực hiện tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản, nguồn vốn và xử lý các vấn đề về tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Điều 13 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và các nội dung hướng dẫn tại Mục I, Mục II Chương 2 Thông tư này làm cơ sở để lập báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp và tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hoá chuyển sang công ty cổ phần.

3. Trường hợp sau khi đã được xử lý tài chính và xác định lại giá trị doanh nghiệp theo quy định mà giá trị thực tế doanh nghiệp thấp hơn các khoản phải trả thì xử lý theo quy định tại Khoản 2 Điều 4 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

4. Quá trình xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa phải đảm bảo chặt chẽ, công khai, minh bạch, đảm bảo đúng quy định của Nhà nước. Các tổ chức, cá nhân có liên quan khi thực hiện xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp không chấp hành đúng chế độ quy định, gây ra tổn thất hoặc thất thoát tài sản nhà nước thì tổ chức, cá nhân đó chịu trách nhiệm hành chính, bồi thường vật chất hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

5. Trường hợp phát hiện kê khai thiếu hoặc bỏ sót các tài sản, công nợ trong quá trình kiểm kê tài sản, đối chiếu xác nhận công nợ dẫn đến giảm giá trị doanh nghiệp và vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa do nguyên nhân chủ quan thì doanh nghiệp cổ phần hoá và các tổ chức, cá nhân liên quan phải chịu trách nhiệm bồi hoàn nộp vào Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp toàn bộ giá trị tài sản, công nợ kê khai thiếu hoặc bỏ sót; trường hợp cố tình kê khai thiếu hoặc cố tình bỏ sót thì sẽ phải chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật. Riêng các khoản phải nộp ngân sách nhà nước bị bỏ sót thì phải thực hiện kê khai và nộp vào ngân sách nhà nước theo đúng quy định của pháp luật.

6. Cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm giải quyết các vấn đề về tài chính trong quá trình cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và những vấn đề về tài chính phát sinh (nếu có) có liên quan đến quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp sau khi doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

7. Các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp và thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần (bao gồm: khoản mục tiền và tương đương tiền, nợ phải thu, nợ phải trả, đặt cọc, ký cược, ký quỹ) được xác định lại theo tỷ giá quy định của chế độ kế toán doanh nghiệp hiện hành.

8. Tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, doanh nghiệp lập báo cáo tài chính và xử lý các vấn đề về tài chính theo quy định tại Điều 21 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

Trường hợp doanh nghiệp đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định điều chỉnh giảm vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tương ứng với số lỗ phát sinh theo quy định tại Khoản 7 Điều 21 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP thì công ty cổ phần không được chuyển số lỗ này khi xác định thu nhập chịu thuế của các năm sau theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn có liên quan.

9. Tổ chức tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp phải thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản quy định tại Mục 2 Chương III Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ và hướng dẫn cụ thể tại Thông tư này; đồng thời được lựa chọn thêm các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp thích hợp theo quy định của pháp luật giá và thẩm định giá để xác định giá trị doanh nghiệp, đảm bảo mỗi doanh nghiệp cổ phần hóa phải được áp dụng tối thiểu 02 phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp khác nhau trình cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định.

Chương II

XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI CỔ PHẦN HÓA VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP THEO PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN

MỤC I. KIỂM KÊ TÀI SẢN, ĐỐI CHIẾU CÔNG NỢ

Điều 3. Kiểm kê, phân loại tài sản

1. Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm kiểm kê, phân loại tài sản, các nguồn vốn và quỹ đang quản lý, sử dụng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp; phối hợp với Tổ chức tư vấn (nếu có) thực hiện kiểm kê, phân loại tài sản.

2. Tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp phải lập bảng kê xác định đúng số lượng, hiện trạng thực tế, chất lượng và giá trị của tài sản hiện có do doanh nghiệp đang quản lý và sử dụng; kiểm quỹ tiền mặt, đối chiếu số dư tiền gửi ngân hàng; xác định tài sản, tiền mặt thừa, thiếu so với sổ kế toán, phân tích rõ nguyên nhân thừa, thiếu và trách nhiệm của những người có liên quan, xác định mức bồi thường theo quy định của pháp luật.

3. Tài sản đã kiểm kê được phân loại theo các nhóm sau:

a) Tài sản dùng trong hoạt động sản xuất kinh doanh.

b) Tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, chậm luân chuyển, tài sản chờ thanh lý.

c) Tài sản hình thành từ nguồn quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi (nếu có).

d) Tài sản thuê, mượn, vật tư hàng hóa nhận giữ hộ, nhận gia công, nhận đại lý, nhận ký gửi, tài sản nhận góp vốn liên doanh, liên kết và các tài sản khác không phải của doanh nghiệp.

đ) Tài sản gắn liền với đất thuộc diện phải xử lý theo phương án sắp xếp lại, xử lý đối với các cơ sở nhà, đất theo quyết định phê duyệt của cơ quan có thẩm quyền phù hợp với pháp luật về sắp xếp lại, xử lý nhà đất thuộc sở hữu nhà nước.

e) Tài sản của các đơn vị sự nghiệp có thu (các cơ sở nhà đất của các đơn vị sự nghiệp có thu theo pháp luật về sắp xếp lại, xử lý nhà đất thuộc sở hữu nhà nước), tài sản hoạt động sự nghiệp.

g) Tài sản chờ quyết định xử lý của các cơ quan có thẩm quyền.

h) Các khoản đầu tư tài chính (góp vốn liên doanh, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, các hoạt động góp vốn khác) bằng giá trị quyền sử dụng đất.

i) Tài sản khác (nếu có).

Điều 4. Đối chiếu, xác nhận và phân loại các khoản công nợ

Doanh nghiệp cổ phần hóa đối chiếu, xác nhận và phân loại các khoản công nợ theo quy định tại Điều 15, Điều 16 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, lập bảng kê chi tiết đối với từng khách nợ, chủ nợ tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp và các nội dung hướng dẫn cụ thể sau:

1. Nợ phải thu:

a) Đối chiếu, xác nhận các khoản nợ phải thu theo từng khách nợ, bao gồm:

- Toàn bộ các khoản nợ phải thu đến hạn, chưa đến hạn và đã quá hạn thanh toán; đối với ngân hàng thương mại phải đối chiếu, xác nhận cả các khoản nợ phải thu ngoại bảng.

- Phân tích rõ các khoản nợ phải thu khó đòi là nợ phải thu đã quá hạn thanh toán ghi trên hợp đồng và nợ phải thu chưa đến thời hạn thanh toán nhưng tổ chức kinh tế (các công ty, doanh nghiệp tư nhân, hợp tác xã, tổ chức tín dụng) đã lâm vào tình trạng phá sản hoặc đang làm thủ tục giải thể hoặc người nợ là cá nhân đã mất tích, bỏ trốn, đang bị các cơ quan pháp luật truy tố, giam giữ, xét xử, đang thi hành án hoặc đã chết. Xác định rõ trách nhiệm của tổ chức, cá nhân có liên quan đối với các khoản nợ phải thu không xác định được bên có nghĩa vụ trả nợ.

Các khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi phải có đủ tài liệu chứng minh là không thu hồi được theo quy định tại Khoản 3 Điều 7 của Thông tư này.

b) Rà soát các hợp đồng để xác định các khoản đã trả trước cho người cung cấp hàng hóa dịch vụ nhưng đã hạch toán toàn bộ giá trị trả trước vào chi phí kinh doanh như: tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền mua bảo hiểm dài hạn, tiền lương, tiền công....

c) Trường hợp đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa mà vẫn còn một số khoản nợ phải thu có đầy đủ hồ sơ nhưng chưa được đối chiếu, xác nhận thì doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm báo cáo cơ quan có thẩm quyền xem xét, quyết định xử lý theo quy định tại Khoản 2 Điều 15 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

2. Nợ phải trả các tổ chức, cá nhân (bao gồm các khoản nợ đến hạn, chưa đến hạn và quá hạn thanh toán) tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp:

a) Căn cứ hợp đồng, giấy báo nợ, đối chiếu nợ để lập bảng kê các khoản nợ vay theo từng chủ nợ; xác định các khoản nợ thuế và khoản phải nộp ngân sách nhà nước khác; phân tích cụ thể các khoản nợ vay theo hợp đồng (vay trong nước, vay nước ngoài), vay có bảo lãnh, vay do phát hành trái phiếu; các khoản nợ phải trả trong hạn, đến hạn và đã quá hạn thanh toán; khoản nợ gốc, nợ lãi, khoản nợ phải trả nhưng không phải trả.

b) Nợ phải trả nhưng không phải trả là khoản nợ mà chủ nợ của doanh nghiệp cổ phần hóa khi thực hiện đối chiếu xác nhận nợ thuộc một trong các trường hợp sau:

- Nợ của các doanh nghiệp đã giải thể hoặc phá sản nhưng không xác định cơ quan hoặc cá nhân kế thừa nợ theo phương án giải thể, phá sản đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định.

- Nợ của các cá nhân đã chết nhưng không xác định người kế thừa theo quy định của pháp luật thừa kế tài sản.

- Nợ của các chủ nợ khác đã quá hạn nhưng chủ nợ không đến đối chiếu, xác nhận. Trong trường hợp này doanh nghiệp cổ phần hóa phải có văn bản thông báo gửi trực tiếp đến chủ nợ đồng thời thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp ít nhất 10 ngày làm việc.

Điều 5. Đối chiếu, xác nhận các khoản đầu tư tài chính; các khoản được chia; các khoản nhận góp vốn

1. Doanh nghiệp cổ phần hóa lập bảng kê chi tiết đối chiếu, xác nhận các khoản đầu tư tài chính, khoản lợi nhuận được chia của doanh nghiệp bao gồm: các khoản đầu tư góp vốn liên doanh, liên kết với các doanh nghiệp, tổ chức; góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn; vốn đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp cổ phần hóa làm chủ sở hữu; lợi nhuận được chia từ hoạt động đầu tư góp vốn (đã có Nghị quyết của Đại hội cổ đông, Hội đồng thành viên tại tổ chức nhận góp vốn) nhưng thực tế chưa nhận được tiền tính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

2. Xác định số lượng, giá trị các loại chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu ...) đã mua; số lượng cổ phiếu doanh nghiệp cổ phần hóa được chia.

3. Đối với các khoản nhận góp vốn liên doanh, liên kết, doanh nghiệp cổ phần hóa căn cứ hợp đồng liên doanh, liên kết lập bảng kê chi tiết theo từng đối tác đã góp vốn vào doanh nghiệp cổ phần hóa và thông báo cho chủ góp vốn biết để cùng với công ty cổ phần kế thừa các hợp đồng đã ký trước đây hoặc thanh lý hợp đồng.

Điều 6. Kiểm kê, đối chiếu, xác nhận, phân loại tài sản và các khoản nợ khi cổ phần hóa các ngân hàng thương mại nhà nước

Việc kiểm kê, đánh giá, phân loại tài sản là vốn bằng tiền, tài sản cho thuê tài chính, các khoản công nợ của ngân hàng thương mại nhà nước thực hiện theo quy định tại Điều 3, Điều 4, Điều 5 Thông tư này và các nội dung hướng dẫn cụ thể sau:

1. Kiểm kê, đối chiếu các khoản tiền gửi của khách hàng, chứng chỉ tiền gửi (tín phiếu, kỳ phiếu, trái phiếu) như sau:

a) Kiểm kê chi tiết từng khoản trên sổ kế toán.

b) Đối chiếu xác nhận số dư tiền gửi của các khách hàng là pháp nhân.

c) Tiền gửi tiết kiệm, tiền gửi cá nhân, chứng chỉ tiền gửi phải đối chiếu với hồ sơ sổ sách kế toán lưu tại ngân hàng và thực hiện đối chiếu trực tiếp với các khách hàng. Trường hợp chưa tổ chức đối chiếu được hết với các khách hàng thì thực hiện theo quy định tại Khoản 1 Điều 16 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

2. Đối chiếu tài sản là dư nợ tín dụng (kể cả dư nợ được theo dõi ngoài bảng) như sau:

a) Căn cứ hồ sơ tín dụng của từng khách hàng tại ngân hàng thương mại để lập danh sách những khách hàng còn dư nợ tín dụng và số dư nợ tín dụng của từng khách hàng, chi tiết theo từng hợp đồng tín dụng.

b) Đối chiếu giữa số liệu xác định theo hồ sơ tín dụng với số liệu hạch toán trên sổ kế toán của ngân hàng thương mại; đối chiếu dư nợ tín dụng với từng khách hàng để có xác nhận của khách hàng về số dư nợ tín dụng.

Đối với khách hàng là cá nhân, trường hợp không tổ chức đối chiếu được với khách hàng thì ngân hàng thương mại phải đối chiếu với hồ sơ sổ sách kế toán lưu tại ngân hàng.

c) Trường hợp có sự chênh lệch số liệu giữa hồ sơ tín dụng với sổ kế toán và xác nhận của khách hàng thì ngân hàng thương mại phải làm rõ nguyên nhân chênh lệch và xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân có liên quan để xử lý theo quy định hiện hành của Nhà nước.

3. Phân loại các khoản nợ phải thu tồn đọng đã đủ điều kiện được sử dụng dự phòng rủi ro theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

4. Đối với các tài sản cho thuê tài chính: phải thực hiện đối chiếu với từng khách hàng, xác định rõ số nợ còn phải trả của từng tài sản cho thuê tài chính.

MỤC II. XỬ LÝ TÀI CHÍNH TẠI THỜI ĐIỂM XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP VÀ TẠI THỜI ĐIỂM CHUYỂN THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

Điều 7. Xử lý về tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp thực hiện xử lý tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp (trước khi tổ chức tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp) theo quy định từ Điều 14 đến Điều 20 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và các nội dung hướng dẫn cụ thể tại Khoản 2, Khoản 3 và Khoản 4 Điều này.

2. Căn cứ vào kết quả kiểm kê, phân loại tài sản: đối với tài sản thừa, thiếu, doanh nghiệp phải phân tích làm rõ nguyên nhân và xử lý như sau:

a) Tài sản thiếu phải xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân để xử lý bồi thường vật chất theo quy định hiện hành; giá trị tài sản thiếu sau khi trừ khoản bồi thường của tổ chức, cá nhân (nếu có), doanh nghiệp hạch toán vào kết quả kinh doanh khi lập báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

b) Tài sản thừa phải xác định rõ nguyên nhân, trách nhiệm của tổ chức, cá nhân để xử lý theo quy định hiện hành; giá trị tài sản thừa không phải trả, doanh nghiệp hạch toán vào kết quả kinh doanh khi lập báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

3. Các khoản nợ phải thu (ngoại trừ dư nợ tín dụng của ngân hàng thương mại nhà nước thực hiện cổ phần hóa) được xác định là nợ phải thu không có khả năng thu hồi được loại ra khỏi giá trị doanh nghiệp khi có đủ tài liệu chứng minh, cụ thể như sau:

a) Sổ kế toán, chứng từ, tài liệu chứng minh khoản nợ chưa thu hồi được đến thời điểm xử lý nợ doanh nghiệp đang hạch toán nợ phải thu trên sổ kế toán của doanh nghiệp như: hợp đồng kinh tế; khế ước vay nợ; cam kết nợ; bản thanh lý hợp đồng (nếu có); đối chiếu công nợ (nếu có); văn bản đề nghị đối chiếu công nợ hoặc văn bản đòi nợ do doanh nghiệp đã gửi (có dấu bưu điện hoặc xác nhận của đơn vị chuyển phát); bảng kê công nợ và các chứng từ khác có liên quan.

b) Trường hợp đối với tổ chức kinh tế:

- Khách nợ đã phá sản: có quyết định của Tòa án tuyên bố phá sản doanh nghiệp theo Luật phá sản.

- Khách nợ đã ngừng hoạt động, giải thể, bỏ trốn: có xác nhận của cơ quan quyết định thành lập doanh nghiệp hoặc tổ chức đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan thuế quản lý trực tiếp về việc doanh nghiệp, tổ chức đã ngừng hoạt động, giải thể, bỏ trốn; hoặc khoản nợ đã được doanh nghiệp, tổ chức khởi kiện ra tòa án theo quy định, có bản án, quyết định của tòa và có ý kiến xác nhận của cơ quan thi hành án về việc khách nợ không có tài sản hoặc giá trị tài sản không đủ để thi hành án.

- Đối với khoản nợ phải thu nhưng khách nợ đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định cho xoá nợ theo quy định của pháp luật; khoản chênh lệch thiệt hại được cơ quan có thẩm quyền quyết định cho bán nợ.

c) Trường hợp đối với cá nhân:

- Giấy chứng tử (bản sao chứng thực hoặc bản sao từ sổ gốc) hoặc xác nhận của chính quyền địa phương đối với người nợ đã chết.

- Lệnh truy nã hoặc xác nhận của cơ quan pháp luật đối với người nợ đã bỏ trốn hoặc đang bị truy tố, đang thi hành án.

- Giấy xác nhận của chính quyền địa phương đối với người nợ đã được Toà án tuyên bố mất tích theo quy định của Bộ luật dân sự.

d) Khoản nợ phải thu mà dự toán chi phí thu hồi nợ lớn hơn giá trị khoản nợ phải thu được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt và chịu trách nhiệm theo pháp luật quy định.

4. Doanh nghiệp cổ phần hóa không thực hiện điều chỉnh lại số liệu trong sổ sách kế toán đã lập tại thời Điểm xác định giá trị doanh nghiệp khi thực hiện xử lý tài chính theo quy định tại Khoản 1, Khoản 4 và Khoản 5 Điều 17 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP. Các nội dung xử lý tài chính này chỉ sử dụng để xác định giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp làm cơ sở xác định giá khởi điểm theo quy định tại Điều 24 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

Điều 8. Xử lý tài chính ở thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần

1. Giá trị tài sản thừa hoặc thiếu so với giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá (giá trị sổ sách) đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và công bố được xử lý theo quy định tại Khoản 4 Điều 10 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

2. Các khoản nợ phải thu, phải trả tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, doanh nghiệp xử lý theo quy định tại Điều 15 và Điều 16 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

3. Quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi phát sinh từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện quản lý và chi theo đúng quy định. Số dư còn lại (nếu có) công ty cổ phần mới kế thừa và tiếp tục sử dụng.

Điều 9. Bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hóa và công ty cổ phần

1. Căn cứ quyết định phê duyệt quyết toán tài chính; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư (nếu có); quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần của cơ quan đại diện chủ sở hữu và báo cáo tài chính được lập lại theo kết quả xử lý tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần để doanh nghiệp lập hồ sơ và tổ chức bàn giao sang công ty cổ phần.

2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày doanh nghiệp cổ phần hóa hoàn thành việc lập lại báo cáo tài chính theo quy định tại Khoản 5 Điều 21 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, Ban Chỉ đạo và Tổ giúp việc phối hợp đôn đốc, theo dõi công tác bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hoá và công ty cổ phần. Việc bàn giao phải được lập thành biên bản kèm theo toàn bộ hồ sơ liên quan đến quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp dưới sự chứng kiến của cơ quan đại diện chủ sở hữu. Biên bản bàn giao phải ghi rõ quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan; các nội dung cần tiếp tục xử lý sau khi bàn giao (nếu có), cụ thể như sau:

a) Hồ sơ bàn giao doanh nghiệp cổ phần hóa sang công ty cổ phần bao gồm:

- Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp và quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.

- Báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần đã được kiểm toán và phê duyệt của cơ quan có thẩm quyền.

- Báo cáo quyết toán chi phí cổ phần hoá và các khoản phải nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp.

- Quyết định phê duyệt giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chuyển thành công ty cổ phần của cơ quan có thẩm quyền.

- Biên bản bàn giao tài sản, tiền vốn được lập tại thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu (có bảng chi tiết công nợ bàn giao cho công ty cổ phần tiếp tục kế thừa và các tồn tại về tài chính cần tiếp tục xử lý - nếu có).

- Các báo cáo về tình hình lao động và phương án sử dụng đất của doanh nghiệp đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

b) Thành phần bàn giao gồm:

- Đại diện cơ quan đại diện chủ sở hữu.

- Đại diện Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, Công ty mẹ (trường hợp cổ phần hóa doanh nghiệp thành viên Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty con), Giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và đại diện tổ chức công đoàn doanh nghiệp cổ phần hóa - đại diện cho bên giao.

- Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc, Kế toán trưởng và đại diện tổ chức công đoàn công ty cổ phần - đại diện cho bên nhận.

- Đại diện của Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước đối với các doanh nghiệp cổ phần hóa thuộc đối tượng chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước cho Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước.

c) Biên bản bàn giao phải có đầy đủ chữ ký của thành phần bàn giao và phải ghi rõ:

- Tình hình tài sản, tiền vốn, lao động có tại thời điểm bàn giao.

- Quyền lợi và nghĩa vụ công ty cổ phần tiếp tục kế thừa.

- Những tồn tại công ty cổ phần có trách nhiệm tiếp tục giải quyết.

3. Sau thời gian 60 ngày kể từ ngày ký Biên bản bàn giao, Công ty cổ phần phải hoàn thành các hồ sơ về tài sản, đất đai và gửi đến các cơ quan có thẩm quyền theo quy định để thực hiện chuyển quyền quản lý, sử dụng tài sản từ doanh nghiệp cổ phần hóa sang công ty cổ phần; thực hiện giao đất, nộp tiền sử dụng đất, cấp hoặc cấp đổi cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định tại Luật Đất đai và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Đất đai.

Mục III. XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP THEO PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN

Điều 10. Xác định giá trị thực tế các loại tài sản của doanh nghiệp

Việc xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản được thực hiện theo quy định tại Mục 2 Chương III Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và các nội dung hướng dẫn cụ thể sau:

1. Giá trị thực tế từng tài sản của doanh nghiệp được xác định bằng đồng Việt Nam theo danh Mục từng tài sản theo dõi trên sổ sách kế toán của doanh nghiệp.

2. Đối với tài sản là hiện vật:

a) Chỉ đánh giá lại những tài sản mà công ty cổ phần tiếp tục sử dụng.

b) Giá trị thực tế của tài sản bằng (=) Nguyên giá tính theo giá thị trường tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp nhân (x) Chất lượng còn lại của tài sản tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Trong đó:

- Giá thị trường là:

+ Giá tài sản mới cùng loại đang mua, bán trên thị trường bao gồm cả chi phí vận chuyển lắp đặt (nếu có). Nếu là tài sản đặc thù không có trên thị trường thì giá mua tài sản được tính theo giá mua mới của tài sản tương đương, cùng nước sản xuất, có cùng công suất hoặc tính năng tương đương. Trường hợp không có tài sản tương đương thì tính theo giá tài sản ghi trên sổ kế toán (bao gồm cả tài sản đã được đầu tư, mua sắm bằng ngoại tệ).

+ Đối với tài sản là nhà cửa, vật kiến trúc: Giá thị trường là đơn giá xây dựng cơ bản, suất đầu tư do cơ quan có thẩm quyền quy định tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Trường hợp chưa có quy định thì tính theo giá sổ sách, có xét thêm yếu tố trượt giá trong xây dựng cơ bản.

Đối với các tài sản là nhà cửa, vật kiến trúc mới hoàn thành đầu tư xây dựng trong ba (03) năm trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thì sử dụng giá trị quyết toán công trình đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Trường hợp cá biệt, công trình chưa được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt quyết toán nhưng đã đưa vào sử dụng thì tạm tính theo giá ghi trên sổ kế toán.

- Chất lượng còn lại của tài sản được xác định bằng tỷ lệ phần trăm so với chất lượng của tài sản cùng loại mua sắm mới hoặc đầu tư xây dựng mới, phù hợp với các quy định của Nhà nước về điều kiện an toàn trong sử dụng, vận hành tài sản; đảm bảo chất lượng sản phẩm sản xuất; vệ sinh môi trường theo hướng dẫn của các Bộ quản lý ngành kinh tế kỹ thuật. Nếu chưa có quy định của Nhà nước thì chất lượng tài sản xác định như sau:

+ Đối với tài sản là máy móc thiết bị; phương tiện vận tải, thiết bị truyền dẫn; thiết bị dụng cụ quản lý và các loại tài sản cố định khác được đánh giá lại theo thực tế nhưng không thấp hơn 20% so với chất lượng của tài sản cùng loại mua sắm mới;

+ Đối với tài sản là nhà cửa, vật kiến trúc không thấp hơn 30% so với chất lượng của tài sản cùng loại đầu tư xây dựng mới.

c) Tài sản cố định đã khấu hao thu hồi đủ vốn; công cụ lao động, dụng cụ quản lý đã phân bổ hết giá trị vào chi phí kinh doanh nhưng công ty cổ phần tiếp tục sử dụng phải đánh giá lại để tính vào giá trị doanh nghiệp theo nguyên tắc không thấp hơn 20% giá trị tài sản, công cụ, dụng cụ mua mới.

d) Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa có tài sản hiện vật là rừng trồng, vườn cây, khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa thì giá trị rừng trồng, vườn cây được xác định theo quy định tại Thông tư liên tịch số 17/2015/TTLT-BNNPTNT-BTC ngày 22/4/2015 của liên Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn - Tài chính và các văn bản sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế (nếu có).

đ) Đối với tài sản hình thành theo hợp đồng BOT, hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp được xác định theo quy định tại Khoản 6, Khoản 7 Điều 27 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

e) Đối với các tài sản được hình thành từ vốn đầu tư từ ngân sách nhà nước phục vụ cho hoạt động công ích mà doanh nghiệp được giao quản lý, khai thác, sử dụng thì không tính vào giá trị doanh nghiệp khi cổ phần hóa.

3. Tài sản bằng tiền gồm tiền mặt, tiền gửi và các giấy tờ có giá (tín phiếu, trái phiếu,...) của doanh nghiệp được xác định như sau:

a) Tiền mặt được xác định theo biên bản kiểm quỹ.

b) Tiền gửi được xác định theo số dư đã đối chiếu xác nhận với ngân hàng nơi doanh nghiệp mở tài khoản.

c) Các giấy tờ có giá được xác định theo giá giao dịch trên thị trường. Nếu không có giao dịch thì xác định theo mệnh giá của giấy tờ đó.

4. Các khoản nợ phải thu tính vào giá trị doanh nghiệp được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán và sau khi đối chiếu xử lý như quy định tại Điều 15 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

5. Các khoản chi phí dở dang về sản xuất kinh doanh, đầu tư xây dựng cơ bản, chi phí liên quan đến đền bù, giải tỏa, san lấp mặt bằng được xác định theo thực tế phát sinh đang hạch toán trên sổ kế toán.

6. Giá trị tài sản ký cược, ký quỹ ngắn hạn và dài hạn được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán đã được đối chiếu xác nhận.

Điều 11. Giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá theo phương pháp tài sản

1. Tổng giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hoá theo phương pháp tài sản được xác định theo quy định tại Khoản 1 Điều 27 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP (không bao gồm số dư khoản chênh lệch tỷ giá do đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ) và các nội dung hướng dẫn cụ thể tại Điều 11 Thông tư này.

2. Giá trị thực tế vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hoá được xác định bằng tổng giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hoá tại Khoản 1 Điều này trừ (-) các khoản nợ thực tế phải trả (không bao gồm số dư khoản chênh lệch tỷ giá do đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ) và trừ (-) số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có).

Chương III

CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 12. Công bố thông tin

Doanh nghiệp cổ phần hoá phải thực hiện công bố công khai thông tin về quá trình cổ phần hoá doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 1 Điều 11 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và các nội dung hướng dẫn cụ thể sau:

1. Chậm nhất 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được các quyết định, văn bản của cấp có thẩm quyền về xử lý các vấn đề về tài chính, lao động, đất đai liên quan đến quá trình cổ phần hoá và các nội dung quy định tại Khoản 1 Điều 11 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, doanh nghiệp cổ phần hoá phải thực hiện công bố công khai thông tin trên trang điện tử của doanh nghiệp và gửi về Cổng thông tin điện tử Chính phủ; đồng thời có văn bản gửi Bộ Tài chính, Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp.

2. Định kỳ trước ngày 05 hàng tháng, doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm báo cáo về tình hình, tiến độ triển khai công tác cổ phần hoá theo kế hoạch được cấp có thẩm quyền phê duyệt và đăng tải công khai thông tin trên trang điện tử của doanh nghiệp cổ phần hoá; đồng thời gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu, Bộ Tài chính và Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp.

Điều 13. Điều khoản chuyển tiếp

1. Các doanh nghiệp đã có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp nhưng chưa phê duyệt phương án cổ phần hoá trước ngày 01/01/2018 (ngày Nghị định số 126/2017/NĐ-CP có hiệu lực thi hành) phải thực hiện điều chỉnh giá trị sổ sách kế toán theo kết quả xác định giá trị doanh nghiệp đã được công bố và tiếp tục thực hiện cổ phần hoá theo quy định tại Khoản 1 Điều 48 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, ngoại trừ một số trường hợp đã được cấp có thẩm quyền quyết định không thực hiện điều chỉnh giá trị sổ sách kế toán theo kết quả xác định giá trị doanh nghiệp đã công bố.

2. Các doanh nghiệp đang trong quá trình xác định giá trị doanh nghiệp nhưng đến thời điểm ngày 01/01/2018 chưa được cơ quan có thẩm quyền công bố giá trị doanh nghiệp thì cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, xử lý theo quy định tại Khoản 1 Điều 23 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

3. Đối với các doanh nghiệp cổ phần hoá được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu kể từ ngày 01/01/2018, việc xử lý các vấn đề về tài chính tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và hướng dẫn tại Thông tư này.

Đến thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, căn cứ vào phương án sử dụng đất và giá đất đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo doanh nghiệp nộp vào ngân sách nhà nước toàn bộ khoản chênh lệch giá trị quyền sử dụng đất đã tạm tính vào giá trị doanh nghiệp với giá trị quyền sử dụng đất được cơ quan có thẩm quyền xác định lại (nếu có).

4. Đối với các doanh nghiệp đã có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp hoặc đã được phê duyệt phương án cổ phần hoá trước ngày 01/01/2018 nhưng chưa được cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án sử dụng đất thì phải hoàn thành việc phê duyệt phương án sử dụng đất trước thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu theo quy định tại Nghị định số 167/2017/NĐ-CP ngày 31/12/2017 của Chính phủ quy định việc sắp xếp lại, xử lý tài sản công và các văn bản hướng dẫn, sửa đổi, bổ sung (nếu có).

Điều 14. Điều khoản thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực từ ngày 18 tháng 6 năm 2018.

Các nội dung quy định tại Thông tư này được áp dụng kể từ ngày 01/01/2018.

2. Thông tư này thay thế Thông tư số 127/2014/TT-BTC ngày 5/9/2014 của Bộ Tài chính hướng dẫn xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần.

3. Trong quá trình thực hiện nếu có vướng mắc, đề nghị cơ quan, doanh nghiệp kịp thời phản ánh về Bộ Tài chính để nghiên cứu sửa đổi, bổ sung./.

Nơi nhận: - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Văn phòng Chính phủ; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Quốc hội; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Văn phòng Tổng Bí thư; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Toà án nhân dân tối cao; - Kiểm toán nhà nước; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, - Cơ quan Trung ương của các đoàn thể; - Hội đồng nhân dân, Ủy ban nhân dân, Sở Tài chính, Cục Thuế, Kho bạc nhà nước các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; - Công báo; - Cục Kiểm tra văn bản (Bộ Tư pháp); - Website Chính phủ; - Website Bộ Tài chính; Website Tổng cục Thuế; - Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; - Lưu: VT, TCDN.

KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Trần Văn Hiếu

Tiếng Anh (English)

MINISTRY OF FINANCE --------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom – Happiness --------------------
No.41/2018/TT-BTC	Hanoi, May 04, 2018

CIRCULAR

PROVIDING GUIDELINES ON FINANCIAL SETTLEMENT AND ENTERPRISE VALUATION UPON EQUITIZATION OF STATE-OWNED ENTERPRISES AND SINGLE-MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANIES 100% CHARTER CAPITAL OF WHICH IS HELD BY STATE-OWNED ENTERPRISES

Pursuant to the Law on Enterprises No.68/2014/QH13 dated November 26, 2014;

Pursuant to the law on management and use of state capital invested in enterprises No.69/2014/QH13 dated November 26, 2014;

Pursuant to Decree No.87/2017/ND-CP dated July 26, 2017 of the Government on functions, duties, rights and organizational structure of the Ministry of Finance;

Pursuant to Decree No.126/2017/ND-CP dated November 16, 2017 of the Government on equitization of state-owned enterprises and single-member limited liability companies 100% charter capital of which is held by state-owned enterprises;

At the request of Director of Department of Corporate Finance;

The Minister of Finance promulgates a Circular providing guidelines for financial settlement and enterprise valuation in equitization of state-owned enterprises and single-member limited liability companies 100% charter capital of which by state-owned enterprises.

...

...

...

GENERAL PROVISIONS

Article 1. Scope and regulated entities

1. Scope:

This Circular provides guidelines for financial settlement and enterprise valuation in equitization of state-owned enterprise and single-member limited liability companies 100% charter capital of which is by state-owned enterprises as prescribed in Decree No.126/2017/ND-CP dated November 16, 2017 of the Government on equitization of state-owned enterprises and single-member limited liability companied with 100% capital invested by state-owned enterprises (hereinafter referred to as “Decree No.126/2017/ND-CP”).

2. Regulated entities:

a) Enterprises prescribed in Clause 2 and 3 in Article 2 of Decree No.126/2017/ND-CP (hereinafter referred to as “equitized enterprises”).

a) State agency which exercise rights and obligations of the state capital owner on behalf of the state in the enterprise (hereinafter referred to as “representative agency”) and relevant agencies, organizations and individuals prescribed in Clause 1 and 4 in Article 2 of Decree No.126/2017/ND-CP.

Article 2. Rules for financial settlement and enterprise valuation upon equitization

1. According to the list of equitized enterprises approved by competent authorities, the equitized enterprise must proactively settle its financial issues in accordance with applicable law provisions and submit a land-use plan to competent authorities in compliance with the law on land and the law on settlement of state-owned lands before the equitization.

...

...

...

3. Where the actual value of the equitized enterprise is lower than payables upon the completion of financial settlements and enterprise valuation, the situation shall be handled as prescribed in Clause 2 in Article 4 of Decree No.126/2017/ND-CP.

4. The financial settlement and enterprise valuation must be carried out explicitly and transparently in accordance with the State regulations. During financial settlement and enterprise valuation, any organization and individual that fails to comply with applicable regulations and thus causes damage or loss of state assets must take administrative responsibility to pay compensation or face criminal charges in compliance with provisions of laws.

5. Where it is found that the omission or misstatement of assets or liabilities of the equitized enterprise during the asset inventory and debt comparison is caused by subjective reasons, resulting in a decrease in the value of such enterprise and state capital, such equitized enterprise and relevant organizations and individuals must remit all the value of omitted assets or liabilities into the Business Arrangement and Development Support Funds and take responsibility for any deliberate omission or misstatement of assets or liabilities during the asset inventory in accordance with provisions of laws. Omitted payables into state budget must be declared and remitted into state budget in compliance with provisions of laws.

6. The representative agency shall take responsibility to handle all financial issues during the equitization as prescribed in Decree No.126/2017/ND-CP and financial issues arising regarding the enterprise equitization after the official date of equitization (if any).

7. Foreign currency monetary items at the date of enterprise valuation and official date of equitization, including cash, cash equivalents, accounts receivable and payable, deposits and collaterals will be revaluated depending on the exchange rate prescribed in current corporate accounting standards and regulations.

8. The equitized enterprise is required to prepare financial statements and handle its finance as prescribed in Article 21 of Decree No.126/2017/ND-CP when the business registration certificate for a joint stock company is granted to such enterprise.

If the state capital contributed to the equitized enterprise is reduced according to adjustment decision by a competent authority when it is granted the business registration certificate for a joint stock company in proportion to its losses as prescribed in Clause 7 in Article 21 of Decree No.126/2017/ND-CP, such loss shall not be deducted from taxable income of such equitized enterprise in the following years in accordance with provisions of the law on corporate income tax and relevant guiding documents.

9. The enterprise valuation consultancy must valuate the enterprise by using the asset-based approach prescribed in Section 2 in Chapter III of Decree No.126/2017/ND-CP dated November 16, 2017 of the Government and specific guidelines in this Circular and adopt other suitable methods as prescribed in the law on prices and price appraisal to valuate the enterprise and make sure that at least 2 different enterprise valuation methods are selected and submitted to the representative agency for consideration.

Chapter II

...

...

...

SECTION I. ASSET INVENTORY AND LIABILITY COMPARISON

Article 3. Asset inventory and classification

The equitized enterprise must inventory and classify its assets, funding sources and funds under management or in use at the date of enterprise valuation and cooperate with the consultancy (if any) in inventorying and classifying assets.

At the date of enterprise valuation, the equitized enterprise must make an inventory listing the accurate quantity, actual status, quality and value of assets in hand used and managed by such enterprise; check cash in hand and cash at bank; determine the asset or cash surplus or deficit compared to the figures recorded in the accounting book and reason out such surplus or deficit, responsibility of relevant individuals and compensation amounts in compliance with provision of laws.

3. Assets listed in the inventory shall be classified into the following categories:

a) Operating assets-

b) Non-operating, redundant or slow-moving assets and assets awaiting liquidation.

c) Assets generated from welfare and reward funds (if any)

d) Leased or borrowed assets, supplies held, processed, distributed or deposited for other enterprises or assets contributed as capital under a joint venture or association agreement and other assets not owned by the equitized enterprise.

...

...

...

e) Assets owned by revenue-generating service providers (including houses and lands of these service providers as prescribed in the law on disposition of public property) and operating assets of such service providers

g) Assets awaiting settlement decision from competent authorities

h) Financial investment by land-use rights (including contribution to joint ventures, limited liability companies and others)

i) Other assets (if any)

Article 4. Liability comparison, verification and classification

The equitized enterprise shall compare, verify and classify liabilities as prescribed in Article 15 and 16 of Decree No.126/2017/ND-CP and make lists of debtor and creditor-based liabilities at the date of enterprise valuation and the following contents:

1. Accounts receivable:

a) Compare and verify debts receivable of each debtor including:

- All debts that are due, not due or overdue; with regard to commercial banks, all accounts receivables recorded in off-balance sheet must also be compared and verified.

...

...

...

Documents proving doubtful debts must be available as prescribed in Clause 3 in Article 7 of this Circular.

b) Review all contracts to determine advances paid to suppliers of goods and services that have been recorded as business expenses, including payments for house rents, land rents, purchasing goods, long-term insurance, salaries, wages, etc.

c) If debts cannot be compared and verified despite sufficient documents at the date of enterprise valuation, the equitized enterprise must notify it to a competent authority for considering and handling as prescribed in Clause 2 in Article 15 of Decree No.126/2017/ND-CP.

Accounts payable to organizations or individuals including due debts, undue debts and overdue debts at the date of enterprise valuation:

a) Based on contracts, debit notes, check and make a list of creditor-based loans; determine tax debts and other payables to state budget, analyze loans under loan agreements (domestic or foreign loans), secured loans, loans from bond issuance; undue, due or overdue debts; principals, interests, debts not required to be repaid.

b) Debts not required to be repaid include:

- Debts to bankrupt or dissolved enterprises but agencies or individuals inheriting rights as creditors cannot be identified according to bankruptcy or dissolution plans approved by competent authorities.

- Debts to a dead person whose legal heirs cannot be identified in accordance with provisions of the law on inheritance

- Debts to other creditors that are overdue but not verified by such creditors. In this case, the equitized enterprise must send a written notice of debt verification directly to the creditor and publish such information on means of mass media at least 10 working days before the enterprise valuation.

...

...

...

1. The equitized enterprise shall make a list of financial investments and profits distributed, including capital contributed under joint-venture or association agreements, money given in exchange for stock, capital contributed to limited liability companies, capital invested in single-member limited liability company owned by such enterprise and unrealized profits, that are profits received from capital contribution as specified in resolution of general shareholders meetings or by member councils of capital-receiving entities but not yet cashed in by the time of enterprise valuation.

2. Calculate the quantity and value of purchased securities such as shares, bonds, etc; quantity of shares acquired by the equitized enterprise

3. With regards to capital contributed under joint-venture or association agreements, the equitized enterprise shall make a list of contributor-based contributed capital and notify the contributor to continue executing or complete the signed agreements.

Article 6. Checking, comparing, verifying and classifying assets and debts in equitization of state commercial banks

The checking, evaluation and classification of assets which are capital in cash, finance leasing assets and liabilities of state commercial banks shall comply with regulations in Article 3, 4 and 5 of this Circular and the following instructions:

1. Check and compare deposit of customers, deposit certificates such as treasury bills, exchange bills and bonds as follow:

a) Check in detail each deposit recorded in the accounting book.

b) Compare and verify the balance of deposit by customer that is juridical person.

c) Compare saving deposit, personal deposit and certificates of deposit with those recorded in the accounting book of the bank and compare directly with customer. Comply with regulations in Clause 1 in Article 16 of Decree No.126/2017/ND-CP if failing to compare such deposits with the customers.

...

...

...

a) According credit profiles at the commercial bank, make a list of customers with outstanding loan and the amount of such outstanding loan in detail under each loan contract.

b) Compare the figures in the loan portfolio with those recorded in the accounting book of the commercial bank; compare the outstanding loan with each customer to get their confirmation about such outstanding loan.

For individual customer, if failing to make comparison with the customer, the commercial bank must compare the figures with those recorded in the accounting book kept at such bank.

c) Where there is a difference between the figures specified in the loan portfolio with those recorded in the accounting book and those confirmed by the customers, the commercial bank must reason out such difference and clarify the responsibility of relevant organizations or individuals for handling in accordance with the State regulations.

3. Classify uncollected debts eligible to be applied provision for credit loss as regulated by the State Bank of Vietnam

4. With regards to finance leasing assets, make comparison with the customers to verify the debt payables for each finance leasing asset.

SECTION II. FINANCIAL SETTLEMENT AT THE DATE OF ENTERPRISE VALUATION AND THE DATE OF EQUITIZATION

Article 7. Financial settlement at the date of enterprise valuation

1. The enterprise shall settle its financial issues on the date of enterprise valuation (before the date for giving advice on enterprise valuation) in accordance with regulations in Article 14 through 20 in Decree No.126/2017/ND-CP and detailed instructions specified in Clause 2, 3 and 4 in this Article.

...

...

...

a) For asset deficit, the equitized enterprise shall determine the responsibility of relevant organizations or individuals for material compensation in accordance with the law in force; the value of asset deficit after being deducted from the amount compensated by organizations or individuals (if any) must be recorded to the business results of the enterprise when such enterprise makes financial statement at the date of enterprise valuation.

b) For asset surplus, the equitized enterprise must reason out the surplus and responsibility of relevant organizations and individuals for handling in according with provisions of the law in force; the value of the asset surplus that are not paid must be recorded to the business results of the enterprise when such enterprise makes financial statement at the date of enterprise valuation.

3. Accounts receivable, exclusive of outstanding loan of the equitized commercial bank, will be identified as uncollectible debts and excluded from the enterprise value if they could be conclusively proved uncollectible through relevant documents, specifically as follows:

a) Accounting book, documents or documentation proving that the debts fail to be collected at the date of debt recovery or debt accounting on the accounting book of the equitized enterprise such as: economic contracts, loan agreements, loan commitments, contract liquidation (if any); liability comparison (if any); application for liability comparison or past due reminder letter sent by the enterprise bearing the post stamp or verification of the delivery organization; liability declaration and relevant documents.

b) With regard to business entities:

- Debtors going bankruptcy as judged by the Court in compliance with the law on bankruptcy

- Debtors stop running business, escaping or being dissolved according to verification by the agency issuing the decision on enterprise establishment or business registration organization or supervisory tax authority; or the debts have been brought to the Court by the enterprise as regulated and judged by the Court or verified by the judgment enforcement authority to be uncollectible as such enterprise has no asset or the value of its asset fail to make up the debts.

- Debts that are written off as decided by competent authorities in accordance with provisions of laws; difference of loss for debt sale decided by competent authorities

c) With regard to individual debtors:

...

...

...

- Pursuit order or verification of escaping or prosecuted debtors or debtors serving a sentence by legislative body

- Confirmation by local authorities of debtors that are claimed missing by the Court in accordance with the Civil Law

d) Debts of which the estimated debt recovery expenses are greater than debt value approved and cared by the representative agency in compliance with provisions of laws.

4. The equitized enterprise shall not revise the figures recorded in the accounting book made at the date of enterprise valuation when it settles financial issues as prescribed in Clause 1, 4 and 5 in Article 17 of Decree No.126/2017/ND-CP. These financial settlements are only applied for determining the real value of state capital of the equitized enterprise as the basis for calculating the reserve price as prescribed in Article 24 of Decree No.126/2017/ND-CP.

Article 8. Financial settlement at the official date of equitization

1. The value of asset surplus or deficit compared to the enterprise value (book value) decided and published by the representative agency shall be handled as prescribed in Clause 4 in Article 10 of Decree No.126/2017/ND-CP.

2. Accounts receivable and payable at the issuance date of initial business registration certificate for joint stock company shall be handled as prescribed in Article 15 and 16 in Decree No.126/2017/ND-CP.

3. Welfare and reward funds arising from the date of enterprise valuation to the issuance date of initial business registration certificate for joint stock company shall be used and managed by the equitized enterprise as regulated. The unused funds (if any) shall be inherited and used by the new joint stock company.

Article 9. Transfer from the equitized enterprise to joint stock company

...

...

...

2. The steering committee and its assistants shall cooperate with each other in urging and supervising the transfer from the equitized enterprise to joint stock company within 30 days from the day on which the financial statement is made as prescribed in Clause 5 in Article 21 of Decree No.126/2017/ND-CP. The transfer must be recorded in writing and associated with all documents relating the equitization in the presence of the representative agency. The transfer record must specify rights and obligations of relevant parties and remained issues to be handled after the transfer (if any), specifically as follows:

a) Transfer dossier includes:

- The enterprise valuation dossier and decision on enterprise value publication

- The financial statement at the official date of equitization that has been audited and approved by competent authorities

- A report of final accounts prepared for equitization expenses and accounts payables to the Business Arrangement and Development Support Funds

- A decision approving the value of state capital at the date of equitization issued by competent authorities

- A record of asset and capital transfer made at the issuance date of initial business registration certificate for joint stock company associated with a detailed table of liabilities transferred to the joint stock company and unsolved financial issues (if any)

- Reports of labor situation and plans for land use of the enterprise approved by competent authorities

b) Transferers and transferees:

...

...

...

- Representative of the economic group, corporation, parent company in case the equitized enterprise is a member of the economic group, corporation or a subdiary, Director, Chief Accountant, controller and representative of the trade union of the equitized enterprise - representative of the transferers

- Chairperson of the Board of Directors, Director, Chief Accountant and representative of the trade union of the joint stock company – representative of the transferees

- Representative of the State Capital Investment Corporation if the equitized enterprise transfers the power to represent the state capital to the State Capital Investment Corporation

c) The transfer record must bear all signatures of the transferers and transferees and must specify:

- the asset situation, capital amount and numbers of employees at the date of transfer

- rights and obligations of the joint stock company

- remained issues to be solved

3. The joint stock company must complete all dossiers of assets and lands and send them to competent authorities as regulated to transfer the right of asset use and management from the equitized enterprise to the joint stock company; transfer lands and pay the land levy, ask for issuance or change of land use right certificate in accordance with the law on lands and documents guiding the enforcement of such law.

Section III. ENTERPRISE VALUATION BY USING ASSET-BASED APPROACH

...

...

...

The enterprise valuation using asset-based approach shall be carried out as prescribed in Section 2 in Chapter III of Decree No.126/2017/ND-CP and the following instructions:

1. The real value of each type of asset shall be calculated in Vietnam dong depending on the list of assets recorded in the accounting book of the equitized enterprise.

2. With regard to assets in kind:

a) Only assets to be used by the joint stock company are revaluated

b) The real value of an asset equals (=) its historical cost according to the current market price at the date of enterprise valuation multiplied by (x) its remaining quality at the date of enterprise valuation. Where:

- The market price can be:

+ the price of brand-new asset of the same type that is recently purchased or traded on the market including delivery and installation expenses (if any) If such asset is deemed particular and not traded on the market, the buying price is equal to the buying price of an equivalent brand-new asset of the same origin country and same capacity or equivalent functions. In case there is no equivalent asset, the market price will be equal to the asset price recorded in the accounting book including assets invested or purchased by foreign currency.

+ for buildings and structures, the unit price of capital construction or the investment rate shall be decided by competent authorities at the nearest date of the enterprise valuation date. Where no regulation on such price is found, the market price is equal to the book price after considering the slippage factors in capital construction.

For a building or structure that has been completed within a 3-year-period before the date of enterprise valuation, the market price is the value specified in the construction cost statement approved by a competent authority. If a building or structure has been put into operation while its construction cost statement is not yet approved by a competent authority, the market price will be the price recorded in the accounting book.

...

...

...

+ The remaining quality of machinery and equipment, means of transport, transmission equipment, equipments and instruments used in management and other fixed assets shall be determined according to their actual status but not lower than 20% of the quality of brand-new assets of the same type;

+ The remaining quality of buildings and structures shall not be lower than 30% of the quality of the ones of a same type newly constructed.

c) Fully depreciated assets, working instruments, equipments used in management of which all value has been allocated to the business costs but held for use by the joint stock company must be re-valuated to count towards the enterprise value but not lower 20% of the value of assets, instruments or equipments recently purchased.

d) Assets in kind in forms of planting forests, gardens must be valuated in accordance with regulations in Joint Circular No.17/2015/TTLT-BNNPTNT-BTC dated April 22, 2015 of the Ministry of Agriculture and Rural Development and Ministry of Finance and amended or replaced documents (if any) in the enterprise valuation.

dd) Assets generated under provisions in the Building-Operate-Transfer contract, engineering infrastructure must be valuated as prescribed in Clause 6 and 7 in Article 27 of Decree No.126/2017/ND-CP.

e) The value of assets generated from funding by state budget for serving public purposes that are managed and used by the equitized enterprise shall not count towards the enterprise value.

3. Monetary assets including cash in hand, deposit and valuable papers such as treasury bills, bonds, etc of the equitized enterprise shall be calculated as follows:

a) Cash in hand shall be calculated depending on the fund checklist.

b) The deposit shall be calculated according to the balance compared and verified with the bank where the deposit account is opened.

...

...

...

4. Accounts receivable counting towards the enterprise value shall be valuated according to the real balance recorded in the accounting book and after making comparison as prescribed in Article 15 of Decree No.126/2017/ND-CP.

5. Business operation and capital construction in progress as well as expenses relating to compensation, clearance and grading of land shall be calculated depending on the real ones incurred which are being recorded in the accounting book.

6. Short-term and long-term deposit assets shall be valuated according to the balance recorded on the accounting book

Article 11. Valuation of equitized enterprise by using asset-based approach

1. Total real value of the equitized enterprise shall be calculated by using asset-based approach as prescribed in Clause 1 in Article 27 of Decree No.126/2017/ND-CP and specific instructions provided in Article 11 of this Circular (exclusive of the difference in exchange rate due to re-valuation of foreign currency monetary items).

2. The real value of state capital contributed to the equitized enterprise shall be equal to total value of the equitized enterprise prescribed in Clause1 in this Article minus (-) the sum of debts payable (exclusive of the exchange rate difference due to re-valuation of foreign currency monetary items) and the balance of non-business expenditure source (if any).

Chapter III

INFORMATION PUBLICATION AND IMPLEMENTATION PROVISIONS

Article 12. Information publication

...

...

...

1. The equitized enterprise must post the information on its website and send such information to E-Government Portal as well as submit a document to the Ministry of Finance and Business Innovation and Development Steering Committee within 10 workings days from the day receiving decisions or documents of competent authorities on settlement of finance, labor and land regarding the equitization and contents prescribed in Clause 1 in Article 11 of Decree No.126/2017/ND-CP.

2. The equitized enterprise is required to send periodical reports of equitization progress according to the plan approved by competent authorities and posted those reports on the website of such equitized enterprise as well as send them to the representative agency, the Ministry of Finance and Business Innovation and Development Steering Committee before the 5^th date each month.

Article 13. Transferring provisions

1. Enterprises receiving the decision on enterprise value publication but failing to have their equitization plan approved before January 01, 2018 (the date on which the Decree No.126/2017/ND-CP comes into force) must revise the accounting book depending on the results of enterprise valuation published and may continue to undergo the equitization as prescribed in Clause 1 in Article 48 of Decree No.126/2017/ND-CP, except some cases not requiring the adjustments to accounting book depending on the published results of enterprise valuation as decided by competent authorities.

2. For enterprise that is going through valuation process but its value is not published by competent authorities on January 01, 2018, its representative agency shall consider and handle as prescribed in Clause 1 in Article 23 of Decree No.126/2017/ND-CP.

3. For equitized enterprises receiving initial joint stock company registration certificate on or after January 01, 2018, the financial settlement of such enterprise at the official date of equitization must comply with regulations in Decree No.126/2017/ND-CP and instructions provided in this Circular.

According to the land use plan and land price approved by competent authorities, the representative agency shall instruct the enterprise to pay all differences between the value of land use right temporarily counting towards the enterprise value and the value of land use right re-calculated by competent authorities.

4. Enterprises receiving the decision on publication of enterprise value or having their equitization plan approved before January 01, 2018 but not receiving the approval for land use plan from competent authorities must have their land use plan approved before the joint stock companies receive the initial business registration certificate as prescribed in Decree No.167/2017/ND-CP dated December 31, 2017 of the Government on re-arrangement and handling of public property and guiding documents or adjustment documents (if any).

Article 14. Implementation provisions

...

...

...

Contents prescribed in this Circular will be applied on January 01, 2018.

2. This Circular replaces Circular No.127/2014/TT-BTC dated September 05, 2014 of the Ministry of Finance which provides guidelines for financial settlement and enterprise valuation in equitization of wholly state-owned enterprises.

3. If any question arises during the implementation, agencies and enterprises shall timely inform the Ministry of Finance for amendment.

PP. MINISTER
DEPUTY MINISTER




Tran Van Hieu