|
BỘ QUỐC PHÒNG
-------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số:
155/2019/TT-BQP
|
Hà Nội, ngày 15
tháng 10 năm 2019
|
THÔNG TƯ
HƯỚNG
DẪN CHUYỂN DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
DO DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC ĐẦU TƯ 100% VỐN ĐIỀU LỆ THUỘC BỘ QUỐC PHÒNG THÀNH CÔNG
TY CỔ PHẦN
Căn cứ Luật Doanh
nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;
Căn cứ Luật Quản
lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp
ngày 26 tháng 11 năm 2014;
Căn cứ Nghị định số 126/2017/NĐ-CP
ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn
điều lệ thành công ty cổ phần;
Căn cứ Nghị định số 10/2019/NĐ-CP
ngày 30 tháng 01 năm 2019 của Chính phủ về thực hiện quyền, trách nhiệm của đại
diện chủ sở hữu nhà nước;
Căn cứ Nghị định số 164/2017/NĐ-CP ngày 30 tháng
12 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ
chức của Bộ Quốc phòng;
Theo đề nghị của Cục trưởng Cục Kinh tế Bộ Quốc
phòng;
Bộ trưởng Bộ Quốc phòng ban hành Thông tư hướng
dẫn chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thuộc Bộ Quốc phòng thành công
ty cổ phần.
Chương I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
Thông tư này hướng dẫn một số nội dung về chuyển doanh
nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp
nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thuộc Bộ Quốc phòng thành công ty cổ phần theo
quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP
ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn
điều lệ thành công ty cổ phần (viết tắt là Nghị định số 126/2017/NĐ-CP).
Điều 2. Đối tượng áp dụng
1. Doanh nghiệp nhà nước thuộc Bộ Quốc phòng (viết
tắt là doanh nghiệp cấp I), gồm:
a) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do
Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là Công ty mẹ của Tổng công ty, Công ty mẹ
trong nhóm công ty mẹ - công ty con thuộc Bộ Quốc phòng;
b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên độc lập
do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc Bộ Quốc phòng.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do
doanh nghiệp nhà nước thuộc Bộ Quốc phòng đầu tư 100% vốn điều lệ (viết tắt là
doanh nghiệp cấp II).
3. Cơ quan, đơn vị, tổ chức và cá nhân liên quan đến
việc chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thuộc Bộ Quốc phòng thành công
ty cổ phần.
Điều 3. Ban Chỉ đạo cổ phần hóa
doanh nghiệp
1. Quyết định thành lập Ban Chỉ đạo
a) Bộ trưởng Bộ Quốc phòng quyết định thành lập Ban
Chỉ đạo cổ phần hóa đối với các doanh nghiệp cấp I;
b) Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Tổng công ty
(công ty) quyết định thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa đối với các doanh nghiệp
cấp II.
2. Thành phần Ban Chỉ đạo
a) Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp cấp I, gồm:
Trưởng ban: Thủ trưởng Bộ Quốc phòng;
Phó Trưởng ban thường trực: Cục trưởng Cục Kinh tế/Bộ
Quốc phòng;
Phó trưởng ban: Thủ trưởng Cục Tài chính/Bộ Quốc
phòng;
Cục Kinh tế/Bộ Quốc phòng là Cơ quan thường trực của
Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp cấp I;
Các ủy viên, gồm thủ trưởng các cơ quan: Cục Kinh tế/Bộ
Quốc phòng; Văn phòng Bộ Quốc phòng, Cục Cán bộ/Tổng cục Chính trị, Cục Quân lực/Bộ
Tổng Tham mưu, Cục Chính sách/Tổng cục Chính trị, Vụ Pháp chế Bộ Quốc phòng, Thủ
trưởng đơn vị cấp trên trực tiếp của doanh nghiệp cổ phần hóa; Chủ tịch Hội đồng
thành viên hoặc Chủ tịch doanh nghiệp cổ phần hóa; Tổng giám đốc (Giám đốc)
doanh nghiệp cổ phần hóa; Phòng Quản lý doanh nghiệp/Cục Kinh tế/Bộ Quốc phòng
(Ủy viên thường trực), Chi cục Tài chính doanh nghiệp/Cục Tài chính/Bộ Quốc
phòng. Trường hợp cổ phần hóa Công ty mẹ - Tổng công ty thì thành viên Ban Chỉ
đạo cổ phần hóa có đại diện của Ban Chỉ đạo đổi mới và Phát triển doanh nghiệp
và Bộ Tài chính;
Trưởng ban Chỉ đạo thành lập Tổ công tác trung tâm
giúp việc cho Ban Chỉ đạo.
b) Thành viên Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp
cấp II: Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty căn cứ điều kiện và tình hình
thực tế tại doanh nghiệp, thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp cấp
II; trong đó, có đại diện Cục Kinh tế/Bộ Quốc phòng, Cục Tài chính/Bộ Quốc
phòng, đại diện của cơ quan kinh tế, tài chính và cơ quan liên quan cấp trên
doanh nghiệp.
Điều 4. Quyền hạn, trách nhiệm
của Ban Chỉ đạo cổ phần hóa
1. Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp cấp I có
quyền hạn, trách nhiệm sau:
a) Giúp Bộ trưởng Bộ Quốc phòng chỉ đạo và tổ chức
thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp theo quy định của Nhà nước và Bộ Quốc phòng;
b) Quyết định thành lập Tổ giúp việc để triển khai
công tác cổ phần hóa tại doanh nghiệp;
c) Chỉ đạo xây dựng kế hoạch triển khai cổ phần hóa
của doanh nghiệp trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng phê duyệt;
d) Được sử dụng con dấu của Bộ Quốc phòng trong khi
thực hiện nhiệm vụ;
đ) Căn cứ Quyết định cổ phần hóa của Bộ trưởng Bộ
Quốc phòng, chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện các nội dung sau:
- Chủ động thực hiện chuẩn bị hồ sơ, tài liệu pháp
lý về tài sản, nguồn vốn, công nợ của doanh nghiệp (bao gồm cả nhà cửa, đất đai);
phương án sử dụng đất sau cổ phần hóa đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; kiểm
kê tài sản, đối chiếu công nợ tại thời điểm lập báo cáo tài chính theo quy định
của pháp luật.
- Xây dựng kế hoạch tiến độ cổ phần hóa (bao gồm cả
mốc thời gian cho từng bước công việc; dự toán chi phí cổ phần hóa). Trường hợp
không thực hiện được tiến độ cổ phần hóa do nguyên nhân chủ quan thì Người quản
lý doanh nghiệp được xác định là không hoàn thành nhiệm vụ.
- Xử lý các vấn đề về tài chính, lao động, tổ chức
xác định giá trị doanh nghiệp.
- Xây dựng phương án sử dụng lao động.
- Xây dựng phương án cổ phần hóa và Điều lệ lần đầu
của công ty cổ phần.
- Phối hợp với các tổ chức đấu giá bán cổ phần theo
quy định.
- Xác định số tiền thu về từ cổ phần hóa phù hợp với
hình thức cổ phần hóa doanh nghiệp, lập báo cáo quyết toán (quyết toán tài
chính thời điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần, quyết toán chi phí cổ
phần hóa, chi phí giải quyết chế độ cho người lao động, chi phí ưu đãi cho người
lao động và tổ chức công đoàn).
- Thực hiện công bố công khai kịp thời, đầy đủ quá
trình cổ phần hóa theo quy định theo khoản 1 Điều 11 và Điều 46
Nghị định 126/2017/NĐ-CP; đồng thời đăng trên Cổng thông tin điện tử Ngành
kinh tế quân đội (www.ckt.gov.vn).
e) Báo cáo Bộ trưởng Bộ Quốc phòng lựa chọn phương
thức bán cổ phần lần đầu;
g) Thẩm tra và trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng quyết
định: Lựa chọn tổ chức tư vấn, tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp, tổ chức
bán đấu giá cổ phần; công bố giá trị doanh nghiệp; phê duyệt phương án sử dụng
lao động; phê duyệt phương án cổ phần hóa. Trường hợp cổ phần hóa Công ty mẹ -
Tổng công ty thì Ban Chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo Bộ trưởng Bộ Quốc phòng trình
Thủ tướng Chính phủ phê duyệt phương án cổ phần hóa;
h) Tổng hợp báo cáo Bộ trưởng Bộ Quốc phòng kết quả
bán cổ phần;
i) Tổng hợp và trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng quyết
định điều chỉnh giá trị doanh nghiệp; điều chỉnh phương án cổ phần hóa. Đối với
doanh nghiệp cổ phần hóa là Công ty mẹ - Tổng công ty báo cáo Bộ trưởng Bộ Quốc
phòng trình Thủ tướng Chính phủ ra quyết định điều chỉnh phương án cổ phần hóa;
k) Thẩm tra và trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng quyết
định phê duyệt quyết toán tài chính; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán
kinh phí hỗ trợ cho người lao động; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và
công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;
l) Tham gia về việc cử người đại diện phần vốn nhà
nước góp tại công ty cổ phần theo Quy chế công tác cán bộ trong Quân đội nhân
dân Việt Nam;
m) Giám sát việc bàn giao giữa doanh nghiệp nhà nước
và công ty cổ phần;
n) Tham dự và chỉ đạo Đại hội đồng cổ đông lần đầu
của công ty cổ phần.
2. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Tổng công ty
(Công ty) quyết định thành lập Ban Chỉ đạo để giúp Hội đồng thành viên/Chủ tịch
công ty tổ chức triển khai công tác cổ phần hóa các doanh nghiệp cấp II. Ban Chỉ
đạo cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II có trách nhiệm, quyền hạn tương ứng tại khoản
1 Điều này.
Điều 5. Tổ giúp việc cổ phần
hóa
1. Thành viên
a) Tổ trưởng: Tổng giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp
cổ phần hóa;
b) Các tổ viên: Kiểm soát viên doanh nghiệp; Trưởng
phòng Tài chính- Kế toán; Trưởng (hoặc Phó) một số phòng, ban của doanh nghiệp
cổ phần hóa và một số thành viên thuộc các cơ quan nghiệp vụ của đơn vị cấp
trên trực tiếp của doanh nghiệp (nếu có).
2. Số lượng thành viên Tổ giúp việc do Trưởng ban
Chỉ đạo cổ phần hóa quyết định.
Chương II
QUY TRÌNH CỔ PHẦN HÓA
DOANH NGHIỆP VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ CẦN XỬ LÝ
Điều 6. Quy trình cổ phần hóa
1. Quy trình cổ phần hóa doanh nghiệp thực hiện
theo quy định tại Điều 47 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, chi
tiết tại Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này.
2. Quy trình xử lý đất quốc phòng tại các doanh
nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo quy định tại Điều 13 và Điều
30 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, chi tiết tại Phụ lục II ban hành kèm theo
Thông tư này.
Điều 7. Thực hiện công khai,
minh bạch thông tin
Doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện công khai, minh bạch
thông tin theo quy định tại Điều 11 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP,
đồng thời đăng trên Cổng thông tin điện tử Ngành kinh tế quân đội (www.ckt.gov.vn); báo cáo Ban Chỉ đạo cổ phần hóa để theo dõi,
hướng dẫn, chỉ đạo.
Điều 8. Công tác xử lý tài
chính, đất đai, tài sản
1. Tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp
a) Doanh nghiệp thực hiện xử lý tài chính tại thời
điểm xác định giá trị doanh nghiệp (trước khi tổ chức tư vấn xác định giá trị
doanh nghiệp) theo quy định tại Điều 14, 15, 16, 17, 18, 19 và
Điều 20 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP; khoản 2, 3 và khoản 4
Điều 7 Thông tư số 41/2018/TT-BTC ngày 04 tháng 5 năm 2018 của Bộ Tài chính
hướng dẫn một số nội dung về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp
khi chuyển doanh chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần
(viết tắt là Thông tư số 41/2018/TT-BTC);
b) Đối với diện tích đất đang quản lý, sử dụng nằm
trong quy hoạch sử dụng đất vào mục đích quốc phòng, doanh nghiệp xây dựng
phương án sử dụng đất, báo cáo Bộ trưởng Bộ Quốc phòng xem xét, quyết định trước
thời điểm quyết định cổ phần hóa và làm các thủ tục chuyển ra khỏi quy hoạch đất
quốc phòng theo quy định tại khoản 2 Điều 6 của Thông tư này
và quy định của pháp luật.
Sau khi hoàn thành cổ phần hóa, căn cứ phương án sử
dụng đất được duyệt, doanh nghiệp thực hiện quản lý, sử dụng đất được giao theo
quy định của Nhà nước và Bộ Quốc phòng;
Việc kiểm kê, phân loại và xác định giá trị quyền sử
dụng đất được thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 13 và Điều
30 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
2. Tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ
phần
a) Doanh nghiệp thực hiện xử lý tài chính tại thời
điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần theo quy định tại khoản
1, 2 và khoản 3 Điều 8 Thông tư số 41/2018/TT-BTC;
b) Thực hiện bàn giao, xử lý các khoản nợ và tài sản
loại trừ không đưa vào giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Thông tư số 55/2019/TT-BTC ngày 21 tháng 8 năm 2019 của Bộ
Tài chính hướng dẫn bàn giao, tiếp nhận, xử lý các khoản nợ và tài sản loại trừ
khi chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp nhà nước;
c) Việc xử lý tài sản của doanh nghiệp khi thực hiện
cổ phần hóa phải đảm bảo minh bạch, đúng quy định của Nhà nước và Bộ Quốc
phòng. Trường hợp có tài sản thuộc trang bị quốc phòng thì báo cáo Bộ Tổng Tham
mưu thu hồi 100% vũ khí, đạn và các trang bị đặc thù quân sự về cơ quan, đơn vị
cấp trên của doanh nghiệp để quản lý. Đối với doanh nghiệp do Bộ Quốc phòng trực
tiếp quản lý thì thu hồi về các kho chiến lược của Bộ Quốc phòng khi có quyết định
của Bộ Tổng Tham mưu;
d) Doanh nghiệp cổ phần hóa nhà nước nắm giữ từ 50%
vốn điều lệ trở lên thì được sử dụng một xe ôtô biển số quân sự để phục vụ chỉ
huy; doanh nghiệp cổ phần hóa nhà nước nắm giữ dưới 50% vốn điều lệ không được
sử dụng biển số xe quân sự kể từ ngày công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh lần đầu.
Điều 9. Phương pháp xác định
giá trị doanh nghiệp
1. Việc xác định giá trị doanh nghiệp phải được áp
dụng tối thiểu hai phương pháp, trong đó có phương pháp tài sản. Giá trị doanh
nghiệp và giá trị vốn nhà nước tại doanh nghiệp được xác định và công bố không
thấp hơn giá trị doanh nghiệp và giá trị vốn nhà nước được xác định theo phương
pháp tài sản.
2. Tổ chức tư vấn xác định giá
trị doanh nghiệp phải thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp
tài sản quy định tại Mục 2 Chương III Nghị định số
126/2017/NĐ-CP và hướng dẫn cụ thể tại Điều 10 và Điều 11 Thông tư số 41/2018/TT-BTC; các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp khác
phải đảm bảo tính khoa học, phản ánh thực chất giá trị doanh nghiệp và được quốc
tế áp dụng rộng rãi, dễ hiểu dễ sử dụng trong tính toán.
3. Thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo các
phương pháp đã lựa chọn phải là thời điểm kết thúc quý hoặc năm gần nhất với thời
điểm có quyết định cổ phần hóa.
Điều 10. Kiểm toán kết quả xác
định giá trị doanh nghiệp đối với các doanh nghiệp cổ phần hóa
1. Bộ Quốc phòng giao Kiểm toán Bộ Quốc phòng thực
hiện kiểm toán kết quả tư vấn định giá và xử lý các vấn đề tài chính trước khi
chính thức công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa đối với các công ty độc lập.
2. Các doanh nghiệp không thuộc đối tượng tại khoản
1 Điều này thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 26 Nghị định
số 126/2017/NĐ-CP.
Điều 11. Quản lý quân nhân và
chính sách đối với người lao động
1. Quân nhân khi chuyển sang công ty cổ phần, căn cứ
quy mô vốn nhà nước, doanh nghiệp cổ phần hóa chỉ giữ lại không quá 05 quân
nhân là Người đại diện vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
2. Việc giải quyết chế độ chính sách đối với sĩ
quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng và người lao động
thực hiện theo quy định tại Thông tư số 139/2018/TT-BQP ngày 30 ngày 8 tháng
2018 của Bộ Quốc phòng hướng dẫn việc sử dụng và thực hiện một số chế độ, chính
sách đối với các đối tượng làm việc tại doanh nghiệp Quân đội thực hiện cổ phần
hóa hoặc giải thể, phá sản; công ty cổ phần thoái vốn nhà nước và công ty cổ phần
có vốn góp của Nhà nước do Bộ Quốc phòng quản lý (viết tắt Thông tư số
139/2018/TT-BQP) và các quy định của pháp luật có liên quan.
Điều 12. Cơ cấu vốn điều lệ
1. Doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ không thuộc diện
Nhà nước cần nắm giữ cổ phần (theo tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước được
Thủ tướng Chính phủ công bố trong từng thời kỳ) thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 5 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
2. Doanh nghiệp không thuộc đối tượng tại khoản 1 của
Điều này, căn cứ kế hoạch, chiến lược sản xuất kinh doanh và phần vốn nhà nước
hiện có tại doanh nghiệp đề xuất mức vốn điều lệ hợp lý, trình cấp có thẩm quyền
phê duyệt tại phương án cổ phần hóa.
Điều 13. Người đại diện phần vốn
nhà nước tại công ty cổ phần
1. Thẩm quyền cử Người đại diện:
a) Việc cử Người đại diện theo ủy quyền tại công ty
cổ phần thực hiện theo quy định của Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư
vào sản xuất kinh doanh tại doanh nghiệp, quy định khác của Nhà nước và Quy chế
công tác cán bộ trong Quân đội nhân dân Việt Nam;
b) Theo đề nghị của Đảng ủy đơn vị trực thuộc Bộ Quốc
phòng, cơ quan cán bộ chủ trì, phối hợp với các cơ quan chức năng thẩm định,
báo cáo cấp có thẩm quyền quyết định cử Người đại diện vốn nhà nước tại các
công ty cổ phần có vốn nhà nước do Bộ Quốc phòng làm chủ sở hữu theo quy định tại
Quy chế công tác cán bộ trong Quân đội nhân dân Việt Nam;
c) Hội đồng thành viên, Chủ tịch Tổng công ty (Công
ty) quyết định cử Người đại diện tại các công ty cổ phần có vốn góp theo Quy chế
công tác cán bộ trong Quân đội nhân dân Việt Nam (sau khi có ý kiến của Ban Chỉ
đạo cổ phần hóa và cơ quan cán bộ).
2. Số lượng Người đại diện:
a) Số lượng người đại diện được cử tối đa là 05
(năm) người đối với doanh nghiệp cổ phần hóa nhà nước nắm giữ từ 50% vốn điều lệ
trở lên và tối đa là 03 (ba) người đối với doanh nghiệp cổ phần hóa nhà nước nắm
giữ dưới 50% vốn điều lệ.
Thành phần, cơ cấu Người đại diện tại doanh nghiệp
theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ doanh nghiệp, đặc thù của từng
doanh nghiệp có phần vốn nhà nước theo: Quy mô vốn điều lệ của doanh nghiệp; tỷ
lệ phần vốn Nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp; ngành nghề kinh doanh và đặc điểm
hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp; chiến lược và mục tiêu phát triển
doanh nghiệp theo định hướng của Nhà nước; các quy định khác của pháp luật;
b) Trường hợp cử từ 02 (hai) Người đại diện trở lên
thì xác định cụ thể số cổ phần giao cho mỗi Người đại diện và giao cho một người
đại diện chịu trách nhiệm phụ trách chung (gọi tắt là Người đại diện phụ trách
chung).
3. Tiêu chuẩn Người đại diện tại các công ty cổ phần
phải đảm bảo theo quy định tại Điều 46 Luật Quản lý, sử dụng vốn
nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp, các quy định
khác của Nhà nước và Bộ Quốc phòng có liên quan.
4. Nhiệm kỳ cử Người đại diện là 05 năm, hết nhiệm
kỳ được xem xét cử lại, nhưng không quá 02 nhiệm kỳ làm đại diện tại một công
ty cổ phần.
5. Người đại diện phần vốn nhà nước có quyền và
trách nhiệm theo quy định tại Điều 48 Luật Quản lý, sử dụng vốn
nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp, Nghị định số
10/2019/NĐ-CP ngày 30 tháng 01 năm 2019 của Chính phủ về thực hiện quyền, trách
nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước, các quy định khác của Nhà nước và Bộ Quốc
phòng có liên quan.
Điều 14. Bàn giao giữa doanh
nghiệp cổ phần hóa và công ty cổ phần
1. Trong thời gian 90 ngày kể từ thời điểm được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, doanh nghiệp cổ phần hóa
phải hoàn thành các công việc theo quy định tại khoản 3 Điều 21
Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
2. Việc bàn giao giữa doanh
nghiệp cổ phần hóa và công ty cổ phần thực hiện theo quy định tại Điều 9 Thông tư số 41/2018/TT-BTC .
Điều 15. Tên gọi của công ty cổ
phần và ban hành văn bản
1. Trong hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp, tên công ty cổ phần không được dùng các cụm từ “Quân đội”, “Bộ Quốc
phòng”, “Quân sự”, “Quốc phòng” hoặc các cụm từ có liên quan; các cụm từ viết tắt
của các cụm từ trên hoặc tên liên quan đến các cơ quan, đơn vị cấp trên quản lý
trực tiếp doanh nghiệp.
2. Trong các văn bản giao dịch của công ty cổ phần,
nơi ghi tên đơn vị ban hành văn bản, không ghi tên đơn vị quân đội chủ quản cấp
trên trực tiếp và gián tiếp.
3. Đối với quân nhân giữ chức danh quản lý trong
công ty cổ phần, không ghi cấp bậc quân hàm trong các văn bản do doanh nghiệp
phát hành.
Chương III
TỔ CHỨC THỰC HIỆN
Điều 16. Trách nhiệm của các
cơ quan, đơn vị có liên quan
1. Cục Kinh tế/Bộ Quốc phòng
a) Chủ trì tham mưu cho Quân ủy Trung ương, Bộ Quốc
phòng về công tác cổ phần hóa doanh nghiệp quân đội; chịu trách nhiệm tham mưu
cho Thủ trưởng Bộ Quốc phòng ban hành cơ chế chính sách về cổ phần hóa doanh
nghiệp quân đội; phối hợp với các cơ quan liên quan thẩm định, trình Bộ trưởng
Bộ Quốc phòng xem xét, quyết định phương án sử dụng đất quốc phòng, quyết định
cổ phần hóa doanh nghiệp và quyết định thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa. Hướng
dẫn, đôn đốc doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa; kiểm tra, báo cáo Thủ trưởng Bộ
Quốc phòng các vướng mắc phát sinh trong quá trình tổ chức thực hiện;
b) Chủ trì, phối hợp với các cơ quan thành viên Ban
Chỉ đạo thẩm định, trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng ban hành quyết định công bố
giá trị doanh nghiệp, quyết định phương án sử dụng lao động, quyết định phê duyệt
phương án cổ phần hóa (hoặc trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt đối với Công ty
mẹ - Tổng công ty), quyết định phê duyệt quyết toán tài chính và công bố giá trị
thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp lần đầu; hướng dẫn các doanh nghiệp tổ chức Đại hội đồng cổ
đông, tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hóa và công ty cổ phần.
2. Các cơ quan của Bộ Quốc phòng
a) Cục Tài chính/Bộ Quốc phòng
Hướng dẫn doanh nghiệp cổ phần hóa xử lý tài chính
trước, trong và sau khi xác định giá trị doanh nghiệp, trong quá trình cổ phần
hóa.
Chủ trì, phối hợp với các cơ quan chức năng Bộ Quốc
phòng thẩm tra hồ sơ giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa và hồ sơ quyết toán cổ
phần hóa; phối hợp với Kiểm toán Nhà nước, Kiểm toán Bộ Quốc phòng kiểm toán kết
quả tư vấn định giá và xử lý các vấn đề tài chính trước khi báo cáo Ban Chỉ đạo
cổ phần hóa trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.
b) Cục Quân lực/Bộ Tổng Tham mưu
Tham mưu, đề xuất trình cấp có thẩm quyền quyết định
giải thể đơn vị quân sự; điều chuyển nhiệm vụ quân sự, quốc phòng; thành lập,
sáp nhập, hợp nhất, tổ chức lại, giải thể các tổ chức đối với doanh nghiệp trước
khi cổ phần hóa.
Hướng dẫn và thu hồi 100% vũ khí, đạn và các trang
bị đặc thù quân sự về cơ quan, đơn vị cấp trên của doanh nghiệp để quản lý.
Phối hợp với Cục Chính sách/Tổng cục Chính trị hướng
dẫn doanh nghiệp cổ phần hóa giải quyết chế độ chính sách cho người lao động thuộc
diện quân lực quản lý khi chuyển sang công ty cổ phần; thẩm tra hồ sơ phương án
sử dụng lao động, giải quyết chế độ, chính sách quân nhân chuyên nghiệp, công
nhân và viên chức quốc phòng và lao động hợp đồng dôi dư, báo cáo Trưởng ban Chỉ
đạo cổ phần hóa.
c) Cục Cán bộ/Tổng cục Chính trị
Phối hợp với Cục Chính sách/Tổng cục Chính trị hướng
dẫn doanh nghiệp cổ phần hóa giải quyết chế độ chính sách cho người lao động
thuộc diện cán bộ quản lý khi chuyển sang công ty cổ phần.
Chủ trì thẩm tra hồ sơ phương án sử dụng lao động,
giải quyết chế độ, chính sách cho sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân
và viên chức quốc phòng thuộc diện cán bộ quản lý báo cáo Trưởng ban Chỉ đạo cổ
phần hóa.
Chủ trì, phối hợp với các cơ quan thẩm định, trình
Bộ trưởng Bộ Quốc phòng quyết định cử người đại diện vốn nhà nước tại công ty cổ
phần.
d) Cục Chính sách/Tổng cục Chính trị
Chủ trì, phối hợp với các cơ quan liên quan hướng dẫn
doanh nghiệp cổ phần hóa giải quyết chế độ chính sách cho người lao động khi
chuyển sang công ty cổ phần; thẩm tra hồ sơ phương án sử dụng lao động, giải
quyết chế độ, chính sách cho sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân và
viên chức quốc phòng và lao động hợp đồng dôi dư, báo cáo Trưởng ban Chỉ đạo cổ
phần hóa.
Chủ trì, phối hợp với các cơ quan liên quan chỉ đạo,
kiểm tra việc thực hiện chế độ, chính sách đối với các đối tượng tại doanh nghiệp
thực hiện cổ phần hóa.
đ) Vụ Pháp chế Bộ Quốc phòng
Tham mưu cho Bộ trưởng Bộ Quốc phòng việc giám sát
chấp hành pháp luật; phối hợp với cơ quan liên quan thẩm định các quyết định,
văn bản chỉ đạo điều hành của Bộ Quốc phòng trong quá trình thực hiện chuyển
doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh
nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thuộc Bộ Quốc phòng thành công ty cổ phần.
e) Thanh tra Bộ Quốc phòng
Chủ trì, phối hợp với các cơ quan liên quan thực hiện
thanh tra, kiểm tra việc chấp hành pháp luật trong quá trình cổ phần hóa doanh
nghiệp.
Chủ trì, phối hợp với Cục Kinh tế/Bộ Quốc phòng, Cục
Tài chính/Bộ Quốc phòng và các cơ quan liên quan báo cáo Bộ trưởng Bộ Quốc
phòng phê duyệt kế hoạch và tổ chức thực hiện kế hoạch thanh tra, kiểm tra việc
chấp hành pháp luật của Người đại diện vốn nhà nước tại công ty cổ phần do Bộ
Quốc phòng là đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước theo quy định của pháp luật
và Bộ Quốc phòng.
Phối hợp với các cơ quan liên quan giải quyết vướng
mắc, khiếu nại, tố cáo trong quá trình thực hiện cổ phần hóa theo quy định của
pháp luật;
g) Kiểm toán Bộ Quốc phòng
Thực hiện kiểm toán kết quả xác định giá trị doanh
nghiệp để cổ phần hóa theo quy định tại khoản 1 Điều 10 Thông tư
này; kiểm toán chi phí cổ phần hóa, báo cáo quyết toán kinh phí hỗ trợ cho
người lao động, báo cáo quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa (khi được Thủ trưởng
Bộ Quốc phòng giao nhiệm vụ).
3. Các đơn vị có doanh nghiệp cổ phần hóa (đơn vị cấp
trên doanh nghiệp)
a) Phối hợp với các cơ quan của Bộ Quốc phòng chỉ đạo
doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa đúng pháp luật, đảm bảo tiến độ;
b) Quản lý và giải quyết chính sách cho quân nhân
làm việc ở doanh nghiệp cổ phần hóa đúng quy định của Bộ Quốc phòng;
c) Đôn đốc doanh nghiệp thực hiện quyết toán tài
chính; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao
động; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định của Nhà nước, báo cáo
Bộ Quốc phòng (qua Cục Tài chính/Bộ Quốc phòng và Cục Kinh tế/Bộ Quốc phòng)
phê duyệt và công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ
phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.
4. Người quản lý doanh nghiệp cổ phần hóa
Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Tổng
công ty (Công ty), Tổng giám đốc (Giám đốc), Kế toán trưởng doanh nghiệp cổ phần
hóa chịu trách nhiệm lập và ký báo cáo tài chính, báo cáo xác định giá trị phần
vốn nhà nước tại thời điểm chuyển sang công ty cổ phần, các báo cáo quyết toán
tiền thu về từ cổ phần hóa, chi trả chế độ cho người lao động, chi phí cổ phần
hóa và chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của báo cáo. Kiểm soát
viên doanh nghiệp chịu trách nhiệm rà soát, xác nhận tính trung thực và chính
xác của báo cáo.
Hội đồng quản trị công ty cổ phần (mới) có trách
nhiệm tạo điều kiện để lãnh đạo doanh nghiệp cổ phần hóa hoàn thành nhiệm vụ và
ký, đóng dấu xác nhận chữ ký các chức danh quản lý của doanh nghiệp cổ phần hóa
trong báo cáo tài chính và các quyết toán liên quan đến quá trình cổ phần hóa.
5. Tổng công ty, công ty mẹ có công ty cấp II cổ phần
hóa
Thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa các công ty cấp
II và chịu trách nhiệm triển khai thực hiện cổ phần hóa theo quy định Nghị định
126/2017/NĐ-CP, Thông tư này và các văn bản
pháp luật khác có liên quan.
Điều 17. Hiệu lực thi hành
1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01
tháng 12 năm 2019 và thay thế Thông tư số 56/2013/TT-BQP
ngày 02 tháng 5 năm 2013 của Bộ Quốc phòng hướng dẫn chuyển doanh nghiệp 100% vốn
nhà nước trong Quân đội thành công ty cổ phần.
2. Các văn bản viện dẫn trong Thông tư này khi được
sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế thì nội dung viện dẫn cũng được điều chỉnh thực
hiện theo văn bản mới.
Điều 18. Trách nhiệm thi hành
Thủ trưởng đơn vị đầu mối trực thuộc Bộ Quốc phòng,
Hội đồng thành viên, chủ tịch công ty của các doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ
100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước, tổ chức, cá nhân có liên quan
chịu trách nhiệm thực hiện Thông tư này./.
|
Nơi nhận:
- Các đồng chí lãnh đạo Bộ Quốc phòng;
- Các cơ quan, đơn vị, doanh nghiệp trực thuộc Bộ Quốc phòng;
- C56, C85, C17;
- Vụ Pháp chế BQP;
- Cổng thông tin điện tử BQP;
- Lưu: VT, THBĐ. Dg
|
KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG
Thượng tướng Trần Đơn
|
PHỤ LỤC I
QUY TRÌNH CHUYỂN DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ CÔNG TY TNHH
MỘT THÀNH VIÊN DO DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC ĐẦU TƯ 100% VỐN ĐIỀU LỆ THUỘC BỘ QUỐC
PHÒNG THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 155/2019/TT-BQP ngày 15/10/2019 của Bộ Quốc
phòng)
Căn cứ quy trình chuyển doanh nghiệp nhà nước thành
công ty cổ phần (ban hành kèm theo Nghị định số 126/2017/NĐ-CP) và đặc thù về tổ
chức và quản lý trong Quân đội, Bộ Quốc phòng quy định cụ thể quy trình chuyển
doanh nghiệp nhà nước và công ty TNHH một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu
tư 100% vốn điều lệ thuộc Bộ Quốc phòng thành công ty cổ phần.
Bước 1: Xây dựng phương án cổ phần hóa
1. Thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa và Tổ giúp việc
Ban Chỉ đạo
1.1. Bộ Quốc phòng:
Trên cơ sở đề nghị của cơ quan thường trực Ban Chỉ
đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp quân đội (Cục Kinh tế/Bộ Quốc phòng), Bộ
trưởng Bộ Quốc phòng ban hành:
- Quyết định cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước
thuộc Bộ Quốc phòng theo Đề án cơ cấu lại, đổi mới và nâng cao hiệu quả doanh
nghiệp quân đội đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.
- Quyết định thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa đối
với Tổng công ty, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con, công ty 100%
vốn nhà nước.
Trưởng Ban Chỉ đạo cổ phần hóa quyết định thành lập
Tổ công tác trung tâm Ban Chỉ đạo, Tổ giúp việc.
1.2. Đơn vị cấp trên doanh nghiệp cổ phần hóa:
- Cử cán bộ tham gia Ban Chỉ đạo cổ phần hóa để Bộ
trưởng Bộ Quốc phòng quyết định.
- Báo cáo danh sách thành viên Tổ giúp việc theo đề
nghị của doanh nghiệp cổ phần hóa.
1.3. Doanh nghiệp cổ phần hóa:
Cử cán bộ tham gia Ban Chỉ đạo cổ phần hóa; Báo cáo
danh sách thành viên Tổ giúp việc.
1.4. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Tổng công ty
(Công ty) quyết định thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa công ty cấp II; trong đó
thành viên Ban Chỉ đạo có đại diện của Cục Kinh tế/Bộ Quốc phòng, Cục Tài
chính/Bộ Quốc phòng và đại diện đơn vị cấp trên doanh nghiệp (nếu có). Trưởng
Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II quyết định thành lập Tổ giúp việc.
2. Chuẩn bị hồ sơ tài liệu
2.1. Trong thời gian 10 ngày làm việc, kể từ khi có
quyết định thành lập, Tổ giúp việc phối hợp với doanh nghiệp tiến hành xây dựng
kế hoạch cổ phần hóa (theo các bước hướng dẫn tại phụ lục này) báo cáo Ban Chỉ
đạo cổ phần hóa trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng phê duyệt.
2.2. Tổ giúp việc phối hợp với doanh nghiệp chuẩn bị
đầy đủ các tài liệu sau:
- Các Hồ sơ pháp lý về thành lập doanh nghiệp.
- Các Hồ sơ pháp lý về tài sản của doanh nghiệp
(bao gồm cả diện tích đất được giao hoặc thuê).
- Các Hồ sơ về nguồn vốn của doanh nghiệp.
- Hồ sơ về công nợ (đặc biệt là các khoản nợ tồn đọng,
các khoản nợ đã xử lý theo chế độ trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp).
- Hồ sơ về tài sản không cần dùng, vật tư, hàng hóa
ứ đọng, kém, mất phẩm chất (nếu có), tài sản hình thành từ nguồn quỹ khen thưởng
phúc lợi.
- Hồ sơ về các công trình đầu tư xây dựng cơ bản dở
dang (kể cả các công trình đã có quyết định đình hoãn).
- Hồ sơ về các khoản vốn đầu tư dài hạn vào doanh
nghiệp khác như: góp vốn liên doanh, góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty
trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư dài hạn khác.
- Báo cáo tài chính, báo cáo quyết toán thuế của
công ty đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
- Phương án sử dụng đất của doanh nghiệp đang quản
lý phù hợp với quy định pháp luật về đất đai, pháp luật về sắp xếp lại, xử lý
nhà đất thuộc sở hữu nhà nước trong từng thời kỳ đã được cơ quan nhà nước có thẩm
quyền phê duyệt. Đối với diện tích đất nằm trong quy hoạch sử dụng đất vào mục
đích quốc phòng, doanh nghiệp đang được giao quản lý, sử dụng, doanh nghiệp xây
dựng phương án sử dụng đất báo cáo Bộ trưởng Bộ Quốc phòng xem xét, quyết định
(theo quy định tại Phụ lục II của Thông tư này).
- Lập phương án sắp xếp lao động (danh sách lao động
thường xuyên làm việc tại công ty đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp,
phân loại lao động theo các đối tượng: lao động là sĩ quan, quân nhân chuyên
nghiệp, hạ sĩ quan, binh sĩ (nếu có), lao động là công nhân và viên chức quốc
phòng, lao động hợp đồng không xác định thời hạn, hợp đồng có thời hạn từ 1 đến
3 năm; danh sách lao động dôi dư, danh sách lao động chuyển sang làm việc ở
công ty cổ phần và danh sách lao động chuyển sang làm việc ở công ty cổ phần cần
phải đào tạo lại nghề), báo cáo Ban Chỉ đạo, trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng phê
duyệt.
- Lập dự toán chi phí cổ phần hóa, chi phí hoạt động
của Ban Chỉ đạo và Tổ giúp việc theo chế độ quy định tại Điều 8
Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
2.3. Lựa chọn phương pháp xác định giá trị doanh
nghiệp.
Doanh nghiệp cổ phần hóa phải thuê tổ chức tư vấn cổ
phần hóa (bao gồm: tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp, xác định giá khởi điểm,
xây dựng phương án cổ phần hóa và bán cổ phần lần đầu) có đủ các tiêu chuẩn
theo quy định tại Điều 12 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP. Việc
xác định giá trị doanh nghiệp phải được thực hiện tối thiểu theo 02 phương pháp
xác định khác nhau (trong đó phải thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp theo
phương pháp tài sản đồng thời lựa chọn thêm các phương pháp xác định giá trị
doanh nghiệp thích hợp khác theo quy định), trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng xem
xét, quyết định; hình thức xác định giá trị doanh nghiệp được quy định như sau:
Bộ trưởng Bộ Quốc phòng quyết định lựa chọn tổ chức
tư vấn cổ phần hóa (hoặc đấu thầu lựa chọn) đối với cổ phần hóa doanh nghiệp
100% vốn nhà nước thuộc Bộ Quốc phòng; giao cho doanh nghiệp ký kết hợp đồng
thuê; trường hợp không đấu thầu, giao Ban Chỉ đạo thương thảo với tổ chức tư vấn
về chi phí dịch vụ.
Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Tổng
công ty (Công ty) quyết định và ký kết hợp đồng với tổ chức tư vấn cổ phần hóa
(hoặc đấu thầu lựa chọn) để cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II.
3. Kiểm kê, xử lý những vấn đề về tài chính và tổ
chức xác định giá trị doanh nghiệp
3.1. Doanh nghiệp cổ phần hóa:
a) Các doanh nghiệp thuộc diện cổ phần hóa (theo
các đề án tổng thể của Bộ Quốc phòng về cơ cấu lại, đổi mới và nâng cao hiệu quả
doanh nghiệp quân đội, được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt), căn cứ kế hoạch triển
khai thực hiện của Bộ Quốc phòng, thực hiện rà soát toàn bộ diện tích đất đang
quản lý, sử dụng để lập phương án sử dụng đất theo quy định của pháp luật đất
đai, pháp luật về sắp xếp lại, xử lý nhà đất thuộc sở chủ hữu nhà nước và trình
Bộ trưởng Bộ Quốc phòng (đối với đất được quy hoạch sử dụng vào mục đích quốc
phòng) và Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (đối với đất
địa phương) xem xét, quyết định trước thời điểm quyết định cổ phần hóa.
b) Đối với các khoản nợ phải thu, phải trả, thực hiện
đối chiếu, xác nhận công nợ, phân loại... thực hiện theo đúng quy định tại Điều 15 và Điều 16 Nghị định 126/2017/NĐ-CP trước khi xác định
giá trị doanh nghiệp.
c) Khi nhận được quyết định cổ phần hóa của Bộ Quốc
phòng, doanh nghiệp tiến hành xử lý tài chính để thực hiện cổ phần hóa theo
đúng các quy định tại Thông tư số 41/2018/TT-BTC. Tổ giúp việc, doanh nghiệp phối
hợp với tổ chức tư vấn tiến hành:
- Kiểm kê, phân loại tài sản và quyết toán tài
chính, quyết toán thuế, phối hợp với các cơ quan có liên quan xử lý những vấn đề
về tài chính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
- Xác định giá trị doanh nghiệp: theo quy định tại
Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và Thông tư số 41/2018/TT-BTC. Thời gian thực hiện
xử lý tài chính và tổ chức tư vấn định giá xác định giá trị doanh nghiệp (từ thời
điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp
phải đảm bảo không quá 12 tháng bao gồm cả thời gian thực hiện kiểm toán Bộ Quốc
phòng; đối với các doanh nghiệp phải thực hiện Kiểm toán nhà nước theo quy định
tại khoản 1 Điều 26 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP thời gian
không quá 15 tháng).
Truông hợp quá thời hạn trên chưa công bố được giá
trị doanh nghiệp cổ phần hóa, Bộ Quốc phòng quyết định điều chỉnh thời điểm xác
định giá trị doanh nghiệp để tổ chức xử lý tài chính và xác định giá trị doanh
nghiệp theo quy định; đồng thời tiến hành kiểm điểm, xử lý trách nhiệm và bồi
thường vật chất các chi phí phát sinh do các tổ chức, cá nhân có liên quan
trong việc kéo dài thời gian công bố giá trị doanh nghiệp.
3.2. Đơn vị cấp trên doanh nghiệp cổ phần hóa:
Chỉ đạo các doanh nghiệp thuộc diện cổ phần hóa rà
soát, xây dựng phương án sử dụng đất quốc phòng, thẩm định báo cáo Bộ trưởng Bộ
Quốc phòng xem xét, quyết định trước thời điểm quyết định cổ phần hóa; thực hiện
đối chiếu, xử lý công nợ trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo quy
định của Nghị định số 126/2017/NĐ-CP .
Đơn vị cử cán bộ cùng tham gia với doanh nghiệp khi
xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa theo quy định tại
Thông tư số 41/2018/TT-BTC và quy định tại Thông tư này.
4. Quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp
a) Đối với các doanh nghiệp thuộc phạm vi phải thực
hiện Kiểm toán Bộ Quốc phòng, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa gửi hồ sơ xác định giá trị
doanh nghiệp do doanh nghiệp và tổ chức tư vấn định giá lập, báo cáo Bộ trưởng
Bộ Quốc phòng giao Kiểm toán Bộ Quốc phòng thực hiện kiểm toán.
Sau khi có kết quả kiểm toán của Kiểm toán Bộ Quốc
phòng, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa (Cục Tài chính/Bộ Quốc phòng chủ trì, phối hợp với
Cục Kinh tế/ Bộ Quốc phòng) thẩm tra kết quả kiểm kê, phân loại tài sản và kết
quả xác định giá trị doanh nghiệp (đã được điều chỉnh theo kết quả kiểm toán),
báo cáo Bộ trưởng Bộ Quốc phòng quyết định giá trị doanh nghiệp và báo cáo Bộ
Tài chính.
b) Đối với các doanh nghiệp thuộc phạm vi thực hiện
Kiểm toán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 26 Nghị định
số 126/2017/NĐ-CP, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo Bộ trưởng Bộ Quốc phòng
gửi văn bản và hồ sơ đề nghị Kiểm toán Nhà nước thực hiện kiểm toán kết quả tư
vấn định giá và xử lý tài chính trước khi công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần
hóa.
5. Xây dựng phương án sử dụng lao động
Căn cứ vào thực trạng lao động của doanh nghiệp cổ
phần hóa, phương án hoạt động sản xuất, kinh doanh trong 3 đến 5 năm tiếp theo,
lập danh sách lao động để giải quyết chính sách tại thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp, phương án sử dụng lao động thông qua hội nghị người lao động bất
thường, trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng phê duyệt trước khi cấp có thẩm quyền phê
duyệt phương án cổ phần hóa. Dự kiến thời điểm giải quyết chế độ, chính sách
cho sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân và viên chức quốc phòng và lao
động hợp đồng dôi dư trong khoảng thời gian từ ngày cấp có thẩm quyền phê duyệt
phương án cổ phần hóa đến thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần và dự kiến
chế độ cho các đối tượng.
Sau khi có quyết định phê duyệt phương án cổ phần
hóa của cấp có thẩm quyền, rà soát lại danh sách lao động, xác định thời điểm
phục viên, thôi việc đối với sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân và
viên chức quốc phòng và lao động hợp đồng dôi dư trong khoảng thời gian từ ngày
tổ chức bán cổ phần lần đầu đến thời điểm tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần đầu
và tính toán lại chế độ đối với người lao động (nếu có); hoàn thiện lại các
danh sách lao động; công khai các danh sách lao động và các mẫu biểu tính chế độ
đối sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân và viên chức quốc phòng và lao
động hợp đồng dôi dư để người lao động kiểm tra, đối chiếu.
Chế độ chính sách đối với sĩ quan, quân nhân chuyên
nghiệp, công nhân và viên chức quốc phòng và người lao động thực hiện theo quy
định của Nhà nước và Bộ Quốc phòng.
Trường hợp cổ phần hóa Tổng công ty, công ty mẹ
trong nhóm công ty mẹ - công ty con thì Ban Chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo Tổ giúp
việc phối hợp với từng công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do công ty mẹ
đầu tư 100% vốn điều lệ xây dựng phương án sử dụng lao động theo quy định,
trong đó người lao động thuộc danh sách lao động của doanh nghiệp nào được đưa
vào phương án sử dụng lao động của doanh nghiệp đó. Phương án sử dụng lao động
của doanh nghiệp cấp I và doanh nghiệp cấp II do doanh nghiệp cấp I tổng hợp
trong phương án cổ phần hóa.
6. Hoàn tất phương án cổ phần hóa
6.1. Xây dựng phương án cổ phần hóa.
Căn cứ quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ
phần hóa và tình hình thực tế của doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo
Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp xây dựng phương án cổ phần hóa.
Phương án cổ phần hóa bao gồm các nội dung chính sau:
a) Giới thiệu về công ty, trong đó mô tả khái quát
về quá trình thành lập công ty và mô hình tổ chức của công ty; tình hình và kết
quả hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 5 năm liền kề trước khi cổ
phần hóa.
b) Đánh giá thực trạng của công ty ở thời điểm xác
định giá trị doanh nghiệp, bao gồm:
- Thực trạng về tài sản (bao gồm cả diện tích đất
quốc phòng được giao hoặc đất thuê; tình hình sử dụng vũ khí trang bị quân sự).
- Thực trạng về tài chính, công nợ.
- Thực trạng về lao động.
- Những vấn đề cần tiếp tục xử lý.
c) Phương án sắp xếp lại lao động.
d) Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3
đến 5 năm tiếp theo, trong đó nêu rõ:
- Phương án cơ cấu lại doanh nghiệp khi chuyển
thành công ty cổ phần: sắp xếp lại các bộ phận trong doanh nghiệp, đổi mới
ngành nghề kinh doanh; đầu tư đổi mới công nghệ, nâng cao năng lực sản xuất
kinh doanh!
- Kế hoạch sản xuất kinh doanh của các năm tiếp
theo về sản phẩm, sản lượng, thị trường, lợi nhuận ... và các giải pháp về vốn,
nguyên liệu, tổ chức sản xuất, lao động tiền lương,...
- Phương án sử dụng đất (đất quốc phòng, đất khác)
đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
- Kế hoạch nộp trả vũ khí, bàn giao trang bị quân sự
về đơn vị cấp trên.
đ) Phương án cổ phần hóa:
- Hình thức cổ phần hóa và vốn điều lệ theo yêu cầu
hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần.
- Dự kiến cơ cấu vốn điều lệ: số cổ phần nhà nước nắm
giữ, số cổ phần bán cho các nhà đầu tư chiến lược (kèm theo danh sách), số cổ
phần bán ưu đãi cho người lao động (kèm theo danh sách đăng ký mua cổ phần của
người lao động), số cổ phần bán ưu đãi cho tổ chức Công đoàn trong doanh nghiệp
và số cổ phần dự kiến bán cho các nhà đầu tư khác.
- Phương thức phát hành cổ phiếu theo quy định (đấu
giá công khai thực hiện tại Sở giao dịch chứng khoán. Trường hợp doanh nghiệp cổ
phần hóa có khối lượng cổ phần bán ra có tổng mệnh giá dưới 10 tỷ đồng thì cơ
quan đại diện chủ sở hữu có thể xem xét quyết định tổ chức đấu giá tại công ty
chứng khoán hoặc trung tâm dịch vụ theo quy định).
- Việc niêm yết, đăng ký giao dịch trên thị trường
chứng khoán.
e) Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty
cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành.
6.2. Hoàn thiện phương án cổ phần hóa
a) Căn cứ quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ
phần hóa của Bộ trưởng Bộ Quốc phòng, Tổ giúp việc cùng với doanh nghiệp dự thảo
phương án sử dụng lao động, phương án cổ phần hóa và gửi tới từng bộ phận trong
công ty để nghiên cứu và chuẩn bị ý kiến trước khi tổ chức Hội nghị công nhân
viên chức (bất thường).
b) Tổ chức Hội nghị người lao động (bất thường) để
lấy ý kiến hoàn thiện phương án sử dụng lao động, phương án cổ phần hóa. Đối với
doanh nghiệp có các chi nhánh, văn phòng đại diện có số lao động lớn hoặc địa
bàn hoạt động phân tán không thể tổ chức hội nghị người lao động (bất thường) ở
các chi nhánh, văn phòng đại diện có thể lấy ý kiến bằng văn bản để hoàn thiện
phương án sử dụng lao động, phương án cổ phần hóa.
c) Sau Hội nghị người lao động (bất thường), Tổ
giúp việc, doanh nghiệp hoàn thiện phương án sử dụng lao động trình cấp có thẩm
quyền phê duyệt. Sau khi Phương án sử dụng lao động được phê duyệt, tiếp tục
hoàn chỉnh phương án cổ phần hóa và báo cáo cấp trên để gửi Ban Chỉ đạo cổ phần
hóa thẩm định trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng phê duyệt hoặc báo cáo Bộ trưởng Bộ
Quốc phòng trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.
6.3. Phê duyệt phương án cổ phần hóa.
6.3.1. Đơn vị cấp trên doanh nghiệp cổ phần hóa:
a) Hướng dẫn và kiểm tra danh sách lao động của
doanh nghiệp để xác định số lượng cổ phần được ưu đãi giảm giá.
b) Chỉ đạo, hướng dẫn doanh nghiệp giải quyết chính
sách cho người lao động theo quy định hiện hành của Nhà nước và Bộ Quốc phòng.
c) Kiểm tra phương án sử dụng lao động, phương án cổ
phần hóa, phương án giải quyết chính sách đối với sĩ quan, quân nhân chuyên
nghiệp, công nhân và viên chức quốc phòng và lao động hợp đồng dôi dư của doanh
nghiệp và gửi Cơ quan thường trực Ban Chỉ đạo cổ phần hóa để trình Bộ trưởng Bộ
Quốc phòng phê duyệt.
6.3.2. Bộ Quốc phòng:
a) Đối với Phương án cổ phần hóa doanh nghiệp thuộc
thẩm quyền của Bộ Quốc phòng phê duyệt: Cục Kinh tế/Bộ Quốc phòng phối hợp với
các cơ quan, giúp Ban Chỉ đạo cổ phần hóa thẩm định phương án cổ phần hóa và
báo cáo Bộ trưởng Bộ Quốc phòng phê duyệt.
b) Đối với Phương án cổ phần hóa doanh nghiệp thuộc
thẩm quyền của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt: Cục Kinh tế/Bộ Quốc phòng giúp
Ban Chỉ đạo cổ phần hóa chủ trì lấy ý kiến của các cơ quan có liên quan thẩm định
phương án cổ phần hóa và báo cáo Bộ trưởng Bộ Quốc phòng trình Thủ tướng Chính
phủ phê duyệt.
Bước 2: Tổ chức thực hiện phương án cổ phần hóa
Căn cứ phương án cổ phần hóa được cấp có thẩm quyền
phê duyệt, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa ký hợp đồng
bán cổ phần với đơn vị tổ chức bán cổ phần và triển khai phương án bán cổ phần
lần đầu theo các phương thức được quy định tại Thông tư số 40/2018/TT-BTC ngày
04/5/2018 của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền
thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển thành công
ty cổ phần và quy định của Bộ Quốc phòng.
Trước khi bán cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa phải
mở một tài khoản riêng biệt tại ngân hàng thương mại để tiếp nhận số tiền thu từ
cổ phần hóa.
Việc tổ chức đấu giá công khai thực hiện tại Sở
Giao dịch chứng khoán. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa có khối lượng cổ phần
bán ra có mệnh giá dưới 10 tỷ đồng thì Ban Chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo Bộ trưởng
Bộ Quốc phòng xem xét, quyết định tổ chức đấu giá tại các công ty chứng khoán
hoặc trung tâm dịch vụ, doanh nghiệp đấu giá tài sản theo quy định của pháp luật
về đấu giá tài sản.
Bước 3: Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành
công ty cổ phần
1. Tổ chức Đại hội đồng cổ đông thành lập và đăng
ký doanh nghiệp
Trước khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông thành lập,
doanh nghiệp cổ phần hóa phải báo cáo với đơn vị cấp trên trực tiếp, báo cáo
Ban Chỉ đạo về nội dung các văn bản: Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần; Danh sách
cổ đông mua cổ phần và danh sách cổ đông dự Đại hội; Quy chế bầu cử Hội đồng Quản
trị và Ban Kiểm soát để cấp trên kiểm tra.
a) Ban Chỉ đạo hướng dẫn doanh nghiệp triển khai Đại
hội đồng cổ đông thành lập
- Thành phần Đại hội gồm: Các cổ đông và đại diện cổ
đông, đại diện Ban Chỉ đạo cổ phần hóa và đại biểu của các đơn vị cấp trên.
- Nội dung Đại hội: Báo cáo quá trình và kết quả cổ
phần hóa của doanh nghiệp; giới thiệu dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của
công ty cổ phần, thảo luận và thông qua Điều lệ; bầu Hội đồng quản trị và Ban
Kiểm soát của công ty cổ phần; giới thiệu dự thảo Phương án sản xuất kinh doanh
của công ty cổ phần, thảo luận và thông qua phương án.
- Để phòng ngừa những sai sót, tránh những sơ suất
dẫn đến vi phạm chủ trương, chính sách của Đảng, pháp luật của Nhà nước, đơn vị
phải kiểm tra dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần; danh
sách cổ đông mua cổ phần và danh sách cổ đông dự Đại hội; quy chế bầu cử Hội đồng
quản trị và Ban Kiểm soát.
b) Doanh nghiệp cổ phần hóa
Chuẩn bị cho Đại hội đồng cổ đông thành lập như
sau:
- Chuẩn bị bản báo cáo tóm tắt quá trình thực hiện
cổ phần hóa.
- Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty
cổ phần và bản báo cáo tóm lược Điều lệ.
- Dự thảo Phương án kinh doanh của công ty cổ phần
và bản báo cáo tóm lược Phương án kinh doanh.
- Chuẩn bị nội dung để Đại hội thảo luận về Điều lệ
và Phương án sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần (chỉ thảo luận những nội
dung mà pháp luật chưa có quy định).
- Biên bản Đại hội đồng cổ đông thành lập công ty cổ
phần, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thành lập,
- Biên bản phiên họp đầu tiên của Hội đồng quản trị
và Ban Kiểm soát bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị; Phó chủ tịch Hội đồng quản trị
(nếu có); Tổng giám đốc (Giám đốc) và Trưởng ban kiểm soát.
- Cử cán bộ tham gia Ban tổ chức Đại hội: Ban tổ chức
do Tổng giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp chỉ định và phân công. Nhiệm vụ của
Ban tổ chức Đại hội:
+ Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông.
+ Danh sách cổ đông của Công ty cổ phần và danh
sách cổ đông có mặt dự đại hội: Họ tên và vốn góp.
+ Bản báo cáo cơ cấu cổ đông và số cổ đông có mặt dự
Đại hội: Tổng số cổ đông và tổng số vốn góp.
+ Bản báo cáo chương trình nghị sự; dự kiến danh
sách Đoàn chủ tọa căn cứ theo số lượng cổ đông dự Đại hội (từ 3 đến 5 người bao
gồm những người am hiểu về Luật doanh nghiệp, Điều lệ và phương án kinh doanh của
công ty) đoàn thư ký (2 người).
+ Quy chế bầu cử Hội đồng quản trị và Ban Kiểm
soát.
+ Danh sách ứng cử, đề cử vào Hội đồng quản trị và
Ban Kiểm soát: Trước khi tiến hành Đại hội phải niêm yết công khai tiêu chuẩn
thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và giới hạn thời gian để các cổ
đông đối chiếu tự ứng cử (bằng văn bản) vào các chức danh thích hợp.
+ Danh sách dự kiến Ban kiểm phiếu: bao gồm những
người có kinh nghiệm, kết quả phiếu bầu được tính theo số cổ phần.
+ Phiếu biểu quyết: mỗi đại biểu có một phiếu biểu
quyết tương ứng với số cổ phần được quyền biểu quyết.
+ Phiếu bầu Hội đồng quản trị và phiếu bầu Ban Kiểm
soát.
+ Biên bản bầu cử Hội đồng quản trị và Ban Kiểm
soát.
+ Bộ hồ sơ tài liệu cho khách mời và các cổ đông
(bao gồm bản dự thảo Điều lệ, báo cáo tóm lược Điều lệ, dự thảo phương án kinh
doanh, báo cáo tóm lược phương án kinh doanh).
+ Xây dựng chương trình đại hội.
2. Tổ chức Đại hội đồng cổ đông.
a) Tổ chức đại hội đồng cổ đông theo chương trình
đã chuẩn bị.
b) Ngay sau khi kết thúc Đại hội, Trưởng ban Tổ chức
Đại hội triệu tập và chủ trì buổi họp đầu tiên của Hội đồng quản trị và Ban Kiểm
soát để bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị, phó Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc,
Trưởng Ban kiểm soát.
3. Sau Đại hội đồng cổ đông thành lập, Hội đồng quản
trị công ty cổ phần chỉ đạo thực hiện việc đăng ký Doanh nghiệp, khắc dấu của
công ty cổ phần và nộp con dấu của doanh nghiệp nhà nước về Bộ Quốc phòng.
4. Tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, doanh nghiệp thực hiện các nội dung:
- Lập báo cáo tài chính, thực hiện quyết toán thuế.
Báo cáo Ban Chỉ đạo cổ phần hóa (Cục Tài chính/Bộ Quốc phòng chủ trì phối hợp với
Cục Kinh tế/Bộ Quốc phòng) để thẩm tra và trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng phê duyệt
quyết toán tài chính; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ
cho người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và công bố giá
trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.
- Nộp tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định.
- Tiến hành bàn giao các khoản xử lý nợ và tài sản
loại trừ không tính vào giá trị doanh nghiệp khi xác định giá trị doanh nghiệp
cho Công ty Mua bán nợ Việt Nam để xử lý theo quy định tại Thông tư số
55/2019/TT-BTC ngày 21 tháng 8 năm 2019 của Bộ Tài chính hướng dẫn bàn giao, tiếp
nhận, xử lý các khoản nợ và tài sản loại trừ khi chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp
nhà nước.
5. Tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và Công ty cổ
phần:
Ban Chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo và hướng dẫn doanh
nghiệp triển khai tổ chức bàn giao tài sản, tiền vốn, lao động được tổ chức sau
khi hoàn thành quyết toán tài chính và công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước
tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu.
a) Nội dung bàn giao theo mẫu Biên bản bàn giao
(Chi tiết tại Phụ lục III kèm theo). Ban Chỉ đạo hướng dẫn cho các doanh nghiệp
cổ phần hóa thực hiện.
- Báo cáo tài chính và quyết toán thuế đến tháng gần
nhất với thời điểm đăng ký kinh doanh;
- Báo cáo quyết toán chi phí cổ phần hóa, chính
sách ưu đãi cho người lao động, kinh phí trợ cấp lao động dôi dư.
Biên bản bàn giao phải có đầy đủ chữ ký của đại diện
công ty nhà nước (gồm Giám đốc, Kế toán trưởng), đại diện công ty cổ phần (Hội
đồng quản trị, Giám đốc, Kế toán trưởng), đại diện của tổ chức công đoàn công
ty, đại diện cơ quan cấp trên chủ quản công ty nhà nước và đại diện các cơ quan
giám sát bàn giao.
b) Chủ trì bàn giao là Bộ trưởng Bộ Quốc phòng đối với
doanh nghiệp trực thuộc Bộ Quốc phòng hoặc Thủ trưởng đơn vị cấp trên trực tiếp
của doanh nghiệp đối với cổ phần hóa doanh nghiệp trực thuộc đơn vị.
c) Chứng kiến và giám sát bàn giao: Cục Kinh tế/Bộ
Quốc phòng, Cục Tài chính/Bộ Quốc phòng.
6. Đăng ký giao dịch và niêm yết: thực hiện theo
quy định tại Điều 11 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP
Trong quá trình thực hiện, để đẩy nhanh tiến độ cổ
phần hóa doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do
doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thuộc Bộ Quốc phòng, Ban Chỉ đạo
cổ phần hóa chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp có thể tiến hành đồng thời nhiều
bước cùng một lúc./.
PHỤ LỤC II
QUY TRÌNH XỬ LÝ ĐẤT QUỐC PHÒNG TẠI DOANH NGHIỆP QUÂN ĐỘI
THỰC HIỆN CỔ PHẦN HÓA
(Kèm theo Thông tư số 155/2019/TT-BQP ngày 15 tháng 10 năm 2019 của Bộ Quốc
phòng)
Bộ Quốc phòng quyết định thành lập Tổ công tác xử
lý đất quốc phòng tại các doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa (sau đây gọi là Tổ
công tác) để triển khai các bước công việc sau:
Bước 1. Xây dựng phương án sắp xếp lại, xử lý
nhà, đất
1. Hướng dẫn các đơn vị, doanh nghiệp xây dựng
phương án sắp xếp lại, xử lý nhà, đất. Cấp ủy, chỉ huy đơn vị, doanh nghiệp:
- Xây dựng kế hoạch, lộ trình triển khai rà soát đất
quốc phòng.
- Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu liên quan đến Hồ sơ pháp
lý về nguồn gốc nhà, đất.
- Chịu trách nhiệm rà soát và đề xuất phương án sắp
xếp lại, xử lý nhà, đất.
2. Thẩm định phương án sắp xếp lại, xử lý nhà, đất
của các đơn vị, doanh nghiệp; tổ chức kiểm tra hiện trạng (nếu cần), đề xuất:
- Giữ lại, điều chuyển vị trí, diện tích đất cần
thiết để tiếp tục sử dụng cho nhiệm vụ quân sự quốc phòng.
- Vị trí, diện tích đất không còn nhu cầu sử dụng
cho nhiệm vụ quân sự, quốc phòng sẽ thực hiện các thủ tục chuyển mục đích sử dụng
đất, bàn giao đất cho chính quyền địa phương quản lý để cổ phần hóa doanh nghiệp
và bán đấu giá tạo nguồn thu ngân sách nhà nước để bảo đảm cho một số nhiệm vụ
quân sự, quốc phòng.
3. Tổng hợp kết quả xây dựng phương án sắp xếp lại,
báo cáo Bộ Tổng Tham mưu trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng xem xét, quyết định.
Bước 2: Lập, trình cấp có thẩm quyền phê duyệt
phương án sắp xếp lại, xử lý nhà, đất.
1. Chuẩn bị văn bản báo cáo Thủ trưởng Bộ Quốc
phòng, gửi xin ý kiến địa phương (Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc
trung ương nơi doanh nghiệp có diện tích đất đang sử dụng) để xem xét phương án
sử dụng đất khi cổ phần hóa doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số
126/2017/NĐ-CP .
2. Tổng hợp ý kiến các địa phương báo cáo Thủ trưởng
Bộ Quốc phòng, gửi phương án sắp xếp lại, xử lý nhà, đất (bao gồm cả phương án
sử dụng đất khi cổ phần hóa doanh nghiệp) xin ý kiến Bộ Tài chính.
3. Hoàn thiện phương án sắp xếp lại, xử lý nhà, đất,
báo cáo Thủ trưởng Bộ Quốc phòng trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, phê duyệt
và tổng hợp chung vào phương án sắp xếp lại, xử lý nhà, đất tổng thể của Bộ Quốc
phòng.
Bước 3: Triển khai phương án sắp xếp lại, xử lý
nhà, đất.
1. Sau khi có ý kiến của Ủy ban nhân dân tỉnh,
thành phố trực thuộc trung ương (nơi doanh nghiệp có diện tích đất đang sử dụng);
báo cáo Thủ trưởng Bộ Quốc phòng xem xét, quyết định phương án sử dụng đất theo
quy định tại khoản 3 Điều 30 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
2. Căn cứ phương án sắp xếp lại, xử lý nhà, đất được
Thủ tướng Chính phủ phê duyệt. Bộ Quốc phòng phối hợp với UBND cấp tỉnh hoàn
thiện thủ tục chuyển mục đích sử dụng đất theo quy định của pháp luật về đất
đai.
Doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện các thủ tục để
được cơ quan nhà nước có thẩm quyền giao đất, cho thuê đất theo quy định tại khoản 4 Điều 30 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
3. Quá trình thực hiện các doanh nghiệp cổ phần hóa
vẫn tiếp tục thực hiện nghĩa vụ, trách nhiệm với Bộ Quốc phòng theo cơ chế hiện
hành đến khi có quyết định thu hồi của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy
định tại khoản 3 Điều 148 Luật đất đai năm 2013.
Trong quá trình thực hiện, Tổ công tác và doanh
nghiệp có thể tiến hành đồng thời nhiều bước để đẩy nhanh tiến độ xử lý đất quốc
phòng tại các doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa./.
PHỤ LỤC III
MẪU BIÊN BẢN BÀN GIAO
(Ban hành kèm theo Thông tư số 155/2019/TT-BQP ngày 15/10/2019 của Bộ Quốc
phòng)
|
…………………..
………………………..
-------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
BIÊN BẢN
V/v bàn giao Công
ty TNHH MTV ...
sang Công ty Cổ phần...
(Tại thời điểm
ngày....tháng....năm )
Căn cứ Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11
năm 2017 của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ
thành công ty cổ phần;
Căn cứ Thông tư số 40/2018/TT-BTC ngày 04 tháng 5
năm 2018 của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền
thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển thành công
ty cổ phần;
Căn cứ Thông tư số 41/2018/TT-BTC ngày 04 tháng 5
năm 2018 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung về xử lý tài chính và xác định
giá trị doanh nghiệp khi chuyển doanh chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều
lệ thành công ty cổ phần;
Căn cứ Thông tư số 07/2018/TT-BLĐTBXH ngày
01/8/2018 của Bộ Lao động thương binh và Xã hội hướng dẫn xây dựng phương án sử
dụng lao động và thực hiện chính sách đối với người lao động khi cổ phần hóa
quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ về chuyển
doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh
nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần;
Căn cứ Thông tư số
/2019/TT-BQP ngày /10/2019 của Bộ Quốc
phòng hướng dẫn chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thuộc Bộ Quốc phòng
thành công ty cổ phần;
Căn cứ Quyết định số……của……..về cổ phần hóa Công ty
TNHH một thành viên...;
Căn cứ Quyết định số……của……..về giá trị doanh nghiệp
cổ phần hóa của Công ty TNHH một thành viên...;
Căn cứ Quyết định số…….của……..phê duyệt phương án
và chuyển Công ty.... thành công ty cổ phần....;
Căn cứ Giấy phép đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần...số...
do Sở kế hoạch đầu tư... cấp ngày...tháng...năm……;
Căn cứ Quyết định số……của……..phê duyệt quyết toán
tài chính cho Công ty TNHH một thành viên……..để bàn giao sang công ty cổ phần,
Hôm nay, ngày...tháng...năm...tại……..
Phần I
THÀNH PHẦN THAM DỰ
1. Chủ trì bàn giao (Cơ quan cấp trên doanh nghiệp
nhà nước):
|
a) Họ và tên:
b) Họ và tên:
c) Họ và tên:
|
Cấp bậc:
Cấp bậc:
Cấp bậc:
|
Chức vụ:
Chức vụ:
Chức vụ:
|
2. Bên bàn giao (Đại diện Công ty TNHH một thành
viên....)
|
a) Họ và tên:
b) Họ và tên:
c) Họ và tên:
|
Chức vụ:
Chức vụ:
Chức vụ:
|
3. Bên nhận bàn giao (Đại diện Công ty cổ phần……..)
|
a) Họ và tên:
b) Họ và tên:
c) Họ và tên:
|
Chức vụ:
Chức vụ:
Chức vụ:
|
4. Giám sát bàn giao (Đại diện Ban chỉ đạo cổ phần
hóa)
|
a) Họ và tên:
b) Họ và tên:
c) Họ và tên:
|
Cấp bậc:
Cấp bậc:
Cấp bậc:
|
Chức vụ:
Chức vụ:
Chức vụ:
|
Tại thời điểm ngày...tháng...năm... Công ty TNHH một
thành viên bàn giao sang Công ty cổ phần.... những nội dung như sau:
Phần II
NỘI DUNG BÀN GIAO
Mục 1
BÀN GIAO VỀ TÀI SẢN,
TIỀN VỐN
I. VỀ TÀI SẢN
1. Tài sản cố định và đầu tư dài hạn:
1.1 Tài sản cố định
a) TSCĐ hữu hình.
- Nguyên giá:
-Giá trị hao mòn lũy kế:
- Giá trị còn lại:
b) TSCĐ thuê tài chính:
- Nguyên giá:
- Giá trị hao mòn lũy kế:
- Giá trị còn lại:
c) TSCĐ vô hình
- Nguyên giá:
- Giá trị hao mòn lũy kế:
- Giá trị còn lại:
1.2. Các khoản đầu tư tài chính dài hạn:
- Đầu tư chứng khoán dài hạn:
- Góp vốn liên doanh:
- Các khoản đầu tư dài hạn khác:
- Dự phòng giảm giá đầu tư dài hạn:
1.3. Chi phí xây dựng cơ bản dở dang:
1.4. Các khoản ký quỹ, ký cược dài hạn:
2. Tài sản lưu động và đầu tư ngắn hạn:
2.1. Tiền:
- Tiền mặt tại quỹ:
- Tiền gửi Ngân hàng:
- Tiền đang chuyển:
2.2. Các khoản đầu tư tài chính ngắn hạn:
- Đầu tư chứng khoán ngắn hạn:
- Đầu tư ngắn hạn khác:
- Dự phòng giảm giá đầu tư ngắn hạn:
2.3. Các khoản phải thu:
- Phải thu của khách hàng:
- Trả trước cho người bán:
- Thuế giá trị gia tăng được khấu trừ:
- Phải thu nội bộ:
- Các khoản phải thu khác:
- Dự phòng phải thu các khoản khó đòi:
2.4. Hàng tồn kho:
- Hàng mua đang đi trên đường:
- Nguyên vật liệu tồn kho:
- Công cụ dụng cụ trong kho:
- Chi phí sản xuất kinh doanh dở dang:
- Thành phẩm tồn kho:
- Hàng gửi đi bán:
- Dự phòng giảm giá hàng tồn kho:
2.5. Tài sản lưu động khác:
- Tạm ứng:
- Chi phí trả trước:
- Chi phí chờ kết chuyển:
- Tài sản thiếu chờ xử lý:
- Các khoản cầm cố, ký cược, ký quỹ ngắn hạn:
2.6. Chi sự nghiệp:
- Chi sự nghiệp năm trước:
- Chi sự nghiệp năm nay:
II. VỀ NGUỒN VỐN
1. Nguồn vốn chủ sở hữu:
1.1. Nguồn vốn, quỹ:
- Nguồn vốn góp của cổ đông:
- Nguồn vốn góp của nhà nước:
- Chênh lệch đánh giá lại tài sản:
- Chênh lệch tỷ giá:
- Quỹ đầu tư phát triển:
- Quỹ dự phòng tài chính:
- Lợi nhuận chưa phân phối:
1.2. Nguồn kinh phí quỹ khác:
- Quỹ dự phòng về trợ cấp mất việc làm:
- Quỹ khen thưởng và phúc lợi:
- Nguồn kinh phí sự nghiệp:
2. Nợ phải trả:
2.1. Nợ ngắn hạn:
- Vay ngắn hạn:
- Nợ dài hạn đến hạn trả:
- Phải trả cho người bán:
- Người mua trả tiền trước:
- Thuế và các khoản phải nộp nhà nước:
- Phải trả người lao động:
- Phải trả nội bộ:
- Các khoản phải trả phải nộp khác:
2.2. Nợ dài hạn:
- Vay dài hạn:
- Nợ dài hạn khác:
2.3. Nợ khác:
- Chi phí phải trả:
- Tài sản thừa chờ xử lý:
- Nhận ký quỹ, ký cược dài hạn:
Các phụ lục tại thời điểm Công ty cổ phần có giấy
đăng ký doanh nghiệp lần đầu:
- Phụ lục I: Chi tiết số dư tiền mặt, tiền gửi
ngân hàng;
- Phụ lục II: Chi tiết công nợ phải thu;
- Phụ lục III: Chi tiết Chi phí trả trước ngắn hạn,
dài hạn;
- Phụ lục IV: Chi tiết tài sản cố định;
- Phụ lục V: Chi tiết chi phí xây dựng cơ bản dở
dang;
- Phụ lục VI: Chi tiết các khoản đầu tư tài
chính ngắn hạn;
- Phụ lục VII: Chi tiết nợ phải trả.
Bên bàn giao và bên nhận bàn giao thống nhất bàn
giao số liệu trên và xử lý như sau:
- Công ty TNHH một thành viên……. sau 05 (năm) ngày
phải hoàn tất hồ sơ kế toán, các văn bản có liên quan và bàn giao lại cho Công
ty cổ phần…….
- Công ty cổ phần.... có trách nhiệm theo dõi các
khoản nợ của Công ty để tiếp tục thu hồi. Công ty cổ phần ... có nghĩa vụ thanh
toán các khoản nợ ngắn hạn và dài hạn khi đến hạn phải trả.
Mục 2
BÀN GIAO VỀ LAO ĐỘNG
I. SỐ LƯỢNG LAO ĐỘNG CHUYỂN SANG LÀM VIỆC Ở CÔNG
TY CỔ PHẦN:
1. Tổng số:
(Nam:
Nữ:
)
2. Trong đó:
a) Lao động là quân nhân:
- Sỹ quan:
- Quân nhân chuyên nghiệp:
b) Lao động không là quân nhân:
- Lao động là biên chế cũ:
- Lao động có hợp đồng lao động không xác định thời
hạn:
- Lao động có hợp đồng lao động xác định thời hạn:
II. CHẤT LƯỢNG LAO ĐỘNG:
- Có trình độ trên đại học:
người.
- Có trình độ đại học, cao đẳng:
- Có trình độ trung cấp và trung học chuyên nghiệp:
người.
- Công nhân có trình độ kỹ thuật bậc cao (bậc
5,6,7):
- Có trình độ sơ cấp:
người.
- Lao động phổ thông:
người.
III. HỒ SƠ, LÝ LỊCH CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG:
1. Sổ Bảo hiểm xã hội:
a) Số người đã được cấp sổ:
- Quân nhân:
- Lao động là biên chế cũ:
- Lao động có hợp đồng lao động không xác định thời
hạn:
- Lao động có hợp đồng lao động xác định thời hạn:
b) Số người chưa được cấp sổ:
- Quân nhân:
- Lao động là biên chế cũ:
- Lao động có hợp đồng lao động không xác định thời
hạn:
- Lao động có hợp đồng lao động xác định thời hạn:
Lý do chưa được cấp sổ:
c) Kinh phí Bảo hiểm xã hội đã nộp theo chế độ quy
định hết quý:
2. Sổ Lao động: Sổ lao động chỉ cấp cho người Lao động
không là quân nhân.
a) Số người đã được cấp sổ:
- Lao động là biên chế cũ:
- Lao động có hợp đồng lao động không xác định thời
hạn:
- Lao động có hợp đồng lao động xác định thời hạn:
b) Số người chưa được cấp sổ:
- Lao động là biên chế cũ:
- Lao động có hợp đồng lao động không xác định thời
hạn:
- Lao động có hợp đồng lao động xác định thời hạn:
Lý do chưa được cấp sổ:
3. Hồ sơ lý lịch của người Lao động:
- Số người có hồ sơ:
- Số người không có hồ sơ:
Lý do không có hồ sơ:
- Phụ lục VIII: Chi tiết danh sách lao động
Trách nhiệm của Công ty cổ phần:
Kể từ ngày……tháng……năm……. Công ty cổ phần…… có
trách nhiệm tiếp tục thực hiện mọi quyền và lợi ích hợp pháp của người lao động
trong danh sách đã được bàn giao này.
Mục 3
BÀN GIAO VỀ ĐẤT
VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ KHÁC
(nếu có)
Hội nghị bàn giao tài sản tiền vốn, lao động giữa Công
ty TNHH một thành viên và Công ty cổ phần……kết thúc vào hồi....giờ cùng ngày.
Biên bản này được lập thành 05 (năm) bản có giá trị pháp lý như nhau và được gửi
đến các cơ quan, đơn vị liên quan theo quy định./.
CHỦ TRÌ BÀN GIAO
|
BÊN BÀN GIAO
TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC)
|
BÊN NHẬN BÀN GIAO
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
|
|
KẾ TOÁN TRƯỞNG
|
TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC)
|
|
CHỦ TỊCH CÔNG ĐOÀN
|
KẾ TOÁN TRƯỞNG
|
|
|
CHỦ TỊCH CÔNG ĐOÀN
|
|
ĐẠI DIỆN BAN CHỈ
ĐẠO CỔ PHẦN HÓA
|
|
CỤC KINH TẾ/BQP
|
CỤC TÀI
CHÍNH/BQP
|