Từ khoá: Số Hiệu, Tiêu đề hoặc Nội dung ngắn gọn của Văn Bản...

Đăng nhập

Quên mật khẩu?   Đăng ký mới
Đăng nhập bằng Google

Thông tư 40/2018/TT-BTC hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp nhà nước

Số hiệu: 40/2018/TT-BTC Loại văn bản: Thông tư
Nơi ban hành: Bộ Tài chính Người ký: Trần Văn Hiếu
Ngày ban hành: 04/05/2018 Ngày hiệu lực: Đã biết
Ngày công báo: Đã biết Số công báo: Đã biết
Tình trạng: Đã biết

BỘ TÀI CHÍNH
--------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Số: 40/2018/TT-BTC

Hà Nội, ngày 04 tháng 05 năm 2018

 

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU VÀ QUẢN LÝ, SỬ DỤNG TIỀN THU TỪ CỔ PHẦN HÓA CỦA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC ĐẦU TƯ 100% VỐN ĐIỀU LỆ CHUYỂN ĐỔI THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014;

Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp số 69/2014/QH13 ngày 26/11/2014;

Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26/7/2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/6/2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Theo đề nghị của Cục trưởng Cục Tài chính doanh nghiệp,

Bộ Tài chính hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của các doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần như sau:

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Thông tư này hướng dẫn các nội dung sau:

a) Trình tự, thủ tục, phương thức bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa; gắn đăng ký đấu giá cổ phần với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch/niêm yết cổ phần trúng đấu giá của các đối tượng thực hiện cổ phần hoá theo quy định tại Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

b) Quyết toán, xử lý số dư Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại các Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, công ty mẹ của Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con tại thời điểm 31/12/2017.

2. Đối tượng áp dụng:

a) Các doanh nghiệp quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp cổ phần hóa).

b) Cơ quan đại diện chủ sở hữu và các cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan quy định tại khoản 1 và khoản 4 Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

1. “Bán cổ phần lần đầu” là việc các doanh nghiệp cổ phần hóa bán cổ phần theo các hình thức quy định tại Thông tư này để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

2. Cuộc đấu giá bán cổ phần không thành công là cuộc đấu giá thuộc một trong những trường hợp sau:

a) Không có nhà đầu tư đăng ký tham gia.

b) Chỉ có 01 nhà đầu tư đăng ký tham gia.

c) Tất cả các nhà đầu tư không nộp phiếu tham dự đấu giá.

d) Tất cả các nhà đầu tư trúng đấu giá trong cuộc đấu giá công khai nhưng từ chối mua.

3. Tổ chức bảo lãnh phát hành là một hoặc một nhóm các công ty chứng khoán được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

4. Tiền đặt cọc là một khoản tiền của nhà đầu tư tham gia mua cổ phần ứng trước để đảm bảo quyền mua cổ phần.

Chương II -

QUY ĐỊNH CỤ THỂ

MỤC I - ĐỐI TƯỢNG MUA VÀ GIÁ BÁN CỔ PHẦN

Điều 3. Đối tượng mua cổ phần

1. Nhà đầu tư trong nước, nước ngoài theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, bao gồm các tổ chức, cá nhân (kể cả người lao động trong doanh nghiệp cổ phần hóa).

2. Nhà đầu tư chiến lược là nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài, đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa nằm trong danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật về đầu tư, Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, bổ sung điều kiện lựa chọn nhà đầu tư chiến lược có cùng ngành nghề sản xuất kinh doanh chính và các điều kiện khác phù hợp với quy định của pháp luật có liên quan để phê duyệt trong phương án cổ phần hóa.

3. Các đối tượng theo quy định tại Điều 42 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

4. Tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 33 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP. Tổ chức công đoàn ủy quyền cho người có thẩm quyền thực hiện các thủ tục liên quan đến việc mua cổ phần.

Điều 4. Những đối tượng không được mua cổ phần lần đầu

Các tổ chức, cá nhân không được mua cổ phần phát hành lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo quy định tại khoản 4 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

Điều 5. Giá bán cổ phần lần đầu

1. Giá bán cổ phần cho các nhà đầu tư qua đấu giá là giá nhà đầu tư đặt mua tại cuộc đấu giá và được xác định là trúng đấu giá theo kết quả đấu giá quy định tại khoản 5 Điều 7 Thông tư này. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa bán cổ phần theo hình thức bảo lãnh phát hành thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa thỏa thuận với Tổ chức bảo lãnh phát hành về giá bảo lãnh nhưng không thấp hơn giá khởi điểm được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt.

2. Giá bán cổ phần ưu đãi cho các đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 42 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP như sau:

a) Giá bán cổ phần cho đối tượng quy định tại điểm a và điểm c khoản 1 Điều 42 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP được xác định bằng 60% giá trị một (01) cổ phần tính theo mệnh giá (10.000 đồng/cổ phần).

b) Giá bán cổ phần cho đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 42 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP là giá khởi điểm được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt trong phương án cổ phần hóa.

3. Giá bán cổ phần ưu đãi cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hóa bằng mệnh giá (10.000 đồng/cổ phần).

4. Giá bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược.

a) Trường hợp đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược thì giá bán là giá nhà đầu tư chiến lược đặt mua được xác định là trúng đấu giá của cuộc đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược nhưng không thấp hơn giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai ra công chúng hoặc không thấp hơn giá đã thỏa thuận với nhà đầu tư trong trường hợp cuộc đấu giá công khai chỉ có một nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần hoặc không thấp hơn giá khởi điểm của cuộc đấu giá công khai trong trường hợp cuộc đấu giá công khai không thành công và đảm bảo nguyên tắc lựa chọn nhà đầu tư có giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số lượng cổ phần bán ra.

b) Trường hợp có từ hai (02) nhà đầu tư chiến lược trở lên đăng ký mua cổ phần với khối lượng đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt hoặc chỉ có một (01) nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua cổ phần thì giá bán do Ban chỉ đạo cổ phần hóa (hoặc tổ chức được Ban chỉ đạo cổ phần hóa ủy quyền) thỏa thuận với từng nhà đầu tư nhưng không thấp hơn giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai ra công chúng hoặc không thấp hơn giá đã thỏa thuận với nhà đầu tư trong trường hợp cuộc đấu giá công khai chỉ có một nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần hoặc không thấp hơn giá khởi điểm của cuộc đấu giá công khai trong trường hợp cuộc đấu giá công khai không thành công.

MỤC II - TỔ CHỨC BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU

Điều 6. Bán cổ phần lần đầu

1. Căn cứ phương án cổ phần hóa được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt (theo phụ lục số 1 kèm theo Thông tư này, bao gồm cả bản Tiếng Anh), Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa triển khai phương án bán cổ phần lần đầu theo các phương thức đã được phê duyệt trong phương án cổ phần hóa, trong đó:

a) Phương thức bán đấu giá công khai ra công chúng được áp dụng khi bán cổ phần lần đầu, bao gồm cả số cổ phần nhà đầu tư chiến lược không đăng ký mua hết số cổ phần chào bán theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt.

b) Phương thức thoả thuận trực tiếp được áp dụng trong các trường hợp sau:

- Bán cho nhà đầu tư chiến lược trong các trường hợp:

+ Các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua cổ phần với số lượng bằng hoặc nhỏ hơn số lượng cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt.

+ Chỉ có một nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua cổ phần.

- Bán cho các nhà đầu tư số cổ phần không bán hết theo quy định tại khoản 2, khoản 4 Điều 37 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

- Bán cho người lao động và tổ chức công đoàn.

c) Phương thức bảo lãnh phát hành được áp dụng khi bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa.

d) Phương thức dựng sổ (Book - Building) thực hiện theo hướng dẫn riêng của Bộ Tài chính.

2. Trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày phương án cổ phần hóa được phê duyệt, doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn thành việc bán cổ phần theo các phương thức đã được phê duyệt. Trường hợp điều chỉnh phương án cổ phần hóa theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Thông tư này thì thời hạn doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn thành việc bán cổ phần được tính từ ngày quyết định điều chỉnh phương án cổ phần được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt.

3. Việc bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP. Trong đó:

a) Việc lựa chọn và tổ chức đăng ký mua cổ phần của các nhà đầu tư chiến lược được thực hiện trước thời điểm công bố thông tin bán đấu giá công khai theo quy định tại Điều 7 Thông tư này.

b) Trường hợp nhà đầu tư chiến lược không đăng ký mua hết số cổ phần chào bán, Ban chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh phương án cổ phần hóa chuyển số cổ phần nhà đầu tư chiến lược không đăng ký mua hết sang thành số cổ phần bán đấu giá công khai.

Điều 7. Phương thức đấu giá công khai

1. Nguyên tắc chung:

a) Khi doanh nghiệp cổ phần hóa đăng ký bán đấu giá cổ phần lần đầu qua Tổ chức thực hiện bán đấu giá phải đồng thời thực hiện việc đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch cổ phần hoặc niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán (nếu đủ điều kiện niêm yết theo quy định pháp luật về chứng khoán).

b) Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và Sở giao dịch chứng khoán thực hiện đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch/niêm yết cho số cổ phần trúng đấu giá đã được thanh toán. Số cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược và người lao động trong doanh nghiệp cổ phần hóa được đăng ký, lưu ký theo hướng dẫn của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch/niêm yết bổ sung trên thị trường chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán hiện hành.

c) Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam thực hiện đăng ký số cổ phần trúng đấu giá đã được thanh toán và lưu ký cổ phần vào tài khoản lưu ký của nhà đầu tư theo thông tin do Tổ chức thực hiện bán đấu giá cung cấp.

2. Tổ chức bán đấu giá cổ phần:

a) Việc tổ chức bán đấu giá công khai thực hiện tại Sở giao dịch chứng khoán. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa có khối lượng cổ phần bán ra có tổng mệnh giá dưới 10 tỷ đồng thì cơ quan đại diện chủ sở hữu có thể xem xét, quyết định tổ chức đấu giá tại công ty chứng khoán hoặc trung tâm dịch vụ, doanh nghiệp đấu giá tài sản theo quy định của pháp luật về đấu giá tài sản (sau đây gọi tắt là tổ chức trung gian).

b) Việc tổ chức bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược thực hiện tại Sở giao dịch chứng khoán.

c) Địa điểm tổ chức bán đấu giá được quy định trong Quy chế bán đấu giá cổ phần.

3. Chuẩn bị đấu giá:

a) Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần ban hành Quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá cổ phần và ban hành Quy chế bán đấu giá cổ phần theo quy định. Chủ tịch Hội đồng bán đấu giá cổ phần là Trưởng Ban chỉ đạo cổ phần hóa hoặc thành viên Ban chỉ đạo cổ phần hóa do Trưởng ban chỉ đạo cổ phần hóa ủy quyền bằng văn bản.

b) Ban chỉ đạo cổ phần hóa quyết định công bố thông tin về doanh nghiệp trước khi tổ chức đấu giá tối thiểu là hai mươi (20) ngày làm việc. Nội dung thông tin về doanh nghiệp cổ phần hoá được lập theo phụ lục số 2 ban hành kèm theo Thông tư này.

Đối với các doanh nghiệp bán đấu giá cổ phần tại các Sở giao dịch chứng khoán, khi công bố thông tin theo phụ lục số 2 kèm theo Thông tư này phải bao gồm cả bản Tiếng Anh.

c) Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định hoặc uỷ quyền cho Ban chỉ đạo cổ phần hoá quyết định giá khởi điểm của cổ phần đấu giá trong quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa và công bố giá khởi điểm cùng với nội dung công bố thông tin về doanh nghiệp.

d) Ban chỉ đạo cổ phần hoá phối hợp với Tổ chức thực hiện bán đấu giá thuyết trình về doanh nghiệp cho các nhà đầu tư (nếu cần).

4. Thực hiện đấu giá:

a) Trong thời hạn quy định tại Quy chế bán đấu giá, các nhà đầu tư đăng ký khối lượng mua và nộp tiền đặt cọc theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 11 Thông tư này. Nhà đầu tư được Tổ chức thực hiện bán đấu giá cung cấp Phiếu tham dự đấu giá.

Đối với nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

b) Trong thời hạn quy định trong Quy chế bán đấu giá, các nhà đầu tư ghi các thông tin theo yêu cầu tại Phiếu tham dự đấu giá, bao gồm cả giá đặt mua (giá đấu) và gửi cho Tổ chức thực hiện bán đấu giá bằng cách:

- Bỏ phiếu trực tiếp tại tổ chức trung gian (nếu đấu giá do tổ chức trung gian thực hiện) và bỏ phiếu trực tiếp tại các đại lý đấu giá (nếu do Sở giao dịch chứng khoán tổ chức đấu giá).

- Bỏ phiếu qua đường bưu điện theo quy định tại Quy chế bán đấu giá cổ phần.

5. Xác định kết quả đấu giá:

a) Việc xác định kết quả đấu giá được thực hiện theo nguyên tắc lựa chọn giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số lượng cổ phần chào bán nhưng không thấp hơn giá khởi điểm. Tại mức giá trúng đấu giá thấp nhất, trường hợp các nhà đầu tư (kể cả nhà đầu tư nước ngoài) cùng đặt mức giá bằng nhau, nhưng số cổ phần còn lại ít hơn tổng số cổ phần các nhà đầu tư này đăng ký mua tại mức giá trúng đấu giá thấp nhất thì số cổ phần của từng nhà đầu tư được mua xác định như sau:

Số cổ phần nhà đầu tư được mua

=

Số cổ phần còn lại chào bán

x

Số cổ phần từng nhà đầu tư đăng ký mua

Tổng số cổ phần các nhà đầu tư đăng ký mua

Trường hợp có quy định tỷ lệ tối đa số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua thì việc xác định kết quả đấu giá thực hiện theo nguyên tắc trên nhưng số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua không vượt quá tỷ lệ tối đa theo quy định của pháp luật hiện hành.

b) Kết thúc cuộc đấu giá, căn cứ kết quả đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá, Hội đồng đấu giá, đại diện Ban chỉ đạo cổ phần hóa và đại diện doanh nghiệp lập và đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá theo phụ lục số 3 ban hành kèm theo Thông tư này.

c) Trong thời gian tối đa 03 ngày làm việc kể từ ngày lập Biên bản xác định kết quả đấu giá, Ban chỉ đạo cổ phần hoá và Tổ chức thực hiện bán đấu giá phối hợp công bố kết quả đấu giá cổ phần và hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư tham dự đấu giá hợp lệ nhưng không trúng đấu giá theo quy định của Quy chế bán đấu giá.

6. Trường hợp cuộc đấu giá bán cổ phần không thành công, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 9 Thông tư này.

7. Trường hợp vi phạm Quy chế bán đấu giá, nhà đầu tư không được nhận lại tiền đặt cọc. Các trường hợp vi phạm Quy chế bán đấu giá bao gồm: trả giá thấp hơn so với giá khởi điểm; từ bỏ quyền mua cổ phần đối với số cổ phần đã trúng đấu giá và các trường hợp khác theo quy định tại Quy chế bán đấu giá.

8. Đăng ký, lưu ký cổ phần trúng đấu giá tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch/niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán:

a) Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần trúng đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá có văn bản gửi Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội thông báo giá thanh toán bình quân kèm theo danh sách người sở hữu cổ phần trúng đấu giá đã được thanh toán. Danh sách người sở hữu cổ phần trúng đấu giá phải có đầy đủ thông tin về họ tên, số đăng ký sở hữu, địa chỉ, tài khoản lưu ký, số lượng cổ phần sở hữu. Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm cấp mã giao dịch cổ phần cho doanh nghiệp cổ phần hóa trên cơ sở đề xuất của doanh nghiệp tại Đơn đăng ký đấu giá bán cổ phần (theo phụ lục số 5 kèm theo Thông tư này).

b) Căn cứ thông báo của Tổ chức thực hiện bán đấu giá theo quy định tại điểm a khoản 8 Điều này, Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội đưa cổ phần vào giao dịch trên hệ thống giao dịch UpCoM trong thời hạn tối đa 90 ngày kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần trúng đấu giá. Giá tham chiếu cho ngày giao dịch đầu tiên trên hệ thống giao dịch UpCoM được xác định trên cơ sở giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai.

c) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước thời hạn 90 ngày kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần trúng đấu giá, doanh nghiệp cổ phần hóa có văn bản thông báo cho Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội đưa cổ phần vào giao dịch trên hệ thống giao dịch UpCoM trong thời hạn 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo của doanh nghiệp cổ phần hóa.

d) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa đáp ứng đầy đủ các điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán, trong thời hạn tối đa chín mươi (90) ngày kể từ ngày hoàn tất việc bán cổ phần lần đầu, doanh nghiệp cổ phần hóa phải nộp hồ sơ niêm yết cho Sở giao dịch chứng khoán để thực hiện niêm yết theo quy định và thông báo kết quả bán cổ phần lần đầu cho Ủy ban chứng khoán nhà nước.

Điều 8. Phương thức bảo lãnh phát hành

1. Trong thời gian hai mươi (20) ngày kể từ ngày phương án cổ phần hóa được cấp có thẩm quyền phê duyệt, Ban chỉ đạo cổ phần hóa thỏa thuận với tổ chức bảo lãnh phát hành về số lượng cổ phần, giá bảo lãnh phát hành, báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt hoặc ủy quyền cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa quyết định trong thời hạn tối đa 10 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban chỉ đạo cổ phần hóa. Giá bảo lãnh phát hành không thấp hơn giá khởi điểm bán cổ phần. Trường hợp bán cổ phần theo phương thức bảo lãnh phát hành sau khi bán đấu giá công khai thì giá bảo lãnh phát hành không thấp hơn giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai.

2. Ban chỉ đạo cổ phần hóa thực hiện ký hợp đồng với tổ chức bảo lãnh phát hành trong thời gian tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt hoặc ủy quyền.

3. Tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện phân phối, bán số lượng cổ phần cam kết bảo lãnh theo quy định tại hợp đồng bảo lãnh. Trường hợp không bán hết cổ phần, Tổ chức bảo lãnh phát hành có trách nhiệm mua hết số cổ phần còn lại theo giá bảo lãnh đã cam kết trong hợp đồng bảo lãnh.

4. Tổ chức bảo lãnh phát hành được hưởng phí bảo lãnh theo thoả thuận giữa Ban chỉ đạo cổ phần hoá và tổ chức bảo lãnh nhưng không vượt khung quy định của Bộ Tài chính về phí bảo lãnh. Mức phí bảo lãnh phải được quy định tại hợp đồng bảo lãnh và được tính trong chi phí cổ phần hoá.

5. Đồng tiền bảo lãnh quy định trong hợp đồng bảo lãnh và thanh toán là đồng Việt Nam.

6. Kết thúc quá trình phân phối, bán cổ phần, Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp cùng doanh nghiệp và tổ chức bảo lãnh phát hành kiểm tra, rà soát nội dung hợp đồng bảo lãnh phát hành để thanh lý hợp đồng theo quy định.

Điều 9. Phương thức thoả thuận trực tiếp

1. Bán thỏa thuận cho các nhà đầu tư chiến lược.

a) Trong thời gian mười lăm (15) ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc bán đấu giá công khai, Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với doanh nghiệp cổ phần hóa tiến hành thỏa thuận với các nhà đầu tư chiến lược về số cổ phần được mua, giá bán cổ phần, báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt hoặc ủy quyền cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa quyết định trong thời gian tối đa mười (10) ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban chỉ đạo cổ phần hóa.

b) Căn cứ kết quả thỏa thuận bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược, Ban chỉ đạo cổ phần hoá chỉ đạo doanh nghiệp và nhà đầu tư chiến lược ký hợp đồng mua/bán cổ phần trong thời hạn năm (05) ngày kể từ ngày cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt kết quả thỏa thuận bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược.

2. Bán thỏa thuận trong trường hợp cuộc đấu giá công khai không thành công:

a) Trường hợp không có nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần của cuộc đấu giá công khai:

Trong ba (03) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn đăng ký tham dự đấu giá mua cổ phần, Tổ chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm thông báo cho Ban Chỉ đạo cổ phần hoá, doanh nghiệp cổ phần hóa về cuộc đấu giá không thành công. Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu để hoàn tất việc bán cổ phần cho người lao động và tổ chức công đoàn theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt trong thời hạn tối đa hai mươi (20) ngày kể từ ngày hết hạn đăng ký tham dự đấu giá mua cổ phần. Đồng thời, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện các thủ tục để chuyển thành công ty cổ phần.

Đối với số cổ phần chưa bán được (bao gồm cả số cổ phần người lao động và tổ chức công đoàn từ chối mua), Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh lại cơ cấu vốn điều lệ, mức vốn điều lệ (nếu cần) và thực hiện thoái vốn theo quy định sau khi doanh nghiệp đã hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần.

b) Trường hợp chỉ có một (01) nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần của cuộc đấu giá công khai:

Trong ba (03) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn đăng ký đấu giá mua cổ phần, Tổ chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm thông báo cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa về cuộc đấu giá không thành công.

Ban chỉ đạo cổ phần hóa thực hiện thỏa thuận bán cổ phần cho nhà đầu tư đã đăng ký mua cổ phần với giá bán không thấp hơn giá khởi điểm với khối lượng đã đăng ký mua hợp lệ.

Căn cứ kết quả thỏa thuận bán cổ phần cho nhà đầu tư, Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp và nhà đầu tư hoàn tất việc ký hợp đồng mua/bán cổ phần trong thời hạn tối đa năm (05) ngày kể từ ngày thống nhất về giá bán và khối lượng cổ phần bán thỏa thuận cho nhà đầu tư.

Đối với số cổ phần chưa bán được (bao gồm cả số cổ phần người lao động và tổ chức công đoàn từ chối mua), Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh lại cơ cấu vốn điều lệ, mức vốn điều lệ (nếu cần) và thực hiện thoái vốn theo quy định sau khi doanh nghiệp đã hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần.

c) Trường hợp sau khi bán đấu giá công khai, tất cả các nhà đầu tư trúng đấu giá trong cuộc đấu giá công khai đều từ chối mua:

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền mua cổ phần, Tổ chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm thông báo cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa về kết quả cuộc đấu giá. Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu để thực hiện theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này.

3. Bán thỏa thuận đối với số cổ phần chưa bán hết của cuộc đấu giá công khai (bao gồm cả số cổ phần các nhà đầu tư đã trúng đấu giá nhưng từ chối mua):

a) Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền mua cổ phần theo Quy chế bán đấu giá cổ phần, căn cứ số lượng cổ phần không bán hết của cuộc đấu giá công khai, Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp lập danh sách và thông báo đến các nhà đầu tư đã tham gia đấu giá hợp lệ (không bao gồm các nhà đầu tư đã trúng đấu giá trong cuộc đấu giá công khai) để thỏa thuận bán cổ phần theo đúng khối lượng đã đăng ký và mức giá đã đặt mua tại phiên đấu giá theo nguyên tắc lựa chọn giá thỏa thuận từ mức giá đã trả cao nhất xuống thấp của cuộc đấu giá đã công bố cho đủ số lượng cổ phần còn phải bán.

Căn cứ kết quả thỏa thuận bán cổ phần với các nhà đầu tư đã tham dự đấu giá, Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp và nhà đầu tư hoàn tất việc ký hợp đồng mua/bán cổ phần trong thời hạn hai mươi (20) ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc đấu giá công khai.

b) Trường hợp không bán hết số cổ phần cho các nhà đầu tư sau khi đã bán thỏa thuận theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều này:

Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền mua cổ phần theo hợp đồng mua/bán cổ phần đã ký kết, căn cứ số lượng cổ phần không bán hết, Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp lập danh sách và thông báo đến các nhà đầu tư đã trúng đấu giá trong cuộc đấu giá công khai (không bao gồm các nhà đầu tư đã trúng đấu giá nhưng từ chối mua) để thỏa thuận bán cổ phần theo mức giá đã đặt mua tại phiên đấu giá của từng nhà đầu tư trên nguyên tắc lựa chọn giá thỏa thuận từ mức giá đã trả cao nhất xuống mức thấp của cuộc đấu giá đã công bố cho đủ số lượng cổ phần còn phải bán.

Căn cứ kết quả thỏa thuận bán cổ phần với các nhà đầu tư đã tham dự đấu giá, Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp và nhà đầu tư hoàn tất việc ký hợp đồng mua/bán cổ phần trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần.

c) Trường hợp không bán hết số cổ phần theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều này, Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này.

4. Đối với số cổ phần người lao động và tổ chức công đoàn từ chối mua, Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định xử lý theo quy định tại khoản 3 Điều này.

Điều 10. Bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược

1. Trường hợp có từ hai (02) nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua lớn hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt, Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu tổ chức bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược tại Sở giao dịch chứng khoán.

2. Giá khởi điểm bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược là giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai ra công chúng hoặc giá đã thỏa thuận với nhà đầu tư trong trường hợp cuộc đấu giá công khai chỉ có một nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần hoặc giá khởi điểm của cuộc đấu giá công khai trong trường hợp cuộc đấu giá công khai không thành công.

3. Nhà đầu tư chiến lược được lựa chọn các hình thức: nộp tiền đặt cọc, ký quỹ hoặc có bảo lãnh của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài theo quy định của pháp luật với giá trị bằng 20% giá trị cổ phần đăng ký mua theo giá khởi điểm trong phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt. Nhà đầu tư chiến lược có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc vào tài khoản tiền thu từ cổ phần của doanh nghiệp hoặc hoàn thành việc ký quỹ, có bảo lãnh của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn đăng ký mua cổ phần của nhà đầu tư chiến lược.

4. Tổ chức thực hiện bán đấu giá ban hành Quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá cổ phần và ban hành Quy chế bán đấu giá cổ phần theo quy định. Chủ tịch Hội đồng bán đấu giá cổ phần là Trưởng Ban chỉ đạo cổ phần hóa hoặc thành viên Ban chỉ đạo cổ phần hóa do Trưởng Ban chỉ đạo cổ phần hóa ủy quyền bằng văn bản.

5. Xác định kết quả đấu giá:

a) Việc xác định kết quả đấu giá thực hiện theo quy định tại điểm a khoản 5 Điều 7 Thông tư này.

b) Kết thúc phiên đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá, Hội đồng đấu giá, đại diện Ban chỉ đạo cổ phần hóa và đại diện doanh nghiệp có trách nhiệm lập và đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá theo phụ lục số 4 ban hành kèm theo Thông tư này.

c) Ban chỉ đạo cổ phần hoá phối hợp với Sở giao dịch chứng khoán công bố kết quả đấu giá ngay sau khi ký Biên bản xác định kết quả đấu giá.

d) Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư tham dự đấu giá hợp lệ nhưng không trúng đấu giá theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 11 Thông tư này.

6. Căn cứ kết quả bán đấu giá cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược, doanh nghiệp cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, hoàn tất ký hợp đồng cam kết chính thức với các nhà đầu tư chiến lược trúng đấu giá trong thời hạn tối đa 15 ngày kể từ ngày công bố kết quả đấu giá.

7. Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm nộp tiền thu từ bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp trong thời hạn tối đa năm (5) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư chiến lược.

MỤC III - QUẢN LÝ, SỬ DỤNG TIỀN THU TỪ CỔ PHẦN HOÁ

Điều 11. Quản lý tiền đặt cọc và thanh toán tiền mua cổ phần

1. Quản lý tiền đặt cọc

a) Bán đấu giá cổ phần:

Nhà đầu tư có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc bằng 10% giá trị cổ phần đặt mua tính theo giá khởi điểm vào tài khoản của Tổ chức thực hiện bán đấu giá tối thiểu năm (05) ngày làm việc trước ngày đấu giá theo quy định tại Quy chế bán đấu giá. Trường hợp bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược thì thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 10 Thông tư này.

Trong năm (05) ngày làm việc kể từ ngày công bố kết quả đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá (hoặc doanh nghiệp cổ phần hóa trong trường hợp bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược) có trách nhiệm thanh toán hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư có tham gia đấu giá hợp lệ nhưng không được mua cổ phần.

b) Phương thức thỏa thuận trực tiếp:

- Trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược thì thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 10 Thông tư này.

- Trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư thực hiện mua cổ phần theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 9 Thông tư này, nhà đầu tư có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc cùng thời điểm đăng ký mua cổ phần vào tài khoản tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp bằng 10% giá trị cổ phần đặt mua theo giá chào bán đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt.

- Trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư thực hiện mua cổ phần theo quy định tại điểm a, điểm b khoản 3 Điều 9 Thông tư này, nhà đầu tư có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc cùng thời điểm đăng ký mua cổ phần vào tài khoản tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp bằng 10% giá trị cổ phần đặt mua theo giá bán quy định tại điểm a, điểm b khoản 3 Điều 9 Thông tư này đối với từng nhà đầu tư.

- Trong năm (05) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc việc bán cổ phần theo phương thức thỏa thuận trực tiếp, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư đã đăng ký mua nhưng không thỏa thuận thành công. Số tiền còn lại doanh nghiệp cổ phần hóa xử lý theo quy định về quản lý và sử dụng tiền thu từ cổ phần hoá tại Thông tư này.

c) Phương thức bảo lãnh phát hành:

Tại thời điểm ký hợp đồng bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành nộp tiền đặt cọc bằng 10% giá trị cổ phần bảo lãnh đã thỏa thuận trong hợp đồng bảo lãnh phát hành vào tài khoản tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp.

2. Thanh toán tiền mua cổ phần:

a) Nhà đầu tư có trách nhiệm thanh toán tiền mua cổ phần theo quy định sau:

- Bán đấu giá công khai qua Tổ chức thực hiện bán đấu giá (bao gồm cả trường hợp đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược qua Sở giao dịch chứng khoán), trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày công bố kết quả bán đấu giá cổ phần, các nhà đầu tư hoàn tất việc mua bán cổ phần và chuyển tiền mua cổ phần vào tài khoản của Tổ chức thực hiện bán đấu giá (hoặc tài khoản tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp trong trường hợp đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược) theo quy định tại Quy chế bán đấu giá.

- Phương thức thỏa thuận trực tiếp:

Nhà đầu tư (kể cả nhà đầu tư chiến lược) thực hiện thanh toán tiền mua cổ phần trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày ký hợp đồng mua/bán cổ phần.

- Phương thức bảo lãnh phát hành:

Trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày hoàn tất việc mua bán cổ phần theo hợp đồng bảo lãnh, Tổ chức bảo lãnh phát hành có trách nhiệm chuyển tiền theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Thông tư này.

b) Tiền đặt cọc được trừ vào tổng số tiền phải thanh toán mua cổ phần. Trường hợp số tiền đặt cọc lớn hơn số tiền phải thanh toán, nhà đầu tư được hoàn trả lại phần chênh lệch trong thời gian 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn các nhà đầu tư thanh toán tiền mua cổ phần.

c) Nếu quá thời hạn nộp tiền nêu trên mà nhà đầu tư không nộp hoặc nộp không đủ so với số tiền phải thanh toán mua cổ phần thì không phải trả lại nhà đầu tư số tiền đặt cọc tương ứng với số cổ phần không thanh toán. Số cổ phần chưa được thanh toán được coi là số cổ phần không bán hết và được xử lý theo quy định tại khoản 3 Điều 9 Thông tư này.

3. Việc mua bán cổ phần được thanh toán bằng đồng Việt Nam. Việc thanh toán thực hiện bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản.

Điều 12. Tiền thu từ bán cổ phần

1. Bán đấu giá công khai:

Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc đấu giá công khai, Tổ chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm:

a) Chuyển tiền thu từ bán cổ phần cho doanh nghiệp cổ phần hóa như sau:

- Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp nhà nước (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp cấp I): chuyển tiền thu từ bán cổ phần tương ứng với kinh phí giải quyết chính sách lao động dôi dư và chi phí cổ phần hóa theo dự toán đã xác định trong phương án cổ phần hóa.

- Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp cấp II): chuyển tiền thu từ bán cổ phần tương ứng các khoản: kinh phí giải quyết chính sách lao động dôi dư, chi phí cổ phần hóa theo dự toán đã xác định trong phương án cổ phần hóa, nghĩa vụ thuế (nếu có).

b) Chuyển toàn bộ số tiền thu từ bán cổ phần còn lại về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và Phát triển doanh nghiệp (bao gồm cả số tiền đặt cọc không phải trả cho nhà đầu tư nếu có).

2. Bảo lãnh phát hành:

Trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày hoàn tất việc mua bán cổ phần theo hợp đồng bảo lãnh, Tổ chức bảo lãnh phát hành có trách nhiệm:

a) Chuyển tiền thu từ bán cổ phần cho doanh nghiệp cổ phần hóa như sau:

- Đối với doanh nghiệp cấp I: chuyển tiền thu từ bán cổ phần tương ứng với kinh phí giải quyết chính sách lao động dôi dư và chi phí cổ phần hóa theo dự toán đã xác định trong phương án cổ phần hóa.

- Đối với doanh nghiệp cấp II: chuyển tiền thu từ bán cổ phần tương ứng các khoản: kinh phí giải quyết chính sách lao động dôi dư, chi phí cổ phần hóa theo dự toán đã xác định trong phương án cổ phần hóa, nghĩa vụ thuế (nếu có).

b) Chuyển toàn bộ số tiền thu từ bán cổ phần còn lại về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và Phát triển doanh nghiệp (bao gồm cả số tiền đặt cọc không phải trả cho nhà đầu tư nếu có).

3. Trường hợp bán thỏa thuận cho các nhà đầu tư, bán cổ phần ưu đãi cho tổ chức công đoàn và người lao động thì doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm nộp tiền thu từ bán cổ phần về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền.

4. Trường hợp tổng số tiền thu từ bán cổ phần quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này thấp hơn tổng các khoản chi theo quy định cho từng đối tượng cổ phần hóa quy định tại điểm a, khoản 1 Điều này, doanh nghiệp cổ phần hóa được giữ lại toàn bộ khoản tiền thu này để thực hiện chi trả các khoản chi theo dự toán đã được duyệt và thực hiện quyết toán chính thức tại thời điểm doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.

Điều 13. Xử lý tiền thu từ cổ phần hóa tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần

1. Tiền thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước gồm các khoản sau:

a) Khoản chênh lệch tăng giữa giá trị phần vốn nhà nước theo sổ sách kế toán tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp với mức vốn điều lệ được xác định trong phương án cổ phần hóa được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

b) Tiền thu từ bán cổ phần, bao gồm cả tiền đặt cọc không phải trả lại nhà đầu tư theo quy định tại Thông tư này.

c) Khoản chênh lệch vốn nhà nước tăng từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

d) Khoản lợi nhuận trích lập vào Quỹ đầu tư phát triển theo quy định tại khoản 6 Điều 21 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

đ) Số dư còn lại của Quỹ thưởng người quản lý doanh nghiệp, kiểm soát viên tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần sau khi chi theo quy định (nếu có).

2. Tiền thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần được xử lý theo quy định tại khoản 2 Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, trong đó:

a) Trường hợp bán phần vốn nhà nước:

Số tiền thu từ cổ phần hóa được sử dụng để thanh toán chi phí cổ phần hóa và chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư theo quy định. Số còn lại (bao gồm cả chênh lệch giá bán cổ phần) được nộp về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp.

b) Trường hợp giữ nguyên phần vốn nhà nước, phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ, số tiền thu từ cổ phần hóa được xử lý như sau:

- Để lại doanh nghiệp phần giá trị tương ứng với số cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá.

- Phần thặng dư vốn của số cổ phần phát hành thêm được sử dụng để thanh toán chi phí cổ phần hóa và chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư, trong đó:

 

Phần thặng dư của số cổ phần phát hành thêm

=

Số lượng cổ phần phát hành thêm

x

Giá trúng đấu giá

-

Giá khởi điểm

Số tiền còn lại của phần thặng dư vốn (nếu có) để lại cho công ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn điều lệ và nộp về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp. Trong đó, số tiền để lại cho công ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn điều lệ (ký hiệu là A) được xác định như sau:

A

=

Số CP phát hành thêm

x

Phần thặng dư của số cổ phần phát hành thêm

-

Chi phí CPH theo quyết toán của cơ quan có thẩm quyền

-

Chi giải quyết LĐ dôi dư theo quyết toán của cơ quan có thẩm quyền

Tổng số CP theo VĐL của công ty cổ phần

c) Trường hợp bán phần vốn nhà nước kết hợp phát hành thêm, số tiền thu từ cổ phần hóa được xử lý như sau:

- Nộp về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp phần giá trị bán cổ phần nhà nước (bao gồm cả chênh lệch giá bán cổ phần).

- Số tiền còn lại xử lý như quy định tại điểm b khoản 1 Điều này.

3. Tại thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần, trường hợp phát sinh chênh lệch giá trị thực tế phần vốn nhà nước so với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thì phần chênh lệch này được xử lý theo quy định tại khoản 6, khoản 7 Điều 21 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

4. Trường hợp tiền thực thu từ bán cổ phần ưu đãi cho người lao động, tổ chức công đoàn, nhà đầu tư chiến lược và các nhà đầu tư khác không đủ để bù đắp các chi phí liên quan (gồm: chi phí cổ phần hóa, chi hỗ trợ giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư, chi phí ưu đãi cho người lao động) theo quyết toán được cấp có thẩm quyền phê duyệt thì thực hiện theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

5. Đối với cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II:

5.1. Trường hợp bán phần vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I:

Số tiền thu từ cổ phần hóa được sử dụng để hoàn trả doanh nghiệp cấp I phần giá trị sổ sách của số cổ phần bán ra và số thuế phải nộp theo quy định (nếu có). Số còn lại sau khi trừ chi phí cổ phần hóa, chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư, giá trị ưu đãi bán cổ phần cho người lao động, doanh nghiệp nộp về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và Phát triển doanh nghiệp.

5.2. Trường hợp giữ nguyên phần vốn doanh nghiệp cấp I đầu tư, phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ, số tiền thu từ cổ phần hóa được xử lý như sau:

a) Để lại doanh nghiệp phần giá trị tương ứng với số cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá.

b) Phần thặng dư vốn của số cổ phần phát hành thêm được sử dụng để thanh toán chi phí cổ phần hóa, chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư và bù đắp phần giá trị bán cổ phần ưu đãi cho người lao động.

Số tiền còn lại của phần thặng dư vốn (nếu có) để lại cho công ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn điều lệ, số tiền còn lại được nộp về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp.

Phần thặng dư vốn của số cổ phần phát hành thêm và số tiền để lại cho công ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn điều lệ được xác định như quy định tại điểm b khoản 2 Điều này.

c) Trường hợp tiền thu từ cổ phần hóa không đủ bù đắp các khoản chi theo quyết toán của cấp có thẩm quyền phê duyệt (chi phí cổ phần hóa, chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư, giá trị ưu đãi bán cổ phần cho người lao động) thì doanh nghiệp cấp I bù đắp phần còn thiếu và được tính vào chi phí hoạt động tài chính của doanh nghiệp cấp I. Khoản chi phí này được trừ khi xác định thu nhập tính thuế thu nhập doanh nghiệp.

5.3. Trường hợp bán bớt phần vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I kết hợp phát hành thêm cổ phần, số tiền thu từ cổ phần hóa được xử lý như sau:

a) Hoàn trả doanh nghiệp cấp I phần giá trị sổ sách của số cổ phần tương ứng với vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I bán ra và số thuế phải nộp theo quy định (nếu có).

b) Số tiền còn lại xử lý như quy định tại điểm a, điểm b khoản 5.2 Điều này.

Trường hợp tiền thu từ cổ phần hóa theo quyết toán của cấp có thẩm quyền phê duyệt không đủ bù đắp các khoản chi theo quy định (hoàn trả doanh nghiệp cấp I phần giá trị sổ sách của số cổ phần tương ứng với vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I bán ra và số thuế phải nộp theo quy định (nếu có), chi phí cổ phần hóa, chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư, giá trị ưu đãi bán cổ phần cho người lao động) thì doanh nghiệp cấp I bù đắp phần còn thiếu và được tính vào chi phí hoạt động tài chính của doanh nghiệp cấp I. Khoản chi phí này được trừ khi xác định thu nhập tính thuế thu nhập doanh nghiệp.

6. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm tự xác định và nộp tiền thu từ cổ phần hóa về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và Phát triển doanh nghiệp theo quy định tại Thông tư này.

7. Trong thời hạn 5 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần và quyết toán tiền thu từ cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm nộp tiếp khoản chênh lệch tăng thêm so với số đã nộp quy định tại khoản 6 Điều này (nếu có) về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và Phát triển doanh nghiệp.

Điều 14. Chi phí cổ phần hoá

Chi phí cổ phần hóa thực hiện theo quy định tại Điều 8 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, trong đó:

1. Chi phí cổ phần hóa là các khoản chi được xác định từ thời điểm quyết định cổ phần hóa đến thời điểm bàn giao giữa doanh nghiệp nhà nước và công ty cổ phần.

2. Chi phí cổ phần hóa được thanh toán từ nguồn tiền thu từ bán cổ phần theo quy định tại Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và hướng dẫn tại Thông tư này.

3. Đối với các công ty nông, lâm nghiệp thực hiện cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định số 118/2014/NĐ-CP ngày 17/12/2014 của Chính phủ thì chi phí cổ phần hóa thực hiện theo hướng dẫn tại Thông tư này và các văn bản hướng dẫn có liên quan.

MỤC IV - QUYẾT TOÁN QUỸ HỖ TRỢ SẮP XẾP DOANH NGHIỆP

Điều 15. Quyết toán tiền thu về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con (sau đây gọi tắt là Công ty mẹ)

Công ty mẹ có trách nhiệm lập báo cáo quyết toán Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp theo quy định sau:

1. Đối chiếu, xác nhận đầy đủ các khoản công nợ Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại thời điểm 31/12/2017.

2. Lập báo cáo quyết toán Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại thời điểm 31/12/2017. Báo cáo quyết toán Quỹ phải phản ánh đầy đủ, trung thực số liệu về tình hình thu chi, tình hình công nợ (bao gồm cả lãi chậm nộp) và những vấn đề còn tồn tại trong công tác quản lý Quỹ, gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu, đồng gửi Bộ Tài chính, trong đó tiền thu về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Công ty mẹ trước ngày Nghị định số 126/2017/NĐ-CP có hiệu lực thi hành (01/01/2018) được xử lý như sau:

2.1. Tiền thu từ cổ phần hóa:

a) Đối với doanh nghiệp cấp II đã chuyển thành công ty cổ phần trước ngày 01/01/2018 nhưng chưa phê duyệt quyết toán vốn tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần:

- Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày 01/01/2018, Công ty mẹ có trách nhiệm quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn của công ty mẹ tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011, Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày 20/11/2013 và Nghị định số 116/2015/NĐ-CP ngày 11/11/2015 của Chính phủ và các văn bản hướng dẫn có liên quan, trong đó các khoản giảm trừ vào tiền thu từ cổ phần hóa bao gồm cả phần giá trị sổ sách của số cổ phần bán ra hoàn trả công ty mẹ.

- Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn của công ty mẹ tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, công ty mẹ chỉ đạo doanh nghiệp cấp II nộp số tiền thu từ cổ phần hóa về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp. Trường hợp tiền thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II không đủ để chi các khoản chi theo quy định (bao gồm cả phần giá trị sổ sách của số cổ phần bán ra hoàn trả công ty mẹ) thì công ty mẹ có trách nhiệm bù đắp phần còn thiếu và được tính vào chi phí hoạt động tài chính của công ty mẹ.

b) Đối với doanh nghiệp cấp II đã được phê duyệt phương án cổ phần hóa nhưng chưa chính thức chuyển thành công ty cổ phần trước ngày 01/01/2018 thì quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và hướng dẫn tại Thông tư này.

2.2. Tiền thu từ các hình thức sắp xếp, chuyển đổi khác:

Việc xác định tiền thu từ các hình thức sắp xếp chuyển đổi khác của doanh nghiệp cấp II thực hiện theo quy định của pháp luật về sắp xếp, chuyển đổi doanh nghiệp. Doanh nghiệp cấp II có trách nhiệm nộp số tiền thu từ các hình thức sắp xếp chuyển đổi khác (nếu còn) về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp theo thời hạn quy định tại Quy chế quản lý và sử dụng Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp.

Điều 16. Xử lý Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại thời điểm 31/12/2017

1. Công ty mẹ có trách nhiệm nộp toàn bộ số dư bằng tiền Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại thời điểm 31/12/2017 về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và Phát triển doanh nghiệp (tại Bộ Tài chính) trước ngày 30/6/2018 theo quy định tại khoản 7 Điều 48 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và Nghị quyết số 131/NQ-CP ngày 6/12/2017 của Chính phủ tại Phiên họp Chính phủ thường kỳ tháng 11/2017. Trường hợp chậm nộp, Công ty mẹ phải nộp thêm tiền lãi chậm nộp theo quy định của Quy chế quản lý, sử dụng Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp.

2. Căn cứ báo cáo quyết toán Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp được lập theo quy định tại Điều 15 Thông tư này, Công ty mẹ có trách nhiệm tổ chức thu hồi các khoản công nợ và nộp về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp. Trường hợp chưa thu hồi được nợ, Công ty mẹ chịu trách nhiệm nộp toàn bộ khoản nợ phải thu của Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp theo báo cáo quyết toán về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp trước ngày 30/6/2018. Sau thời hạn này, Công ty mẹ phải nộp thêm tiền lãi chậm nộp theo quy định của Quy chế quản lý, sử dụng Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp.

Chương III -

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 17. Trách nhiệm của Ban chỉ đạo cổ phần hóa

1. Trình cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, số lượng cổ phần và giá khởi điểm bán cổ phần.

2. Kiểm tra, hoàn tất các thông tin liên quan đến cổ phần hóa.

3. Thực hiện công bố, cung cấp cho Tổ chức thực hiện bán đấu giá thông tin đầy đủ, chính xác về doanh nghiệp trước khi bán cổ phần theo quy định.

4. Đăng ký đấu giá:

a) Gửi đơn đăng ký bán đấu giá và các tài liệu liên quan đến cổ phần hóa cho Tổ chức thực hiện bán đấu giá theo mẫu và danh mục tài liệu quy định tại phụ lục số 5 kèm theo Thông tư này, đồng gửi Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội để thực hiện đồng thời việc đăng ký bán đấu giá bán cổ phần với đăng ký mã cổ phần, đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch số cổ phần trúng đấu giá.

b) Ban Chỉ đạo cổ phần hóa ký hợp đồng hoặc ủy quyền cho doanh nghiệp cổ phần hóa ký hợp đồng cung cấp dịch vụ đấu giá với Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần.

5. Phối hợp với Tổ chức thực hiện bán đấu giá để công bố công khai cho các nhà đầu tư các thông tin liên quan đến doanh nghiệp và cuộc đấu giá chậm nhất 20 ngày làm việc trước ngày thực hiện đấu giá.

6. Giám sát việc bán đấu giá cổ phần khi doanh nghiệp thực hiện bán tại các Sở giao dịch chứng khoán hoặc các tổ chức trung gian.

7. Ban chỉ đạo cổ phần hóa phải giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư cho đến khi công bố kết quả chính thức.

8. Đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá công khai, Biên bản xác định kết quả đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược theo quy định tại Thông tư này. Tổng hợp, báo cáo kết quả bán đấu giá cổ phần gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu.

9. Báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt các khoản chi phí cổ phần hóa, chi cho người lao động dôi dư và số tiền thu từ cổ phần hóa phải nộp, đồng gửi Bộ Tài chính (Cục Tài chính doanh nghiệp).

10. Ban chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm thực hiện theo đúng các quy định tại Thông tư này.

Điều 18. Trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hóa

1. Chịu trách nhiệm cung cấp tài liệu, thông tin đầy đủ, chính xác về doanh nghiệp (bao gồm cả phương án cổ phần hóa, dự thảo điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần) trước khi bán cổ phần theo quy định tại Thông tư này.

2. Đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá công khai, Biên bản xác định kết quả đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược theo quy định tại Thông tư này.

3. Kết thúc quá trình cổ phần hoá, doanh nghiệp phải quyết toán chi phí cổ phần hoá và kinh phí hỗ trợ lao động dôi dư, báo cáo Ban chỉ đạo cổ phần hóa trình cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định phê duyệt.

4. Nộp tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định tại Thông này. Trường hợp chậm nộp, doanh nghiệp cổ phần hoá phải nộp thêm tiền lãi theo quy định tại khoản 3 Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

5. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần (được cấp Giấy đăng ký doanh nghiệp), doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm đăng ký thông tin chính thức với Trung tâm lưu ký Chứng khoán Việt Nam theo quy định của pháp luật về chứng khoán và hướng dẫn của Trung tâm lưu ký Chứng khoán Việt Nam, bao gồm: thông tin về tổ chức phát hành cổ phần; thông tin về cổ phần phát hành; thông tin về danh sách tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phần và số lượng cổ phần sở hữu, bao gồm cả số cổ phần đã bán cho nhà đầu tư chiến lược, tổ chức công đoàn và người lao động.

6. Nộp toàn bộ số dư dự phòng bảo hành sản phẩm, hàng hóa, công trình xây dựng (đối với các hợp đồng đã ký, thời gian bảo hành còn hiệu lực sau ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu) không chi hết về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và Phát triển doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hết thời hạn bảo hành theo hợp đồng.

7. Lập báo cáo tình hình nộp tiền thu từ cổ phần hóa để công khai thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và gửi về Bộ Tài chính (Cục Tài chính doanh nghiệp), cơ quan đại diện chủ sở hữu như sau:

a) Trong thời hạn 5 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phần lần đầu, doanh nghiệp cổ phần hóa báo cáo tình hình nộp tiền thu từ bán cổ phần theo phụ lục số 8 kèm theo Thông tư này.

b) Trong thời hạn 5 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn 90 ngày doanh nghiệp phải tự xác định khoản phải nộp về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, doanh nghiệp cổ phần hóa báo cáo tình hình nộp tiền thu từ cổ phần hóa tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần theo phụ lục số 9 kèm theo Thông tư này.

c) Trong thời hạn 5 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt quyết toán tiền thu từ cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa báo cáo tình hình nộp tiền thu từ cổ phần hóa sau khi được phê duyệt theo phụ lục số 10 kèm theo Thông tư này.

8. Thực hiện công khai, minh bạch thông tin về cổ phần hóa doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

9. Khi có tổn thất xảy ra do vi phạm, không thực hiện đúng các quy định tại Thông tư này thì doanh nghiệp cổ phần hóa và các cá nhân có liên quan phải chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định của pháp luật.

Điều 19. Trách nhiệm của Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần, Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

1. Trách nhiệm của Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần:

a) Yêu cầu doanh nghiệp cung cấp đầy đủ tài liệu, thông tin về cổ phần hoá theo quy định.

b) Xây dựng và ban hành Quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá cổ phần và Quy chế bán đấu giá cổ phần theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 7 và khoản 4 Điều 10 Thông tư này.

c) Thông báo với Ban Chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp thời gian, địa điểm tổ chức bán đấu giá.

d) Thông báo công khai tại doanh nghiệp, nơi bán đấu giá, trên các phương tiện thông tin đại chúng (trên 3 số báo liên tiếp của 1 tờ báo phát hành trong toàn quốc và 1 tờ báo địa phương nơi doanh nghiệp có trụ sở chính) về các thông tin liên quan đến việc bán cổ phần trước ngày thực hiện đấu giá tối thiểu hai mươi (20) ngày làm việc (phụ lục số 6 kèm theo Thông tư này, bao gồm cả bản Tiếng Anh).

đ) Cung cấp cho các nhà đầu tư thông tin liên quan đến doanh nghiệp cổ phần hoá (phụ lục số 2 kèm theo Thông tư này, bao gồm cả bản Tiếng Anh), phương án cổ phần hoá, dự thảo điều lệ của công ty cổ phần, đơn đăng ký tham gia đấu giá (phụ lục số 7a, 7b kèm theo Thông tư này, bao gồm cả bản Tiếng Anh) và các thông tin liên quan khác đến cuộc đấu giá theo quy định.

Trường hợp thông tin công bố không chính xác, phản ánh sai lệch so với thông tin, số liệu do Ban Chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp cung cấp thì Tổ chức thực hiện bán đấu giá chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định của pháp luật.

e) Tiếp nhận đơn đăng ký tham gia đấu giá, kiểm tra điều kiện tham dự đấu giá và phát phiếu tham dự đấu giá cho các nhà đầu tư có đủ điều kiện.

Trường hợp nhà đầu tư không đủ điều kiện tham dự đấu giá thì tổ chức thực hiện bán đấu giá phải thông báo và hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư (nếu nhà đầu tư đã đặt cọc).

g) Phối hợp với các tổ chức, cá nhân có liên quan lập và đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá công khai, Biên bản xác định kết quả đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược, công bố kết quả đấu giá và thu tiền mua cổ phần theo quy định.

h) Giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư cho đến khi công bố kết quả chính thức. Chịu trách nhiệm về việc xác định kết quả đấu giá theo quy định.

i) Nộp tiền thu từ bán cổ phần của doanh nghiệp theo quy định tại Thông tư này. Trường hợp chậm nộp, Tổ chức thực hiện bán đấu giá phải nộp thêm tiền lãi theo quy định tại khoản 3 Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

2. Trách nhiệm của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam:

Thực hiện cấp mã cổ phần đấu giá, đăng ký, lưu ký và thanh toán bù trừ giao dịch cho số cổ phần trúng đấu giá đã thanh toán của doanh nghiệp cổ phần hóa bán đấu giá cổ phần. Mã cổ phần này sẽ được sử dụng thống nhất khi đấu giá, đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch.

3. Trách nhiệm của Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội:

Tổ chức giao dịch cổ phần trúng đấu giá của doanh nghiệp cổ phần hóa đã hoàn tất nghĩa vụ thanh toán theo quy định tại Thông tư này.

Điều 20. Trách nhiệm của cơ quan đại diện chủ sở hữu

1. Phê duyệt phương án cổ phần hóa để triển khai việc bán cổ phần và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa theo đúng quy định tại Thông tư này.

2. Kiểm tra, giám sát Ban chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp cổ phần hóa trong việc thực hiện bán cổ phần theo phương án đã được duyệt và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định.

3. Chỉ đạo, đôn đốc các doanh nghiệp cổ phần hóa nộp tiền thu từ cổ phần hóa về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và Phát triển doanh nghiệp theo quy định tại Thông tư này.

4. Phê duyệt quyết toán chi phí cổ phần hoá, kinh phí hỗ trợ lao động dôi dư và số tiền thu từ cổ phần hóa, đồng thời gửi về Bộ Tài chính (Cục Tài chính doanh nghiệp).

5. Chỉ đạo, đôn đốc các công ty mẹ thực hiện xử lý số dư và quyết toán Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp theo Điều 15, Điều 16 Thông tư này;

6. Kiểm tra, quyết toán việc quản lý, sử dụng Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại công ty mẹ đến thời điểm 31/12/2017 và gửi báo cáo về Bộ Tài chính.

7. Chỉ đạo người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần (trường hợp còn vốn nhà nước) đôn đốc nộp số dư dự phòng bảo hành sản phẩm, hàng hóa, công trình xây dựng theo quy định tại khoản 6 Điều 18 Thông tư này.

Điều 21. Trách nhiệm của Bộ Tài chính

1. Hướng dẫn các cơ quan, tổ chức, doanh nghiệp cổ phần hóa trong việc thực hiện bán cổ phần và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định tại Thông tư này và các văn bản có liên quan.

2. Phối hợp với các cơ quan, tổ chức, doanh nghiệp cổ phần hóa xử lý các vấn đề phát sinh trong quá trình bán cổ phần và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa.

3. Giao Uỷ ban chứng khoán nhà nước xây dựng và ban hành Quy chế mẫu bán đấu giá công khai và bán đấu giá cổ phần giữa các nhà đầu tư chiến lược theo quy định.

Điều 22. Trách nhiệm của các nhà đầu tư

Các nhà đầu tư tham gia mua cổ phần (kể cả nhà đầu tư chiến lược) có trách nhiệm thực hiện đúng các quy định về quyền mua cổ phần, Quy chế bán đấu giá cổ phần và các quy định tại Thông tư này.

Điều 23. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 18 tháng 6 năm 2018 và thay thế các Thông tư: số 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần; số 115/2016/TT-BTC ngày 30/6/2016 của Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 196/2011/TT-BTC ; số 10/2013/TT-BTC ngày 18/01/2013 của Bộ Tài chính hướng dẫn cơ chế quản lý và sử dụng Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại các công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con. Thông tư này bãi bỏ các văn bản hướng dẫn của Bộ Tài chính liên quan đến tiền thu từ cổ phần hóa trái với quy định tại Thông tư này.

2. Các doanh nghiệp đã có quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa của cấp có thẩm quyền trước ngày Nghị định số 126/2017/NĐ-CP có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện bán cổ phần theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt. Việc quản lý, quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa tại thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và hướng dẫn tại Thông tư này.

3. Trong quá trình triển khai thực hiện, nếu có vướng mắc, đề nghị phản ánh kịp thời về Bộ Tài chính để xem xét, xử lý./.

 

 

Nơi nhận:
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc TW;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Quốc hội;
- Văn phòng Chủ tịch nước
;
- Văn phòng Chính phủ;
- Toà án nhân dân tối cao;
- Viện Kiểm sát nhân dân tối cao;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Cơ quan Trung ương của các đoàn thể;
- Sở Tài chính, Cục thuế các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
- Các Tập đoàn kinh tế nhà nước;
- Các Tổng công ty nhà nước;
-
Văn phòng Ban chỉ đạo Trung ương về phòng, chống tham nhũng;
- Cục Kiểm tra văn bản (Bộ Tư pháp);
- Công báo; Website Chính phủ;
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính;
- Website Bộ Tài chính;
- Lưu: VT, Cục TCDN.

KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG




Trần Văn Hiếu

 

Phụ lục số 1

(Ban hành kèm theo Thông tư số 40/2018/TT-BTC  ngày 04/05/2018 của Bộ Tài chính)

BỘ (UBND, TĐKT, TCT)
--------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Số :         QĐ/…….

                ……, ngày      tháng    năm

 

QUYẾT ĐỊNH CỦA BỘ TRƯỞNG BỘ ….. /CHỦ TỊCH UBND...

V/v phê duyệt phương án cổ phần hóa (tên doanh nghiệp)

BỘ TRƯỞNG BỘ ….. /CHỦ TỊCH UBND...

- Căn cứ Nghị định số .....ngày….của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức ....

- Căn cứ Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần;

- Căn cứ Thông tư số …/2018/TT-BTC ngày …../…./2018 của Bộ Tài chính hướng dẫn xác định giá trị doanh nghiệp và xử lý tài chính khi chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần;

- Căn cứ Thông tư số 40/2018/TT-BTC ngày 04/05/2018 của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần;

- Căn cứ Quyết định số ….  ngày …. của Bộ trưởng Bộ … /Chủ tịch Uỷ ban nhân dân... về việc phê duyệt giá trị doanh nghiệp: (tên doanh nghiệp);

- Theo đề nghị của Trưởng ban chỉ đạo cổ phần hoá;

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1. Phê duyệt phương án cổ phần hoá doanh nghiệp (tên doanh nghiệp) với nội dung chính như sau:

1.1. Tên công ty cổ phần:

- Tên giao dịch quốc tế:

- Tên viết tắt:

- Trụ sở chính:

1.2. Công ty cổ phần có:

 - Tư cách pháp nhân kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp.

- Thực hiện chế độ hạch toán kinh tế độc lập.

- Có con dấu riêng, được mở tài khoản tại ngân hàng theo quy định của pháp luật.

- Được tổ chức và hoạt động theo điều lệ của công ty cổ phần và Luật doanh nghiệp; được đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

1.3. Vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần phát hành:

a) Vốn điều lệ:……đồng; Mệnh giá một cổ phần là: 10.000 đồng.

b) Cổ phần phát hành lần đầu: ……..cổ phần, trong đó:

+ Cổ phần nhà nước/cổ phần (tên doanh nghiệp cấp I): … cổ phần, chiếm …% vốn điều lệ.

+ Cổ phần bán ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp: …cổ phần, chiếm ... % vốn điều lệ.

+ Cổ phần bán cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp: …cổ phần, chiếm ...% vốn điều lệ.

+ Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược: … cổ phần, chiếm ... % vốn điều lệ.

+ Cổ phần bán đấu giá công khai cho các nhà đầu tư thông thường: .......cổ phần, chiếm ... % vốn điều lệ.

+ Cổ phần bán theo phương thức bảo lãnh phát hành/phương thức dựng sổ: ……….cổ phần, chiếm … % vốn điều lệ (nếu có)

1.4. Phương án sắp xếp lao động:

- Tổng số lao động tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp: … người

- Tổng số lao động chuyển sang công ty cổ phần: … người.

- Tổng số lao động dôi dư:……người.

1.5. Chi phí cổ phần hoá

Tổng giám đốc/Giám đốc (tên doanh nghiệp) quyết định và chịu trách nhiệm về các chi phí thực tế cần thiết phục vụ quá trình cổ phần hoá công ty theo quy định của pháp luật hiện hành.

1.6. Kinh phí lao động dôi dư: thực hiện quyết toán theo quy định hiện hành.

Điều 2. Ban chỉ đạo cổ phần hoá có trách nhiệm chỉ đạo (tên doanh nghiệp) tiến hành bán cổ phần theo quy định, thẩm tra và trình Bộ trưởng/Chủ tịch UBND quyết định phê duyệt quyết toán chi phí cổ phần hoá, kinh phí trợ cấp lao động dôi dư.

Tổng giám đốc/Giám đốc (tên doanh nghiệp) có trách nhiệm điều hành, quản lý công ty cho đến khi bàn giao toàn bộ tài sản, tiền vốn, lao động… cho công ty cổ phần và chịu trách nhiệm về kết quả quả hoạt động kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 3. Quyết định này có hiệu lực từ ngày ký. Trưởng ban chỉ đạo cổ phần hoá, Thủ trưởng các đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành quyết định này./.

 

Nơi nhận:
- Như Điều 3;
- Ban Chỉ đạo ĐM&PTDN;
- Bộ Tài chính;
- Lưu: VT,...

BỘ TRƯỞNG …/CHỦ TỊCH UBND..

 

Phụ lục số 2

(Ban hành kèm theo Thông tư số 40/2018/TT-BTC  ngày 4/5/2018 của Bộ Tài chính)

THÔNG TIN VỀ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HOÁ

1. Tên, địa chỉ của doanh nghiệp cổ phần hoá:

2. Ngành nghề kinh doanh (theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số...):

3. Sản phẩm và dịch vụ chủ yếu:

4. Tổng số lao động tiếp tục chuyển sang công ty cổ phần, trong đó:

- Số lao động có trình độ đại học và trên đại học:

- Số lao động có trình độ cao đẳng, trung cấp:

- Số lao động đã được đào tạo qua các trường công nhân kỹ thuật, dạy nghề:

- Số lao động chưa qua đào tạo:

5. Giá trị doanh nghiệp tại thời điểm …/…/20…: .... đồng, trong đó: Giá trị phần vốn nhà nước/vốn của (tên doanh nghiệp cấp I) tại doanh nghiệp là: … đồng (kèm theo Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp)

6. Tài sản chủ yếu của doanh nghiệp (kèm theo Biểu xác định giá trị tài sản)

- Tổng số diện tích đất đai doanh nghiệp đang sử dụng: … m2, trong đó:

+ Diện tích đất thuê: ….m2, tại ... (ghi rõ đang sử dụng để làm gì)

+ Diện tích đất giao: ….m2, tại … (ghi rõ đang sử dụng để làm gì và giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp là bao nhiêu )

- Máy móc, thiết bị:

- Phương tiện vận tải:

7. Danh sách công ty mẹ và công ty con:

8. Tình hình hoạt động kinh doanh và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3 năm trước khi cổ phần hoá:

8.1.Tình hình hoạt động kinh doanh:

a. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)

b. Nguyên vật liệu

- Nguồn nguyên vật liệu;

- Sự ổn định của các nguồn cung cấp này;

- Ảnh hưởng của giá cả nguyên vật liệu tới doanh thu, lợi nhuận.

c. Chi phí sản xuất (cao hay thấp, có tính cạnh tranh hay không?)

d. Trình độ công nghệ:

đ. Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới (nếu có)

e. Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm/dịch vụ

- Hệ thống quản lý chất lượng đang áp dụng;

- Bộ phận kiểm tra chất lượng của công ty.

g. Hoạt động Marketing

h. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền

i. Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)

8.2. Tình hình tài chính và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3 năm trước khi cổ phần hoá:

Chỉ tiêu

ĐVT

Năm 20…

Năm 20…

Năm 20….

1. Tổng giá trị tài sản

 

 

 

 

2. Vốn nhà nước theo sổ sách kế toán

 

 

 

 

3. Nợ vay ngắn hạn

Trong đó, nợ quá hạn

 

 

 

 

4. Nợ vay dài hạn

Trong đó, nợ quá hạn

 

 

 

 

5. Nợ phải thu khó đòi

 

 

 

 

6. Tổng số lao động

 

 

 

 

7. Tổng quỹ lương

 

 

 

 

8. Thu nhập bình quân 1 người/tháng

 

 

 

 

9. Tổng doanh thu

 

 

 

 

10.  Tổng chi phí

 

 

 

 

11. Lợi nhuận thực hiện

 

 

 

 

12. Lợi nhuận sau thuế

 

 

 

 

13. Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/vốn nhà nước

 

 

 

 

Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong 3 năm gần nhất)

8.3. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (nêu rõ những nhân tố tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân)

9. Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành

- Vị thế của công ty trong ngành;

- Triển vọng phát triển của ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới.

10. Phương án đầu tư và chiến lược phát triển của doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá:

a. Một số thông tin chủ yếu về kế hoạch đầu tư và chiến lược phát triển doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá

b. Hệ thống chỉ tiêu kinh tế chủ yếu của kế hoạch sản xuất kinh doanh trong 3 năm liền kề sau khi cổ phần hoá :

Chỉ tiêu

ĐVT

Năm 201...

Năm 201…

Năm 201…

1. Kế hoạch đầu tư XDCB:

- Công trình A

- Công trình B

 

 

 

 

2. Vốn điều lệ

 

 

 

 

3. Tổng số lao động

 

 

 

 

4. Tổng quỹ lương

 

 

 

 

5.  Thu nhập bình quân 1 người/tháng

 

 

 

 

6. Tổng doanh thu

 

 

 

 

7. Tổng chi phí

 

 

 

 

8. Lợi nhuận thực hiện

 

 

 

 

9. Tỷ lệ cổ tức

 

 

 

 

11. Vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ :

a. Vốn điều lệ: ……đồng (100%), trong đó :

- Giá trị cổ phần nhà nước/cổ phần (tên doanh nghiệp cấp I) nắm giữ : ……..%

- Giá trị cổ phần bán ưu đãi cho người lao động: ……..%

- Giá trị cổ phần bán cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp:..%

- Giá trị cổ phần bán cho các nhà đầu tư chiến lược:…%

- Giá trị cổ phần bán đấu giá công khai cho các nhà đầu tư thông thường:..%

(Đối với những lĩnh vực, ngành nghề, loại hình doanh nghiệp mà Nhà nước có quy định số cổ phần tối đa nhà đầu tư nước ngoài được mua thì ghi rõ tỷ lệ phần trăm nhà đầu tư nước ngoài được mua trong cơ cấu vốn điều lệ)

 b. Phương án tăng giảm vốn điều lệ sau khi chuyển thành công ty cổ phần (nếu có)

12. Rủi ro dự kiến (theo đánh giá của doanh nghiệp hoặc tổ chức tư vấn):

- Rủi ro về kinh tế

- Rủi ro về luật pháp

- Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)

- Rủi ro của đợt chào bán

- Rủi ro khác

13. Phương thức bán và thanh toán tiền mua cổ phần :

 a. Phương thức bán (bao gồm cả số lượng cổ phần và giá bán):

- Đối với người lao động:

- Đối với tổ chức công đoàn:

- Đối với nhà đầu tư chiến lược:

- Đối với nhà đầu tư tham dự đấu giá:

 b. Phương thức thanh toán và thời hạn thanh toán :

14. Kế hoạch sử dụng tiền thu từ cổ phần hoá

15. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung các thông tin về doanh nghiệp cổ phần hoá:

 

Ban chỉ đạo cổ phần hoá:

 

 

Doanh nghiệp cổ phần hoá:

 

Phụ lục số 3

(Ban hành kèm theo Thông tư số 40/2018/TT-BTC ngày 4/5/2018 của Bộ Tài chính)

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------

.......ngày ….. tháng ….. năm 201...

BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH KẾT QUẢ ĐẤU GIÁ CÔNG KHAI

của Công ty ......

- Căn cứ Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần;

- Căn cứ Thông tư số 40/2018/TT-BTC ngày 4/5/2018 của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần;

- Căn cứ .....

 

I. Phương thức đấu giá (thông qua Tổ chức trung gian, Sở giao dịch chứng khoán)

 

II. Địa điểm đấu giá:

 

III. Giá khởi điểm:

 

IV. Thành phần tham gia đấu giá:

1. Hội đồng đấu giá

2. Đại diện Tổ chức thực hiện bán đấu giá:

3. Đại điện Ban chỉ đạo cổ phần hoá:

4. Đại diện doanh nghiệp:

5. Các tổ chức, cá nhân tham gia đấu giá (danh sách đính kèm)

V. Tình hình và kết quả đấu giá như sau:

1. Tổng số người tham dự:

2. Tổng số lượng cổ phần đăng ký mua tham dự hợp lệ

3. Giá mua cao nhất:

4. Giá mua thấp nhất:

5. Giá đấu thành công bình quân:

 

Số TT

Tên nhà đầu tư

Số CMND hoặc ĐKKD

Số lượng cổ phần đặt mua

(1)

Mức giá đặt mua

(1)

Số lượng cổ phần trúng đấu giá

(2)

Giá trúng đấu giá

(2)

1

Nhà đầu tư A

 

 

 

 

 

2

Nhà đầu tư B

 

 

 

 

 

3

Nhà đầu tư C

 

 

 

 

 

Ghi chú:

(1):  Kê toàn bộ danh sách nhà đầu tư tham gia đấu giá (kể cả nhà đầu tư không trúng đấu giá) theo trình tự từ cao xuống thấp đối với giá đặt mua.

(2): Chỉ kê những trường hợp trúng đấu giá

 

VI. Nhận xét và kiến nghị:

Biên bản này được lập vào hồi… ngày  tháng…năm… tại…. và đã được các bên nhất trí thông qua./.

 

Đại diện
doanh nghiệp cổ phần hóa

 

 

Đại diện Tổ chức thực hiện bán đấu giá

Đại diện
Ban chỉ đạo cổ phần hoá

Đại diện
Hội đồng đấu giá

 

Phụ lục số 4

(Ban hành kèm theo Thông tư số 40/2018/TT-BTC ngày 4/5/2018 của Bộ Tài chính)

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------

.......ngày ….. tháng ….. năm 201...

BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH KẾT QUẢ ĐẤU GIÁ
GIỮA CÁC NHÀ ĐẦU TƯ CHIẾN LƯỢC

của Công ty ......

- Căn cứ Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần;

- Căn cứ Căn cứ Thông tư số 40/2018/TT-BTC ngày 4/5/2018 của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần;

- Căn cứ .....

 

I. Phương thức đấu giá (thông qua Sở giao dịch chứng khoán)

 

II. Địa điểm đấu giá:

 

III. Giá khởi điểm:

 

IV. Thành phần tham gia đấu giá:

1. Hội đồng đấu giá

2. Đại diện Sở giao dịch chứng khoán:

3. Đại điện Ban chỉ đạo cổ phần hoá:

4. Đại diện doanh nghiệp:

5. Các nhà đầu tư chiến lược tham gia đấu giá (danh sách đính kèm)

 

V. Tình hình và kết quả đấu giá như sau:

1. Tổng số nhà đầu tư chiến lược tham dự:

2. Tổng số lượng cổ phần đăng ký mua hợp lệ

3. Giá mua cao nhất:

4. Giá mua thấp nhất:

5. Giá đấu thành công bình quân:

 

Số TT

Tên nhà đầu tư

Số CMND hoặc ĐKKD

Số lượng cổ phần đặt mua (1)

Mức giá đặt mua (1)

Số lượng cổ phần trúng đấu giá

(2)

Giá trúng đấu giá

(2)

1

Nhà đầu tư A

 

 

 

 

 

2

Nhà đầu tư B

 

 

 

 

 

3

Nhà đầu tư C

 

 

 

 

 

Ghi chú:

(1):  Kê toàn bộ danh sách nhà đầu tư tham gia đấu giá (kể cả nhà đầu tư không trúng đấu giá) theo trình tự từ cao xuống thấp đối với giá đặt mua.

(2): Chỉ kê những trường hợp trúng đấu giá

 

VI. Nhận xét và kiến nghị:

Biên bản này được lập vào hồi… ngày  tháng…năm… tại…. và đã được các bên nhất trí thông qua./.

 

Đại diện
Doanh nghiệp cổ phần hóa

 

 

Đại diện Tổ chức thực hiện bán đấu giá

Đại diện
Ban chỉ đạo cổ phần hoá

Đại diện
Hội đồng đấu giá

 

 

Phụ lục số 5

(Ban hành kèm theo Thông tư số 40/2018/TT-BTC ngày 4/5/2018 của Bộ Tài chính)

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
-------------------

……, ngày …..tháng ….. năm 201…

ĐƠN ĐĂNG KÝ ĐẤU GIÁ BÁN CỔ PHẦN VÀ ĐƯA CỔ PHẦN
 VÀO GIAO DỊCH TRÊN HỆ THỐNG GIAO DỊCH UPCOM

            Kính gửi:
                                    - ......(Tên Tổ chức thực hiện bán đấu giá)
                                    - Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội
                                    - Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam

Thực hiện Quyết định số .....ngày....tháng….năm….của ..............về việc phê duyệt phương án cổ phần hoá, Ban chỉ đạo cổ phần hoá của (tên tổ chức phát hành) đăng ký thực hiện bán đấu giá cổ phần tại (Tên Tổ chức thực hiện bán đấu giá), đăng ký cổ phần và đăng ký giao dịch cổ phần trên hệ thống giao dịch UpCoM.

1. Thông tin về Tổ chức phát hành

-   Tên giao dịch (đầy đủ):

-   Tên Tiếng Anh:

-   Tên viết tắt:

-   Trụ sở chính:

-   Điện thoại:                                           Fax:

-   Vốn điều lệ:

-   Số tài khoản................................tại Ngân hàng:...............................

-   Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: .........do:.........cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ.... ngày......

2. Thông tin về việc tổ chức đấu giá bán cổ phần

-   Số lượng cổ phần bán đấu giá:.......

-   Thời gian dự kiến tổ chức đấu giá:............

3. Cổ phần đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch UpCoM

- Đề xuất của công ty về mã cổ phần:……………

Số lượng cổ phần đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch UpCoM là số cổ phần trúng đấu giá  đã hoàn tất nghĩa vụ thanh toán.

 

* Danh mục tài liệu đính kèm:

- Quyết định phê duyệt giá trị doanh nghiệp;

- Quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa;

- Thông tin về doanh nghiệp cổ phần hóa (theo phụ lục 2 ban hành kèm theo Thông tư số 40/2018/TT-BTC ngày 4/5/2018 của Bộ Tài chính);

- Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần;

- Các tài liệu khác liên quan đến cổ phần hóa doanh nghiệp (nếu có).

 

Ban chỉ đạo cổ phần hóa đề nghị các đơn vị phối hợp thực hiện./.

 

Nơi nhận:
- Như trên;
- Cơ quan đại diện chủ sở hữu;
- Lưu: VT, .....

TRƯỞNG BAN
CHỈ ĐẠO CỔ PHẦN HOÁ

 

Phụ lục số 6

(Ban hành kèm theo Thông tư số 40/2018/TT-BTC ngày 4/5/2018 của Bộ Tài chính)

THÔNG TIN CHỦ YẾU VỀ BÁN ĐẤU GIÁ CỔ PHẦN

Thông tin của …(tên doanh nghiệp)

thông báo công khai trên phương tiện thông tin đại chúng

1. Tên, địa chỉ của doanh nghiệp cổ phần hoá:

2. Ngành nghề kinh doanh.

3. Vốn điều lệ:......................đồng; tương đương:...........cổ phần (tính theo mệnh giá).

Trong đó: 

-  Cổ phần Nhà nước/cổ phần (tên doanh nghiệp cấp I) nắm giữ:...........cổ phần

-  Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược:...........cổ phần.

-  Cổ phần bán ưu đãi cho người lao động:...........cổ phần.

-  Cổ phần bán cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp:...cổ phần.

- Cổ phần bán đấu giá công khai cho các nhà đầu tư thông thường:........cổ phần.

- Cổ phần bán theo phương thức khoán (bảo lãnh phát hành; dựng sổ):........cổ phần.

4. Giá khởi điểm.

5. Tên, địa chỉ tổ chức bán đấu giá.

6. Điều kiện tham dự đấu giá.

7. Thời gian và địa điểm phát đơn.

8. Thời gian và địa điểm nộp đơn và tiền đặt cọc.

9. Thời gian và địa điểm bán đấu giá.

 

Phụ lục số 7a

(Ban hành kèm theo Thông tư số 40/2018/TT-BTC ngày 4/5/2018 của Bộ Tài chính)

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------

....................., ngày ...... tháng ...... năm 201...

ĐƠN ĐĂNG KÝ THAM GIA MUA CỔ PHẦN

(Đối với nhà đầu tư trong nước)

Kính gửi: ………………………………………………………

Tên tổ chức, cá nhân tham gia:

 

Địa chỉ:

 

Điện thoại:                                           Fax:                             E-mail:

 

 

 

 

 

Số CMND/CCCD/Số ĐKKD (đối với tổ chức):         Cấp ngày:    Cấp tại:

 

 

       /        /

 

 

Tên người được uỷ quyền (nếu có):                               Số CMND/CCCD/ Hộ chiếu:

 

 

 

Số tài khoản tiền (nếu có):         Chủ tài khoản:                              Ngân hàng:

 

 

 

 

 

(Số tài khoản này sẽ được dùng để chuyển trả tiền cọc cho NĐT trong trường hợp không trúng giá)

Số tài khoản chứng khoán:                                      Mở tại công ty chứng khoán

 

 

 

(Số tài khoản này dùng để lưu ký chứng khoán trong trường hợp nhà đầu tư trúng đấu giá và thanh toán. Trường hợp nhà đầu tư chưa có tài khoản chứng khoán, công ty chứng khoán là đại lý đấu giá có trách nhiệm mở tài khoản cho nhà đầu tư)

Số cổ phần đăng ký mua:                     Bằng chữ:

 

 

 

Tổng số tiền đặt cọc:                           Bằng chữ:

 

 

 

Sau khi nghiên cứu hồ sơ bán đấu giá cổ phần của

 

Tôi/chúng tôi tự nguyện tham dự cuộc đấu giá do Quý Sở tổ chức và cam kết thực hiện nghiêm túc quy định về đấu giá và kết quả đấu giá do Quý Sở công bố.

Nếu vi phạm, tôi/chúng tôi xin chịu trách nhiệm trước pháp luật./.

 

 

TỔ CHỨC, CÁ NHÂN VIẾT ĐƠN
Chữ ký, họ tên, đóng dấu (nếu có)

 

Phụ lục số 7b

(Ban hành kèm theo Thông tư số 40/2018/TT-BTC ngày 4/5/2018 của Bộ Tài chính)

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------

....................., ngày ...... tháng ...... năm 201...

ĐƠN ĐĂNG KÝ THAM GIA MUA CỔ PHẦN

(Đối với nhà đầu tư nước ngoài)

Kính gửi: …………………………………………………….

Tên tổ chức, cá nhân tham gia:                                    Quốc tịch:

 

 

 

Địa chỉ:

 

Điện thoại:                                           Fax:                             E-mail:

 

 

 

 

 

Số hộ chiếu / Số ĐKKD (đối với tổ chức):            Cấp ngày:                   Cấp tại:

 

 

       /        /

 

 

Tên người được uỷ quyền (nếu có):                                         Số CMND / Hộ chiếu:

 

 

 

Số tài khoản tiền:                      Chủ tài khoản:                           Ngân hàng:

 

 

 

 

 

(Số tài khoản này sẽ được dùng để chuyển trả tiền đặt cọc cho NĐT trong trường hợp không trúng giá)

Số tài khoản chứng khoán                                       Mở tại công ty chứng khoán

 

 

 

 

(Số tài khoản này dùng để lưu ký chứng khoán trong trường hợp NĐT trúng đấu giá và thanh toán. Trường hợp nhà đầu tư chưa có tài khoản chứng khoán, công ty chứng khoán là đại lý đấu giá có trách nhiệm mở tài khoản cho nhà đầu tư)

Số cổ phần đăng ký mua:                     Bằng chữ:

 

 

 

Tổng số tiền đặt cọc:                             Bằng chữ:

 

 

 

 

Sau khi nghiên cứu hồ sơ bán đấu giá cổ phần của

 

Tôi/chúng tôi tự nguyện tham dự cuộc đấu giá do Quý Sở tổ chức và cam kết thực hiện nghiêm túc quy định về đấu giá và kết quả đấu giá do Quý Sở công bố.

Nếu vi phạm, tôi/chúng tôi xin chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam./.

Bản sao xác nhận uỷ quyền gửi kèm       □

 

Xác nhận của tổ chức cung ứng
dịch vụ thanh toán

TỔ CHỨC, CÁ NHÂN VIẾT ĐƠN
Chữ ký, họ tên, đóng dấu (nếu có)

 

 

 

MINISTRY OF FINANCE
--------

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
---------------

No.40/2018/TT-BTC

Hanoi, may 04, 2018

 

CIRCULAR

PROVIDING GUIDELINES FOR INITIAL OFFERING OF SHARES AND MANAGEMENT AND USE OF PROCEEDS FROM EQUITIZATION OF STATE-OWNED ENTERPRISES AND SINGLE-MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANIES WITH 100% CHARTER CAPITAL INVESTED BY STATE-OWNED ENTERPRISES

Pursuant to the Enterprise Law No.68/2014/QH13 dated November 26, 2014;

Pursuant to the Law No. 69/2014/QH13 on Management and use of state capital invested in enterprises’ production and business activities dated November 26, 2014;

Pursuant to Decree No.87/2017/ND-CP dated on July 26, 2017 of the Government on functions, missions, rights and organizational structure of the Ministry of Finance;

Pursuant to Decree No.126/2017/ND-CP dated November 16, 2017 of the Government on equitization of state-owned enterprises and single-member limited liability companies with 100% charter capital invested by state-owned enterprises;

Pursuant to Decree No.58/2012/ND-CP dated July 20, 2017 of the Government prescribing detailed regulations and providing guidelines for some articles of the Law on Securities and the Law on amendments to the former;

Pursuant to Decree No.60/2015/ND-CP dated June 26, 2015 which amends Decree No.58/2012/ND-CP dated July 20, 2012 of the Government prescribing detailed regulations and providing guidelines for some articles of the Law on Securities and the Law on amendments to the former;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

The Ministry of Finance provides guidelines for initial share offering and management and use of proceeds from the equitization of state-owned enterprises and single-member limited liability companies with 100% charter capital invested by state-owned enterprises as follows:

Chapter I -

GENERAL REGULATIONS

Article 1. Scope and regulated entities

1. This Circular provides guidelines for:

a) the order, procedure and forms for initial offering of shares and management, use of proceeds from equitization; registration of share auction in connection with registration, depository, registration or listing purchased at auction from equitized enterprises as prescribed in Article 2 in Decree No.126/2017/ND-CP.

b) preparation of final accounts and handling of the balance of the Business Arrangement Support Fund in parent companies of state-owned economic groups, parent companies of state corporations and parent companies in groups of parent companies - subdiaries at the time of December 31, 2017.

2. Regulated entities:

a) Enterprises prescribed in clause 2 and 3 in Article 2 of Decree No.126/2017/ND-CP (hereinafter referred to as equitized enterprises).

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Article 2. Definitions

1. “initial offering of shares” means sale of shares in forms prescribed in this Circular held by equitized enterprises to convert into joint-stock companies.

2. A share auction will be considered unsuccessful if:

a) no investor registers to attend such auction

b) only one investor registers to attend such auction.

c) none of the investors submit the auction entry slip.

d) all of the successful bidders refuse to purchase the shares.

3. ” underwriting organization” may be a single securities company or a group of securities companies licened to underwrite the share issuance for enterprises in accordance to provisions of the law on securities and securities market.

4. ‘deposit" means a money amount paid in advance by an investor engaged in the offering of shares to protect his/her right to purchase such shares

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

PARTICULAR REGULATIONS

SECTION I –ELIGIBLE BUYERS AND SELLING PRICES

Article 3. Eligible buyers

1. Domestic or foreign investors prescribed in clause 1 and 2 in Article 6 of Decree No.126/2017/ND-CP including organizations and individuals, even employees working in equitized enterprises.

2. Domestic and foreign strategic investors meeting requirements as prescribed in point a in clause 3 in Article 6 of Decree No.126/2017/ND-CP.

For equitized enterprises running business in sectors or trades subject to Conditional Business Investment of the law on Investment, the steering committee in charge of the equitization (hereinafter referred to as the steering committee) shall notify the representative authority for considering and adding the condition for selecting strategic investors in same business sectors or trades of such enterprises and other conditions in consistent with relevant law provisions.

3. Entities prescribed in Article 42 of Decree No.126/2017/ND-CP.

4. Trade unions of equitized enterprises prescribed in point b in clause 2 in Article 33 of Decree No.126/2017/ND-CP. Trade unions authorize a competent person to carry out procedures relating to the sale of shares.

Article 4. Entities not eligible for purchasing initially issued shares

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Article 5. Selling prices in the initial offering of shares

1. The selling price offered to investors through the auction is the price they offer in such auction and is identified as the winning price according to the auction results prescribed in clause 5 in Article 7 of this Circular. For the case in which the equitized enterprise sell its shares through issuance underwriting, the steering committee shall come to an agreement with the underwriting organization on the underwriting price but not lower than the reserve price approved by the representative authority.

2. The selling prices of preferential shares offered to entities prescribed in clause 1 in Article 42 of Decree No.126/2017/ND-CP include:

a) the selling price offered for entities prescribed in point a and c in clause 1 in Article 42 of Decree No.126/2017/ND-CP which is equal to 60% of face value of a share (VND 10 thousand per a share)

b) the selling price offered to entities prescribed in clause 2 in Article 42 of Decree No.126/2017/ND-CP which is the reserve price approved in the equitizaton plan by the representative authority

3. The selling price of preferential shares offered to the trade union of the equitized enterprise shall be equal to the face value of a share (VND 10 thousand per share)

4. The selling price offered to strategic investors:

a) With regard to the auction among strategic investors, the selling price is the successful bid but not lower than the average winning price in the public auction or the price agreed with the investor in case of public offering with only one investor or not lower than the reserve price in the successful public offering and must adhere to the principle for selecting the investor in the descending order of prices offered to make sure there will be enough shares for sale.

b) For the case in which two or more strategic investors subscribe for shares with the purchasing number equal to or smaller than number of shares expected to be sold according to the approved equitization plan or only one investor subscribes for shares, the selling price will be decided by the steering committee or the organization authorized by the steering committee and each investor but not lower than the average winning price in the public offering or not lower than the price agreed with the investor in the public offering with only one investor or not lower than the reserve price in the successful public offering.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Article 6. Initial offering of shares

1. Depending on the equitization plan approved by the representative authority (according to Appendix 1 issued together with this Circular including the English version), the steering committee shall instruct the equitized enterprise to launch the plan for initial offering of shares in the forms approved in the equitization plan, where:

a) Public auction shall be applied for initial offering of shares including the number of shares offered to investors but failed to be sold according to the equitization plan.

b) Direct negotiation will be applied in the following cases:

- Selling to strategic investors in the following cases:

+ Strategic investors subscribe for shares with the purchasing number smaller than number of shares expected to be sold according to the approved equitization plan.

+ Only one strategic investor subscribes for shares.

- Selling to the investors the number of unsold shares as prescribed in clause 2 and 4 in Article 37 of Decree No.126/2017/ND-CP.

- Selling to employees and trade unions

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

d) Book-building shall comply with the special guidance of the Ministry of Finance.

2. The equitized enterprise must finish the initial offering of share in the form that has been approved within 4 months from the day on which the equitization plan is approved. For the case in which the equitization plan is revised as prescribed in clause 3 in Article 6 of this Circular, the time for the equitized enterprise to finish the initial offering of shares will be calculated from the day on which the decision on revising the equitization plan is approved by the representative authority.

3. The offering of shares to strategic investors shall comply with regulations in clause 3 in Article 6 of Decree No.126/2017/ND-CP. Where:

a) The selection and registration of share purchase by strategic investors must be organized before the time publishing information on the public auction as prescribed in Article 7 of this Circular.

b) For the case in which the strategic investors do not subscribe for all shares offered, the steering committee shall request the representative authority to make a decision on revising the equitization plan to sell the remaining shares to share at public auction.

Article 7. Public auction

1. General principles:

a) When registering the initial offering of shares through the auctioneering organization, the equitized enterprise is also required to make the registration, depository and registration of trading or listing shares on stock exchanges if eligible for listing share in accordance to provisions of the law on securities.

b) The Vietnam Securities Depository Center and Stock Exchanges shall organize the registration, depository and trading or listing registration for the winning shares have been paid. The number of shares sold to strategic investors and employees working in the equitized enterprise shall be registered and deposited under the guidance of Vietnam Securities Depository Center and registered to be traded or listed on the securities market in accordance to provisions of the law on securities in force.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

2. Organization of auction of shares:

a) The auction sale of share shall be organized publicly at Stock Exchanges. If total face value of share to be sold of the equitized enterprise is under VND 10 billion, the representative authority may consider and decide to organize the auction at the securities company or service centers or enterprises in charge of property auction in accordance to provisions of the law on property auction (hereinafter referred to as the broker).

b) The auction for strategic investors shall be organized at the Stock Exchanges.

c) The location of the auction shall be prescribed in the regulations on share auction.

3. Auction preparation:

a) The auctioneering organization shall issue a decision on establishing a council for share auction and regulations on share auction as regulated. The Chairperson of the council may be the Head of the steering committee or the member of the steering committee authorized in writing by the Head of such steering committee.

b) The steering committee shall publish the information on the equitized enterprise before the auction at least 20 working days. The information to be published is prescribed in Appendix 2 issued together with this Circular.

For equitized enterprises selling shares at Stock Exchanges, information published according to Appendix 2 issued together with this Circular must include an English version.

c) The representative authority shall decide or authorize the steering committee to decide the reserve price in the decision on approval for equitization plan and publish such reserve price together with the information on the equitized enterprise.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

4. Conducting an auction:

a) The investors shall subscribe the purchasing number of shares and submit the deposit as prescribed in point a in clause 1 in Article 11 of this Circular in the time prescribed in the regulation on auction sale. Auction entry slips will be given to investors by the auctioneering organization.

With regard to foreign investors, the provision of such slips must comply with regulations in clause 2 in Article 6 of Decree No.126/2017/ND-CP.

b) The investors must fill out the slip as required including information on the bid price and send it to the auctioneering organization by:

- submitting the slip directly to the broker if the auction is organized by such broker and to auction agents if the auction is organized by the Stock Exchanges.

- submitting the slip by post as prescribed in the regulation on share auction.

5. Determination of auction results:

a) The determination of auction results must adhere to the principle of selecting the bids in the descending order to make sure that there will be enough shares offered to the investors but not lower than the reserve price. At the lowest successful bid, if different investors (even foreign investors) offer the same bid but the number of remaining shares is less than total number of shares subscribed at the lowest successful bid, the number of shares purchased by each investor will be identified as follows:

The number of shares purchased

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

The remaining shares offered

x

The number of shares subscribed by each investor

Total number of shares subscribed

Where there is a regulation on the maximum number of purchased share for foreign investors, the auction results shall be determined in accordance to the above-mentioned principle but the number of shares purchased by foreign investors must not excess the maximum number in compliance with law in force.

b) When the auction ends, according to its results, the auctioneering organization, auction council, representative of the steering committee and representative of the equitized enterprise shall make and sign the minutes of auction result determination according to Appendix 3 issued together with this Circular.

c) The steering committee and auctioneering organization shall cooperate with each other in publishing the auction results and refunding the deposit to investors attending such auction but failing in bid in accordance to the auction regulations within 3 working days from the day on which the minutes of auction result determination is made.

6. If the auction of shares is not successful, the equitized enterprise shall comply with regulations in clause 2 in Article 9 of this Circular.

7. Investors are not entitled to have their deposit refunded if violating the regulations on auction. Violations against the auction regulations include offering a price lower than the reserve price; abolishing the right to purchase winning shares in the auction and other acts prescribed in the auction regulations.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

a) The auctioneering organization shall send a written notification of the average price paid for purchasing shares and a list of owners of paid winning shares to the Vietnam Securities Depository Center and Hanoi Stock Exchange within 15 days from the payment due date. The list of winning share owners must specify their full names, subscribe number, address, depository account and the number of shares owned. The Vietnam Securities Depository Center must provide a share trading code for the equitized enterprise based on the request of such enterprise which is specified in its Application form for auction of shares (according to Appendix 5 issued together with this Circular).

b) According to the notification of the auctioneering organization as prescribed in point a in clause 8 in this Article, Hanoi Stock Exchange shall put the shares in trading on the trading system of Unlisted Public Company Market (UpCoM) within 90 days from the due date of payment for purchasing wining shares. The reference price on the first day on the UpCoM trading system will be the average winning price of the public auction.

c) If the equitized enterprise has its enterprise registration certificate granted before 90 days from the payment due date, such enterprise must send a written notification to Hanoi Stock Exchange within 5 working days from the day on which the enterprise registration certificate is granted. Hanoi Stock Exchange must put the shares in trading on the UpCoM trading system within 5 workings days from the day on which the notification of the equitized enterprise is received.

d) For the case in which the equitized enterprise is eligible for listing share at the Stock Exchange, it must submit an application for listing to the Stock Exchange to list shares as regulated and notify the results of initial offering of shares to the State Securities Commission within 90 days from the finish date of the initial offering of shares.

Article 8. Issuance underwriting

1. Within 20 days from the day on which the equitization plan is approved by competent authorities, the steering committee shall negotiate with the underwriting organization for the number of shares, price for underwriting and send a report to the representative authority for them to approve or authorize the steering committee to approve within 10 days from the day on which the written notification of the steering committee is received. The underwriting price must not be lower than the reserve price offered in the share auction. For the case in which the share is sold in the form of underwriting after being sold at the public auction, the underwriting price must not be lower than the average successful bid in such public auction.

2. The steering committee shall sign a contract with the underwriting organization within 5 working days from the day receiving the approval or authorization from the representative authority.

3. The underwriting organization shall distribute and sell the number of shares underwritten as agreed in the underwriting contract. If the shares fail to be sold out, the underwriting organization is required to purchase all remaining shares at the underwriting price agreed in the underwriting contract.

4. The underwriting organization may earn an underwriting fee under the agreement with the steering committee but not excess the maximum fee prescribed in the regulations on underwriting fees issued by the Ministry of Finance. The underwriting fee must be stipulated in the underwriting contract and count towards the equitization expenses.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

6. When the process of selling and distributing shares ends, the steering committee shall cooperate with the equitized enterprise and underwriting organization in verifying and reviewing the underwriting contract for liquidating such contract as regulated.

Article 9. Direct negotiation

1. Selling shares to strategic investors by negotiation

a) Within 15 days from the payment due date of the investors attending in the public auction, the steering committee shall cooperate with the equitized enterprise in negotiating with strategic investors for the number of shares to be sold and selling price then send a report to the representative authority for them to approve or authorize the steering committee to approve within 10 days from the day on which the report of the steering committee is received.

b) According to the results of such negotiation, the steering committee shall instruct the equitized enterprise and strategic investors to sign the purchase/sales contract within 5 days from the results of negotiation is approved by the representative authority.

2. Selling shares through negotiation in case of unsuccessful public auction:

a) For the case in which no investor subscribes for shares in the public auction:

The auctioneering organization must notify the unsuccessful auction to the steering committee and equitized enterprise within 3 working days from the deadline for subscribing for the shares. The steering committee shall send a report to the representative authority to finish the sale of shares to employees and trade unions according to the approved equitization plan within 20 days from the deadline for registration for share auction. And the equitized enterprise must carry out procedures to convert into a joint-stock company.

For unsold shares including the number of shares refused by employees and trade unions, the steering committee shall request the representative authority to revise the charter capital structure, the charter capital (if any) and make a divestment as required after the enterprise converts into a joint-stock company.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

The auctioneering organization must notify the unsuccessful auction to the steering committee and equitized enterprise within 3 working days from the deadline for subscribing for shares in the auction.

The steering committee shall negotiate with the investor subscribing for shares for selling the shares at the price not lower than the reserve price with the satisfactory purchasing number subscribed.

According to the results of the negotiation with the investor, the steering committee shall instruct the equitized enterprise and such investor to sign a purchase/sales contract within 5 days from the day on which the selling price as well as the number of shares to be sold are mutually decided.

For unsold shares including the number of shares refused by employees and trade unions, the steering committee shall request the representative authority to revise the charter capital structure, the charter capital (if any) and make a divestment as required after the enterprise converts into a joint-stock company.

c) For the case in which none of the winning bidders wishes to purchase shares after the public auction:

The auctioneering organization must notify the auction results to the steering committee and equitized enterprise within 3 working days from the due date of payment for purchasing shares. The steering committee shall send a report to the representative authority for implementation as prescribed in point a in clause 2 in this Article.

3. Selling unsold shares from the public auction through negotiation (including the number of winning shares but refused by the investors):

Within 3 working days from the payment due date as prescribed in the regulations on share auction, according to the number of unsold shares in the public auction, the steering committee shall instruct the equitized enterprise to make a list and notify all investors attending the auction, exclusive winning bidders in such public auction, for the purpose of staring a negotiation on selling the number of shares subscribed in the auction at the price offered in the announced auction selected in the descending order to make sure all remaining share is sold.

According to the results of the negotiation with the investors attending the auction, the steering committee shall instruct the equitized enterprise and such investor to sign a purchase/sales contract within 20 days from the payment due date.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Within 5 working days from the due date of payment for purchasing shares as agreed in the signed purchase/sales contract, according to the number of unsold shares, the steering committee shall instruct the equitized enterprise to make a list and notify all winning bidders in the public auction, exclusive those refusing the share purchase, for the purpose of staring a negotiation on selling such shares at the price offered by each investor in the announced auction selected in the descending order to make sure all remaining share is sold.

According to the results of the negotiation with investors attending the auction, the steering committee shall instruct the equitized enterprise and such investor to sign a purchase/sales contract within 10 days from the day such investors subscribe for shares.

c) For the case in which the shares fail to be sold out as prescribed in point b in clause 3 in this Article, the steering committee must send a report to the representative authority to take action in accordance to regulations in point a in clause 2 in this Article.

4. For the number of share that are refused by employees and trade unions, the steering committee must send a report to the representative for handling as prescribed in clause 3 in this Article.

Article 10. Share auction intended for strategic investors

1. Where two or more than two strategic investors eligible to attend the auction subscribe for shares and total number of shares subscribed is more than number of share expected to be sold according to the approved equitization plan, the steering committee shall notify the representative authority for holding an auction for strategic investors at the Stock Exchange.

2. The reserve price in the auction intended for strategic investors may be the average winning price in the public auction or the price agreed with the investor in case only one investor subscribes for shares in the public auction or the reserve price offered in the unsuccessful public auction.

3. Strategic investors may deposit an amount equal to 20% of the value of share subscribed at the reserve price in the approved equitization plan or be underwritten by the credit institution or branch of the foreign bank as regulated by law. Strategic investors must put the deposit into the account for proceeds from sale of share of the equitized enterprise or open a deposit account or sign the underwriting contract with credit institutions or braches of foreign banks within 5 working days from the deadline for subscribing for shares.

4. The auctioneering organization must issue a decision founding a council for share auction as well as regulations on share auction as required. The Chairperson of the share auction council may be the Head of steering committee or the member of steering committee who is authorized in writing by the Head of steering committee.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

a) The determination of auction results must comply with regulations in point a in clause 5 in Article 7 of this Circular.

b) When the auction ends, the auctioneering organization, auction council, representative of the steering committee and representative of the equitized enterprise take responsibility to make and sign the minutes of auction result determination according to Appendix 4 issued together with this Circular.

c) The steering committee shall cooperate with the Stock Exchange in publishing the auction results right after signing the minutes of auction result determination.

d) The steering committee shall instruct the equitized to refund the deposit to the eligible investors attending the auction but fail in bid as prescribed in point a in clause 1 in Article 11 of this Circular.

6. According to the results of the share auction for strategic investors, the equitized enterprise shall send a report to the representative authority for consideration and sign the official contract with strategic investors winning in bids within 15 days from the day on which the auction result is published.

7. The equitized enterprise must pay the proceeds from the sale of shares to strategic investors into the Business Arrangement and Development Support Fund within 5 working days from the payment due date.

SECTION III – MANAGEMENT AND USE OF PROCEEDS FROM THE EQUITIZATION

Article 11. Management of deposit and payment for purchasing share

1. Management of deposit

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

The investors must pay a deposit amount equal to 10% of the value of the subscribed shares at the reserve price into the account of the auctioneering organization at least 5 working days before the auction as prescribed in the auction regulations. With regard to the auction for strategic investors, the management of deposit will comply with regulations in clause 3 in Article 10 of this Circular.

The auctioneering organization (or the equitized enterprise in case of share auction intended for strategic investors) must refund the deposit to the investors attending the auction but failing to purchase shares.

b) In case of direct negotiation:

- With regard to the sale of shares to strategic investors, the management of deposit will comply with regulations in clause 3 in Article 10 of this Circular.

- Where the share is sold to strategic investors in the form prescribed in point b in clause 2 in Article 9 of this Circular, the investors must pay an amount of deposit equal to 10% of the value of the share subscribed at the offered price approved by the representative authority into the account for proceeds from the equitization of the enterprise at the same time subscribing for shares from such enterprise.

- Where the share is sold to strategic investors in the form prescribed in point a and b in clause 3 in Article 9 of this Circular, the investor must pay an amount of deposit equal to 10% of the value of the share subscribed according to the selling price offered to each investor prescribed in point a and b in clause 3 in Article 9 of this Circular into the account for proceeds from the equitization of the enterprise at the same time subscribing for shares from such enterprise..

- The equitized enterprise must refund the deposit to the investors subscribing for shares but failing to purchase them within 4 working days from the finish date of the share sale through direct negotiation. The remaining money amount shall be handled in accordance to regulations on management and use of proceeds from the equitization in this Circular.

c) In case of underwriting:

The underwriting organization must submit an amount of deposit equal to 10% of the value of share underwritten as agreed in the underwriting contract into the account for proceeds from the equitization of the equitized enterprise at the time signing the underwriting contract.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

a) The investors must pay the price to purchase shares in accordance to the following regulations:

- With regard to the public auction conducted by the auctioneering organization including the auction for strategic investors conducted at the Stock Exchange, the investors must finish the procedure for purchasing shares and transfer the money amount for purchasing such shares into the banking account of the auctioneering organization or into the account for proceeds from the equitization of the enterprise in case of auction for strategic investors in accordance to the auction regulations within 10 days from the day on which the auction result is published.

- In case of direct negotiation:

The investors (including strategic investors) shall make the payment for purchasing shares within 5 working days from the day on which the purchase/sales contract is signed.

- In case of underwriting:

The underwriting organization must transfer the money as prescribed in clause 2 in Article 12 of this Circular within 10 days from the finish date of sale/purchase of shares under the underwriting contract.

b) The deposit shall be deducted from the total payment for purchasing shares. If the deposit is more than the payables, the difference between such deposit and payable shall be refunded to the investors within 3 working days from the payment due date.

c) After the payment due date, investors fail to make payment or fail to make full payment may not have their deposit for the number of shares unpaid refunded. The unpaid shares will be considered unsold shares and handled in accordance to regulations in clause 3 in Article 9 of this Circular.

3. The shares must be sold/purchased in Vietnam Dong. The payment shall be made in cash or through transfer.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

1. In case of share auction:

Within 5 working days from the payment due date of the investors attending the auction, the auctioneering organization is required to:

a) transfer the proceeds from the sale of shares to the equitized enterprise as follows:

- With regard to state-owned enterprises (hereinafter referred to as graded I enterprises): transfer the proceeds from the sale of shares corresponding to the funding for implementing the policy on redundant employees and the equitization expenses according to the cost estimate determined in the equitization plan.

- With regard to enterprises with 100% of capital invested by state-owned enterprises (hereinafter referred to as graded II enterprises): transfer the proceeds from the sale of shares corresponding to the funding for implementing the policy on redundant employees and the equitization expenses according to the cost estimate determined in the equitization plan and payment for tax liabilities (if any)

b) transfer all remaining proceeds from the sale of shares into the Business Arrangement and Development Support Fund, including the deposit amount not refunded to the investors, if any.

2. In case of underwriting:

Within 10 days from the finish date of sale/purchase of shares under the underwriting contract, the underwriting organization is required to:

a) transfer the proceeds from the sale of shares to the equitized enterprise as follows:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

- With regard to graded II enterprises: transfer the proceeds from the sale of shares corresponding to the funding for implementing the policy on redundant employees and the equitization expenses according to the cost estimate determined in the equitization plan as well as payment for tax liabilities (if any).

b) transfer all remaining proceeds from the sale of shares into the Business Arrangement and Development Support Fund, including the deposit amounts not refunded to the investors, if any.

3. With regard to the sale of shares to investors through negotiation or the sale of preferential shares to trade unions and employees, the equitized enterprise is required to submit the proceeds from the sale of shares into the Business Arrangement and Development Support Fund within 5 working days from the payment due date.

4. For the case in which total proceeds from the sale of shares prescribed in clause 1, 2 and 3 in this Article is lower than the costs for equitization of each type of enterprise prescribed in point in clause 1 in this Article, the equitized enterprise is entitled to keep all such proceeds for the purpose of covering expenses according to the approved cost estimate and prepare an official final accounts at the time receiving the initial enterprise registration certificate.

Article 13. Settlement of proceeds from equitization at the official date of equitization

1. Proceeds from the equitization of the state-owned enterprise include:

a) the difference between the value of state capital recorded in the accounting book at the time of enterprise valuation and the charter capital specified in the equitization plan approved by competent authorities.

b) the proceeds from the sale of shares, including the deposit not refunded to the investors as prescribed in this Circular.

c) the difference in the value of state capital increasing from the date of enterprise valuation to the official date of equitization.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

dd) the balance of the reward fund intended for the managers and controllers of the enterprise at the official date of equitization after covering all expenses as regulated (if any)

2. Proceeds from equitization of the state-owned enterprise at the official date of equitization shall be settled as prescribed in clause 2 in Article 39 of Decree No.126/2017/ND-CP, to be specific:

a) In case of sale of state capital:

The proceeds from equitization will be used to pay the costs of equitization and cover the expenses incurred on the implementation of the policy towards redundant employees as required. The remaining, including the difference among the selling prices of shares, will be submitted to the Business Arrangement and Developments Support Fund.

b) In case of remaining of state capital and issuance of additional stocks for increasing the charter capital, the proceeds from equitization shall be handled as follows:

- The proceeds value equivalent to the value of number of additional shares will be kept at the enterprise.

- The capital surplus from additional shares will be used to pay the costs of equitization and cover all expenses incurred on the implementation of the policy towards redundant employees, where:

 

Capital surplus from additional shares

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

 Number of additional shares

x

Successful bid

-

 Reserve price

The remaining money amount of the capital surplus (if any) equivalent to the number of additional shares in the charter capital structure will be kept at the joint-stock company and submitted to the Business Arrangement and Development Support Fund. Where, the money amount kept at the joint-stock company which is equivalent to the additional shares in the charter capital structure (hereinafter referred to A) shall be determined as follows:

A

=

Number of additional shares

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

 Capital surplus from additional shares

-

 Equitization expenses according to the final accounts approved by competent authorities

-

Funding for the redundancy policy according to final accounts approved by competent authorities

Total shares in the charter capital of the company

c) In case of sale of state capital in combination with issuance of additional shares, the proceeds from equitization shall be handled as follows:

- The proceeds from sale of state shares, including the difference in the selling prices, will be submitted to the Business Arrangement and Development Support Fund.

- The remaining money will be handled as prescribed in point b in clause 1 in this Article.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

4. For the case in which the proceeds from sale of preferential shares to employees, trade unions, strategic investors and other investors fail to cover relevant expenses, including the equitization expenses, assistance for settlement of the policy towards redundant employees, incentives for employees, under the final accounts approved by competent authorities, the settlement will comply with regulations in point d in clause 2 in Article 39 of Decree No.126/2017/ND-CP.

5. With regard to graded II enterprises:

5.1. In case of sale of capital invested by graded I enterprises:

The proceeds from equitization will be used to refund the book value of sold shares and tax payables as required (if any) to graded I enterprises. The remainings, after deducting the equitization expenses, expenses incurred on the settlement of redundancy policy, discount prices of shares sold to employees, shall be submitted to the Business Arrangement and Development Support Fund.

5.2. In case of remaining of the capital invested by graded I enterprises and issuance of additional stocks, the proceeds from equitization shall be handled as follows:

a) The proceeds equivalent to the number of additional stocks will be kept at the enterprise.

b) The capital surplus from additional shares will be used to pay the costs of equitization and cover all expenses incurred on the implementation of the policy towards redundant employees and make up for share value of preferential shares sold to the employees.

The remaining money amount of the capital surplus (if any) equivalent to the value of additional stocks in the charter capital structure will be kept at the joint-stock company and the remaining will be submitted to the Business Arrangement and Development Support Fund.

The capital surplus from additional shares and the remaining money equivalent to the value of additional shares in the charter capital structure kept at the joint-stock company will be determined as prescribed in point b in clause 2 in this Article.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

5.3. In case of sale of a portion of capital invested by graded I enterprises in combination with issuance of additional shares, the proceeds from equitization shall be handled as follows:

a) The proceeds from equitization will be used to refund the book value of sold shares equivalent to the capital invested by graded I enterprises and tax payables as required (if any) to such enterprises.

b) The remaining money will be handled as prescribed in point a in clause 5.2 in this Article.

 For the case in which the proceeds from equitization fail to offset expenses under the final accounts approved by competent authorities (including the book value of sold shares equivalent to the capital invested by graded I enterprises and tax payables (if any) refunded to such enterprises, equitization expenses, expenses incurred on the settlement of redundancy policy, incentives for employees), the graded I enterprise must make up for the deficit which will count towards the expenses in financial activities of such enterprise and such expenses will be deducted when determining the corporate income tax.

6. The equitized enterprise must calculate the proceeds from equitization itself and submit them to the Business Arrangement and Development Support Fund as prescribed in this Circular within 90 days from the day on which the initial enterprise registration certificate is granted.

7. The equitization enterprise must submit the difference increasing from the amount paid prescribed in clause 6 in this Article (if any) to the Business Arrangement and Development Support Fund within 5 working days from the day on which the decision on approval for the value of state capital at the official date of equitization and the final accounts of the proceeds from equitization is issued.

Article 14. Equitization expenses

Equitization expenses shall be determined as prescribed in Article 8 of Decree No.126/2017/ND-CP, to be specific:

1. Equitization expenses mean expenses calculated from the date of equitization decision to the official date of equitization.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

3. For equitization of agriculture or forestry companies prescribed in Decree No,118/2014/ND-CP dated December 17, 2014 of the Government, equitization expenses will be determined and handled in accordance to guidelines provided in this Circular and relevant guiding documents.

SECTION IV – PREPARATION OF FINAL ACCOUNTS FOR BUSINESS ARRANGEMENT SUPPORT FUND

Article 15. Preparation of final accounts for the proceeds submitted to the Business Arrangement Support Fund of parent companies of state-owned economic corporations, state corporations, parent companies in groups of parent companies and subdiaries (hereinafter referred to as parent companies)

The parent company shall take responsibility to send a report of final accounts prepared for Business Arrangement Support Fund in accordance to the following regulations:

1. Make comparisons and verify all liabilities of the Business Arrangement Support Fund at the time of December 31, 2017

2. Make a report of the final accounts prepared for the Business Arrangement Support Fund at the time of- December 31, 2017 which sufficiently and truthfully features the revenues-expenses, liabilities (including late payment interests) and unsolved issues in the fund management and send it to the representative authority and the Ministry of Finance. According to such report, the proceeds submitted to the Business Arrangement Support Fund of the parent company before the day on which Decree No.126/2017/ND-CP comes into force (January 01, 2018) shall be handled as follows: 2.1. Proceeds from equitization:

a) With regard to graded II enterprise converting into joint-stock company before January 01, 2018 but not having its final accounts for capital approved at the official date of equitization:

- The parent company must prepare the final accounts for the proceeds from equitization and decide to publish the actual value of its capital at the official date of equitization in accordance to regulations in Decree No.59/2011/ND-CP dated July 18, 2011, Decree No.189/2013/ND-CP dated November 20, 2013 and Decree No.116/2015/ND-CP dated November 11, 2015 of the Government and relevant guiding documents, where, deductions from the proceeds from equitization includes the book value of sold shares refunded to the parent company.

- The parent company shall instruct the graded II enterprise to submit the proceeds from equitization to the Business Arrangement and Development Support Fund within 5 working days from the day on which the decision on publication of the real value of the capital invested by the parent company at the official date of equitization is issued. For the case in which the proceeds from equitization of graded II enterprise fail to offset expenses as required, including the book value of sold shares refunded to the parent company, the parent company must make up for the deficit which will count towards the expenses in financial activities of such parent company.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

2.2. Proceeds from other forms of arrangement or conversion:

The proceeds from other forms of arrangement or conversion of graded II enterprise will be determined in compliance with provisions of the law on business arrangement and conversion. The graded II enterprise must submit the proceeds from other forms of arrangement or conversion to the Business Arrangement and Development Support Fund within the time limit prescribed in the regulations on management and use of the Business Arrangement and Development Support Fund.

Article 16. Settlement of the Business Arrangement and Development Support Fund at the time of December 31, 2017

1. The parent company must pay all balance of the Business Arrangement Support Fund at the time of December 31, 2017 into the Business Arrangement and Development Support Fund (of the Ministry of Finance) before June 30, 2018 as prescribed in clause 7 in Article 48 of Decree No.126/2017/ND-CP and Resolution No.131/NQ-CP dated December 6, 2017 of the Government at the Government's Regular Meeting – November 2017. In case of late payment, the parent company must pay the late payment interests in accordance to the regulations on management and use of the Business Arrangement and Development Support Fund.

2. According to the final accounts prepared for the Business Arrangement Support Fund as prescribed in Article 15 of this Circular, the parent company must collect all liabilities and pay into the Business Arrangement and Development Support Fund. If the liabilities fail to be collected, the parent company must pay all liabilities of the Business Arrangement Support Fund according to the report of the final accounts prepared for the Business Arrangement and Development Support Fund before June 30, 2018. After which, it has to pay the late payment interests in accordance to regulations on management and use of the Business Arrangement and Development Support Fund.

Chapter III -

IMPLEMENTATION

Article 17. Responsibilities of the steering committee

1. Submit the criteria for selecting eligible strategic investors, number of shares and the reserve price to the representative authority.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

3. Publish and provide the auctioneering organization with sufficient and accurate information on the equitized enterprise before the sale of shares as regulated.

4. Register the auction as follows:

a) Submit an application form for auction and documents regarding the equitization to the auctioneering organization according to the form and the list of documents prescribed in Appendix 5 issued together with this Circular and the Vietnam Securities Depository Center, Hanoi Stock Exchange to make a registration of share auction at the same time of registration of share code, depository and registration of trading the winning shares in the auction.

b) Sign or authorize to the equitized enterprise to sign the contract for provision of auction service with the auctioneering organization-

5. Cooperate with the auctioneering organization in informing the investors of information relating to the equitized enterprise and the auction not later than 20 working days before the auction.

6. Supervise the share auction if such auction is conducted at stock exchanges or by brokers.

7. Confidentially protect all the bid prices offered by investors until the official date of result publication.

8. Sign the minutes of determination of public auction results and the minutes determining the results of the auction among strategic investors as prescribed in this Circular. Make a consolidated report of the auction results and send it to the representative authority.

9. Send a report to the representative authority and the Ministry of Finance (the Department of Corporate Finance).

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Article 18. Responsibilities of the equitized enterprise

1. Provide sufficient and accurate information and documents about the enterprise, including the equitization plan, draft of regulations on organization and operation of the joint-stock company before the sale of shares as prescribed in this Circular.

2. Sign the minutes determining the auction results and the minutes determining the results of the auction among strategic investors as prescribed in this Circular.

3. Make a preparation of final accounts for the equitization expenses and funding for redundancy policy and send it to the steering committee as well as representative authority when the equitization ends.

4. Submit the proceeds from equitization in accordance to regulations in this Circular. Pay the late payment interests as prescribed in clause 3 in Article 39 of Decree No.126/2017/ND-CP in case of late payment.

5. Make a registration of official information with the Vietnam Securities Depository Center in accordance to provisions of the law on securities and the guidance of the Vietnam Securities Depository Center, including the information on the share issuance organization, the issued shares, the list of organizations or individuals owning the shares and the number of shares owned (number of shares sold to strategic investors, trade unions and employees) within 15 days from the official date of equitization (the day on which the enterprise registration certificate is granted).

6. Pay all unused provision for warranty on products, goods and construction projects (with regard to signed contract with unexpired warranty after the issuance date of the initial enterprise registration certificate) into the Business Arrangement and Development Support Fund within 30 days from the expiration date of warranty agreed in the contract.

7. Make a report of the progress of payment for publishing information as prescribed in clause 1 in Article 11 of Decree No.126/2017/ND-CP and send it to the Ministry of Finance (the Department of Corporate Finance) and the representative authority as follows:

a) The equitized enterprise must send a report of the progress of payment of proceeds from the sale of shares according to Appendix 8 issued together with this Circular within 5 working days from the end date of initial offering of shares.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

c) The equitized enterprise must send a report of the progress of payment of the proceeds from equitization after receiving an approval according to Appendix 10 issued together with this Circular within 5 working days from the day on which the final accounts prepared for the proceeds from equitization is approved by the representative authority.

8. Publicly and transparently provide information on the equitization as prescribed in clause 1 in Article 11 of Decree No.126/2017/ND-CP.

9. When losses are incurred due to violations against or false implementation of regulations in this Circular, the equitized enterprise and relevant individuals take responsibility to compensate in accordance to provisions of laws.

Article 19. Responsibilities of the auctioneering organization, Vietnam Securities Depository Center and Hanoi Stock Exchange

1. The auctioneering organization is required to:

a) request the equitized enterprise to provide all documents and information about the equitization as required.

b) make and issue a decision on founding a council for share auction and regulations on share auction as prescribed in point a in clause 3 in Article 7 and clause 4 in Article 10 of this Circular.

c) notify the time and place of the auction to the steering committee and equitized enterprise.

d) publish the information relating to the sale of shares at least 20 working days before the auction (according to Appendix 6 issued together with this Circular including an English version) at the equitized enterprise, auction place and on public media, for instance, on 3 consecutive volumes of a single newspaper issued nationwide and on a newspaper issued at the locality in which the head office of the enterprise is located.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

The auctioneering organization must compensate in compliance with provisions of laws if publishing false information which is different from the information and data provided by the steering committee and the equitized enterprise.

a) receive the application form for attending the auction, verify the eligibility for auction and give auction entry slips to eligible investors.

The auctioneering organization must inform and refund the deposit to investors ineligible for the auction (if they have deposited).

g) cooperate with relevant organizations and individuals in making and signing the minutes determining the public auction results, the minutes determining the results of the auction among strategic investors, publishing the auction results and collecting the money for purchasing shares as regulated.

h) Confidentially protect all bid prices offered by investors until the date of official result publication. Take responsibility for the auction result determination as regulated.

i) submit the proceeds from the sale of shares of the enterprise as prescribed in this Circular. Pay the late payment interests as prescribed in clause 3 in Article 39 of Decree No.126/2017/ND-CP in case of late payment.

2. The Vietnam Securities Depository Center is required to:

Issue codes for the auction shares; provide the services of registration, depository and clearing for winning shares that have been paid of the equitized enterprise selling shares through auction. These codes will be used constantly in the auction, registration, depository and trading registration.

3. Hanoi Stock Exchange is required to:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Article 20. Responsibilities of the representative authority

1. Grant an approval for the equitization plan for starting the sale of share and manage, use the proceeds from equitization in compliance with regulations in this Circular.

2. Verify and supervise the steering committee and equitized enterprise in selling shares according to the approved plan and manage, use the proceeds from equitization as regulated.

3. Instruct and urge the equitized enterprise to pay the proceeds from equitization into the Business Arrangement and Development Support Fund as prescribed in this Circular.

4. Grant an approval for the final accounts prepared for equitization expenses, funding for redundancy policy and the proceeds from equitization and send it to the Ministry of Finance (the Department of Corporate Finance)

5. Instruct and urge parent companies to handle the balance and prepare the final accounts for the Business Arrangement Support Fund as prescribed in Article 15 and 16 of this Circular.

6. Verify and prepare the final accounts for management and use of the Business Arrangement Support Fund of the parent company until December 31, 2017 and send a report to the Ministry of Finance.

7. Instruct and urge the representative of the state capital of the parent company (if the state capital still remain) to pay the balance of provision for warranty on products, goods and construction projects as prescribed in clause 6 in Article 18 of this Circular.

Article 21. Responsibilities of the Ministry of Finance

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

2. Cooperate with equitized enterprises, organization in dealing with issues incurring during the sale of shares, management and use of the proceeds from equitization.

3. Assign the State Securities Commission of Vietnam to formulate and issue regulations on public auction and share auction among strategic investors as regulated.

Article 22. Responsibilities of investors

Investors subscribing for shares, including strategic investors, must comply with regulations on the right to purchase shares, share auction regulations and regulations in this Circular.

Article 23. Effect

1. This Circular comes into force from June 16, 2018 and replaces Circular No.196/2011/TT-BTC dated December 26, 2011 of the Ministry of Finance guiding initial offering of shares, management and use of proceeds from equitization of wholly state-owned enterprises; Circular No.115/2016/TT-BTC dated June 30, 2013 of the Ministry of Finance providing guidelines for the mechanism for management and use of the Business Arrangement Support Fund of parent companies of economic corporations, state corporations and parent companies in groups of parent companies and subdiaries. This Circular abolishes guiding documents of the Ministry of Finance relating to the proceeds from equitization against regulations in this Circular.

2. Enterprises have their equitization plans approved by competent authorities before the day on which Decree No.126/2017/ND-CP comes into force may continue to sell their shares according to the approved equitization plan. The management and preparation of final accounts of the proceeds from equitization at the official date of equitization must comply with regulations in Decree No.126/2017/ND-CP and guidelines provided in this Circular.

3. Timely inform the Ministry of Finance if there is any question arising during the implementation.

 

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

 

PP. MINISTER
DEPUTY MINISTER




Tran Van Hieu

 

Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


Thông tư 40/2018/TT-BTC ngày 04/05/2018 hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành

Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


21.337

DMCA.com Protection Status
IP: 18.207.157.152