|
BỘ NÔNG NGHIỆP VÀ
PHÁT TRIỂN NÔNG THÔN
-------
|
CỘNG HÒA XÃ
HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số: 530/QĐ-BNN-ĐMDN
|
Hà Nội,
ngày 22 tháng 03 năm 2011
|
QUYẾT
ĐỊNH
VỀ
VIỆC BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY THỦY SẢN VIỆT NAM -
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY
CON
BỘ TRƯỞNG BỘ NÔNG NGHIỆP VÀ
PHÁT TRIỂN NÔNG THÔN
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11
ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Nghị định số 01/2008/NĐ-CP ngày
03 tháng 01 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và
cơ cấu tổ chức của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn; Nghị định 75/2009/NĐ-CP
ngày 10/09/2009 của Chính phủ sửa đổi Điều 3 Nghị định số 01/2008/NĐ-CP ngày 03
tháng 01 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ
cấu tổ chức của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn;
Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày
19 tháng 03 năm 2010 của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu; Thông tư số 117/2010/TT-BTC ngày
05 tháng 8 năm 2010 của Bộ Tài chính hướng dẫn cơ chế tài chính của công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;
Căn cứ Quyết định số 456/QĐ-BNN-ĐMDN
ngày 14 tháng 03 năm 2011 của Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn
hợp nhất Tổng công ty Thủy sản Việt Nam, Tổng công ty Thủy sản Hạ Long, Tổng
công ty Hải sản Biển Đông thành Tổng công ty Thủy sản Việt Nam;
Xét đề nghị của Vụ trưởng - Trưởng
ban, Ban Đổi mới và Quản lý doanh nghiệp nông nghiệp,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt
động của Tổng công ty Thủy sản Việt Nam - Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên theo mô hình công ty mẹ - công ty con gồm 10 Chương, 63 Điều.
Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.
Điều lệ tổ chức và hoạt động của các
Tổng công ty bị hợp nhất: Tổng công ty Thủy sản Việt Nam, Tổng công ty Thủy sản
Hạ Long, Tổng công ty Hải sản Biển Đông hết hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban
hành Điều lệ này.
Điều 3. Chánh Văn phòng Bộ, Vụ trưởng - Trưởng ban Ban Đổi mới và
Quản lý doanh nghiệp nông nghiệp, Thủ trưởng các đơn vị có liên quan thuộc Bộ;
Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc Tổng công ty Thủy sản Việt
Nam - Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Hội đồng thành viên, Kiểm
soát viên, Tổng giám đốc các Tổng công ty: Tổng công ty Thủy sản Việt Nam, Tổng
công ty Thủy sản Hạ Long, Tổng công ty Hải sản Biển Đông chịu trách nhiệm thi
hành Quyết định này./.
|
Nơi nhận:
-
Như Điều 3;
- Thủ tướng Chính phủ (để b/c);
- Ban chỉ đạo ĐM và PTDN;
- Các Bộ: Tài chính, Lao động - Thương binh và Xã hội, Kế hoạch và Đầu tư,
Nội vụ;
- UBND thành phố: Hồ Chí Minh, Hải Phòng;
- Sở KH và ĐT thành phố: Hồ Chí Minh, Hải Phòng;
- Lưu: VT, ĐMDN(2b).
|
BỘ TRƯỞNG
Cao Đức Phát
|
ĐIỀU LỆ
TỔ
CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY THỦY SẢN VIỆT NAM - CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU
HẠN MỘT THÀNH VIÊN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON
(Ban hành kèm theo Quyết định số 530/QĐ-BNN-ĐMDN ngày 22 tháng 03 năm 2011
của Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và PTNT)
Chương 1.
QUY
ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Giải
thích từ ngữ
Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây
được hiểu như sau:
1. Tổng công ty: là Tổng công
ty Thủy sản Việt Nam - Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước
làm chủ sở hữu theo mô hình công ty mẹ - công ty con hoạt động theo Luật Doanh
nghiệp.
2. Công ty mẹ - Công ty con: là
tổ hợp các doanh nghiệp bao gồm Công ty mẹ Tổng công ty Thủy sản Việt Nam -
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, các công ty con, công ty liên kết
và công ty tự nguyện liên kết với Tổng công ty, tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con
không có tư cách pháp nhân; Công ty mẹ, công ty con, công ty liên kết và công
ty tự nguyện liên kết đều có tư cách pháp nhân.
3. Công ty con: là doanh nghiệp
do Tổng công ty đầu tư toàn bộ vốn điều lệ hoặc nắm giữ cổ phần chi phối, vốn
góp chi phối bao gồm: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty cổ
phần, công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên.
4. Công ty liên kết: là công ty
mà Tổng công ty có cổ phần, vốn góp không chi phối, chịu sự ràng buộc về quyền
lợi, nghĩa vụ với Tổng công ty theo tỷ lệ cổ phần, vốn góp, hoạt động theo Luật
Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và các quy định pháp luật có liên quan.
5. Công ty tự nguyện tham gia liên
kết: là doanh nghiệp không có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty nhưng tự
nguyện tham gia thành viên của Tổng công ty, chịu sự ràng buộc về quyền và
nghĩa vụ đối với Tổng công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa
Tổng công ty và doanh nghiệp đó.
6. Cổ phần chi phối, vốn góp chi
phối: là cổ phần hoặc vốn góp của Tổng công ty chiếm trên năm mươi phần
trăm (50%) vốn điều lệ hoặc tổng số vốn góp, cổ phần phổ thông đã phát hành của
doanh nghiệp đó.
7. Quyền chi phối của Tổng công ty:
là quyền quyết định hoặc tác động của Tổng công ty đến các công ty con về điều
lệ hoạt động, nhân sự chủ chốt, tổ chức bộ máy quản lý, thị trường tiêu thụ,
chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các vấn đề quan trọng khác được quy
định tại Điều lệ của công ty con và quy định của pháp luật có liên quan.
8. Đầu tư ra ngoài Tổng công ty:
là hoạt động đầu tư vốn của Tổng công ty tham gia vốn điều lệ của các công ty
con, công ty liên kết và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.
9. Giám sát doanh nghiệp: Là
việc theo dõi, kiểm tra doanh nghiệp trong hoạt động kinh doanh, hoạt động công
ích, chấp hành chính sách pháp luật.
10. Người đại diện theo ủy quyền
của Tổng công ty: là người do chủ sở hữu nhà nước bổ nhiệm, giao, phân cấp
trực tiếp thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, nghĩa vụ, trách nhiệm của
chủ sở hữu tại Tổng công ty.
11. Người đại diện phần vốn: Là
người được Hội đồng thành viên cử, ủy quyền làm đại diện, trực tiếp quản lý
phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác.
12. Người có liên quan: Là tổ
chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với Tổng công ty quy định tại
khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2005.
13. Pháp luật: là các văn bản
quy phạm pháp luật của Nhà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam đang có hiệu
lực thi hành.
Điều 2. Tên
và trụ sở của Tổng công ty
1. Tên gọi đầy đủ: TỔNG CÔNG TY THỦY
SẢN VIỆT NAM - CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN.
2. Tên viết tắt bằng tiếng Việt Nam: TỔNG
CÔNG TY THỦY SẢN VIỆT NAM.
3. Tên giao dịch
quốc tế bằng tiếng Anh: VIETNAM NATIONAL SEAPRODUCTS CORPORATION LIMITED.
4. Tên tiếng Anh
viết tắt: Seaprodex Co., Ltd.
5. Trụ sở chính của Tổng công ty: Tại
số 2-4-6 đường Đồng Khởi, phường Bến Nghé, quận I, thành phố Hồ Chí Minh.
- Điện thoại: 08.3.829.7214
- Fax: 84-8-38290146
- Web: www.seaprodexvn.com
- Email: seaprodex@hcm.vnn.vn
6. Tổng công ty có các công ty con,
công ty liên kết và được mở chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước và ngoài
nước khi có nhu cầu, thực hiện theo các quy định của pháp luật.
7. Tài khoản: Tổng công ty có các tài khoản
giao dịch được mở tại ngân hàng, kho bạc nhà nước theo quy định của pháp luật.
8. Biểu tượng (lô gô) của Tổng công
ty:
Logo của Tổng công ty kế thừa, sử dụng
lô gô được đăng ký theo Giấy chứng nhận đăng ký số 48271 cấp ngày 20 tháng 5
năm 2003 tại Cục sở hữu công nghiệp Việt Nam.
Biểu tượng (lô gô) của Tổng công ty:
Điều 3. Loại
hình doanh nghiệp và tư cách pháp nhân của Tổng công ty
1. Công ty mẹ Tổng công ty Thủy sản
Việt Nam - Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do Nhà nước làm chủ sở
hữu theo mô hình công ty mẹ - công ty con hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, các
quy định pháp luật có liên quan và Điều lệ này.
2. Tổng công ty có:
a) Tư cách pháp nhân theo pháp luật
Việt Nam;
b) Điều lệ tổ chức và hoạt động, bộ
máy quản lý và điều hành;
c) Vốn và tài sản riêng, chịu trách
nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn điều
lệ của Tổng công ty;
d) Con dấu riêng và được mở tài khoản
tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước
và nước ngoài theo quy định của pháp luật;
đ) Bảng cân đối kế toán;
e) Có quyền sở hữu, sử dụng và định
đoạt đối với tên gọi, biểu tượng, thương hiệu của Tổng công ty theo quy định
của pháp luật;
g) Có trách nhiệm kế thừa quyền, nghĩa
vụ, trách nhiệm của các doanh nghiệp bị hợp nhất: Tổng công ty Thủy sản Việt
Nam - Công ty TNHH một thành viên, Công ty TNHH một thành viên - Tổng công ty
hải sản Biển Đông và Công ty TNHH một thành viên - Tổng công ty Thủy sản Hạ
Long.
Điều 4. Mục tiêu,
ngành nghề kinh doanh của Tổng công ty
1. Mục tiêu hoạt động của Tổng công
ty:
a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát
triển vốn chủ sở hữu Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty; hoàn thành nhiệm vụ nhà
nước giao, trong đó có nhiệm vụ công ích. Xây dựng Tổng công ty thành doanh
nghiệp hạng đặc biệt hoạt động sản xuất, kinh doanh trong lĩnh vực thủy sản,
hướng tới phát triển thành Tập đoàn kinh tế Thủy sản mạnh;
b) Tối đa hóa hiệu quả sản xuất kinh
doanh của Tổng công ty và hiệu quả chung của tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con
trên cơ sở phát triển bền vững các hoạt động sản xuất, kinh doanh, dịch vụ thủy
sản;
c) Hoạt động sản xuất kinh doanh đa
ngành nghề, trong đó lấy nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh, dịch vụ thủy sản, hoạt
động công ích là ngành nghề chính, cốt lõi. Xây dựng phương pháp quản lý, điều
hành tiên tiến, có hiệu quả, để giữ vai trò chủ đạo, chi phối, hỗ trợ và liên kết
với các doanh nghiệp trong tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con. Hoạt động có hiệu
quả trong lĩnh vực hợp tác kinh doanh với doanh nghiệp trong nước và nước
ngoài;
d) Thực hiện có hiệu quả nhiệm vụ
chính trị, kinh tế, xã hội do Nhà nước giao, trong đó có nhiệm vụ công ích.
2. Ngành, nghề kinh doanh của Tổng
công ty
a) Tổng công ty sản xuất, kinh doanh,
dịch vụ trong các ngành nghề sau:
|
STT
|
Tên ngành
|
Mã ngành
|
|
01
|
Khai thác thủy sản biển
|
0311
|
|
02
|
Dịch vụ hậu cần nghề cá (cung cấp
dầu, nước ngọt, lương thực, thực phẩm cho ngư dân, thu mua hải sản, dịch vụ
cầu cảng, tiếp nhận hàng hải sản qua cầu cảng cho ngư dân)
|
|
|
03
|
Thực hiện nhiệm vụ Quốc phòng an
ninh, kết hợp khai thác hải sản xa bờ, xác định sự có mặt dân sự thường xuyên
ở các vùng biển xa thuộc chủ quyền Việt Nam, làm nòng cốt cho nhân dân ta
đánh bắt xa bờ
|
|
|
04
|
Khai thác thủy sản nội địa
|
0312
|
|
05
|
Nuôi trồng thủy sản biển
|
0321
|
|
06
|
Nuôi trồng thủy nội địa
|
0322
|
|
07
|
Sản xuất mua bán con giống thủy sản
|
0323
|
|
08
|
Chế biến, bảo quản thịt và các sản
phẩm từ thịt
|
1010
|
|
09
|
Chế biến, bảo quản thủy sản và các
sản phẩm từ thủy sản
|
1020
|
|
10
|
Sản xuất dầu mỡ, động, thực vật
|
1040
|
|
11
|
Sản xuất thức ăn gia súc, gia cầm và
thủy sản
|
1080
|
|
12
|
Chưng, tinh cất và pha chế các loại
rượu mạnh
|
1101
|
|
13
|
Sản xuất rượu vang
|
1102
|
|
14
|
Sản xuất bia và mạch nha ủ men
|
1103
|
|
15
|
Sản xuất đồ uống không cồn, nước
khoáng
|
1104
|
|
16
|
Sản xuất sản phẩm từ plastic
|
2220
|
|
17
|
Gia công cơ khí; xử lý và tráng phủ
kim loại
|
2592
|
|
18
|
Sản xuất cơ khí, đóng sửa tàu thuyền
|
3011
|
|
19
|
Sửa chữa bảo dưỡng phương tiện vận
tải
|
3315
|
|
20
|
Xây dựng nhà các loại
|
4100
|
|
21
|
Xây dựng công trình thủy và dân dụng
|
4290
|
|
22
|
Bán buôn ôtô và xe có động cơ khác
|
4511
|
|
23
|
Bán lẻ ôtô con
|
4512
|
|
24
|
Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu
và động vật sống
|
4620
|
|
25
|
Bán buôn thực phẩm. Kinh doanh xuất
nhập khẩu hàng hóa nông lâm, thủy sản
|
4632
|
|
26
|
Bán buôn đồ uống
|
4633
|
|
27
|
Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình
|
4649
|
|
28
|
Bán buôn máy vi tính, thiết bị ngoại
vi và phần mềm
|
4651
|
|
29
|
Bán buôn thiết bị và linh kiện điện
tử và viễn thông
|
4652
|
|
30
|
Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ
tùng máy nông nghiệp
|
4653
|
|
31
|
Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ
tùng máy khác
|
4659
|
|
32
|
Mua bán nguyên nhiên vật liệu (xăng,
dầu DO/FO, dầu hỏa, gas, dầu nhờn)
|
4661
|
|
33
|
Bán buôn kim loại và quặng kim loại
|
4662
|
|
34
|
Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt
khác trong xây dựng
|
4663
|
|
35
|
Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ
tùng máy khác
|
4659
|
|
36
|
Bán buôn chuyên doanh khác chưa được
phân vào đâu
|
4669
|
|
37
|
Bán buôn tổng hợp
|
4690
|
|
38
|
Bán lẻ khác trong các cửa hàng kinh
doanh tổng hợp
|
4719
|
|
39
|
Bán lẻ thực phẩm trong các cửa hàng
chuyên doanh
|
4722
|
|
40
|
Bán lẻ đồ uống trong các cửa hàng
chuyên doanh
|
4723
|
|
41
|
Bán lẻ nhiên liệu động cơ trong các
cửa hàng chuyên doanh
|
4730
|
|
42
|
Kinh doanh vận tải hàng hóa bằng
đường thủy nội địa
|
4933
|
|
43
|
Vận tải hành khách ven biển và viễn
dương
|
5011
|
|
44
|
Vận tải hàng hóa ven biển và viễn
dương
|
5012
|
|
45
|
Kinh doanh vận tải hàng hóa bằng ôtô
|
5022
|
|
46
|
Kho bãi và lưu giữ hàng hóa
|
5210
|
|
47
|
Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp
cho vận tải đường thủy
|
5222
|
|
48
|
Bốc xếp hàng hóa
|
5224
|
|
49
|
Đại lý môi giới và cung ứng tàu biển
|
5229
|
|
50
|
Dịch vụ lưu trú ngắn ngày
|
5510
|
|
51
|
Nhà hàng và các dịch vụ ăn uống phục
vụ lưu động
|
5610
|
|
52
|
Kinh doanh bất động sản, quyền sử
dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê
|
6810
|
|
53
|
Tư vấn đầu tư. Tư vấn đấu thầu
|
7110
|
|
54
|
Nghiên cứu, ứng dụng khoa học công
nghệ phục vụ sản xuất, kinh doanh
|
7210
|
|
55
|
Quảng cáo
|
7310
|
|
56
|
Nghiên cứu thị trường và thăm dò dư
luận
|
7320
|
|
57
|
Thiết kế phương tiện thủy nội địa
|
7410
|
|
58
|
Cung ứng lao động tạm thời
|
7820
|
|
59
|
Cung ứng và quản lý nguồn lao động
|
7830
|
|
60
|
Đại lý du lịch
|
7911
|
|
61
|
Điều hành tua du lịch
|
7912
|
|
62
|
Dịch vụ hỗ trợ liên quan đến quảng
bá và tổ chức tua du lịch
|
7920
|
|
63
|
Dịch vụ xuất nhập khẩu hàng hóa
|
8290
|
|
64
|
Giáo dục nghề nghiệp
|
8532
|
|
65
|
Các ngành nghề kinh doanh khác theo
quy định của pháp luật
|
|
b) Đầu tư tài chính, quản lý vốn đầu
tư, thu lợi tức đầu tư; thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ
đông, thành viên góp vốn tại doanh nghiệp khác.
Điều 5. Vốn điều lệ
của Tổng công ty
Vốn điều lệ Tổng công ty Thủy sản Việt
Nam - Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm 01/01/2011 là: 839.030.527.000
đồng.
(Tám trăm ba mươi
chín tỷ, không trăm ba mươi triệu, năm trăm hai mươi bảy nghìn đồng Việt Nam).
Điều 6. Chủ sở hữu và
đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu
1. Chủ sở hữu :
a) Nhà nước là Chủ sở hữu Tổng công
ty, sở hữu toàn bộ vốn điều lệ của Tổng công ty (gọi tắt là Chủ sở hữu Nhà
nước)
Chính phủ thống nhất quản lý và tổ
chức thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu Nhà nước đối với Tổng công
ty. Bộ Nông nghiệp và PTNT được Thủ tướng Chính phủ giao trực tiếp thực hiện
nhiệm vụ, quyền hạn của Chủ sở hữu Nhà nước tại Tổng công ty (gọi tắt là Chủ sở
hữu);
b) Tên, địa chỉ, trụ sở của Chủ sở hữu
Tổng công ty:
- Tên Chủ sở hữu: Bộ Nông nghiệp và
Phát triển nông thôn.
- Trụ sở: Số 2, Ngọc Hà, quận Ba Đình,
thành phố Hà Nội.
- Hoạt động theo Nghị định số 01/2008/NĐ-CP
ngày 03/01/2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu
tổ chức của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn; Nghị định số 75/2009/NĐ-CP
ngày 10/9/2009 của Chính phủ sửa đổi Điều 3 Nghị định số 01/2008/NĐ-CP
của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ
Nông nghiệp và Phát triển nông thôn.
- Điện thoại: 04-44592555
- Fax: 04-38454319
- Website: http://w.w.w.agroviet.gov.vn
2. Đại diện theo ủy quyền của Chủ sở
hữu.
Hội đồng thành viên là đại diện theo
ủy quyền của Chủ sở hữu tại Tổng công ty.
Điều 7. Đại diện theo
pháp luật của Tổng công ty
Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp
luật của Tổng công ty
Điều 8. Tổ chức Đảng,
các tổ chức chính trị - xã hội trong Tổng công ty.
Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, Công
đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Tổng công ty hoạt động theo
Hiến pháp, Pháp luật của Nhà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và điều lệ
của các tổ chức đó.
Tổng công ty tôn trọng và tạo điều
kiện thuận lợi để người lao động tham gia hoạt động trong các tổ chức quy định
tại khoản 1 Điều này.
Chương 2.
QUYỀN
VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY
Điều 9. Quyền và
nghĩa vụ của Tổng công ty đối với vốn và tài sản
1. Quyền đối với vốn và tài sản:
a) Tổng công ty có quyền chiếm hữu, sử
dụng vốn, tài sản và các nguồn lực khác của Chủ sở hữu đầu tư cho Tổng công ty;
các loại vốn và tài sản khác theo quy định của pháp luật để kinh doanh, thực
hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn, tài sản và các nguồn lực đó;
b) Tổng công ty có quyền định đoạt đối
với vốn và tài sản Chủ sở hữu đầu tư cho Tổng công ty; các loại vốn và tài sản
khác theo quy định của pháp luật có liên quan: có quyền mua sắm, đầu tư, chuyển
nhượng, thanh lý, chuyển đổi, cho thuê, thế chấp, cầm cố các tài sản thuộc quyền
quản lý, sử dụng của Tổng công ty, bán phần vốn Nhà nước đầu tư tại các công ty
cổ phần, công ty liên kết theo quy định của pháp luật và Điều lệ này, trên
nguyên tắc bảo toàn và phát triển vốn; quản lý, sử dụng đất đai, tài nguyên do
Chủ sở hữu Nhà nước giao theo quy định pháp luật về đất đai;
c) Chủ sở hữu không điều chuyển vốn
nhà nước đầu tư cho Tổng công ty và vốn, tài sản của Tổng công ty theo phương
thức không thanh toán, trừ trường hợp tổ chức lại hoặc cung ứng sản phẩm, dịch
vụ công ích;
d) Các quyền khác theo quy định của pháp
luật.
2. Nghĩa vụ đối với vốn và tài sản :
a) Nhận và sử dụng có hiệu quả, bảo
toàn và phát triển vốn Nhà nước đầu tư cho Tổng công ty và vốn Tổng công ty tự
huy động; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của
Tổng công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của Tổng công ty;
b) Đánh giá lại tài sản của Tổng công
ty theo quy định của pháp luật và yêu cầu của Chủ sở hữu Nhà nước;
c) Các nghĩa vụ khác theo quy định của
pháp luật.
Điều 10. Quyền và
nghĩa vụ của Tổng công ty trong hoạt động kinh doanh
1. Quyền kinh doanh của Tổng công ty.
a) Chủ động tổ chức sản xuất, kinh
doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và kinh doanh có hiệu
quả;
b) Kinh doanh những ngành, nghề mà pháp
luật không cấm; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Tổng công ty và nhu
cầu của thị trường trong nước và nước ngoài;
c) Chủ động tìm kiếm thị trường, khách
hàng trong nước và ngoài nước để ký kết hợp đồng kinh tế;
d) Tự quyết định giá mua, giá bán sản
phẩm, dịch vụ theo nguyên tắc thị trường, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích
và những sản phẩm dịch vụ do Nhà nước quy định giá thì theo mức giá hoặc khung
giá do Nhà nước quy định;
đ) Quyết định các dự án đầu tư theo
quy định của pháp luật về đầu tư. Sử dụng vốn, tài sản để liên doanh, liên kết,
góp vốn vào doanh nghiệp khác; thuê, mua, bán một phần hoặc toàn bộ công ty
khác, kể cả đầu tư ra nước ngoài theo quy định pháp luật;
e) Mở chi nhánh, văn phòng đại diện ở
trong nước và nước ngoài;
g) Xây dựng, áp dụng các định mức lao
động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả
kinh doanh của Tổng công ty theo quy định của pháp luật;
h) Tuyển chọn, thuê, ký hợp đồng lao
động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, cho thôi việc đối với lao
động; lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng, phù hợp với yêu cầu kinh doanh
và các quy định của pháp luật;
i) Có quyền từ chối việc thanh tra,
kiểm tra không đúng theo quy định của pháp luật;
k) Cử cán bộ nhân viên thuộc quyền
quản lý của Tổng công ty ra nước ngoài học tập, công tác. Mời và tiếp đón đối
tác nước ngoài đến hợp tác với Tổng công ty;
l) Được bảo hộ đối với các thương hiệu
về sở hữu công nghiệp, tên gọi, biểu tượng thương hiệu Tổng công ty theo quy
định của pháp luật;
m) Các quyền khác theo quy định của pháp
luật.
2. Nghĩa vụ trong hoạt động kinh doanh:
a) Kinh doanh đúng ngành, đúng nghề đã
đăng ký; đảm bảo chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Tổng công ty thực hiện theo
tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố;
b) Xây dựng chiến lược phát triển, kế
hoạch dài hạn, kế hoạch hàng năm của Tổng công ty và định hướng chiến lược phát
triển các công ty con;
c) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và
phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh;
d) Đảm bảo quyền và lợi ích của người
lao động theo quy định của pháp luật về lao động, bảo đảm quyền tham gia quản
lý của người lao động theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này;
đ) Thực hiện các quy định của Nhà nước
về quốc phòng, an ninh; văn hóa, trật tự, an toàn xã hội; bảo vệ tài nguyên và
môi trường;
e) Kinh doanh có hiệu quả, đăng ký, kê
khai, nộp đủ thuế, phí và các nghĩa vụ tài chính, tài sản khác cho Nhà nước
theo quy định của pháp luật;
g) Quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn
kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty khác; tài nguyên, đất đai và
các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê;
h) Sử dụng vốn và các nguồn lực khác
để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khác khi Chủ sở hữu Nhà nước yêu cầu;
i) Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý
vốn, tài sản, các quỹ; chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán, thống kê theo quy
định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các
hoạt động tài chính của Tổng công ty;
k) Thực hiện chế độ báo cáo tài chính,
công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá
trung thực về hiệu quả hoạt động của Tổng công ty cho cơ quan Nhà nước có thẩm
quyền;
l) Chịu sự kiểm tra, giám sát của chủ
sở hữu và cơ quan Nhà nước có thẩm quyền; tuân thủ các quy định về thanh tra,
kiểm toán của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;
m) Chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu
về sử dụng vốn để đầu tư thành lập công ty con, công ty liên kết;
n) Khi tham gia hoạt động công ích,
Tổng công ty có nghĩa vụ cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng
theo đúng giá cả, số lượng, chất lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo thời
gian, đúng đối tượng, thực hiện theo quy định của pháp luật;
o) Các nghĩa vụ khác theo quy định của
pháp luật.
Điều 11. Quyền và
nghĩa vụ của Tổng công ty về tài chính
1. Quyền của Tổng công ty về tài
chính:
a) Được chủ động sử dụng vốn và quỹ
của Tổng công ty để phục vụ kịp thời các nhu cầu kinh doanh theo nguyên tắc bảo
toàn, phát triển. Trường hợp sử dụng các nguồn vốn, quỹ với mục đích sử dụng
khác phải theo nguyên tắc có hoàn trả, không được làm thay đổi hình thức sở hữu
của Tổng công ty;
b) Huy động vốn kinh doanh dưới hình
thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu của Tổng công ty; vay vốn của
các ngân hàng, tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác; của cá nhân, tổ
chức ngoài Tổng công ty; vay vốn của người lao động; được thế chấp giá trị
quyền sử dụng đất gắn liền với tài sản trên đất của Tổng công ty theo quy định
của pháp luật. Việc huy động vốn thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm
hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình
thức sở hữu của Tổng công ty;
Việc huy động vốn của các cá nhân, tổ
chức nước ngoài thực hiện theo quy định của Chính phủ về quản lý vay nợ nước
ngoài;
c) Trích khấu hao tài sản cố định theo
nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình,
hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối
thiểu do Bộ Tài chính quy định;
d) Được chi thưởng sáng kiến đổi mới,
cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động, tiết
kiệm vật tư, chi phí. Các khoản tiền thưởng được hạch toán vào chi phí hoạt
động sản xuất kinh doanh trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Tổng công
ty do các sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý, công nghệ, tăng năng
suất lao động, tiết kiệm vật tư, chi phí đem lại, thực hiện theo quy định của pháp
luật;
đ) Đầu tư, quản lý vốn Nhà nước đầu tư
tại Tổng công ty; đầu tư, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ
đông, thành viên góp vốn tại công ty con, công ty liên kết;
e) Lợi nhuận sau khi hoàn thành nghĩa
vụ nộp thuế, bù đắp các khoản lỗ năm trước không được trừ vào lợi nhuận trước
thuế, thực hiện các nghĩa vụ tài chính, tài sản khác theo quy định, trích quỹ
dự phòng tài chính, phần lợi nhuận còn lại được phân phối theo quy định của pháp
luật;
g) Được sử dụng vốn tạm thời chưa sử
dụng của Tổng công ty hỗ trợ cho các công ty con, công ty liên kết vay theo
nguyên tắc có hoàn trả cả gốc và lãi; được bảo lãnh, thế chấp, tín chấp cho các
công ty con vay vốn của các ngân hàng, tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật,
tổng số tiền bảo lãnh, thế chấp, tín chấp cho các công ty con không được vượt
mức khống chế theo quy định của pháp luật;
h) Hưởng chế độ trợ cấp, trợ giá, các
chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ sản xuất hoặc cung
ứng dịch vụ phục vụ quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai, hoạt động công
ích hoặc cung cấp các sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không
đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này, thực hiện theo quy định của pháp
luật;
i) Không cung cấp các nguồn lực không
được pháp luật quy định cho cá nhân, cơ quan hay tổ chức, trừ các khoản đóng
góp vì mục đích nhân đạo và công ích;
k) Các quyền khác theo quy định của pháp
luật.
2. Nghĩa vụ về tài chính của Tổng công
ty:
a) Tự chủ về tài chính, tự cân đối các
khoản thu, chi để có lãi của từng hoạt động sản xuất, kinh doanh, dịch vụ; kinh
doanh có hiệu quả, đảm bảo chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn đầu tư do chủ sở
hữu giao; đăng ký, kê khai và nộp đầy đủ thuế, phí cho ngân sách Nhà nước, thực
hiện các nghĩa vụ tài chính khác cho Nhà nước theo quy định của pháp luật;
b) Quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn
kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty khác, tài nguyên, đất đai và
các nguồn lực khác của Nhà nước giao, cho thuê;
c) Sử dụng vốn và các nguồn lực khác
để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khác khi Nhà nước, Chủ sở hữu yêu cầu;
d) Thực hiện đúng các quy định của pháp
luật về quản lý vốn, tài sản, các quỹ, về hạch toán kế toán, thống kê, kiểm
toán; chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác và hợp pháp đối với các
hoạt động tài chính của Tổng công ty;
đ) Thực hiện chế độ báo cáo tài chính,
công khai tài chính hàng năm, cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá
trung thực, chính xác về hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính của Tổng công
ty;
e) Khi tham gia hoạt động công ích,
Tổng công ty có nghĩa vụ thực hiện việc ký kết hợp đồng, thanh toán đúng đơn
giá, phí do Nhà nước quy định; chịu trách nhiệm quản lý, hạch toán, quyết toán
kinh phí Nhà nước cấp theo quy định của pháp luật;
g) Tổng công ty có trách nhiệm kế thừa
các quyền, lợi ích hợp pháp và các nghĩa vụ của (03) Tổng công ty Thủy sản bị hợp
nhất, thực hiện theo quy định của pháp luật.
Điều 12. Quyền và
nghĩa vụ của Tổng công ty đối với công ty con, công ty liên kết trong tổ hợp
Công ty mẹ - Công ty con
1. Thu lợi nhuận đầu tư và chịu rủi ro
từ phần vốn góp của Tổng công ty; giám sát, đánh giá hiệu quả hoạt động của
Công ty con; đánh giá hiệu quả vốn đầu tư tại công ty liên kết, doanh nghiệp
khác; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đầu
tư ra ngoài Tổng công ty.
2. Định hướng chiến lược kinh doanh
của tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con, phù hợp với điều lệ của các đơn vị thành
viên. Tổng công ty không điều hành trực tiếp hoạt động sản xuất kinh doanh của
các công ty con, công ty liên kết mà thực hiện quyền, nghĩa vụ cổ đông, thành
viên góp vốn thông qua Người đại diện phần vốn của Tổng công ty tại công ty đó,
đảm bảo hiệu quả đầu tư và thực hiện mục tiêu phát triển chung của tổ hợp Công
ty mẹ - Công ty con, phù hợp với điều lệ của công ty con, công ty liên kết.
3. Phối hợp với các công ty con, công
ty liên kết thực hiện hoạt động nghiên cứu sản phẩm, phát triển công nghệ, dịch
vụ, tiếp thị và xúc tiến thương mại, hợp tác kinh doanh, tạo điều kiện cho các
doanh nghiệp trong tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con mở rộng và nâng cao hiệu quả
kinh doanh, tối đa hóa lợi nhuận của từng thành viên trong tổ hợp.
4. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ
khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty phù hợp với Điều lệ
công ty con, công ty liên kết.
5. Tổng công ty thực hiện các hoạt
động sau đây mà không có sự thỏa thuận với công ty con, công ty liên kết, gây
thiệt hại cho công ty con, công ty liên kết và các bên liên quan thì phải chịu
trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty đó hoặc các bên liên quan:
a) Buộc công ty con, công ty liên kết
phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối
với các công ty này;
b) Điều chuyển vốn, tài sản của công
ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gây thiệt hại cho công ty
bị điều chuyển, trừ các trường hợp: điều chuyển theo phương thức thanh toán,
quyết định tổ chức lại công ty, thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ
công ích;
c) Điều chuyển một số hoạt động kinh
doanh có hiệu quả từ công ty con này sang công ty con khác không có sự thỏa
thuận của công ty con bị điều chuyển, dẫn đến công ty con bị lỗ hoặc giảm sút
lợi nhuận nghiêm trọng;
d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất
kinh doanh đối với các công ty con trái với Điều lệ của công ty và pháp luật;
đ) Buộc công ty con cho Tổng công ty
hoặc cho công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp với điều kiện vay và thanh
toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để Tổng công ty, hoặc/
và công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt
động kinh doanh của công ty con, vi phạm điều lệ công ty con.
Điều 13. Hạn chế đối
với các quyền của Tổng công ty
Một số quyền của Tổng công ty về tài
chính, tài sản, kinh doanh, đầu tư; mối quan hệ với công ty con, công ty liên
kết, bị điều chỉnh bởi các quyền của Chủ sở hữu và quyền Hội đồng thành viên
theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này.
Chương 3.
QUYỀN
VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU TỔNG CÔNG TY
Điều 14. Quyền của
Chủ sở hữu Tổng công ty
1. Chủ sở hữu quyết định các nội dung
sau:
a) Quyết định nội dung Điều lệ thành
lập Tổng công ty;
b) Bổ nhiệm, miễn nhiệm; cách chức các
chức danh quản lý của Tổng công ty gồm: Hội đồng thành viên; Kiểm soát viên;
quyết định xếp lương, nâng lương, khen thưởng, kỷ luật đối với Hội đồng thành
viên, Kiểm soát viên;
c) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ
Tổng công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Tổng công ty
cho tổ chức, cá nhân khác;
d) Đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty
trong phạm vi tổng giá trị đầu tư tài chính của Tổng công ty có giá trị từ 50%
vốn điều lệ của Tổng công ty trở lên;
đ) Việc góp vốn liên doanh với nhà đầu
tư nước ngoài; đầu tư thành lập công ty ở nước ngoài; quyết định việc mua công
ty thuộc thành phần kinh tế khác; đầu tư ra bên ngoài của Tổng công ty được
thực hiện chủ yếu, thường xuyên, ổn định các sản phẩm, dịch vụ công ích;
e) Các dự án đầu tư, xây dựng của Tổng
công ty có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong
báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất của Tổng công ty;
g) Tổ chức lại, chuyển hình thức hoạt
động, cổ phần hóa, giải thể và yêu cầu phá sản Tổng công ty, sau khi đã có
quyết định của Thủ tướng Chính phủ;
h) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của
Tổng công ty sau khi Tổng công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
i) Các quyền khác theo quy định của pháp
luật.
2. Chủ sở hữu xem xét, chấp thuận và
giao Hội đồng thành viên quyết định các nội dung:
a) Chiến lược phát triển ngắn hạn, dài
hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Tổng công ty; danh mục đầu tư, các
ngành nghề kinh doanh chính và các ngành nghề không liên quan đến ngành nghề
kinh doanh chính; việc điều chỉnh, bổ sung ngành nghề kinh doanh chính của Tổng
công ty; những ngành nghề, lĩnh vực, địa bàn, dự án có nguy cơ rủi ro cao;
b) Các hợp đồng mua, bán, cho vay và
các hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được
ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty (trừ các hợp đồng đầu tư,
xây dựng quy định tại điểm g, khoản 1 Điều này);
c) Thành lập mới, tổ chức lại, giải
thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công
ty con do công ty mẹ nắm toàn bộ vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc công ty mẹ;
các chi nhánh, các văn phòng đại diện của công ty mẹ ở trong nước và nước
ngoài. Góp vốn đầu tư vào công ty khác; thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con
làm mất quyền chi phối của Tổng công ty. Trường hợp quy định pháp luật về đổi
mới, sắp xếp doanh nghiệp có quy định khác về thẩm quyền, thì thực hiện theo
các văn bản pháp luật đó.
d) Phê duyệt báo cáo quyết toán;
phương án sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ
tài chính khác của Tổng công ty; phương án xử lý các khoản lỗ trong quá trình
kinh doanh;
đ) Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ Tổng
công ty;
e) Bổ nhiệm, thuê, miễn nhiệm, cách
chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc Tổng công ty;
g) Tăng, giảm vốn đầu tư tại doanh
nghiệp khác đối với trường hợp Chủ sở hữu quyết định phương án đầu tư vốn;
h) Kế hoạch tài chính Tổng công ty;
i) Tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện
tham gia làm công ty liên kết của Tổng công ty;
k) Các nội dung khác theo quy định của
pháp luật.
3. Giám sát của Chủ sở hữu đối với
Tổng công ty
Chủ sở hữu phối hợp với Bộ Tài chính
giám sát những nội dung sau đây của Tổng công ty:
a) Việc tổ chức hoạt động kinh doanh,
thực hiện nhiệm vụ quản lý của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, điều hành
của Tổng giám đốc Tổng công ty và các chức danh khác theo quy định của pháp luật;
b) Thực hiện mục tiêu nhiệm vụ được
giao, chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm và dài hạn của Tổng
công ty; xem xét tình hình tài chính, hiệu quả hoạt động và khả năng thanh toán
nợ của Tổng công ty;
c) Tình hình quản lý, sử dụng, bảo
toàn và phát triển vốn; phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ; Tổng
quỹ tiền lương thực hiện, việc sử dụng quỹ tiền lương Tổng công ty;
d) Việc chấp hành các nghị quyết,
quyết định, chỉ đạo của Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Điều lệ Tổng công ty.
Đánh giá hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Chủ sở hữu, Hội đồng thành
viên trong việc thực hiện các quyền của Chủ sở hữu đối với hoạt động của Tổng
công ty. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức; chế độ lương, thù lao, lợi ích
khác của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc;
đ) Các nội dung giám sát khác của Chủ
sở hữu đối với hoạt động của Tổng công ty và các chức danh quản lý Tổng công ty
theo quy định của pháp luật.
4. Chủ sở hữu có quyền yêu cầu Hội
đồng thành viên xem xét sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty; sửa đổi, bổ sung
các quy chế nội bộ Tổng công ty trong trường hợp Điều lệ, quy chế có nội dung
chưa phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành.
5. Các quyền khác theo quy định của Luật
Doanh nghiệp 2005, Điều lệ này và các văn bản pháp luật hiện hành.
Điều 15. Hạn chế đối
với quyền của Chủ sở hữu
Chủ sở hữu chỉ được quyền rút vốn bằng
cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá
nhân khác, trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi Tổng công ty
dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác của Tổng công ty.
Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều
lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, Tổng công ty phải đăng ký chuyển đổi thành
công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong thời hạn (15) ngày, kể
từ ngày chuyển nhượng.
Chủ sở hữu không được rút lợi nhuận
khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác
đến hạn.
Điều 16. Nghĩa vụ của
Chủ sở hữu
1. Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã
cam kết, trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm
vi số vốn góp.
2. Tuân thủ Điều lệ Tổng công ty.
3. Tuân thủ quy định của pháp luật về
hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho
thuê và các giao dịch khác giữa Tổng công ty và Chủ sở hữu.
4. Kịp thời giải quyết theo thẩm quyền
đối với các đề nghị của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên.
5. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo
quy định của pháp luật.
Chương 4.
TỔ
CHỨC QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY
Điều 17. Cơ cấu tổ
chức quản lý, điều hành Tổng công ty
1. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành,
gồm:
a) Hội đồng thành viên.
b) Kiểm soát viên.
c) Tổng giám đốc.
d) Bộ máy giúp việc gồm: Phó Tổng Giám
đốc, Kế toán trưởng,
các phòng ban nghiệp vụ.
2. Các phòng ban nghiệp vụ có thể được
tổ chức lại để phù hợp với quá trình hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng
công ty, thực hiện theo quy định của pháp luật.
Mục 1. HỘI ĐỒNG THÀNH
VIÊN
Điều 18. Cơ cấu và
chức năng của Hội đồng thành viên
1. Cơ cấu của Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên có từ (03) đến
(05) thành viên gồm Chủ tịch và các thành viên khác do Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp
và PTNT bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật; quyết định một trong số các
thành viên làm Chủ tịch Hội đồng thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên không
kiêm nhiệm Tổng giám đốc.
Nhiệm kỳ của Hội đồng thành viên là
(05) năm. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên có thể được Chủ sở hữu
xem xét bổ nhiệm lại hoặc thay thế.
2. Chức năng của Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên là đại diện theo
ủy quyền của Chủ sở hữu, nhân danh Chủ sở hữu tổ chức thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của Chủ sở hữu; có quyền nhân danh Tổng công ty thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ sở hữu về
việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định tại Điều lệ này và
pháp luật có liên quan. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và
Chủ sở hữu về hoạt động của Tổng công ty.
Điều 19. Quyền hạn và
nhiệm vụ của Hội đồng thành viên
1. Tiếp nhận, quản lý và sử dụng hiệu
quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Chủ sở hữu giao cho Tổng
công ty.
2. Quyết định và tổ chức thực hiện các
nội dung quy định tại khoản 2 Điều 14 Điều lệ này sau khi được Chủ sở hữu chấp
thuận.
3. Quyết định phương án phối hợp kinh
doanh của các đơn vị thành viên do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc
có cổ phần, vốn góp chi phối thông qua việc sử dụng quyền chi phối của Tổng
công ty tại các doanh nghiệp này.
4. Quyết định việc xây dựng và sử dụng
thương hiệu; các giải pháp phát triển thị trường và công nghệ; phân công chuyên
môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thông tin, thị trường, nghiên
cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa Tổng công ty với các doanh nghiệp thành
viên; các hợp đồng mua, bán, cho vay và hợp đồng khác có giá trị dưới 50% tổng
giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty.
5. Quyết định phương án huy động vốn
(phát hành trái phiếu; vay vốn của các tổ chức ngân hàng, tín dụng, các tổ chức
khác, của cá nhân, tổ chức ngoài Tổng công ty; vay vốn của người lao động và các
hình thức huy động vốn khác) có giá trị không vượt giá trị vốn điều lệ của Tổng
công ty. Quyết định dự án đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty trong phạm vi tổng
giá trị đầu tư tài chính của Tổng công ty thấp hơn 50% vốn điều lệ.
6. Quyết định cơ cấu tổ chức phòng ban
nghiệp vụ; phương án tổ chức kinh doanh; biên chế bộ máy quản lý; quy hoạch,
đào tạo cán bộ của Tổng công ty.
7. Quyết định ban hành, tổ chức thực
hiện quy chế quản lý nội bộ Tổng công ty (Quy chế tài chính, quy chế quản lý
người đại diện vốn nhà nước, quy chế trả lương, thưởng...) không trái với các
quy định pháp luật có liên quan và Điều lệ này; Quy chế nội bộ ban hành phải
gửi Chủ sở hữu, các cơ quan nhà nước có liên quan để giám sát.
8. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm,
cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức
lương và lợi ích khác đối với Tổng giám đốc sau khi được Chủ sở hữu chấp thuận.
Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, mức
lương và lợi ích khác đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty
theo đề nghị của Tổng giám đốc.
9. Cử người đại diện phần vốn của Tổng
công ty ở doanh nghiệp khác.
10. Quyết định những vấn đề quan trọng
sau đối với công ty con:
a) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên do Tổng công ty là chủ sở hữu 100% vốn điều lệ: Quyết định việc
áp dụng cơ cấu quản lý Hội đồng thành viên hay Chủ tịch công ty; số lượng, cơ
cấu thành viên Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen
thưởng, kỷ luật và mức thù lao, tiền lương đối với thành viên Hội đồng thành
viên, Kiểm soát viên hoặc Chủ tịch công ty; phê duyệt, sửa đổi bổ sung Điều lệ;
mục tiêu, định hướng chiến lược, kế hoạch dài hạn, việc bổ sung ngành nghề kinh
doanh, việc điều chỉnh vốn điều lệ, các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay,
cho vay và hợp đồng khác thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên Tổng công ty;
phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của
công ty; chấp thuận bổ nhiệm giám đốc công ty;
b) Đối với công ty cổ phần, công ty
trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối của
Tổng công ty: Chỉ đạo người đại diện phần vốn sử dụng quyền chi phối hoặc phủ
quyết trong việc: quyết định việc phê duyệt Điều lệ, sửa đổi bổ sung Điều lệ
công ty; mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, việc bổ
sung ngành nghề kinh doanh, việc điều chỉnh vốn điều lệ, các dự án đầu tư, hợp
đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản
trị hoặc Hội đồng thành viên công ty; huy động thêm cổ phần, vốn góp; phê duyệt
báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của công ty;
chấp thuận bổ nhiệm giám đốc công ty;
c) Phê duyệt quy chế hoạt động của đơn
vị hạch toán phụ thuộc phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ này.
11. Hội đồng thành viên giám sát các
nội dung quy định tại điểm a khoản 3 Điều 14 Điều lệ này đối với Công ty TNHH
một thành viên của Tổng công ty; Công ty cổ phần, Công ty TNHH từ hai thành
viên trở lên có vốn góp chi phối của Tổng công ty và giám sát Người đại diện
theo ủy quyền, Người đại diện phần vốn của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác
trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ được giao theo quy định của pháp luật
và Điều lệ này; tổng hợp kết quả kiểm tra, giám sát hàng năm báo cáo Chủ sở
hữu.
12. Thông qua báo cáo tài chính hàng
năm của Tổng công ty trình Chủ sở hữu chấp thuận; thông qua báo cáo hợp nhất
của tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con.
13. Lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập
thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm của Tổng công ty trình Chủ sở
hữu thông qua; gửi báo cáo tài chính năm, báo cáo tài chính đã được kiểm toán
cho Chủ sở hữu để kiểm tra, giám sát.
14. Báo cáo Chủ sở hữu kết quả và tình
hình hoạt động kinh doanh của Tổng công ty.
15. Tổ chức xây dựng, trình cơ quan
Nhà nước có thẩm quyền quyết định đơn giá tiền lương Tổng công ty; giám sát
thực hiện việc trả lương theo đơn giá tiền lương đối với từng bộ phận kinh
doanh, từng phòng ban, người lao động, theo đơn giá tiền lương xây dựng được
duyệt, thực hiện theo quy định của pháp luật.
16. Kiểm tra, giám sát việc đầu tư vốn
hoặc thu hồi vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác, việc thu lợi tức được chia từ
doanh nghiệp khác. Quyết định tăng, giảm vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác đối
với các phương án đầu tư vốn do Tổng công ty quyết định.
17. Quản lý, giám sát Quỹ hỗ trợ sắp
xếp doanh nghiệp của Nhà nước tại Tổng công ty (gồm cả khoản phải thu tiền ưu
đãi cho người nghèo khi cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước đến hạn trả).
18. Hội đồng thành viên thực hiện việc
phân cấp nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể cho Tổng giám đốc để đảm bảo hiệu quả hoạt
động điều hành của Tổng giám đốc.
19. Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo
quy định của pháp luật.
Điều 20. Nghĩa vụ,
trách nhiệm của Hội đồng thành viên
1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tổng công
ty, quyết định của Chủ sở hữu trong việc thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao.
2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ
được giao một cách trung thực, cẩn trọng nhằm đảm bảo lợi ích tối đa của Tổng
công ty và của Chủ sở hữu.
3. Trung thành với lợi ích của Tổng
công ty và Chủ sở hữu. Không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh
doanh của Tổng công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Tổng công ty để
tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; không được tiết lộ bí
mật của Tổng công ty trong thời gian đang thực hiện chức năng, nhiệm vụ Hội
đồng thành viên trong thời hạn tối thiểu là 2 năm sau khi thôi chức vụ Hội đồng
thành viên.
4. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính
xác cho Tổng công ty về doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng thành viên, người
có liên quan của Hội đồng thành viên làm chủ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối;
thông báo này niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Tổng công ty.
5. Không được để vợ hoặc chồng, cha,
cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị em ruột của mình giữ chức danh Kế
toán trưởng, Thủ quỹ tại Tổng công ty.
6. Chịu sự thanh tra, kiểm tra, giám
sát của cơ quan nhà nước có thẩm quyền của Chủ sở hữu đối với việc thực hiện
chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, nghĩa vụ, trách nhiệm của Hội đồng thành viên
quy định tại Điều lệ này.
7. Chịu trách nhiệm về tính chính xác,
trung thực của các báo cáo, văn bản gửi Chủ sở hữu.
8. Chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu
và pháp luật việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn, nghĩa vụ, trách nhiệm của Hội
đồng thành viên theo mục tiêu, nhiệm vụ Chủ sở hữu giao. Các thành viên Hội
đồng thành viên cùng chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu và pháp luật về các
quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho Tổng công ty và Chủ sở
hữu, trừ thành viên biểu quyết không tán thành quyết định này.
9. Hàng năm, thành viên Hội đồng thành
viên phải kiểm điểm kết quả công tác, tự đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ
báo cáo Chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên thực hiện kê khai tài sản
theo quy định của pháp luật.
Điều 21. Chế độ làm
việc của Hội đồng thành viên
1. Làm việc theo chế độ tập thể, họp
ít nhất một quý một lần để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ,
quyền hạn của Hội đồng thành viên; đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận
thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng
thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Tổng
công ty do Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc trên (50%) tổng số
thành viên Hội đồng thành viên đề nghị. Trường hợp Tổng giám đốc không phải là
thành viên thì Hội đồng thành viên mời Tổng giám đốc tham dự các cuộc họp,
nhưng không được tham gia biểu quyết;
2. Thành viên của Hội đồng thành viên
được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của
Hội đồng thành viên khi Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt;
3. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến các
thành viên của Hội đồng thành viên được coi là hợp lệ khi có ít nhất hai phần
ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của
Hội đồng thành viên có hiệu lực khi có tổng số thành viên dự họp biểu quyết tán
thành trên 50% so với tổng số thành viên dự họp; trường hợp có số phiếu ngang
nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên là quyết định. Thành
viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến, nhưng vẫn phải chấp hành nghị
quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. Các nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên phải được lưu trữ theo quy định và phải gửi cho Kiểm soát viên
Tổng công ty để giám sát;
4. Khi bàn về nội dung công việc quan
trọng của Tổng công ty có liên quan đến địa phương, bộ, ngành, thì trường hợp
cần thiết, Hội đồng thành viên có thể họp mở rộng, mời đại diện chính quyền địa
phương, bộ, ngành có liên quan tham dự; các vấn đề có liên quan tới quyền,
nghĩa vụ của người lao động Tổng công ty mời đại diện Công đoàn Tổng công ty dự
họp; họp liên quan đến quy chế quản lý nội bộ có thể mời Kiểm soát viên tham
dự. Đại diện cơ quan được mời họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham
gia biểu quyết;
5. Thông báo mời họp Hội đồng thành
viên phải gửi bằng giấy mời, fax, điện thoại và được gửi trực tiếp đến từng
thành viên của Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ
thời gian, địa điểm và chương trình họp;
6. Chương trình và tài liệu họp phải gửi
cho thành viên Hội đồng thành viên trước khi họp. Tài liệu họp liên quan đến
việc sửa đổi Điều lệ, chiến lược dài hạn, kế hoạch sản xuất kinh doanh năm, lựa
chọn đơn vị kiểm toán; thông qua báo cáo tài chính năm, tổ chức lại đơn vị trực
thuộc, phòng chuyên môn, thông qua các quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty
phải được gửi đến các thành viên chậm nhất (02) ngày làm việc trước ngày họp.
Thành viên Hội đồng thành viên có
quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp, Chủ tịch Hội đồng thành viên
có trách nhiệm chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp, nếu kiến nghị
có đầy đủ căn cứ theo quy định của pháp luật và được gửi đến trụ sở chính của
Tổng công ty chậm nhất (01) ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành
viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên để thực hiện chức năng, nhiệm vụ,
trách nhiệm, nghĩa vụ của Hội đồng thành viên theo quy định, thì phải chịu
trách nhiệm cá nhân trước pháp luật và Chủ sở hữu về thiệt hại xảy ra đối với
Tổng công ty và các thành viên có liên quan của Tổng công ty.
Trường hợp có trên (50%) thành viên
Hội đồng thành viên yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên mà Chủ tịch Hội
đồng thành viên không triệu tập họp trong vòng (15) ngày kể từ ngày được yêu
cầu mà không có lý do thì những thành viên đó có quyền triệu tập họp Hội đồng
thành viên và đề nghị Chủ sở hữu giám sát việc tổ chức họp Hội đồng thành viên.
7. Nội dung họp, họ tên thành viên
tham gia họp các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các
quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và các kết luận của cuộc họp Hội
đồng thành viên phải được ghi thành biên bản được tất cả các thành viên Hội
đồng thành viên dự họp ký. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có
tính chất bắt buộc thi hành đối với các đơn vị, cá nhân liên quan trong Tổng
công ty.
8. Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, cán
bộ quản lý của Tổng công ty có trách nhiệm cung cấp kịp thời, đầy đủ, chính xác
các thông tin, tài liệu theo Nghị quyết của Hội đồng thành viên. Trường hợp cần
thiết, thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu bộ máy điều hành cung
cấp thông tin, tài liệu bằng văn bản để phục vụ cho các cuộc họp của Hội đồng
thành viên; việc yêu cầu phải thực hiện bằng văn bản và được lưu trữ tại Tổng
công ty theo quy định.
9. Hội đồng thành viên có quyền sử
dụng bộ máy điều hành của Tổng công ty, văn phòng, các phòng ban nghiệp vụ của
Tổng công ty; sử dụng một số trợ lý chuyên trách giúp việc để thực hiện chức
năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên được
quyền sử dụng con dấu của Tổng công ty để thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn theo
quy định của pháp luật.
Điều 22. Chủ tịch Hội
đồng thành viên
Chủ tịch Hội đồng thành viên thực hiện
đầy đủ quyền hạn và nhiệm vụ của thành viên Hội đồng thành viên theo quy định
tại Điều lệ này và thực hiện một số nhiệm vụ, quyền hạn sau:
1. Thay mặt Hội đồng thành viên ký
nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu giao cho Tổng
công ty; tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
và các quyết định, yêu cầu của Chủ sở hữu.
2. Tổ chức lập chương trình, kế hoạch
hoạt động của Hội đồng thành viên; quyết định chương trình nội dung họp và tài
liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành
viên; tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên.
3. Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo
chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quan trọng của Tổng công
ty.
4. Tổ chức Hội đồng thành viên xây
dựng, giám sát việc thực hiện Quy chế tài chính, Quy chế quản lý Người đại diện
phần vốn, Quy chế đào tạo, tuyển dụng cán bộ, Quy chế trả lương, thưởng và các
quy chế quản lý nội bộ khác của Tổng công ty; có trách nhiệm công khai các quy
chế quản lý của Tổng công ty.
5. Thay mặt Hội đồng thành viên ký các
nghị quyết, quyết định, thực hiện quyền của Hội đồng thành viên; được áp dụng
các biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp (chiến tranh,
thiên tai, dịch bệnh, hỏa hoạn), sau đó phải báo cáo ngay với Hội đồng thành
viên và Chủ sở hữu.
6. Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch
Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các
quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
7. Có trách nhiệm giải trình và chịu
trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của
Hội đồng thành viên.
Điều 23. Tiêu chuẩn
và điều kiện đối với thành viên Hội đồng thành viên
Thành viên Hội đồng thành viên phải
đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
1. Thường trú tại Việt Nam, là công dân
Việt Nam.
2. Tốt nghiệp đại học, có năng lực
kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh
nghiệm trong lĩnh vực quản lý, điều hành doanh nghiệp.
3. Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức
tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.
4. Không là cán bộ lãnh đạo trong bộ
máy quản lý nhà nước (trừ trường hợp Chủ sở hữu tăng cường công tác quản lý
Tổng công ty) hoặc tổ chức chính trị - xã hội hoặc các chức vụ quản lý, điều
hành tại doanh nghiệp thành viên Tổng công ty.
5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm
nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định theo quy định tại
các điểm b, c, đ, e, g khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp.
6. Các tiêu chuẩn khác theo quy định
của Chủ sở hữu.
Điều 24. Miễn nhiệm
và thay thế thành viên Hội đồng thành viên
1. Thành viên Hội đồng thành viên bị
miễn nhiệm trong những trường hợp sau:
a) Không thực hiện các quyết định của
Chủ sở hữu theo quy định của pháp luật;
b) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy
tố;
c) Cố tình vi phạm hoặc vi phạm nghiêm
trọng các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, các quy chế của Tổng
công ty;
d) Không trung thực trong thực thi
nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lạm dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân
hoặc cho người khác; chiếm đoạt cơ hội kinh doanh, làm thiệt hại lợi ích của Tổng
công ty.
đ) Không đủ uy tín, năng lực, trình độ
đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự.
e) Không hoàn thành các nhiệm vụ, chỉ
tiêu do Chủ sở hữu giao mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được
Chủ sở hữu chấp nhận: Để Tổng công ty thua lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên
vốn chủ sở hữu hai năm liên tiếp hoặc để Tổng công ty trong tình trạng lãi lỗ
đan xen nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp:
- Lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên
vốn chủ sở hữu vì bất khả kháng (chiến tranh, thiên tai, hỏa hoạn, khủng hoảng
kinh tế thế giới) đã giải trình và được chủ sở hữu chấp nhận;
- Giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ
sở hữu theo kế hoạch trong những năm đầu khi thực hiện dự án đầu tư mở rộng sản
xuất, đổi mới công nghệ, theo Nghị quyết của Hội đồng thành viên được Chủ sở
hữu chấp thuận;
g) Không thực hiện kiểm tra, giám sát
Tổng giám đốc theo nhiệm vụ được giao, dẫn tới vi phạm pháp luật của Nhà nước.
2. Thành viên Hội đồng thành viên được
thay thế, căn cứ theo một trong các trường hợp sau:
a) Bị miễn nhiệm theo khoản 1 Điều
này;
b) Tự nguyện xin từ chức;
c) Khi có quyết định nghỉ chế độ hoặc
Chủ sở hữu điều chuyển, bố trí công việc khác.
3. Trường hợp Chủ tịch, thành viên Hội
đồng thành viên bị thay thế, Chủ sở hữu phải thông báo bằng văn bản cho Tổng
công ty và cơ quan có liên quan trong thời hạn (10) ngày làm việc kể từ ngày ra
quyết định và có hiệu lực kể từ ngày Tổng công ty nhận được thông báo. Trong
thời hạn (60) ngày, Hội đồng thành viên phối hợp với Kiểm soát viên họp để đề
nghị Chủ sở hữu xem xét quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.
Điều 25. Quan hệ giữa
Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Tổng công ty
1. Hội đồng thành viên quản lý, giám
sát, chỉ đạo Tổng giám đốc thông qua nghị quyết, quyết định, trừ thẩm quyền của
Chủ tịch Hội đồng thành viên trong trường hợp khẩn cấp.
2. Khi tổ chức thực hiện các nghị
quyết, quyết định của Hội đồng thành viên nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho
Tổng công ty thì Tổng giám đốc phải báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét điều
chỉnh lại nghị quyết, quyết định; Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của
Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết,
quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến
và trực tiếp kiến nghị lên Chủ sở hữu.
3. Trong thời hạn (15) ngày kể từ ngày
kết thúc quý, năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình
hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tiếp theo của Tổng công
ty cho Hội đồng thành viên.
4. Chủ tịch Hội đồng thành viên tham
dự hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, các
cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc chủ trì.
Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Người đại diện Hội đồng thành viên dự họp có
quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.
5. Trong trường hợp Tổng giám đốc
không là thành viên của Hội đồng thành viên thì Tổng giám đốc có thể được mời
tham dự cuộc họp của Hội đồng thành viên, được quyền phát biểu nhưng không có
quyền biểu quyết.
Mục 2. KIỂM SOÁT VIÊN
Điều 26. Cơ cấu và
chức năng của Kiểm soát viên
1. Cơ cấu của Kiểm soát viên
Chủ sở hữu bổ nhiệm từ (01) đến (03)
Kiểm soát viên với nhiệm kỳ (03) năm. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp
luật và Chủ sở hữu Tổng công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của
mình. Trường hợp bổ nhiệm từ (02) kiểm soát viên trở lên thì Chủ sở hữu cử (01)
người phụ trách chung để lập kế hoạch công tác, phân công, điều phối công việc
của các kiểm soát viên.
2. Chức năng của Kiểm soát viên
Kiểm soát viên trực tiếp thực hiện
nhiệm vụ do Chủ sở hữu giao trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động của Tổng
công ty; kiểm tra, giám sát đối với Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, nhằm
thực hiện các quyền của Chủ sở hữu đối với Tổng công ty.
Điều 27. Quyền hạn và
nhiệm vụ của Kiểm soát viên
1. Trực tiếp thực hiện quyền Chủ sở
hữu thông qua việc kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng
thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong quá trình quản
lý, điều hành Tổng công ty.
2. Thẩm định báo cáo tài chính, báo
cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác
của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trước khi trình Chủ sở hữu hoặc cơ quan
nhà nước có liên quan theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
3. Kiến nghị Chủ sở hữu, Hội đồng
thành viên các giải pháp sửa đổi, bổ sung cơ cấu tổ chức, quản lý, điều hành
hoạt động kinh doanh của Tổng công ty; sửa đổi, bổ sung Quy chế tài chính và
các quy chế quản lý nội bộ Tổng công ty.
4. Kiểm soát viên có quyền xem xét bất
kỳ hồ sơ, tài liệu nào của Tổng công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn
phòng đại diện của Tổng công ty. Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc
và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về
thực hiện quyền của Chủ sở hữu, về quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của
Tổng công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên.
5. Các nhiệm vụ khác theo yêu cầu,
quyết định của chủ sở hữu.
Điều 28. Nghĩa vụ,
trách nhiệm của Kiểm soát viên
1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tổng
công ty, quyết định của Chủ sở hữu trong việc thực hiện quyền và nhiệm vụ được
giao.
2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ
được giao một cách trung thực, cẩn trọng nhằm đảm bảo lợi ích tối đa của Chủ sở
hữu, Tổng công ty.
3. Trung thành với lợi ích của Chủ sở
hữu, Tổng công ty. Không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh
của Tổng công ty, lạm dụng địa vụ, chức vụ và tài sản của Tổng công ty để tư
lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; không được tiết lộ bí mật
của Tổng công ty trong thời gian đang thực hiện chức năng, nhiệm vụ Kiểm soát
viên và trong thời hạn tối thiểu là (02) năm sau khi thôi chức vụ Kiểm soát
viên.
4. Không được để vợ hoặc chồng, cha,
cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị em một của mình giữ chức danh Kế
toán trưởng, Thủ quỹ tại Tổng công ty.
5. Có trách nhiệm thông báo kịp thời,
đầy đủ và chính xác cho Tổng công ty về các doanh nghiệp mà Kiểm soát viên và
người có liên quan của Kiểm soát viên làm chủ hoặc có cổ phần, vốn góp chi
phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Tổng công
ty.
6. Trường hợp Kiểm soát viên vi phạm Điều
lệ, quyết định kiểm tra vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt
hại cho Nhà nước, Chủ sở hữu, Tổng công ty thì phải bồi thường thiệt hại.
7. Không được tiết lộ kết quả kiểm
tra, giám sát khi chưa được Chủ sở hữu cho phép; chịu trách nhiệm trước Chủ sở
hữu và trước pháp luật về các hành vi cố ý bỏ qua hoặc bao che cho các vi phạm.
8. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Chủ
sở hữu, cơ quan Nhà nước có thẩm quyền trong việc thực hiện chức năng, nhiệm
vụ, quyền hạn, nghĩa vụ, trách nhiệm của Kiểm soát viên quy định tại Điều lệ
này.
9. Hàng năm Kiểm soát viên phải kiểm điểm
kết quả công tác, tự đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ báo cáo Chủ sở hữu;
thực hiện kê khai tài sản cá nhân theo quy định của pháp luật.
Điều 29. Chế độ làm
việc của Kiểm soát viên
1. Kiểm soát viên Tổng công ty định kỳ
tổng hợp, báo cáo kết quả công tác cho Chủ sở hữu.
2. Kiểm soát viên chủ động xây dựng
chương trình công tác, đề cương kiểm tra, giám sát và thực hiện kiểm tra, giám
sát theo chức năng, nhiệm vụ của Kiểm soát viên hoặc thực hiện kiểm tra, giám
sát theo yêu cầu của Chủ sở hữu. Kiểm soát viên có trách nhiệm báo cáo Chủ sở
hữu kết quả sau kiểm tra.
3. Khi thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn,
Kiểm soát viên phải có yêu cầu bằng văn bản về nội dung cung cấp hồ sơ, tài
liệu. Kết quả làm việc phải lập thành biên bản và gửi một bản báo cáo Chủ sở
hữu.
4. Kiểm soát viên được sử dụng con dấu
của Tổng công ty, văn bản của Kiểm soát viên báo cáo Chủ sở hữu được gửi theo
chế độ gửi công văn của Tổng công ty.
Điều 30. Tiêu chuẩn
và điều kiện của Kiểm soát viên
1. Là công dân Việt Nam, thường trú
tại Việt Nam.
2. Tốt nghiệp đại học có chuyên môn
hoặc kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ chuyên môn,
kinh nghiệm thực tế trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của Tổng công ty.
3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt,
trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.
4. Không đồng thời giữ chức vụ quản
lý, điều hành Tổng công ty hoặc là người có liên quan đến người quản lý, điều
hành Tổng công ty theo quy định tại các điểm a, c và đ khoản 17 Điều
4 Luật Doanh nghiệp.
5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm
nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định theo quy định tại
các điểm b, c, đ, e, g khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp.
Điều 31. Miễn nhiệm
và thay thế Kiểm soát viên
1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong
những trường hợp sau :
a) Không thực hiện các quyết định của
Chủ sở hữu theo quy định của pháp luật;
b) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy
tố;
c) Không trung thực trong thực thi
nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân
hoặc cho người khác; chiếm đoạt cơ hội kinh doanh của Tổng công ty và làm thiệt
hại lợi ích của Tổng công ty;
d) Báo cáo không trung thực kết quả
kiểm tra và báo cáo thẩm tra theo nhiệm vụ, quyền hạn được giao;
e) Không đủ năng lực, trình độ đảm
nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
g) Không tổ chức thực hiện kiểm tra
theo nhiệm vụ được giao, dẫn tới không phát hiện được những vi phạm quy chế, điều
lệ của Tổng công ty và vi phạm pháp luật của Nhà nước.
2. Kiểm soát viên bị thay thế trong
những trường hợp sau:
a) Bị miễn nhiệm theo quy định tại khoản
1 Điều này;
b) Tự nguyện xin từ chức;
c) Khi có quyết định nghỉ chế độ hoặc
Chủ sở hữu điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.
3. Trường hợp Kiểm soát viên bị thay
thế, Chủ sở hữu phải thông báo bằng văn bản cho Tổng công ty và cơ quan có liên
quan trong thời hạn (07) ngày làm việc kể từ ngày quyết định và có hiệu lực kể
từ ngày Tổng công ty nhận được thông báo. Trong thời hạn (60) ngày, Chủ sở hữu
phải xem xét quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.
Điều 32. Quan hệ giữa
Kiểm soát viên với Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc.
1. Kiểm soát viên độc lập về nghiệp vụ
và luôn tuân thủ pháp luật, chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật và trước
chủ sở hữu trong việc thực hiện nhiệm vụ quyền hạn của Kiểm soát viên.
2. Trong quá trình thực hiện nhiệm vụ
quyền hạn được giao, Kiểm soát viên có trách nhiệm phối hợp, tham gia ý kiến
với Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty trong việc sửa đổi điều lệ,
quy chế tài chính, quy định quản lý nội bộ của Tổng công ty.
3. Khi tiến hành kiểm tra hoạt động
của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên không được làm ảnh hưởng
đến hoạt động quản lý, điều hành sản xuất kinh doanh của Tổng công ty.
4. Khi thực hiện kiểm tra theo thẩm
quyền, Kiểm soát viên phải báo cáo Chủ sở hữu và thông báo cho Chủ tịch Hội
đồng thành viên biết để thực hiện giám sát hoạt động của kiểm soát viên.
5. Lập dự toán kinh phí và các điều
kiện cần thiết đảm bảo hoạt động của Kiểm soát viên trình cấp có thẩm quyền phê
duyệt, thực hiện theo quy định của pháp luật.
Mục 3. TỔNG GIÁM ĐỐC
Điều 33. Quyền hạn và
nhiệm vụ của Tổng giám đốc
1. Tổng giám đốc là người đại diện
theo pháp luật của Tổng công ty, điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty
theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về việc thực hiện
nhiệm vụ, quyền hạn được giao.
2. Chỉ đạo việc xây dựng và tổ chức
thực hiện kế hoạch hàng năm, kế hoạch dài hạn của Tổng công ty; phương án huy
động vốn, dự án đầu tư; phương án đầu tư, liên doanh, liên kết; đề án tổ chức
quản lý, cơ cấu Tổng công ty, quy chế nội bộ; quy hoạch đào tạo cán bộ, tuyển dụng
lao động; phương án phối hợp kinh doanh trong tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con
hoặc với các doanh nghiệp khác; các giải pháp công nghệ, phát triển thị trường,
tiếp thị; phương án điều chỉnh tăng vốn điều lệ, thực hiện theo thẩm quyền của
Tổng giám đốc đã được Hội đồng thành viên phân cấp, ủy quyền.
3. Quyết định các dự án đầu tư, quyết
định việc mua bán, thanh lý, nhượng bán tài sản cố định; quyết định ký các hợp
đồng kinh tế; vay và huy động vốn; quyết định các hợp đồng cho vay, cho thuê; điều
động tài sản nội bộ Tổng công ty; đầu tư ra ngoài Tổng công ty; xử lý lỗ, tổn
thất trong kinh doanh, thực hiện theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng thành
viên.
4. Xây dựng các định mức kinh tế kỹ
thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương phù hợp với các quy định của Nhà
nước trình Hội đồng thành viên phê duyệt, kiểm tra việc thực hiện các định mức,
tiêu chuẩn, đơn giá theo quy định trong Tổng công ty.
5. Báo cáo trước Hội đồng thành viên
về kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty; tổ chức lập báo cáo tài chính,
trình Hội đồng thành viên thông qua, ký duyệt báo cáo tài chính Tổng công ty và
tổ chức thực hiện công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp
luật; kiến nghị Hội đồng thành viên phương án phân phối, sử dụng lợi nhuận sau
thuế hoặc xử lý lỗ, xử lý tổn thất trong hoạt động kinh doanh của Tổng công ty.
6. Đề nghị Hội đồng thành viên bổ
nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật,
quyết định mức lương Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty; quyết định
cử Người đại diện phần vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác. Quyết định
việc phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng giám đốc.
7. Quyết định ký hợp đồng, chấm dứt hợp
đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức; khen thưởng, kỷ luật; xếp lương và
phụ cấp đối với Giám đốc, Phó giám đốc đơn vị phụ thuộc, Trưởng phòng, Phó
phòng của Tổng công ty.
8. Trong trường hợp khẩn cấp (chiến
tranh, thiên tai, dịch bệnh, hỏa hoạn) Tổng giám đốc được áp dụng biện pháp cần
thiết vượt thẩm quyền và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên.
9. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội
đồng thành viên, Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối
với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của pháp luật.
10. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác
theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
Điều 34. Nghĩa vụ,
trách nhiệm của Tổng giám đốc
1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tổng
công ty, quyết định của Chủ sở hữu, quyết định, nghị quyết của Hội đồng thành
viên trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ
được giao một cách trung thực, cẩn trọng, nhằm đảm bảo lợi ích tối đa của Tổng
công ty và của Chủ sở hữu.
3. Trung thành với lợi ích của Tổng
công ty và Chủ sở hữu. Không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh
doanh của Tổng công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Tổng công ty để
tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; không được tiết lộ bí
mật của Tổng công ty trong thời gian đang thực hiện chức năng, nhiệm vụ Tổng
giám đốc và trong thời gian tối thiểu là (02) năm sau khi thôi chức vụ Tổng
giám đốc.
4. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính
xác cho Tổng công ty về các doanh nghiệp mà Tổng giám đốc và người có liên quan
của Tổng giám đốc làm chủ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối; thông báo này được
niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Tổng công ty.
5. Tổng giám đốc phải thông báo cho
Hội đồng thành viên về các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Tổng công ty
ký kết với thành viên Hội đồng thành viên, với vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi,
mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành
viên, Tổng giám đốc. Trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi, nếu đã
được ký kết thì coi là vô hiệu; nếu chưa được ký kết thì Hội đồng thành viên có
quyền yêu cầu Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó.
6. Không được để vợ hoặc chồng, cha,
cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột giữ chức danh Kế toán
trưởng, Thủ quỹ tại Tổng công ty.
7. Chịu sự thanh tra, kiểm tra, giám
sát của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, Chủ sở hữu đối với việc thực hiện chức
năng, nhiệm vụ, quyền hạn, nghĩa vụ, trách nhiệm của Tổng giám đốc quy định tại
Điều lệ này.
8. Khi Tổng công ty không thanh toán
đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả thì Tổng giám đốc phải
báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và
thông báo tình hình tài chính của Tổng công ty cho tất cả các chủ nợ biết;
trường hợp Tổng giám đốc không thực hiện thì Tổng giám đốc, các cá nhân có liên
quan phải chịu trách nhiệm về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ.
9. Trường hợp Tổng giám đốc vi phạm Điều
lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho
Tổng công ty và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại.
10. Khi vi phạm một trong các trường
hợp sau đây nhưng chưa đến mức truy cứu trách nhiệm hình sự thì năm đó, Tổng
giám đốc không được thưởng, nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi
phạm:
a) Để Tổng công ty bị lỗ do nguyên
nhân chủ quan;
b) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc
chỉ tiêu do chủ sở hữu giao mà không giải thích được nguyên nhân khách quan;
c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu
quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;
d) Không bảo đảm tiền lương tối thiểu
và các chế độ khác cho người lao động ở Tổng công ty theo quy định của pháp luật
về lao động;
đ) Cố tình vi phạm về quản lý vốn, tài
sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định; vi
phạm Điều lệ, quy chế quản lý nội bộ Tổng công ty;
11. Tổng giám đốc không được quyết
định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ
quản lý và người lao động khi chưa thanh toán nợ đến hạn phải trả.
12. Trường hợp Tổng công ty lâm vào
tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn
nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật.
Điều 35. Tiêu chuẩn
và điều kiện bổ nhiệm, ký hợp đồng với Tổng giám đốc.
1. Tổng giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký
hợp đồng với nhiệm kỳ (05) năm. Hội đồng thành viên quyết định việc bổ nhiệm
hoặc ký hợp đồng, bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng với Tổng giám đốc sau khi
đã được Chủ sở hữu chấp thuận. Tổng giám đốc có thể là thành viên Hội đồng
thành viên.
2. Tổng giám đốc phải có các tiêu
chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Thường trú tại Việt Nam, là công
dân Việt Nam;
b) Tốt nghiệp đại học, có năng lực
kinh doanh và tổ chức quản lý Tổng công ty, có chuyên môn và ít nhất (03) năm
kinh nghiệm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc một trong các ngành nghề kinh
doanh chính của Tổng công ty;
c) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt,
trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật,
có uy tín trong Tổng công ty;
d) Có đủ năng lực hành vi dân sự và
không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo
quy định tại các điểm b, c, đ, e, g khoản 2 Điều 13 Luật Doanh
nghiệp;
đ) Không thuộc trường hợp đã từng giữ
chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp nhưng đã bị cách chức, miễn nhiệm, chấm
dứt hợp đồng trước thời hạn hoặc đã từng bị truy tố trước pháp luật.
Điều 36. Miễn nhiệm
và thay thế hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc
1. Hội đồng thành viên quyết định việc
miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn với Tổng giám đốc sau khi được
Chủ sở hữu chấp thuận trên cơ sở các quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, chấm
dứt hợp đồng trước thời hạn khi để xảy ra một trong các trường hợp sau:
a) Để Tổng công ty bị lỗ hai năm liên
tiếp hoặc để Tổng công ty trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không
khắc phục được, trừ các nguyên nhân khách quan;
b) Không trung thực trong thực thi các
nhiệm vụ hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người
khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Tổng công ty từ (02) lần
trở lên hoặc (01) lần nhưng sai lệch nghiêm trọng tình hình tài chính của Tổng
công ty;
c) Sức khỏe giảm sút, không đáp ứng
được yêu cầu quản lý, điều hành Tổng công ty; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực
hành vi dân sự;
d) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy
tố;
đ) Vi phạm chế độ quản lý tài chính, Điều
lệ, các quy chế quản lý nội bộ, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
Tổng công ty, gây hậu quả nghiêm trọng.
3. Tổng giám đốc được thay thế khi xảy
ra một trong trong các trường hợp sau:
a) Bị miễm nhiệm, chấm dứt hợp đồng
theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Tự nguyện xin từ chức hoặc chấm dứt
hợp đồng;
c) Khi có quyết định của Hội đồng
thành viên điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.
Mục 4. PHÓ TỔNG GIÁM
ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG, BỘ MÁY GIÚP VIỆC
Điều 37. Phó Tổng
giám đốc
1. Tổng công ty có từ (02) đến (05)
Phó Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên tuyển chọn, bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng,
miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng; khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Tổng
giám đốc. Phó Tổng giám đốc được bổ nhiệm, ký hợp đồng với thời hạn (05) năm và
có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.
2. Phó Tổng giám đốc là người giúp
việc cho Tổng giám đốc để quản lý và điều hành Tổng công ty theo phân công hoặc
ủy quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật
về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc ủy quyền. Việc ủy quyền có liên
quan đến việc ký hợp đồng kinh tế hoặc liên quan tới việc sử dụng con dấu của
Tổng công ty đều phải thực hiện bằng văn bản, nêu rõ nội dung ủy quyền và thời
hạn ủy quyền.
3. Hội đồng thành viên quy định cụ thể
tiêu chuẩn và điều kiện bổ nhiệm, ký hợp đồng với Phó Tổng giám đốc để có căn
cứ lựa chọn người giúp việc cho Tổng giám đốc; gửi Chủ sở hữu kết quả lựa chọn
bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với Phó Tổng giám đốc.
4. Chế độ lương, phụ cấp, tiền thưởng
của Phó Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên quyết định theo đề nghị của Tổng
giám đốc, thực hiện theo quy định của pháp luật.
Điều 38. Kế toán
trưởng
1. Tổng công ty có (01) Kế toán trưởng
do Hội đồng thành viên tuyển chọn, bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng, miễn nhiệm theo
đề nghị của Tổng giám đốc. Kế toán trưởng được Hội đồng thành viên bổ nhiệm, ký
hợp đồng với thời hạn (05) năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp
đồng theo đề nghị của Tổng giám đốc.
2. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức
thực hiện công tác kế toán của Tổng công ty, giúp Tổng giám đốc giám sát tài
chính tại Tổng công ty theo quy định pháp luật về tài chính, kế toán; chịu
trách nhiệm trước Tổng giám đốc, trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật
về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền.
Tiêu chuẩn, quyền hạn, trách nhiệm của
Kế toán trưởng theo quy định của Luật Kế toán và các quy định pháp luật có liên
quan. Kế toán trưởng có nhiệm vụ chủ yếu sau:
a) Thu thập xử lý thông tin số liệu
quyết toán tài chính và công việc kế toán theo chuẩn mực và chế độ kế toán theo
quy định của pháp luật;
b) Kiểm tra, giám sát các khoản thu
chi tài chính, các nghĩa vụ thu, nộp, thanh toán nợ, kiểm tra quản lý, sử dụng
tài sản và nguồn hình thành tài sản, phát hiện và ngăn ngừa các hành vi vi phạm
pháp luật về tài chính kế toán;
c) Phân tích thông tin số liệu kế toán
tham mưu, đề xuất các giải pháp phục vụ yêu cầu quản lý tài chính của Tổng công
ty theo các quy định pháp luật của nhà nước;
d) Tổng hợp báo cáo quyết toán tài
chính hàng quý và năm, cung cấp thông tin, số liệu kế toán theo quy định của pháp
luật và quy định tại Điều lệ này;
đ) Tổ chức lưu trữ, bảo quản sổ sách,
chứng từ, tài liệu kế toán có liên quan của Tổng công ty theo quy định của pháp
luật;
e) Thực hiện các nhiệm vụ, trách
nhiệm, quyền hạn khác theo quy định của Luật Kế toán và các quy định pháp luật
có liên quan;
3. Hội đồng thành viên quy định cụ thể
tiêu chuẩn và điều kiện bổ nhiệm, ký hợp đồng với Kế toán trưởng để Tổng giám
đốc có căn cứ lựa chọn người tham mưu, giúp việc cho Tổng giám đốc về tài
chính, kế toán; gửi Chủ sở hữu kết quả lựa chọn bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với Kế
toán trưởng.
Điều 39. Bộ máy giúp
việc
1. Các phòng, ban nghiệp vụ của Tổng
công ty có chức năng tham mưu, giúp việc cho Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc
trong quản lý, điều hành hoạt động của Tổng công ty. Số lượng các phòng nghiệp
vụ, chi nhánh, văn phòng đại diện của Tổng công ty do Hội đồng thành viên quyết
định thành lập, mục tiêu sử dụng lao động có hiệu quả và tối đa hóa lợi nhuận
của Tổng công ty. Chức năng, nhiệm vụ cụ thể của các phòng nghiệp vụ, tiêu
chuẩn và điều kiện bổ nhiệm lãnh đạo các phòng do Tổng giám đốc xây dựng trình
Hội đồng thành viên phê duyệt, tổ chức thực hiện công khai trong Tổng công ty.
2. Trong quá trình hoạt động, Tổng
giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành viên thay đổi cơ cấu, chức năng, nhiệm
vụ của các phòng nghiệp vụ phù hợp hoạt động kinh doanh của Tổng công ty.
Mục 5. THÙ LAO, TIỀN
LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC, KIỂM
SOÁT VIÊN VÀ NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG TỔNG CÔNG TY
Điều 40. Thù lao,
tiền lương và lợi ích khác của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng
giám đốc, Kiểm soát viên, Kế toán trưởng
1. Các thành viên chuyên trách của Hội
đồng thành viên, Kiểm soát viên chuyên trách, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc,
Kế toán trưởng hưởng chế độ lương theo năm. Các thành viên không chuyên trách
của Hội đồng thành viên và Kiểm soát viên không chuyên trách hưởng thù lao theo
công việc, thời gian làm việc. Các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát
viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng hưởng chế độ thưởng theo
nhiệm kỳ. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với kết quả, hiệu quả kinh
doanh của Tổng công ty và kết quả hoạt động quản lý, điều hành hoặc kiểm soát.
2. Chế độ chi trả tiền lương, tiền
thưởng như sau:
a) Hàng tháng, các thành viên chuyên
trách của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên chuyên trách, Tổng giám đốc, các
Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng được tạm ứng (70%) của số tiền lương tạm tính
cho tháng đó; số (30%) còn lại chỉ được quyết toán và chi trả vào cuối năm.
Hàng năm, các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc,
Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng được tạm ứng (70%) tổng số tiền
thưởng của năm; số (30%) còn lại chỉ được quyết toán và chi trả sau khi kết
thúc nhiệm kỳ;
b) Số (30%) tiền lương và tiền thưởng
còn lại được chi trả cho các đối tượng tương ứng nêu trên căn cứ vào quy chế
quản lý tài chính công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và quy chế giám
sát, đánh giá đối với các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng
giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng công ty TNHH một thành viên do Bộ
Tài chính ban hành.
Trường hợp kết quả xếp loại doanh
nghiệp và kết quả đánh giá về quản lý, điều hành hoặc kiểm soát của Hội đồng
thành viên và từng thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám
đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng không đáp ứng yêu cầu theo quy định tại
quy chế tài chính và quy chế giám sát, đánh giá, thì những thành viên Hội đồng
thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng
không đáp ứng yêu cầu sẽ không được quyết toán (30%) số tiền lương năm (đối với
các đối tượng hưởng lương) và không được hưởng (30%) số tiền thưởng còn lại của
nhiệm kỳ.
Điều 41. Tiền lương,
tiền công của người lao động Tổng công ty
1. Người lao động của Tổng công ty
được hưởng chế độ tiền lương, thưởng theo kết quả, hiệu quả làm việc của từng
người gắn với kết quả, hiệu quả chung của Tổng công ty. Tổng công ty có trách
nhiệm xây dựng tiêu chuẩn, định mức về lao động, xây dựng đơn giá tiền lương
của của Tổng công ty trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt và thực hiện trả
lương theo đúng đối tượng, đơn giá được duyệt.
2. Tổng công ty có trách nhiệm tính
toán, hạch toán đúng, đủ chi phí tiền lương, tiền công được phép hạch toán vào
chi phí sản xuất kinh doanh theo quy định của Luật thuế Thu nhập doanh nghiệp
và các quy định pháp luật có liên quan về lao động và tiền lương. Thực hiện
công khai việc trả lương, thưởng trong Tổng công ty.
Mục 6. NGƯỜI LAO ĐỘNG
THAM GIA QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY
Điều 42. Hình thức
tham gia quản lý của người lao động
Người lao động tham gia quản lý Tổng
công ty thông qua các hình thức và tổ chức như sau:
1. Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại
biểu người lao động Tổng công ty.
2. Tổ chức Công đoàn Tổng công ty.
3. Ban Thanh tra nhân dân.
4. Thực hiện quyền khiếu nại, tố cáo
theo quy định của pháp luật.
Điều 43. Nội dung
tham gia quản lý và nghĩa vụ của người lao động
1. Người lao động có quyền tham gia thảo
luận, đóng góp ý kiến và đề xuất với Tổng công ty các vấn đề sau :
a) Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch,
biện pháp phát triển sản xuất kinh doanh;
b) Phương án tổ chức lại Tổng công ty,
cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu;
c) Các quy định, quy chế nội bộ của
Tổng công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;
d) Các biện pháp bảo hộ lao động, cải
thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường,
đào tạo và đào tạo lại người lao động của Tổng công ty;
e) Khi được Chủ sở hữu yêu cầu tham
gia bỏ phiếu tín nhiệm đối với các chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên,
thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên và khi được Hội
đồng thành viên yêu cầu bỏ phiếu tín nhiệm đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán
trưởng Tổng công ty;
g) Thông qua Hội nghị toàn thể (hoặc
Hội nghị đại biểu người lao động) và tổ chức Công đoàn tại Tổng công ty; Người
lao động có quyền thảo luận và biểu quyết, quyết định về nội dung hoặc sửa đổi,
bổ sung thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với
Tổng giám đốc; Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế
hoạch của Tổng công ty có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của
người lao động; đánh giá kết quả hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân, bầu Ban
Thanh tra nhân dân;
2. Người lao động có nghĩa vụ thực
hiện hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể; chấp hành kỷ luật lao động,
nội quy lao động và tuân thủ sự điều hành hợp pháp của Tổng công ty.
Chương 5.
QUAN
HỆ GIỮA TỔNG CÔNG TY VỚI ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT,
CÔNG TY TỰ NGUYỆN LIÊN KẾT VÀ QUẢN LÝ VỐN ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC
Mục 1. QUAN HỆ VỚI
ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT
Điều 44. Quan hệ giữa
Tổng công ty với đơn vị trực thuộc
1. Các chi nhánh, văn phòng đại diện,
đơn vị sự nghiệp của Tổng công ty (gọi tắt là đơn vị trực thuộc) thực hiện chế
độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức và nhân sự của Tổng công
ty theo quy định riêng tại quy chế hoạt động của đơn vị phụ thuộc do Tổng giám
đốc xây dựng và trình Hội đồng thành viên phê duyệt.
2. Giám đốc các đơn vị phụ thuộc phải
tự chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và pháp luật về
việc quản lý vốn, tài sản được giao và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh
theo phân cấp.
3. Tổng công ty chịu trách nhiệm về
các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của đơn vị hạch toán phụ
thuộc.
4. Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc
chịu trách nhiệm về hoạt động sản xuất kinh doanh; kiểm tra, giám sát việc thực
hiện quy chế tài chính, các nội dung đã phân cấp, ủy quyền cho Giám đốc đơn vị
hạch toán phụ thuộc theo quy định của pháp luật.
Điều 45. Quan hệ giữa
Tổng công ty với công ty con là công ty TNHH một thành viên
1. Công ty con là Công ty TNHH một thành
viên được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp
luật có liên quan.
2. Tổng công ty là chủ sở hữu đối với
công ty con là công ty TNHH một thành viên; Hội đồng thành viên thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên:
a) Phê duyệt điều lệ khi thành lập;
quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty theo đề nghị của Hội đồng thành
viên (đối với công ty có Hội đồng thành viên) hoặc Chủ tịch công ty (đối với
công ty có cơ cấu quản lý theo mô hình Chủ tịch công ty);
b) Quyết định chiến lược phát triển,
kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên
hoặc Chủ tịch công ty;
c) Quyết định điều chỉnh tăng vốn điều
lệ theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên; trình Chủ sở hữu quyết định chuyển nhượng một phần hoặc
toàn bộ vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác theo quy định của pháp luật;
d) Quyết định mô hình tổ chức quản lý,
cơ cấu quản lý; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức tiền lương,
tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Chủ tịch công ty hoặc thành viên Hội
đồng thành viên, Kiểm soát viên công ty; chấp thuận để Hội đồng thành viên hoặc
Chủ tịch công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức: Giám đốc, Phó Giám
đốc, Kế toán trưởng công ty;
đ) Quyết định dự án đầu tư, mua, bán
tài sản, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác thực hiện theo Quy chế tài
chính Tổng công ty, phù hợp với các quy định pháp luật;
e) Tổ chức giám sát và đánh giá hiệu
quả hoạt động của công ty; giám sát, đánh giá hiệu quả hoạt động của Hội đồng
thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên theo điều lệ của công ty;
g) Phê duyệt báo cáo tài chính hàng
năm và quyết định phương án phân phối, sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý lỗ
của công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đó;
h) Trình Chủ sở hữu việc tổ chức lại,
giải thể và phá sản công ty theo quy định của pháp luật;
i) Các quyền khác theo quy định của pháp
luật và quy định tại Điều lệ này.
Điều 46. Quan hệ giữa
Tổng công ty đối với công ty con là công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành
viên trở lên có vốn góp chi phối của Tổng công ty
1. Công ty cổ phần, công ty TNHH hai
thành viên trở lên, công ty ở nước ngoài có cổ phần, vốn góp chi phối của Tổng
công ty được thành lập, tổ chức và hoạt động theo pháp luật về loại hình công
ty đó.
2. Công ty con tại khoản 1 Điều này sử
dụng thương hiệu, biểu tượng của Tổng công ty phải có sự đồng ý của Tổng công
ty về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu,
biểu tượng.
3. Tổng công ty thực hiện quyền, nghĩa
vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên góp vốn tại công ty con theo quy
định của pháp luật và điều lệ của công ty đó.
4. Tổng công ty có quyền và nghĩa vụ
đối với công ty con, thực hiện thông qua Người đại diện phần vốn như sau:
a) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật,
quyết định phụ cấp và lợi ích khác của Người đại diện phần vốn;
b) Yêu cầu Người đại diện phần vốn báo
cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội
dung khác của Công ty con;
c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu Người đại
diện phần vốn xin ý kiến Tổng công ty về những vấn đề quan trọng trước khi biểu
quyết tại công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên: vấn đề tổ chức,
nhân sự quản lý, điều hành của công ty; cơ cấu tổ chức bộ máy của công ty; sửa
đổi, bổ sung điều lệ công ty; những vấn đề dẫn đến làm thay đổi tỷ lệ vốn góp
của Tổng công ty; dự án đầu tư, định hướng phát triển, huy động vốn, xử lý tài
chính, chia cổ tức và các vấn đề quan trọng khác;
d) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần
vốn góp của Tổng công ty ở các công ty con;
đ) Kiểm tra, giám sát việc sử dụng cổ
phần, vốn góp vào công ty con theo quy định của pháp luật;
e) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng,
bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào các công ty con.
g) Các quyền khác theo quy định của pháp
luật và quy định tại Điều lệ này.
5. Công ty con nêu tại Điều này có
quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm đối với Tổng công ty theo quy định của pháp luật
và điều lệ của công ty con.
Điều 47. Quan hệ giữa
Tổng công ty và các công ty liên kết
1. Công ty liên kết với Tổng công ty
được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với
hình thức pháp lý của công ty đó.
2. Công ty liên kết khi sử dụng thương
hiệu, biểu tượng của Tổng công ty phải có sự đồng ý của Tổng công ty về nội
dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.
3. Tổng công ty cử Người đại diện phần
vốn để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn,
theo điều lệ của công ty liên kết hoặc thực hiện nghĩa vụ, quyền hạn, trách
nhiệm theo hợp đồng liên kết; giới thiệu người ứng cử vào các chức danh quản
lý, điều hành của Công ty liên kết. Người đại diện phần vốn có trách nhiệm xin
ý kiến trước khi thực hiện quyền biểu quyết ở Công ty liên kết, thực hiện theo
Quy chế quản lý Người đại diện phần vốn ở doanh nghiệp khác.
4. Công ty liên kết có quyền, nghĩa vụ
và ưách nhiệm đối với Tổng công ty theo quy định của pháp luật và điều lệ của
Công ty liên kết.
Điều 48. Quan hệ giữa
Tổng công ty với công ty tự nguyện tham gia liên kết
1. Công ty tự nguyện tham gia liên kết
không có cổ phần vốn góp của Tổng công ty, được thành lập, tổ chức và hoạt động
theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.
2. Công ty tự nguyện tham gia liên kết
với Tổng công ty khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Tổng công ty phải có
sự đồng ý của Tổng công ty về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng,
giá trị của thương hiệu, biểu tượng.
3. Tổng công ty và công ty tự nguyện
tham gia liên kết chịu sự ràng buộc thông qua thỏa thuận hợp đồng về thương
hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực và
các thỏa thuận khác.
Mục 2. ĐẦU TƯ VỐN RA
NGOÀI TỔNG CÔNG TY VÀ QUẢN LÝ VỐN ĐẦU TƯ VÀO DOANH NGHIỆP KHÁC
Điều 49. Đầu tư vốn
ra ngoài Tổng công ty
1. Tổng công ty được quyền sử dụng tài
sản (gồm tiền, tài sản cố định, tài sản lưu động, tài sản trí tuệ và tài sản
khác) thuộc quyền quản lý của Tổng công ty để đầu tư ra ngoài Tổng công ty theo
quy định của pháp luật; việc đầu tư ra ngoài Tổng công ty liên quan đến đất đai
phải tuân thủ các quy định của pháp luật về đất đai.
2. Việc đầu tư vốn vào doanh nghiệp
khác tuân thủ theo quy định của pháp luật, phù hợp với chiến lược, quy hoạch,
kế hoạch phát triển của Tổng công ty; không làm ảnh hưởng đến việc thực hiện
các nhiệm vụ sản xuất kinh doanh của Tổng công ty được Chủ sở hữu giao, đảm bảo
nguyên tắc có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn.
3. Tổng công ty phải sử dụng tối thiểu
(70%) tổng nguồn vốn đầu tư vào các doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực
thuộc ngành nghề kinh doanh chính của Tổng công ty. Tổng mức đầu tư ra ngoài
Tổng công ty (gồm đầu tư ngắn hạn và dài hạn) không vượt quá mức vốn điều lệ
của Tổng công ty. Riêng đối với hoạt động đầu tư góp vốn vào các lĩnh vực ngân
hàng, bảo hiểm, chứng khoán, Tổng công ty chỉ được đầu tư mỗi lĩnh vực (01)
doanh nghiệp; mức vốn đầu tư không vượt quá (20%) vốn điều lệ của tổ chức nhận
vốn góp, nhung phải đảm bảo mức vốn góp của Tổng công ty và các công ty con trong
Tổng công ty không vượt quá (30%) vốn điều lệ của tổ chức nhận vốn góp.
4. Việc bổ sung ngành nghề kinh doanh
hoặc đầu tư vốn vào các doanh nghiệp thành viên hoạt động kinh doanh ngành nghề
ngoài lĩnh vực kinh doanh chính của Tổng công ty chỉ được thực hiện sau khi có
sự chấp thuận của Chủ sở hữu.
5. Tổng công ty không được tham gia
mua cổ phần của các doanh nghiệp khác mà người quản lý, điều hành hoặc người sở
hữu chính của doanh nghiệp này là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi,
con, con nuôi, anh, chị em một của thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát
viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng Tổng công ty; không
được góp vốn hoặc mua cổ phần tại quỹ đầu tư mạo hiểm, quỹ đầu tư chứng khoán
hoặc công ty đầu tư chứng khoán.
6. Các hình thức đầu tư ra ngoài Tổng
công ty, thẩm quyền quyết định đầu tư
a) Góp vốn, mua cổ phần để thành lập
công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; góp vốn hợp
đồng hợp tác kinh doanh không hình thành pháp nhân mới;
b) Mua cổ phần hoặc góp vốn tại các
công ty cổ phần, công ty TNHH, công ty hợp danh đang hoạt động;
c) Mua lại một công ty khác;
d) Mua công trái, trái phiếu để hưởng
lãi;
đ) Các hình thức đầu tư khác theo quy
định của pháp luật;
e) Thẩm quyền quyết định đầu tư của
Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên thực hiện theo quy định của pháp luật và quy
định tại Điều lệ này.
7. Ngoài các trường hợp không được
tham gia góp vốn theo quy định tại khoản 5 Điều này, Tổng công ty còn bị hạn chế
các hình thức đầu tư như sau:
a) Công ty con không được đầu tư, góp
vốn vào công ty mẹ;
b) Công ty con, doanh nghiệp hạch toán
phụ thuộc Tổng công ty không được góp vốn cùng Tổng công ty để thành lập doanh
nghiệp mới, không góp vốn mua cổ phần khi cổ phần hóa doanh nghiệp trong cùng
Tổng công ty hoặc trong tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con;
Điều 50. Quản lý vốn
đầu tư vào doanh nghiệp khác
1. Vốn Tổng công ty quản lý, đầu tư
vào doanh nghiệp khác gồm:
a) Vốn nhà nước đầu tư tại công ty
TNHH một thành viên được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước, vốn nhà nước đầu
tư tại công ty cổ phần được cổ phần hóa từ doanh nghiệp nhà nước; vốn nhà nước
đầu tư tại công ty TNHH hai thành viên trở lên; vốn nhà nước đầu tư tại công ty
liên doanh;
b) Vốn do Tổng công ty đầu tư, công ty
TNHH một thành viên của Tổng công ty góp vào doanh nghiệp khác;
2. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty
trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ của cổ
đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo quy định của pháp luật và điều lệ
của doanh nghiệp khác;
b) Cử Người đại diện phần vốn hoặc
Người đại diện theo ủy quyền (sau đây gọi tắt là Người đại diện) của Tổng công
ty ở doanh nghiệp khác để trực tiếp thực hiện quyền của cổ đông, thành viên góp
vốn, bên liên doanh trong các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông; giao nhiệm vụ cho
Người đại diện phần vốn tham gia ứng cử chức danh quản lý, điều hành tại các
công ty con là công ty cổ phần, công ty liên kết;
c) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật;
quyết định tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng, thù lao cho Người đại diện của
Tổng công ty ở doanh nghiệp khác, trừ trường hợp người đại diện đã được hưởng
lương từ doanh nghiệp khác;
d) Yêu cầu Người đại diện báo cáo định
kỳ hoặc đột xuất tình hình kết quả kinh doanh, tình hình tài chính của doanh
nghiệp khác;
đ) Giao nhiệm vụ và chỉ đạo Người đại
diện bảo vệ quyền lợi, lợi ích hợp pháp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác.
Yêu cầu người đại diện báo cáo việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm
của Người đại diện, nhất là việc định hướng doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp
chi phối để thực hiện các mục tiêu, chiến lược của Tổng công ty.
e) Kiểm tra, giám sát hoạt động của
Người đại diện, nhằm phát hiện những thiếu sót, yếu kém của Người đại diện để
ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời;
g) Quyết định hoặc trình cấp có thẩm
quyền quyết định việc đầu tư tăng vốn hoặc thu hồi vốn đầu tư vào doanh nghiệp
khác phù hợp với quy định của pháp luật, Điều lệ Tổng công ty và điều lệ của
doanh nghiệp khác;
h) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử
dụng, bảo toàn và phát triển vốn đầu tư;
i) Giám sát việc thu hồi vốn đầu tư
vào doanh nghiệp khác, việc thu lợi tức được chia từ doanh nghiệp khác;
k) Thực hiện quyền và nghĩa vụ khác
theo quy định của pháp luật.
3. Quyền và nghĩa vụ của Người đại
diện
a) Tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý,
điều hành của doanh nghiệp khác;
b) Theo dõi và giám sát tình hình hoạt
động kinh doanh, tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp khác
theo quy định của pháp luật, điều lệ doanh nghiệp đó. Thực hiện chế độ báo cáo
thường xuyên, định kỳ và đột xuất theo yêu cầu của Tổng công ty về tình hình,
kết quả hoạt động kinh doanh, vấn đề tài chính của doanh nghiệp khác, việc thực
hiện các nhiệm vụ do Tổng công ty giao;
c) Người đại diện tham gia quản lý, điều
hành doanh nghiệp khác phải nghiên cứu, đề xuất phương hướng, biện pháp hoạt
động của mình tại doanh nghiệp khác trình Tổng công ty phê duyệt. Đối với những
vấn đề quan trọng của doanh nghiệp đưa ra thảo luận trong Hội đồng quản trị,
Ban giám đốc, Đại hội đồng cổ đông hay các thành viên góp vốn hay bên liên
doanh như phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh, huy động thêm cổ phần,
vốn góp, chia cổ tức và các nội dung quan trọng khác, Người đại diện phải chủ
động báo cáo Tổng công ty cho ý kiến bằng văn bản, người đại diện có trách
nhiệm phát biểu trong cuộc họp và biểu quyết theo ý kiến chỉ đạo của Tổng công
ty. Trường hợp nhiều người đại diện cùng tham gia Hội đồng quản trị, Ban giám
đốc của doanh nghiệp khác thì phải thống nhất thực hiện ý kiến chỉ đạo của Tổng
công ty;
d) Người đại diện ở doanh nghiệp có cổ
phần, vốn góp chi phối phải có trách nhiệm hướng doanh nghiệp đó đi đúng mục
tiêu, định hướng của Tổng công ty; sử dụng quyền chi phối hoặc phủ quyết để
quyết định việc bổ sung ngành nghề kinh doanh, việc sửa đổi, bổ sung điều lệ,
dự án đầu tư, bán tài sản có giá trị lớn, tăng giảm vốn điều lệ, cơ cấu tổ
chức, thay đổi chức danh quản lý và các vấn đề quan trọng khác.
Khi phát hiện doanh nghiệp đi chệch
mục tiêu, định hướng của Tổng công ty thì phải báo cáo ngay và đề xuất giải pháp
để khắc phục. Sau khi đã được Tổng công ty thông qua cần tổ chức thực hiện ngay
để nhanh chóng định hướng doanh nghiệp đi đúng mục tiêu đã xác định;
đ) Chịu trách nhiệm trước Tổng công ty
về các nhiệm vụ được giao. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy
định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho
Tổng công ty thì người đại diện phần vốn bị miễn nhiệm, đồng thời phải chịu
trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Quy chế tài
chính của Tổng công ty; trường hợp vi phạm nghiêm trọng đến mức phải truy cứu
trách nhiệm hình sự thì đưa ra pháp luật xử lý theo quy định hiện hành.
e) Theo dõi, thu lợi tức đầu tư của
Tổng công ty; định kỳ báo cáo các chỉ tiêu để theo dõi tình hình thu lợi tức
đầu tư theo yêu cầu của Tổng công ty;
g) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ
khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này.
4. Tiêu chuẩn của Người đại diện
Người đại diện của Tổng công ty tại
doanh nghiệp khác phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn sau:
a) Là công dân Việt Nam, thường trú
tại Việt Nam; là cán bộ thuộc quyền quản lý của Tổng công ty hoặc là người lao
động ở doanh nghiệp khác;
b) Có phẩm chất đạo đức tốt, trung
thực, liêm khiết, có sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ; có uy tín đối với công ty
có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty;
c) Hiểu biết pháp luật và có ý thức
chấp hành pháp luật;
d) Có trình độ đại học, có năng lực
kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp; có chuyên môn nghiệp vụ, kinh
nghiệm về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh chủ yếu các doanh
nghiệp mà Tổng công ty có cổ phần, vốn góp. Đối với người trực tiếp quản lý
phần vốn đầu tư của Tổng công ty ở các công ty liên doanh với nước ngoài còn
phải có thêm trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc trực tiếp với người nước ngoài
trong liên doanh;
đ) Không là cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi
vợ hoặc chồng, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của những người trong Hội đồng
thành viên, Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc của
doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty mà người đó được giao trực
tiếp quản lý cổ phần, vốn góp; Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp,
cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với công ty có cổ phần, vốn góp của Tổng
công ty mà người đó được cử trực tiếp quản lý (trừ trường hợp có cổ phần tại
doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa);
Người đại diện phần vốn được tham gia
ứng cử vào Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác
phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và điều lệ công
ty đó.
e) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ;
g) Không là đối tượng bị cấm quản lý
doanh nghiệp theo quy định tại các điểm b, c, đ, e, g khoản 2 Điều
13 Luật Doanh nghiệp;
5. Tiền lương, thưởng và quyền lợi của
Người đại diện
a) Người đại diện phần vốn đầu tư tại
doanh nghiệp khác là thành viên chuyên trách trong ban quản lý, điều hành hoặc
là người lao động doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu
có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp
đó và do doanh nghiệp đó trả; ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại
diện do Tổng công ty chi trả theo quy định. Nguồn để chi phụ cấp người đại diện
được lấy từ lợi nhuận được chia từ vốn đầu tư góp vào doanh nghiệp khác;
b) Người đại diện là thành viên kiêm
nhiệm không tham gia chuyên trách trong ban quản lý, điều hành doanh nghiệp
khác thì tiền lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi
khác theo quy định do Tổng công ty chi trả (gồm cả tiền phụ cấp người đại
diện). Trường hợp người đại diện được doanh nghiệp khác trả thù lao thì người
đại diện có trách nhiệm nộp khoản thù lao trên cho Tổng công ty;
c) Người đại diện phần vốn tại doanh
nghiệp khác khi được quyền mua cổ phiếu phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi
theo quyết định của công ty cổ phần (trừ trường hợp được mua theo quyền của cổ
đông hiện hữu) thì phải báo cáo bằng văn bản cho Tổng công ty. Tổng công ty
quyết định bằng văn bản số lượng cổ phần người đại diện được mua theo mức độ
đóng góp và kết quả thực hiện nhiệm vụ của người đại diện. Phần còn lại thuộc
quyền mua của Tổng công ty.
Trường hợp Người đại diện được cử làm
đại diện phần vốn đầu tư tại nhiều đơn vị, thì được ưu tiên lựa chọn thực hiện
quyền mua tại (01) đơn vị. Người đại diện phần vốn đầu tư tại công ty cổ phần
có trách nhiệm chuyển phần mua cổ phần còn lại cho Chủ sở hữu.
d) Trường hợp người đại diện phần vốn
đầu tư tại doanh nghiệp khác không báo cáo về việc được quyền mua cổ phiếu,
trái phiếu chuyển đổi tại công ty cổ phần thì bị xem xét miễn nhiệm tư cách đại
diện phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác và phải chuyển nhượng lại cho Tổng
công ty số cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi được mua trái với quy định theo giá
được mua tại thời điểm phát hành. Trường hợp người đại diện phần vốn đầu tư tại
doanh nghiệp khác đã bán cổ phiếu này thì phải nộp lại cho Tổng công ty phần
chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu theo giá thị trường tại thời điểm bán với giá
mua và chi phí (nếu có).
Chương 6.
CƠ
CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH; CÔNG TÁC THANH TRA, KIỂM TRA, KIỂM TOÁN
Điều 51. Điều chỉnh
vốn điều lệ của Tổng công ty
1. Vốn điều lệ Tổng công ty ghi tại Điều
5 của Điều lệ này là vốn đăng ký kinh doanh thành lập Tổng công ty Thủy sản
Việt Nam - Công ty TNHH một thành viên, do Chủ sở hữu đầu tư.
2. Căn cứ mục tiêu, nhiệm vụ, chiến
lược phát triển và nguồn bổ sung vốn điều lệ, Chủ sở hữu phê duyệt tăng vốn điều
lệ cho Tổng công ty sau khi có ý kiến thỏa thuận của Bộ Tài chính.
Việc xác định vốn điều lệ tăng thêm,
trình tự thủ tục điều chỉnh tăng vốn điều lệ, trách nhiệm của Chủ sở hữu đối
với việc đảm bảo vốn điều lệ của Tổng công ty thực hiện theo quy định của pháp luật.
3. Nguồn bổ sung vốn điều lệ của Tổng
công ty:
a) Chủ sở hữu đầu tư thêm hoặc giao
cho Tổng công ty thực hiện chức năng, nhiệm vụ chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ
phần vốn góp vào vốn điều lệ của các doanh nghiệp khác khi doanh nghiệp đó tham
gia làm công ty con hoặc công ty liên kết của Tổng công ty sau khi có ý kiến
cho phép của Thủ tướng Chính phủ;
b) Lợi nhuận sau thuế được chia theo
nguồn vốn nhà nước, Quỹ đầu tư phát triển; các nguồn vốn hợp pháp khác theo quy
định của pháp luật;
c) Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại
Tổng công ty sau khi có quyết định của Thủ tướng Chính phủ cho phép bổ sung;
d) Mọi trường hợp tăng vốn điều lệ,
Tổng công ty phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối kế toán, làm
thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.
Điều 52. Quản lý vốn,
tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tổng công ty
1. Việc quản lý vốn, tài sản, doanh
thu, chi phí, giá thành, lợi nhuận và phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng
các quỹ thực hiện theo quy định của pháp luật, được cụ thể trong Quy chế tài
chính Tổng công ty.
Nội dung Quy chế tài chính Tổng công
ty được xây dựng trên nguyên tắc quản lý đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên thuộc sở hữu Nhà nước và các quy định pháp luật có liên quan.
Hội đồng thành viên là đại diện theo ủy quyền của Chủ sở hữu Nhà nước có trách
nhiệm cụ thể hóa Quy chế tài chính của Tổng công ty.
Kết cấu Quỵ chế tài chính Tổng công ty
tối thiểu phải bao gồm nội dung: vốn điều lệ và tăng giảm vốn điều lệ; Quyền và
nghĩa vụ của Tổng công ty trong việc quản lý, sử dụng vốn, quỹ; Đầu tư vốn ra
ngoài Tổng công ty; Quản lý tài sản cố định, công nợ; kiểm kê, xử lý tài sản
tổn thất, đánh giá lại tài sản; Quản lý doanh thu, chi phí, giá thành; lợi
nhuận và phân phối lợi nhuận, sử dụng các quỹ; Công tác kế hoạch tài chính; kế
toán, kiểm toán; mối quan hệ tài chính giữa Tổng công ty với các công ty con,
công ty liên kết và công ty tự nguyện liên kết; quan hệ tài chính trong nội bộ
Tổng công ty (Văn phòng Tổng công ty với các chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn
vị sự nghiệp).
2. Trên cơ sở Quy chế tài chính Tổng
công ty, xây dựng Quy chế tài chính cho các đơn vị phụ thuộc Tổng công ty, để
tăng cường trách nhiệm, tính chủ động trong hoạt động sản xuất kinh doanh,
trong quản lý tài chính nội bộ Tổng công ty.
Điều 53. Tài chính,
kế toán, kiểm toán, thanh tra
1. Năm tài chính của Tổng công ty bắt
đầu từ ngày 01 tháng 01 dương lịch và kết thúc ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng
năm.
2. Kế hoạch tài chính của Tổng công ty
a) Căn cứ định hướng chiến lược, quy
hoạch phát triển sản xuất kinh doanh của Tổng công ty đã được cơ quan có thẩm
quyền phê duyệt, Tổng công ty xây dựng kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch
tài chính dài hạn phù hợp với kế hoạch định hướng Tổng công ty đã được Chủ sở
hữu quyết định;
b) Hàng năm, căn cứ vào kế hoạch sản
xuất kinh doanh dài hạn, năng lực Tổng công ty và nhu cầu thị trường, Tổng công
ty xây dựng kế hoạch sản xuất kinh doanh năm tiếp theo trình Hội đồng thành
viên quyết định;
c) Căn cứ kế hoạch sản xuất kinh doanh
được Hội đồng thành viên quyết định, Tổng công ty thực hiện việc đánh giá tình
hình sản xuất kinh doanh của năm báo cáo và lập kế hoạch tài chính cho năm kế
tiếp gửi Bộ Nông nghiệp và PTNT, Bộ Tài chính trước ngày 31 tháng 7 hàng năm;
d) Chủ sở hữu phối hợp với cơ quan tài
chính cùng cấp rà soát lại kế hoạch tài chính, từ đó có ý kiến để Tổng công ty
hoàn chỉnh kế hoạch tài chính. Kế hoạch tài chính sau khi hoàn chỉnh là kế hoạch
chính thức làm cơ sở cho Bộ Nông nghiệp và PTNT, Bộ Tài chính đánh giá quản lý
quản lý điều hành hoạt động kinh doanh của Tổng công ty.
3. Báo cáo tài chính và báo cáo khác
của Tổng công ty
a) Cuối kỳ kế toán (quý, năm), Tổng
công ty phải lập, trình bày và gửi báo cáo tài chính và báo cáo thống kê theo
quy định của pháp luật. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm về tính chính xác,
trung thực của các báo cáo này. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm về kết quả thẩm
định báo cáo tài chính năm của Tổng công ty.
Tổng công ty phải thực hiện kiểm toán
Báo cáo tài chính năm theo quy định của pháp luật;
b) Tổng công ty có trách nhiệm lập và
gửi đúng hạn báo cáo tài chính quý, năm; báo cáo tình hình đầu tư tài chính;
báo cáo công khai tình hình tài chính, báo cáo tình hình huy động vốn và sử
dụng vốn huy động, báo cáo tình hình phân phối lợi nhuận sau thuế, báo cáo
quyết toán tiền lương; báo cáo giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của Tổng
công ty cho Chủ sở hữu, các cơ quan có liên quan theo quy định tại Điều 12 Thông tư số 117/2010/TT-BTC ngày 05/8/2010 của Bộ Tài
chính và các quy định pháp luật có liên quan;
Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Kiểm
soát viên Tổng công ty thực hiện đúng thẩm quyền trong việc phê duyệt hoặc thẩm
định/ chấp thuận đối với các báo cáo nêu trên theo quy định của pháp luật và Điều
lệ này.
Trường hợp cần thiết, Chủ sở hữu có
quyền yêu cầu Tổng công ty gửi bổ sung các báo cáo, tài liệu, thuyết minh chi tiết
các chỉ tiêu tổng hợp trong các báo cáo nêu trên.
4. Tổng công ty phải tổ chức công tác
kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật.
5. Tổng công ty thực hiện công tác
kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật, nhằm phục vụ công tác quản lý, điều
hành của Tổng giám đốc và công tác quản lý, giám sát của Hội đồng thành viên.
6. Tổng công ty thực hiện công khai
tài chính theo quy định của pháp luật; Hội đồng thành viên chủ trì và tổ chức
thực hiện việc công khai báo cáo tài chính năm của Tổng công ty; Tổng giám đốc
trực tiếp thực hiện việc công khai.
7. Trong quá trình hoạt động, Tổng
công ty có trách nhiệm chấp hành, chịu sự thanh tra, kiểm tra, kiểm toán của cơ
quan nhà nước có thẩm quyền và của Chủ sở hữu:
a) Chấp hành quyết định thanh tra của
các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của Luật thanh tra, Luật giải
quyết khiếu nại, tố cáo;
b) Chấp hành kiểm toán báo cáo tài
chính của Kiểm toán Nhà nước thực hiện theo quy định của Luật kiểm toán Nhà
nước;
c) Chấp hành thanh tra, kiểm tra, giám
sát của Chủ sở hữu và cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
d) Tổ chức thực hiện việc thanh tra theo
thẩm quyền đối với các đối tượng thanh tra thuộc Tổng công ty theo quy định của
pháp luật.
Chương 7.
TỔ
CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN TỔNG CÔNG TY
Điều 54. Tổ chức lại
Tổng công ty
1. Tổ chức lại Tổng công ty được tiến
hành theo các hình thức sau đây :
a) Sáp nhập vào công ty khác;
b) Hợp nhất các công ty;
c) Các hình thức khác theo quy định
của pháp luật.
2. Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức
lại Tổng công ty do cấp có thẩm quyền quyết định theo quy định của pháp luật.
3. Khi tổ chức lại, Tổng công ty có
nghĩa vụ và trách nhiệm thực hiện theo đúng trình tự, thủ tục của pháp luật quy
định.
Điều 55. Chuyển đổi
sở hữu Tổng công ty
1. Tổng công ty chuyển đổi sở hữu theo
các hình thức sau:
a) Cổ phần hóa toàn bộ hoặc một bộ
phận của Tổng công ty;
b) Các hình thức khác theo quy định
của pháp luật.
2. Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu
của cơ quan có thẩm quyền, Tổng công ty tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ
tục của pháp luật về chuyển đổi sở hữu.
Điều 56. Giải thể
Tổng công ty
1. Tổng công ty bị giải thể trong các
trường hợp sau:
a) Tổng công ty kinh doanh thua lỗ kéo
dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản;
b) Tổng công ty không thực hiện được
các nhiệm vụ do Chủ sở hữu quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;
c) Việc tiếp tục duy trì Tổng công ty
là không cần thiết.
2. Tổng công ty chỉ được giải thể khi
đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
3. Tổng công ty thực hiện giải thể
theo trình tự, thủ tục giải thể do pháp luật quy định.
Điều 57. Phá sản Tổng
công ty
1. Khi chủ nợ có yêu cầu thanh toán nợ
đến hạn mà Tổng công ty lâm vào tình trạng không có khả năng thanh toán được
các khoản nợ đến hạn thì Tổng giám đốc phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản
đối với Tổng công ty.
2. Tổng công ty tiến hành các thủ tục
phá sản theo quy định của Luật phá sản.
Chương 8.
SỔ
SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA TỔNG CÔNG TY
Điều 58. Quyền tiếp
cận sổ sách và hồ sơ của Tổng công ty
1. Hội đồng thành viên có trách nhiệm
gửi cho Chủ sở hữu và các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền các báo cáo về
tài chính, về tình hình hoạt động của Tổng công ty theo quy định của pháp luật
và quy định tại Điều lệ này.
2. Trường hợp đột xuất, Chủ sở hữu có
quyền gửi bằng văn bản yêu cầu Hội đồng thành viên cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài
liệu nào có liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của Chủ sở hữu quy định
tại Điều lệ này.
3. Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ
chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng thành viên cung cấp hồ sơ, tài liệu theo
yêu cầu của Chủ sở hữu, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên có quyền
yêu cầu Tổng giám đốc, cán bộ quản lý của Tổng công ty cung cấp mọi hồ sơ, tài
liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành
viên.
4. Tổng giám đốc là người chịu trách
nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty; bao gồm
toàn bộ hồ sơ tài liệu của Tổng công ty trước và sau thời điểm hợp nhất.
5. Người lao động trong Tổng công ty
có quyền tìm hiểu thông tin (không thuộc phạm vi bảo mật) về Tổng công ty thông
qua Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu người lao động và Tổ chức Công
đoàn Tổng công ty.
Điều 59. Công khai
thông tin
1. Tổng giám đốc là người thực hiện
các quy định của pháp luật và Điều lệ này về công khai thông tin và chịu trách
nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của
Tổng công ty chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Tổng
giám đốc hoặc người được Tổng giám đốc ủy quyền.
2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông
tin thực hiện theo các quy định của pháp luật.
3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra,
kiểm tra, kiểm toán của các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám
đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định của pháp
luật về thanh tra, kiểm tra, kiểm toán.
Chương 9.
GIẢI
QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ
Điều 60. Giải quyết
tranh chấp nội bộ
1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ
Tổng công ty hoặc tranh chấp liên quan đến quan hệ giữa Chủ sở hữu, Hội đồng
thành viên với Tổng công ty; giữa Chủ sở hữu và Hội đồng thành viên; giữa Hội
đồng thành viên và Tổng giám đốc; giữa Kiểm soát viên với Hội đồng thành viên
và Tổng giám đốc; giữa Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và bộ máy giúp việc
được căn cứ theo điều lệ này.
2. Trường hợp giải quyết tranh chấp
theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận, thì bất kỳ bên nào cũng có thể
đưa ra các cơ quan có thẩm quyền để giải quyết tranh chấp.
Điều 61. Sửa đổi, bổ
sung Điều lệ
Điều lệ Tổng công ty được sửa đổi
trong các trường hợp:
a) Điều lệ có điều khoản chưa rõ, dẫn
đến thi hành không đúng pháp luật, thì điều khoản đó không được thi hành và Hội
đồng thành viên có trách nhiệm xem xét, sửa đổi.
b) Khi luật pháp hoặc văn bản của cơ
quan nhà nước có thẩm quyền thay đổi, khác với quy định có liên quan trong Điều
lệ này thì phải thực hiện theo các văn bản pháp luật của Nhà nước và tiến hành
ngay việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật hiện
hành.
c) Theo yêu cầu quản lý, điều hành Hội
đồng thành viên thấy cần phải bổ sung, sửa đổi hoặc do Chủ sở hữu yêu cầu.
Chương 10.
ĐIỀU
KHOẢN THI HÀNH
Điều 62. Hiệu lực thi
hành
1. Điều lệ này có hiệu lực thi hành kể
từ ngày ký ban hành.
2. Chủ sở hữu, các đơn vị, cá nhân
thuộc Tổng công ty có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này.
Điều 63. Điều khoản
cuối cùng
1. Các quy chế nội bộ Tổng công ty do
Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc ban hành phải tuân thủ nguyên tắc, nội dung
của Điều lệ này và các quy định pháp luật có liên quan.
2. Những vấn đề liên quan đến hoạt
động của Tổng công ty không được nêu trong bản Điều lệ này sẽ do các văn bản pháp
luật có liên quan khác điều chỉnh.
3. Bản Điều lệ này gồm 10 Chương, 63 Điều
và được lập thành (08) bản có giá trị như nhau: (01) bản gửi cơ quan đăng ký
kinh doanh; (01) bản lưu tại trụ sở Tổng công ty, (01) bản lưu Hội đồng thành
viên, (01) bản lưu Kiểm soát viên, (04) bản lưu Chủ sở hữu./.
MỤC LỤC
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Giải thích từ ngữ
Điều 2. Tên và trụ sở của Tổng công ty
Điều 3. Loại hình doanh nghiệp và tư
cách pháp nhân của Tổng công ty
Điều 4. Mục tiêu, ngành nghề kinh
doanh của Tổng công ty
Điều 5. Vốn điều lệ của Tổng công ty
Điều 6. Chủ sở hữu và đại diện theo ủy
quyền của chủ sở hữu
Điều 7. Đại diện theo pháp luật của
Tổng công ty
Điều 8. Tổ chức Đảng, các tổ chức
chính trị - xã hội trong Tổng công ty
Chương II
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY
Điều 9. Quyền và nghĩa vụ của Tổng
công ty đối với vốn và tài sản
Điều 10. Quyền và nghĩa vụ của Tổng
công ty trong hoạt động kinh doanh
Điều 11. Quyền và nghĩa vụ của Tổng
công ty về tài chính
Điều 12. Quyền và nghĩa vụ của Tổng
công ty đối với công ty con, công ty liên kết trong tổ hợp Công ty mẹ - Công ty
con
Điều 13. Hạn chế đối với các quyền của
Tổng công ty
Chương III
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU TỔNG
CÔNG TY
Điều 14. Quyền của Chủ sở hữu Tổng
công ty
Điều 15. Hạn chế đối với quyền của Chủ
sở hữu
Điều 16. Nghĩa vụ của Chủ sở hữu
Chương IV
TỔ CHỨC QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY
Điều 17. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều
hành Tổng công ty
Mục 1
HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
Điều 18. Cơ cấu và chức năng của Hội
đồng thành viên
Điều 19. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội
đồng thành viên
Điều 20. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Hội
đồng thành viên
Điều 21. Chế độ làm việc của Hội đồng
thành viên
Điều 22. Chủ tịch Hội đồng thành viên
Điều 23. Tiêu chuẩn và điều kiện đối
với thành viên Hội đồng thành viên
Điều 24. Miễn nhiệm và thay thế thành
viên Hội đồng thành viên
Điều 25. Quan hệ giữa Hội đồng thành
viên và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Tổng công ty
Mục 2
KIỂM SOÁT VIÊN
Điều 26. Cơ cấu và chức năng của Kiểm
soát viên
Điều 27. Quyền hạn và nhiệm vụ của
Kiểm soát viên
Điều 28. Nghĩa vụ, trách nhiệm của
Kiểm soát viên
Điều 29. Chế độ làm việc của Kiểm soát
viên
Điều 30. Tiêu chuẩn và điều kiện của
Kiểm soát viên
Điều 31. Miễn nhiệm, thay thế Kiểm
soát viên
Điều 32. Quan hệ giữa Kiểm soát viên
với Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc
Mục 3
TỔNG GIÁM ĐỐC
Điều 33. Quyền hạn và nhiệm vụ của
Tổng giám đốc
Điều 34. Nghĩa vụ, trách nhiệm của
Tổng giám đốc
Điều 35. Tiêu chuẩn và điều kiện bổ
nhiệm, ký hợp đồng với Tổng giám đốc
Điều 36. Thay thế, miễn nhiệm hoặc
chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc
Mục 4
PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG, BỘ
MÁY GIÚP VIỆC
Điều 37. Phó Tổng giám đốc
Điều 38. Kế toán trưởng
Điều 39. Tổ chức bộ máy giúp việc
Mục 5
THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC
CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC, KIỂM SOÁT VIÊN VÀ NGƯỜI LAO
ĐỘNG TRONG TỔNG CÔNG TY
Điều 40. Thù lao, tiền lương và lợi
ích khác của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kiểm soát
viên, Kế toán trưởng
Điều 41. Tiền lương, tiền công của
người lao động Tổng công ty
Mục 6
NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ TỔNG
CÔNG TY
Điều 42. Hình thức tham gia quản lý
của người lao động
Điều 43. Nội dung tham gia quản lý và
nghĩa vụ của người lao động
Chương V
QUAN HỆ GIỮA TỔNG CÔNG TY VỚI ĐƠN VỊ
TRỰC THUỘC, CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ NGUYỆN LIÊN KẾT VÀ
QUẢN LÝ VỐN ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC
Mục 1
QUAN HỆ VỚI ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY
CON, CÔNG TY LIÊN KẾT
Điều 44. Quan hệ giữa Tổng công ty với
đơn vị trực thuộc
Điều 45. Quan hệ giữa Tổng công ty với
công ty con là công ty TNHH một thành viên
Điều 46. Quan hệ giữa Tổng công ty đối
với công ty con là công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên có vốn
góp chi phối của Tổng công ty
Điều 47. Quan hệ giữa Tổng công ty và
công ty liên kết
Điều 48. Quan hệ giữa Tổng công ty với
công ty tự nguyện tham gia liên kết
Mục 2
ĐẦU TƯ VỐN RA NGOÀI TỔNG CÔNG TY VÀ
QUẢN LÝ VỐN ĐẦU TƯ VÀO DOANH NGHIỆP KHÁC
Điều 49. Đầu tư vốn ra ngoài Tổng công
ty
Điều 50. Quản lý vốn đầu tư vào doanh
nghiệp khác
Chương VI
CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH; CÔNG TÁC
THANH TRA, KIỂM TRA, KIỂM TOÁN
Điều 51. Điều chỉnh vốn điều lệ của
Tổng công ty
Điều 52. Quản lý vốn, tài sản, doanh
thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tổng công ty
Điều 53. Tài chính, kế toán, kiểm toán,
thanh tra
Chương VII
TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN TỔNG
CÔNG TY
Điều 54. Tổ chức lại Tổng công ty
Điều 55. Chuyển đổi sở hữu Tổng công
ty
Điều 56. Giải thể Tổng công ty
Điều 57. Phá sản Tổng công ty
Chương VIII
SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA TỔNG CÔNG TY
Điều 58. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ
sơ của Tổng công ty
Điều 59. Công khai thông tin
Chương IX
GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA
ĐỔI ĐIỀU LỆ
Điều 60. Giải quyết tranh chấp nội bộ
Điều 61. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng
công ty
Chương X
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 62. Hiệu lực thi hành
Điều 63. Điều khoản cuối cùng