|
BỘ
CÔNG THƯƠNG
-------
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
--------------
|
|
Số:
4128/QĐ-BCT
|
Hà
Nội, ngày 04 tháng 08 năm 2010
|
QUYẾT ĐỊNH
VỀ
VIỆC PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY MÁY VÀ THIẾT BỊ
CÔNG NGHIỆP
BỘ TRƯỞNG BỘ CÔNG THƯƠNG
Căn cứ Nghị định số
189/2007/NĐ-CP ngày 27 tháng 12 năm 2007 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm
vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Công thương;
Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng 3 năm 2010 của Chính phủ về
chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và
tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ
sở hữu;
Căn cứ Quyết định số 3168/QĐ-BCT ngày 15 tháng 6 năm 2010 của Bộ Công thương về
việc chuyển Tổng công ty Máy và Thiết bị sang hoạt động theo hình thức Công ty
mẹ - công ty con;
Xét đề nghị của Hội đồng thành viên Công ty mẹ - Tổng công ty Máy và Thiết bị
công nghiệp (Tờ trình số 536/TT-HĐTV ngày 19 tháng 7 năm 2010 kèm theo Điều lệ);
Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Tổ chức cán bộ,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Ban
hành kèm theo Quyết định này Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty mẹ - Tổng
công ty Máy và Thiết bị công nghiệp.
Điều 2. Quyết
định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.
Chánh Văn phòng Bộ, Chánh Thanh tra
Bộ, các Vụ trưởng, Cục trưởng thuộc Bộ, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm
soát viên Công ty mẹ - Tổng công ty Máy và Thiết bị công nghiệp và Thủ trưởng
các đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.
|
Nơi nhận:
- Như Điều 2;
- Ban ĐM và PTDN Bộ;
- Lưu: VT, TCCB.
|
KT.
BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG
Lê Dương Quang
|
ĐIỀU LỆ
TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY MÁY VÀ THIẾT BỊ CÔNG
NGHIỆP
(Ban hành kèm theo Quyết định số 4128/QĐ-BCT ngày 04 tháng
8 năm 2010 của Bộ trưởng Bộ Công thương)
Chương 1.
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Định
nghĩa và giải thích
Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới
đây được hiểu như sau:
1. Công ty mẹ là Tổng Công
ty Máy và Thiết bị công nghiệp hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
2. Công ty con là công ty do
Công ty mẹ nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối, các đơn vị thành viên của Công ty
mẹ bao gồm:
a. Công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp;
b. Công ty trách nhiệm hữu hạn từ
hai thành viên trở lên, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp;
c. Công ty cổ phần, hoạt động
theo Luật Doanh nghiệp;
d. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước
ngoài, hoạt động theo Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp;
e. Công ty thành viên hạch toán
độc lập, do Công ty mẹ nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động theo Luật
Doanh nghiệp;
f. Công ty ở nước ngoài, hoạt
động theo pháp luật nước ngoài và các quy định của pháp luật Việt Nam về đầu tư
ra nước ngoài;
g. Các loại hình công ty
khác theo quy định của pháp luật có liên quan.
3. Công ty liên kết là công
ty mà Công ty mẹ có cổ phần, vốn góp không chi phối, hoạt động theo Luật Doanh
nghiệp, Luật Đầu tư và các quy định pháp luật có liên quan.
4. Quyền chi phối là quyền
quyết định hoặc tác động của Công ty mẹ đến các công ty con, công ty liên kết về
điều lệ hoạt động, nhân sự chủ chốt, tổ chức bộ máy quản lý, thị trường tiêu thụ,
chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các vấn đề quan trọng khác được quy
định tại điều lệ của công ty con, công ty liên kết và quy định của pháp luật.
Điều kiện để Công ty mẹ có quyền
chi phối các công ty con là: Công ty mẹ với tư cách chủ sở hữu, cổ đông, thành
viên góp vốn trên 50% vốn điều lệ của các công ty con.
Điều kiện để Công ty mẹ có quyền
chi phối các công ty liên kết là Công ty mẹ nắm quyền sở hữu: “thương hiệu sản
phẩm”, “bí quyết công nghệ”, “thị trường tiêu thụ” của các công ty liên kết này
và được ghi trong điều lệ của công ty liên kết.
5. Cổ phần chi phối, Vốn góp chi
phối là cổ phần hoặc phần vốn góp của Công ty mẹ chiếm trên năm mươi phần
trăm (50%) vốn điều lệ của công ty con, hay cùng với công ty con, công ty liên
kết khác chiếm một tỷ lệ khác mà theo quy định pháp luật và điều lệ của công ty
đủ để Công ty mẹ thực hiện quyền chi phối đối với công ty đó.
6. Đại diện chủ sở hữu Công ty mẹ
là Bộ Công thương, cơ quan quyết định thành lập Công ty mẹ và quyết định đầu
tư vốn cho Công ty mẹ, trên cơ sở ủy quyền của Thủ tướng Chính phủ.
7. Lợi nhuận đầu tư là lợi
nhuận mà Công ty mẹ thu được từ các hoạt động đầu tư ra ngoài Công ty mẹ.
8. Đầu tư ra ngoài Công ty mẹ là
hoạt động đầu tư vốn của Công ty mẹ vào vốn điều lệ của các công ty con, công
ty liên kết và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.
9. Tổ hợp Công ty mẹ Công ty con
là tổ hợp các doanh nghiệp bao gồm Công ty mẹ và các Công ty con.
Điều 2. Tên,
hình thức, trụ sở, tư cách pháp nhân của Công ty mẹ
1. Tên hợp pháp đầy đủ của Công
ty mẹ:
TỔNG
CÔNG TY MÁY VÀ THIẾT BỊ CÔNG NGHIỆP
2. Tên giao dịch bằng tiếng Anh:
MACHINES
AND INDUSTRIAL EQUIPMENT CORPORATION
3. Tên viết tắt bằng tiếng Anh: MIE
4. Trụ sở chính của Công ty mẹ: số
2 Triệu Quốc Đạt, Quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội.
5. Hình thức tổ chức, tư cách
pháp nhân:
a. Tổng Công ty Máy và Thiết bị
công nghiệp (MIE) được thành lập theo Quyết định số 155/HĐBT ngày 12/5/1990 của
Hội đồng Bộ trưởng (nay là Chính phủ) và được thành lập lại theo Quyết định số
1117/QĐ-TCCBĐT ngày 27/10/1995 của Bộ Công nghiệp nặng (nay là Bộ Công thương),
được chuyển đổi thành Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên nhà nước nắm
giữ 100% vốn điều lệ, tổ chức và hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - Công ty
con theo Quyết định số 3168/QĐ-BCT ngày 15 tháng 6 năm 2010 của Bộ trưởng Bộ
Công thương;
b. Công ty mẹ có tư cách pháp nhân,
có tên riêng, con dấu riêng và được mở tài khoản tiền đồng Việt Nam, ngoại tệ tại
các ngân hàng trong nước và nước ngoài;
c. Công ty mẹ có bộ máy quản lý và điều
hành, có trụ sở chính trong nước; có quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật
Doanh nghiệp, hoạt động theo Điều lệ của Công ty mẹ và các quy định khác của
pháp luật;
d. Công ty mẹ có vốn và tài sản
riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ bằng toàn bộ tài sản của Công ty mẹ;
e. Công ty mẹ có quyền sở hữu, sử dụng
và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu sản phẩm, biểu tượng riêng của Công
ty mẹ, theo quy định của pháp luật;
f. Công ty mẹ có trách nhiệm kế thừa
các quyền và nghĩa vụ hợp pháp của Tổng Công ty Máy và Thiết bị công nghiệp trước
đây;
g. Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con
không có tư cách pháp nhân.
Điều 3. Tôn chỉ,
mục tiêu hoạt động của Công ty mẹ
a. Kinh doanh có lãi, bảo toàn và
phát triển vốn chủ sở hữu giao, đầu tư tại Công ty mẹ và hoàn thành nhiệm vụ được
cấp có thẩm quyền giao.
b. Tối đa hóa hiệu quả hoạt động của
Công ty mẹ và Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con.
Điều 4. Phạm vi
hoạt động, nhiệm vụ và ngành nghề kinh doanh
a. Phạm vi hoạt động của Công ty
mẹ bao gồm: Hoạt động sản xuất kinh doanh trên lãnh thổ Việt Nam và nước
ngoài theo quy định của pháp luật.
b. Nhiệm vụ chính của Công ty mẹ:
Trực tiếp sản xuất và kinh doanh trong lĩnh vực Cơ khí chế tạo máy, xây lắp
các công trình công nghiệp, và các ngành nghề khác theo quy định của pháp luật;
thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn đầu tư vào các công
ty con, công ty liên kết.
c. Ngành nghề kinh doanh:
1. Sản xuất, kinh doanh dịch vụ
hàng cơ khí (thiết bị toàn bộ, thiết bị lẻ, kim khí tiêu dùng, chi tiết cụm chi
tiết, phụ tùng) xuất khẩu trực tiếp tư liệu sản xuất và tiêu dùng, trực tiếp đầu
tư các nhà máy bằng các thiết bị do Tổng Công ty cung cấp;
2. Xây dựng và lắp đặt các công
trình công nghiệp;
3. Sản xuất kinh doanh thiết bị và
dụng cụ y tế;
4. Xây lắp đường dây và trạm biến
áp đến 35kV; Xây dựng đường bộ đến cấp III;
5. Đưa người lao động và chuyên gia
Việt Nam đi làm việc có thời hạn ở nước ngoài;
6. Tư vấn đầu tư và dịch vụ kỹ thuật
công nghệ, công nghiệp;
7. Xây dựng các công trình công
nghiệp và dân dụng, công trình giao thông đường bộ, công trình thủy lợi (đê, đập,
hồ chứa nước, hệ thống tưới tiêu), các công trình kỹ thuật hạ tầng đô thị và
khu công nghiệp;
8. Xây dựng các công trình cấp
thoát nước và vệ sinh môi trường;
9. Xây dựng các công trình nguồn điện;
10. Đo đạc, khảo sát, kinh doanh bất
động sản (không bao gồm hoạt động tư vấn về giá đất);
11. Kinh doanh hóa chất diệt khuẩn
dùng trong lĩnh vực y tế, công nghiệp và dân dụng (trừ hóa chất nhà nước cấm);
12. Sản xuất, kinh doanh thiết bị
cơ điện, điện tử;
13. Đầu tư, xây dựng, chế tạo, lắp
đặt, vận hành và chuyển giao các nhà máy nhiệt điện, thủy điện độc lập;
14. Sản xuất và kinh doanh điện;
15. Kinh doanh xi măng, các loại sản
phẩm từ xi măng và vật liệu xây dựng khác;
16. Xây dựng, khai thác, chế biến
nguyên liệu và phụ gia phục vụ cho sản xuất xi măng;
17. Khai thác, vận chuyển và kinh
doanh các loại khoáng sản không độc hại;
18. Hoàn thổ sau khai thác;
19. Kinh doanh các thiết bị nâng hạ.
Điều 5. Vốn điều
lệ của Công ty mẹ
Vốn điều lệ của Công ty mẹ tại thời
điểm 01/01/2010: 516.847.000.000 đồng (Năm trăm mười sáu tỷ tám trăm bốn
mươi bảy triệu đồng).
1. Vốn của Công ty mẹ bao gồm: Vốn
do chủ sở hữu đầu tư, vốn tự bổ sung từ kết quả sản xuất kinh doanh hàng năm,
các nguồn vốn hợp pháp khác (nếu có) tại Công ty mẹ và đầu tư ở các công ty
con, công ty liên kết.
2. Chủ sở hữu quyết định hình thức
tăng và mức tăng vốn điều lệ.
Điều 6. Quan hệ
với cơ quan Nhà nước và chính quyền địa phương
1. Công ty mẹ chịu sự quản lý của Bộ
Công thương với tư cách là đại diện Chủ sở hữu phần vốn Nhà nước, có quyền và
nghĩa vụ gắn liền với vốn đầu tư tại Công ty mẹ và các công ty con, công ty liên
kết;
2. Công ty mẹ chịu sự quản lý Nhà
nước, quản lý chuyên ngành của các cơ quan quản lý Nhà nước khác theo quy định
của pháp luật;
3. Công ty mẹ thực hiện các nghĩa vụ
với chính quyền địa phương nơi đặt trụ sở Công ty mẹ theo quy định của pháp luật.
Điều 7. Tổ chức
Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong Công
ty mẹ
Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, tổ
chức Công đoàn, các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Công ty mẹ hoạt động
theo Hiến pháp, Pháp luật, Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam, điều lệ của tổ
chức Công đoàn và điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội khác, phù hợp với
Hiến pháp và Pháp luật.
Chương 2.
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA
CÔNG TY MẸ (MIE)
Điều 8. Quyền
và nghĩa vụ về vốn và tài sản
1. Công ty mẹ có các quyền về tài sản
sau:
a. Thực hiện quyền chiếm hữu, sử dụng,
định đoạt tài sản của Công ty mẹ và các quyền khác về tài sản theo quy định của
Bộ luật Dân sự và quy định của pháp luật;
b. Quản lý và sử dụng các tài sản
là đất đai, nước, tài nguyên do Nhà nước đầu tư cho Công ty mẹ theo quy định của
pháp luật để hoạt động kinh doanh và thực hiện các hoạt động công ích khi được
Nhà nước yêu cầu, đặt hàng;
c. Thay đổi cơ cấu tài sản để phát
triển kinh doanh;
d. Chuyển nhượng, chuyển đổi, cho
thuê, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc quyền quản lý, sử dụng của Công ty mẹ; trừ
những tài sản thuộc quyền quyết định của Bộ Công thương và pháp luật có quy định
khác;
e. Đầu tư ra ngoài Công ty mẹ dưới
các hình thức mua trái phiếu, cổ phiếu, liên doanh, góp vốn, chuyển nhượng vốn
và các hình thức khác theo quy định của pháp luật;
f. Thực hiện quyền chủ sở hữu đối với
phần vốn đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết dựa trên cơ sở Điều lệ
này, Quy chế tài chính của Công ty mẹ, điều lệ của các công ty con, công ty
liên kết và quy định của pháp luật;
g. Thực hiện các quyền và hưởng lợi
ích khác đối với tài sản của Công ty mẹ theo quy định của pháp luật.
2. Công ty mẹ có các nghĩa vụ về vốn
và tài sản sau:
a. Sử dụng có hiệu quả, tối ưu hóa
lợi nhuận từ các nguồn vốn, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước đầu tư;
b. Chịu trách nhiệm dân sự bằng
toàn bộ tài sản của Công ty mẹ;
c. Thực hiện các nghĩa vụ khác từ
tài sản của Công ty mẹ theo quy định của pháp luật.
3. Nhà nước không điều chuyển vốn
nhà nước đầu tư tại Công ty mẹ và vốn, tài sản khác của Công ty mẹ theo phương
thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại Công ty mẹ hoặc thực
hiện các hoạt động sản xuất, cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích.
Điều 9. Quyền
và nghĩa vụ trong kinh doanh
1. Công ty mẹ có các quyền kinh
doanh sau:
a. Ngoài những ngành nghề do Nhà nước
giao, được kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật không cấm; mở rộng quy mô
kinh doanh theo khả năng của Công ty mẹ và nhu cầu của thị trường;
b. Tổ chức sản xuất, kinh doanh, tổ
chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả;
c. Tự lựa chọn thị trường, khách
hàng, ký kết hợp đồng;
d. Trực tiếp kinh doanh xuất khẩu,
nhập khẩu; trừ những mặt hàng cấm xuất khẩu, nhập khẩu theo quy định của pháp
luật;
e. Đặt chi nhánh, văn phòng đại diện
của Công ty mẹ ở trong nước, ở nước ngoài phù hợp với các quy định của pháp luật;
f. Tự quyết định giá mua, giá bán sản
phẩm và dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá;
g. Quyết định các dự án đầu tư theo
quy định của pháp luật về đầu tư; sử dụng vốn, tài sản của Công ty mẹ để liên
doanh, liên kết, góp vốn theo quy định của pháp luật; lựa chọn phương án đầu tư
vào các công ty con, công ty liên kết, đầu tư thành lập các công ty con, công
ty liên kết mới; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác, và các hình thức
đầu tư khác ra ngoài Công ty mẹ;
h. Có quyền từ chối và tố cáo mọi
yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá
nhân, cơ quan hay tổ chức nào; trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích
nhân đạo và công ích;
i. Có quyền khước từ việc thanh
tra, kiểm tra không theo đúng quy định của pháp luật;
j. Cử cán bộ, nhân viên ra nước
ngoài học tập, công tác; mời và tiếp đón đối tác kinh doanh nước ngoài;
k. Tuyển chọn, thuê mướn, bố trí, sử
dụng, đào tạo lao động, lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng và có các quyền
khác của người sử dụng lao động theo quy định của Bộ luật Lao động và các quy định
khác của pháp luật; được quyền quyết định mức lương và thưởng cho người lao động
trên cơ sở các đơn giá tiền lương trên đơn vị sản phẩm, chi phí dịch vụ hoặc
doanh thu và hiệu quả hoạt động kinh doanh của Công ty mẹ;
l. Xây dựng, áp dụng các định mức
kinh tế kỹ thuật, lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ
sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Công ty mẹ và phù hợp với các quy định của
pháp luật;
m. Được bảo hộ đối với tất cả các đối
tượng sở hữu trí tuệ, tên gọi, biểu tượng, thương hiệu sản phẩm của Công ty mẹ
theo quy định của pháp luật;
n. Các quyền khác trong kinh doanh
theo quy định của pháp luật.
2. Công ty mẹ có các nghĩa vụ kinh
doanh như sau:
a. Đăng ký kinh doanh và kinh doanh
đúng ngành nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Công ty mẹ
thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký;
b. Xây dựng chiến lược phát triển
kinh doanh của Công ty mẹ và định hướng chiến lược của các công ty con;
c. Thực hiện các quy định của pháp
luật về bảo vệ an ninh, quốc phòng; trật tự, an toàn xã hội; bảo vệ tài nguyên,
môi trường; di tích lịch sử, văn hóa, danh lam, thắng cảnh;
d. Thực hiện chế độ báo cáo thống
kê, báo cáo định kỳ theo quy định của pháp luật và báo cáo bất thường theo yêu
cầu của Bộ Công thương; chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo;
e. Thực hiện các nghĩa vụ đối với
người lao động theo quy định của Bộ luật Lao động, bảo đảm cho người lao động
tham gia quản lý Công ty mẹ;
g. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Bộ
Công thương; tuân thủ các quy định về thanh tra, kiểm tra của cơ quan tài
chính, kiểm toán nhà nước và của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định
của pháp luật;
h. Chịu trách nhiệm trước Bộ Công
thương về việc sử dụng vốn để tham gia các dự án đầu tư, thành lập các công ty
con, công ty liên kết mới và các hình thức đầu tư khác ra ngoài Công ty mẹ;
i. Các nghĩa vụ khác theo quy định
của pháp luật.
Điều 10. Quyền
và nghĩa vụ trong quản lý tài chính
1. Công ty mẹ có các quyền quản lý
tài chính sau:
a. Tự huy động vốn để kinh doanh dưới
các hình thức: phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu Công ty mẹ; vay vốn của
các tổ chức ngân hàng, tín dụng, các tổ chức tài chính khác, của cá nhân, tổ chức
ngoài Công ty mẹ; huy động vốn của người lao động trong Công ty mẹ và các hình
thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật. Việc huy động vốn để kinh
doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả bảo đảm hiệu quả sử
dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu Công ty mẹ;
b. Tự quyết định mức trích khấu hao
đã thu hồi vốn nhanh nhưng tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình hao
mòn vô hình thực tế của tài sản và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu
theo quy định của pháp luật;
c. Sử dụng vốn và các quỹ của Công
ty mẹ cho hoạt động kinh doanh của Công ty mẹ và các công ty con, công ty liên
kết; việc sử dụng vốn và các quỹ của Công ty mẹ được thực hiện theo nguyên tắc
có hoàn trả;
d. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới,
cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động, thưởng
tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi
phí kinh doanh trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Công ty mẹ nhờ các
sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý, công nghệ, tăng năng suất
lao động, tiết kiệm vật tư, chi phí đem lại;
e. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu
tư hoặc tái đầu tư theo quy định của pháp luật;
f. Sau khi đã nộp thuế và bù đắp
các khoản lỗ năm trước không được trừ vào lợi nhuận trước thuế, Công ty mẹ được
quyền sử dụng lợi nhuận thực hiện của Công ty mẹ và lợi nhuận đầu tư thu được từ
việc đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết, trích lập quỹ dự phòng tài
chính, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi và các quỹ khác
theo quy định của pháp luật; phần còn lại được dùng để đầu tư bổ sung vốn cho
Công ty mẹ theo quy định của pháp luật; nguyên tắc, mức trích nộp và sử dụng được
quy định cụ thể trong Quy chế Tài chính của Công ty mẹ;
g. Được quyền sử dụng phần vốn của
Nhà nước thu về do chuyển đổi sở hữu các công ty thành viên hạch toán độc lập
chưa chuyển đổi, các đơn vị hạch toán phụ thuộc Công ty mẹ;
h. Quyết định cử, thay đổi, bãi miễn,
khen thưởng, kỷ luật, quy định chế độ phụ cấp và các lợi ích khác có liên quan
đối với người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty
liên kết theo quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật;
i. Quyết định việc đầu tư, góp vốn;
điều chỉnh tỷ lệ tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty
con, công ty liên kết;
j. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng
vốn đầu tư của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết; chịu trách nhiệm
về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đầu tư ra ngoài Công ty mẹ;
k. Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần
vốn đầu tư ở các công ty con, công ty liên kết;
l. Các quyền khác về quản lý tài
chính theo quy định của pháp luật.
2. Công ty mẹ có các nghĩa vụ quản
lý tài chính sau:
a. Kinh doanh có lãi, bảo đảm chỉ
tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước đầu tư do Bộ Công thương giao;
b. Tự chủ về tài chính, tự chủ cân
đối các khoản thu chi, sử dụng có hiệu quả vốn kinh doanh, kể cả phần vốn góp
vào các công ty con, công ty liên kết;
c. Đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế,
thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
d. Quản lý, sử dụng có hiệu quả các
nguồn vốn kinh doanh (bao gồm cả phần vốn đầu tư vào các công ty con, công ty
liên kết), đất đai, nước, tài nguyên và các nguồn lực khác do nhà nước đầu tư
cho Công ty mẹ;
e. Sử dụng vốn và các nguồn lực
khác để thực hiện các hoạt động công ích trên cơ sở hợp đồng và những nhiệm vụ
đặc biệt khác khi Nhà nước yêu cầu;
f. Thực hiện đúng chế độ và các quy
định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ; về kế toán, hạch toán, chế độ kiểm toán
theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp của
các hoạt động tài chính của Công ty mẹ;
g. Thực hiện chế độ báo cáo tài
chính của Công ty mẹ; báo cáo tài chính hợp nhất của Công ty mẹ và các công ty
con; công khai tài chính hàng năm và các thông tin khác để đánh giá trung thực
về hoạt động của Công ty mẹ;
h. Lập sổ kế toán; ghi chép sổ kế
toán, hóa đơn, chứng từ; định kỳ báo cáo chính xác, đầy đủ các thông tin về
Công ty mẹ và báo cáo tài chính của Công ty mẹ với cơ quan đăng ký kinh doanh,
cơ quan thuế, cơ quan tài chính và Bộ Công thương theo quy định của pháp luật
và chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo.
i. Các nghĩa vụ khác về quản lý tài
chính theo quy định của pháp luật.
Điều 11. Quyền
và nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích
1. Công ty mẹ có các quyền khi tham
gia hoạt động công ích:
a. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch
vụ công ích trên cơ sở đấu thầu;
b. Được xem xét đầu tư bổ sung vốn
tương ứng với nhiệm vụ công ích được đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước;
c. Được bù đắp chi phí hợp lý phục
vụ hoạt động công ích và đảm bảo lợi ích cho người lao động, từ phí hoặc doanh
thu do cung cấp sản phẩm, dịch vụ đối với các trường hợp không thể thực hiện
theo phương thức đấu thầu. Trường hợp các khoản thu không đủ để bù đắp chi phí
hợp lý nói trên, thì được ngân sách Nhà nước cấp bù chênh lệch và bảo đảm lợi
ích thỏa đáng cho người lao động;
d. Được xây dựng, áp dụng các định
mức chi phí, đơn giá tiền lương trong giá thực hiện thầu, trong dự toán do Nhà
nước đặt hàng hoặc giao kế hoạch;
e. Các quyền khác khi tham gia hoạt
động công ích theo quy định của pháp luật.
2. Công ty mẹ có các nghĩa vụ khi
tham gia hoạt động công ích;
a. Tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch
vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định, đối với các
hoạt động công ích theo đặt hàng hoặc giao kế hoạch của Nhà nước;
b. Chịu trách nhiệm trước Bộ Công
thương về kết quả hoạt động công ích do Công ty mẹ thực hiện;
c. Chịu trách nhiệm trước khách
hàng, trước pháp luật về chất lượng sản phẩm, dịch vụ công ích do Công ty mẹ thực
hiện;
d. Các nghĩa vụ khác khi tham gia
hoạt động công ích theo quy định của pháp luật.
Chương 3.
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA ĐẠI
DIỆN CHỦ SỞ HỮU ĐỐI VỚI CÔNG TY MẸ (MIE)
Điều 12. Đại
diện chủ sở hữu của Tổng Công ty Máy & TBCN (MIE)
Đại diện chủ sở hữu của MIE là Bộ
Công thương có các quyền sau đây:
1. Quyết định nội dung Điều lệ công
ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của MIE;
2. Phê duyệt chiến lược phát triển
của MIE;
3. Quyết định cơ cấu tổ chức quản
lý MIE, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức khen thưởng kỷ luật, mức tiền lương tiền
thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành
viên, Tổng giám đốc, các Kiểm soát viên của Công ty mẹ;
4. Quyết định các dự án đầu tư và
quyết định bán tài sản theo các quy định của pháp luật hiện hành;
5. Quyết định tăng vốn điều lệ của
MIE, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác;
6. Quyết định thành lập công ty con
100% vốn của MIE, góp vốn vào công ty khác;
7. Quyết định các giải pháp thị trường,
tiếp thị và công nghệ;
8. Quyết định sử dụng lợi nhuận sau
khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty mẹ;
9. Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt
động kinh doanh của MIE;
10. Phân cấp cho Hội đồng thành
viên MIE quyết định phê duyệt kế hoạch lao động tiền lương, quĩ tiền lương, tiền
thưởng, quyết toán tiền lương MIE, kế hoạch sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn
thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của MIE;
11. Quyết định tổ chức lại, giải thể
và yêu cầu phá sản MIE và Công ty con 100% vốn của Tổng Công ty Máy v&
TBCN;
12. Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản
của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
13. Các quyền khác theo quy định của
pháp luật và Điều lệ MIE.
Điều 13. Nghĩa
vụ của đại diện chủ sở hữu
1. Xác định và tách biệt tài sản của
đại diện chủ sở hữu và tài sản của MIE.
2. Tuân thủ quy định của pháp luật
về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê,
cho thuê và các giao dịch khác giữa MIE và đại diện chủ sở hữu.
3. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo
quy định của pháp luật và Điều lệ MIE.
Chương 4.
TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CÔNG TY
MẸ
MỤC 1. CƠ CẤU TỔ
CHỨC QUẢN LÝ
Điều 14. Cơ cấu
tổ chức quản lý của Công ty mẹ
1. Công ty mẹ có cơ cấu tổ chức quản
lý, điều hành gồm:
a. Hội đồng thành viên;
b. Kiểm soát viên;
c. Tổng giám đốc;
d. Các Phó Tổng giám đốc;
e. Kế toán trưởng;
f. Bộ máy giúp việc.
2. Trong quá trình hoạt động kinh
doanh, cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành của Công ty mẹ có thể có sự điều chỉnh
cho phù hợp với yêu cầu của sản xuất kinh doanh và mục tiêu kinh doanh của Công
ty mẹ. Công ty mẹ phải tiến hành sửa đổi, bổ sung Điều lệ khi thay đổi cơ cấu tổ
chức quản lý, điều hành quy định tại khoản 1 Điều này.
MỤC 2. HỘI ĐỒNG
THÀNH VIÊN
Điều 15. Hội đồng
thành viên
1. Hội đồng thành viên là đại diện
trực tiếp của Chủ sở hữu tại Công ty mẹ; là chủ sở hữu các công ty con mà Công
ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ và phần vốn góp của Công ty mẹ ở doanh nghiệp
khác.
2. Hội đồng thành viên có quyền
nhân danh Công ty mẹ để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực
hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của Công ty mẹ, trừ những vấn đề thuộc thẩm
quyền, trách nhiệm của Bộ Công thương và các cơ quan quản lý Nhà nước khác; chịu
trách nhiệm trước Bộ Công thương và trước pháp luật về mọi hoạt động của Công
ty mẹ và Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con.
3. Hội đồng thành viên gồm có năm
(5) thành viên.
4. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng
thành viên do Bộ trưởng Bộ Công thương bổ nhiệm, miễn nhiệm, theo đề nghị của
MIE. Quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên được quy định tại Luật
Doanh nghiệp, các quy định khác của pháp luật và Điều lệ này.
5. Nhiệm kỳ của Chủ tịch và các
thành viên Hội đồng thành viên là năm (5) năm. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng
thành viên có thể được bổ nhiệm lại.
6. Thẩm quyền, cách thức triệu tập
họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 50 của Luật
Doanh nghiệp.
7. Cuộc họp của Hội đồng thành viên
được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba số thành viên dự họp. Mỗi thành viên
có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể thông
qua quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
8. Các cuộc họp của Hội đồng thành
viên phải được ghi vào sổ biên bản. Nội dung biên bản Hội đồng thành viên áp dụng
theo quy định tại Điều 53 của Luật Doanh nghiệp.
9. Hội đồng thành viên sử dụng văn
phòng, các phòng chuyên môn, nghiệp vụ của Công ty mẹ và một bộ phận thường trực
giúp việc cho mình. Bộ phận thường trực thực hiện nhiệm vụ do Chủ tịch Hội đồng
thành viên phân công. Hội đồng thành viên có thể sử dụng tư vấn trong khi thực
hiện chức năng, nhiệm vụ của mình.
Điều 16. Nhiệm
vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên có nhiệm vụ,
quyền hạn sau đây:
1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu
quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Chủ sở hữu đầu tư cho
Công ty mẹ.
2. Các thành viên Hội đồng thành
viên phải cùng chịu trách nhiệm trước Bộ trưởng Bộ Công thương và trước pháp luật
về các quyết định, quyết nghị, nghị quyết của Hội đồng thành viên, kết quả và
hiệu quả hoạt động của Công ty mẹ và Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con.
3. Quyết định các vấn đề sau:
a. Quyết định chiến lược phát triển,
kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất kinh doanh và đầu tư xây dựng cơ bản hàng
năm, ngành nghề kinh doanh của Công ty mẹ, công ty con do Công ty mẹ sở hữu
toàn bộ vốn điều lệ, đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp. Quyết định
phương án phối hợp kinh doanh của các công ty con do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ
vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối;
b. Quyết định chủ trương thành lập
mới, tổ chức lại, giải thể, sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các
công ty con do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ; các công ty trực thuộc công
ty mẹ, các chi nhánh, các văn phòng đại diện của công ty mẹ ở trong nước và ở
nước ngoài theo quy định của pháp luật.
c. Quyết định các dự án đầu tư, bán
tài sản của Công ty mẹ có giá trị đến dưới năm mươi phần trăm (50%) tổng giá trị
tài sản còn lại trên sổ kế toán của Công ty mẹ tại thời điểm quyết định và phù
hợp với quy định của pháp luật về đầu tư, xây dựng; phân cấp cho Tổng giám đốc
quyết định các nội dung trên theo kế hoạch được Hội đồng thành viên phê duyệt.
d. Quyết định phương án huy động vốn
để hoạt động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu của Công ty mẹ;
e. Tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt
hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Tổng
giám đốc Công ty mẹ sau khi được sự chấp thuận của Bộ trưởng Bộ Công thương.
f. Tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt
hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với
Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của Công ty mẹ theo đề nghị của Tổng giám đốc;
g. Thông qua việc tuyển chọn, bổ
nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Chủ tịch, Giám đốc
công ty của các Công ty con để Tổng giám đốc Công ty mẹ ký quyết định;
h. Quyết định cử, thay đổi, bãi miễn,
khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp và các lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn
góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết theo đề nghị của Tổng
giám đốc, quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật;
i. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ
của chủ sở hữu đối với các công ty con mà Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ
theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật;
j. Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại
diện phần vốn của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết báo cáo định
kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, tình hình sử dụng vốn góp của Công ty
mẹ, kết quả kinh doanh và các nội dung khác tại công ty con, công ty liên kết;
k. Thông qua báo cáo tài chính hàng
năm của Công ty mẹ, công ty con do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ; báo
cáo tài chính hợp nhất của Công ty mẹ và các công ty con phương án sử dụng lợi
nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh của Công ty mẹ
trước khi trình Bộ Công thương, Bộ Tài chính phê duyệt phương án sử dụng lợi
nhuận sau thuế của các công ty con do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ;
l. Phê duyệt các định mức kinh tế kỹ
thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương áp dụng trong Công ty mẹ và các
công ty con do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ;
m. Thông qua quy chế hoạt động, kế
hoạch công tác sáu tháng và hàng năm của Kiểm soát viên, theo đề nghị của Kiểm
soát viên;
n. Quyết định những vấn đề quan trọng
sau đối với các công ty con:
- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên do công ty mẹ làm chủ sở hữu: Quyết định việc áp dụng cơ cấu tổ
chức Hội đồng thành viên hay Chủ tịch công ty; số lượng cơ cấu thành viên Hội đồng
thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật và mức thù
lao hoặc lương đối với thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, kiểm
soát viên; phê duyệt điều lệ, sửa đổi bổ sung điều lệ công ty; mục tiêu định hướng,
chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, việc bổ sung ngành, nghề kinh doanh;
việc điều chỉnh vốn điều lệ, các dự án đầu tư, các hợp đồng mua, bán, vay, cho
vay và hợp đồng khác thuộc thẩm quyền quyết định của chủ sở hữu; phê duyệt báo
cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của công ty.
- Đối với công ty cổ phần công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần hoặc phần vốn góp chi phối của
công ty: Chỉ đạo người đại diện của công ty sử dụng quyền chi phối hoặc phủ quyết
trong việc phê duyệt điều lệ, sửa đổi điều lệ của công ty; mục tiêu, định hướng,
chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, việc bổ sung ngành, nghề kinh doanh,
các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc thẩm
quyền quyết định của Hội đồng thành viên; huy động thêm cổ phần, vốn góp; phê
duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của
doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối của công ty.
- Đối với đơn vị hạch toán phụ thuộc,
đơn vị sự nghiệp, công ty tài chính (nếu có): Phê duyệt quy chế hoạt động của
đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp; thông qua dự thảo Điều lệ của
công ty tài chính (nếu có) trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y.
o. Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc
trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp,
Điều lệ này và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
p. Kiểm tra, giám sát Chủ tịch công
ty và Tổng giám đốc (Giám đốc) các công ty con do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn
điều lệ, đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp và người đại diện phần vốn
góp của Công ty mẹ ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm
vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này;
4. Kiến nghị Bộ Công thương:
a. Phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt
động của Công ty mẹ, các sửa đổi, bổ sung đối với Điều lệ tổ chức và hoạt động
của Công ty mẹ;
b. Phê duyệt phương hướng phát triển
dài hạn, tổ chức lại, sáp nhập, hợp nhất, chia tách, giải thể, chuyển đổi sở hữu
Công ty mẹ;
c. Quyết định phương án huy động vốn
dẫn đến thay đổi sở hữu Công ty mẹ;
d. Quyết định sử dụng vốn của Công
ty mẹ để đầu tư thành lập công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên, quyết định các dự án đầu tư, mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp khác,
bán tài sản của Công ty mẹ có giá trị trên năm mươi phần trăm (50%) tổng giá trị
tài sản còn lại trên sổ kế toán của Công ty mẹ và phù hợp với quy định của pháp
luật về đầu tư, xây dựng;
e. Quyết định tổ chức lại giải thể
các Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn
điều lệ;
f. Quyết định tiếp nhận doanh nghiệp
tham gia làm đơn vị thành viên của Công ty mẹ;
g. Bổ sung, thay thế, miễn nhiệm,
khen thưởng, kỷ luật các thành viên Hội đồng thành viên của Công ty mẹ;
5. Yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn
yêu cầu phá sản khi Công ty mẹ lâm vào tình trạng phá sản theo quy định của
pháp luật.
6. Các quyền, nghĩa vụ và nhiệm vụ
khác theo quy định của pháp luật, của Bộ Công thương và Điều lệ này
Điều 17. Chế độ
làm việc của Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên làm việc theo
chế độ tập thể, họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những
vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình. Hội đồng thành viên có thể họp bất
thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Công ty mẹ do Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Tổng giám đốc hoặc trên năm mươi phần trăm (50%) tổng số thành viên
Hội đồng thành viên yêu cầu họp.
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn
bị nội dung, triệu tập và chủ trì các cuộc họp Hội đồng thành viên. Trường hợp
vắng mặt, Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền cho thành viên khác trong Hội đồng
thành viên chủ trì cuộc họp. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên
không ủy quyền thì các thành viên sẽ lựa chọn một thành viên Hội đồng thành
viên chủ trì cuộc họp. Các tài liệu liên quan đến cuộc họp Hội đồng thành viên
phải được gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự
họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất năm (5) ngày.
2. Hình thức thông qua nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thành viên được thực hiện bằng một trong hai cách sau
đây:
a. Biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng
thành viên;
b. Lấy ý kiến bằng văn bản trong
trường hợp không cần tổ chức họp.
3. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng
văn bản các thành viên của Hội đồng thành viên được coi là hợp lệ khi có ít nhất
hai phần ba (2/3) tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự.
4. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng
thành viên có hiệu lực khi có trên năm mươi phần trăm (50%) tổng số thành viên
Hội đồng thành viên biểu quyết hoặc cho ý kiến tán thành. Trường hợp số phiếu
ngang nhau, thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên là quyết định.
5. Nội dung các vấn đề thảo luận,
các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định, nghị quyết được Hội đồng
thành viên thông qua và các kết luận của cuộc họp Hội đồng thành viên phải được
ghi thành biên bản và các thành viên có mặt ký trực tiếp vào biên bản, các
thành viên vắng mặt phải có xác nhận bằng văn bản.
6. Đối với các vấn đề cần phải quyết
định ngay mà không thể triệu tập họp Hội đồng thành viên hoặc không thể lấy ý
kiến bằng văn bản, thì được xử lý kịp thời bằng chế độ hội ý giữa Chủ tịch Hội
đồng thành viên, Tổng giám đốc, sau đó báo cáo lại Hội đồng thành viên trong cuộc
họp gần nhất.
7. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng
thành viên có tính chất bắt buộc thi hành đối với toàn bộ Công ty mẹ.
8. Trong trường hợp ý kiến của
thành viên Hội đồng thành viên khác với quyết định, quyết nghị, nghị quyết đã
được thông qua của Hội đồng thành viên, thì thành viên Hội đồng thành viên đó
có quyền bảo lưu ý kiến cá nhân, nhưng vẫn phải chấp hành quyết định đã được
thông qua của Hội đồng thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên, quyết nghị,
nghị quyết có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ quản lý của
Công ty mẹ cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của
Công ty mẹ theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị
quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung
cấp thông tin kịp thời, đầy đủ và chính xác theo đúng yêu cầu của thành viên Hội
đồng thành viên.
9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ
máy điều hành và con dấu của Công ty mẹ để thực hiện nhiệm vụ của mình.
10. Chi phí hoạt động của Hội đồng
thành viên (gồm cả tiền lương và phụ cấp cho các thành viên Hội đồng thành
viên; bộ phận thường trực tham mưu giúp việc Hội đồng thành viên) được tính vào
chi phí quản lý của Công ty mẹ theo quy định của pháp luật.
Điều 18. Tiêu
chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng thành viên
Thành viên Hội đồng thành viên phải
đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
1. Là công dân Việt Nam, thường trú
tại Việt Nam;
2. Có trình độ đại học, năng lực quản
lý và kinh doanh;
3. Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức
tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật;
4. Không là cán bộ lãnh đạo trong bộ
máy nhà nước hoặc tổ chức chính trị; tổ chức chính trị - xã hội hoặc các chức vụ
quản lý, điều hành tại các doanh nghiệp thành viên.
5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm
nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Điều 19. Miễn
nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng thành viên
1. Thành viên Hội đồng thành viên bị
miễn nhiệm trong những trường hợp sau:
a. Bị tòa án kết án bằng bản án hoặc
quyết định đã có hiệu lực pháp luật;
b. Không đủ năng lực, trình độ đảm
nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
c. Không trung thực trong thực thi
nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc
cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Công ty mẹ;
d. Vi phạm nghiêm trọng các nghị
quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, các quy chế của Công ty mẹ;
e. Để Công ty mẹ bị lỗ hai (2) năm
liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước đầu tư
hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc
phục được; trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước
đầu tư vì các lý do bất khả kháng đã giải trình và được Bộ Công thương chấp thuận;
trừ trường hợp đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ.
2. Thành viên Hội đồng thành viên
được thay thế trong những trường hợp sau:
a. Xin từ chức;
b. Khi có quyết định điều chuyển hoặc
bố trí công việc khác.
Điều 20. Chế độ
lương, phụ cấp, thưởng của thành viên Hội đồng thành viên
1. Các thành viên chuyên trách của
Hội đồng thành viên hưởng chế độ lương, tiền thưởng theo kết quả kinh doanh của
Công ty mẹ, phù hợp với các quy định của pháp luật;
2. Các thành viên kiêm nhiệm hưởng
phụ cấp trách nhiệm và tiền thưởng theo quy định của Hội đồng thành viên trên
cơ sở chế độ của Nhà nước và hiệu quả kinh doanh của Công ty mẹ;
3. Lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu
có) được tạm ứng hàng tháng cho các thành viên Hội đồng thành viên và quyết
toán hàng năm;
4. Tiền thưởng hàng năm được tính
trên cơ sở kết quả kinh doanh hàng năm của Công ty mẹ. Riêng tiền thưởng năm cuối
nhiệm kỳ được tính dựa trên kết quả năm đó và kết quả tăng trưởng của cả nhiệm
kỳ. Tiền thưởng hàng năm chi trả một phần cho các thành viên Hội đồng thành
viên vào cuối năm, phần còn lại được chi trả cho các thành viên Hội đồng thành
viên sau khi kết thúc nhiệm kỳ.
Điều 21. Chủ tịch
Hội đồng thành viên
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên
không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc Công ty mẹ.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có
các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a. Thay mặt Hội đồng thành viên ký
nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Chủ sở hữu đầu tư cho
Công ty mẹ; quản lý Công ty mẹ theo quyết định của Hội đồng thành viên;
b. Tổ chức nghiên cứu chiến lược
phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn, phương án đổi mới tổ chức,
nhân sự chủ chốt của Công ty mẹ, để trình Hội đồng thành viên;
c. Lập chương trình, kế hoạch hoạt
động của Hội đồng thành viên; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu
phục vụ cuộc họp, triệu tập và chủ tọa các cuộc họp của Hội đồng thành viên;
d. Thay mặt Hội đồng thành viên ký
các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
e. Tổ chức phân công nhiệm vụ cho bộ
phận thường trực tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên;
f. Tổ chức theo dõi và giám sát việc
thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; có quyền đình chỉ
các quyết định của Tổng Giám đốc khi thực hiện trái với nghị quyết, quyết định
của Hội đồng thành viên;
g. Thực hiện các quyền khác theo
phân cấp, ủy quyền của Hội đồng thành viên và Bộ trưởng Bộ Công thương.
3. Ngoài các tiêu chuẩn của thành
viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có ít nhất ba (3)
năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành công nghiệp cơ khí, chế tạo
máy.
4. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi
nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, được thực hiện
như cơ chế áp dụng đối với các thành viên Hội đồng thành viên. Chế độ lương, phụ
cấp trách nhiệm, tiền thưởng của Chủ tịch Hội đồng thành viên được áp dụng như
đối với các thành viên Hội đồng thành viên chuyên trách.
MỤC 3. KIỂM SOÁT
VIÊN
Điều 22. Kiểm
soát viên
1. Chủ sở hữu bổ nhiệm ba Kiểm soát
viên theo đề nghị của Hội đồng thành viên MIE với nhiệm kỳ ba năm. Chủ sở hữu cử
một kiểm soát viên chuyên trách làm kiểm soát viên trưởng theo đề nghị của Hội
đồng thành viên MIE để lập kế hoạch công tác, điều phối công việc của các kiểm
soát viên. Kiểm soát viên không đồng thời giữ chức vụ quản lý điều hành doanh
nghiệp. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về
việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.
Kiểm soát viên phải đảm bảo các
tiêu chuẩn và điều kiện sau:
a. Thường trú tại Việt Nam;
b. Có trình độ chuyên môn hoặc kinh
nghiệm nghề nghiệp về kinh tế, tài chính kế toán, kiểm toán;
c. Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức
tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật;
d. Kiểm soát viên làm việc theo chế
độ chuyên trách không đồng thời đảm nhiệm các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy Nhà
nước;
e. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh,
chị, em ruột của Kiểm soát viên không được giữ chức danh thành viên Hội đồng
thành viên, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Thủ quỹ tại Công ty mẹ và các công
ty con do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ.
2. Kiểm soát viên được hưởng tiền
lương, tiền thưởng do Chủ sở hữu quyết định theo quy định của pháp luật về chế
độ lương, thưởng và Luật Doanh nghiệp.
3. Chi phí hoạt động, điều kiện làm
việc của kiểm soát viên do Công ty mẹ đảm bảo.
Điều 23. Nhiệm
vụ, quyền hạn và trách nhiệm của Kiểm soát viên
Kiểm soát viên có nhiệm vụ, quyền hạn,
trách nhiệm sau đây:
1. Kiểm tra, giám sát tính hợp
pháp, chính xác và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh,
trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành Điều lệ, Quy chế
Tài chính của Công ty mẹ, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, quyết
định của Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với Công ty mẹ và các đơn vị thành
viên do Công ty mẹ đầu tư toàn bộ vốn điều lệ;
2. Báo cáo Hội đồng thành viên định
kỳ hàng quý, năm và theo vụ việc về kết quả kiểm tra, giám sát của mình; kịp thời
phát hiện và báo cáo Hội đồng thành viên về những hoạt động không bình thường,
trái với quy định về quản trị doanh nghiệp hoặc có dấu hiệu vi phạm pháp luật;
3. Không được tiết lộ kết quả kiểm
tra, giám sát khi chưa được phép; chịu trách nhiệm trước pháp luật về các hành
vi cố ý bỏ qua hoặc bao che cho các vi phạm;
4. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng
thành viên, Chủ sở hữu và trước pháp luật về toàn bộ hoạt động của mình.
Điều 24. Chế độ
làm việc của Kiểm soát viên
1. Kiểm soát viên làm việc theo
nguyên tắc chịu trách nhiệm cá nhân của từng thành viên trước kiểm soát trưởng;
2. Kiểm soát viên có quyền bảo lưu
ý kiến cá nhân và có quyền báo cáo ý kiến riêng của mình với Hội đồng thành
viên;
3. Kiểm soát trưởng có trách nhiệm
lập kế hoạch công tác sáu (6) tháng và hàng năm của mình, để trình Hội đồng
thành viên thông qua;
MỤC 4. TỔNG GIÁM
ĐỐC VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC
Tổng giám đốc do Hội đồng thành
viên tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng sau khi được Bộ trưởng Bộ
Công thương chấp thuận.
Tổng giám đốc là người đại diện
theo pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngày của Công ty mẹ theo mục tiêu, kế
hoạch, phù hợp với Điều lệ Công ty mẹ và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng
thành viên; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên, trước pháp luật về việc
thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
Điều 25. Tiêu
chuẩn Tổng giám đốc
Tổng giám đốc phải đáp ứng đủ các
tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
1. Thường trú tại Việt Nam;
2. Có năng lực kinh doanh và tổ chức
quản lý công ty; có trình độ đại học; có chuyên môn về quản trị doanh nghiệp;
có ít nhất ba (3) năm kinh nghiệm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành
cơ khí, chế tạo máy;
3. Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức
tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật;
4. Nếu đã làm Giám đốc công ty Nhà
nước, thì chưa từng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm hoặc để
công ty bị lỗ hai (2) năm liên tiếp;
5. Không thuộc đối tượng bị cấm quản
lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Điều 26. Bổ
nhiệm, miễn nhiệm, thay thế Tổng giám đốc
1. Tổng giám đốc được bổ nhiệm hoặc
ký hợp đồng với thời hạn tối đa là năm (5) năm và có thể được bổ nhiệm lại.
2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm,
thay thế trong các trường hợp sau:
a. Nếu Công ty mẹ bị lỗ hai (2) năm
liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn Chủ sở hữu đầu tư
hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc
phục được, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn Chủ sở hữu đầu
tư vì các lý do bất khả kháng, đã giải trình và được Bộ Công thương chấp thuận;
hoặc trường hợp đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ;
b. Công ty mẹ lâm vào tình trạng
phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật;
c. Không trung thực trong thực thi
nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc
cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính Công ty mẹ;
d. Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc
chỉ tiêu do Hội đồng thành viên giao hoặc không hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng.
Vi phạm nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, các quy chế quản lý của
Công ty mẹ;
e. Bị tòa án kết án bằng bản án hoặc
quyết định đã có hiệu lực pháp luật;
f. Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực
hành vi dân sự;
g. Xin từ chức;
h. Khi có quyết định điều chuyển hoặc
bố trí công việc khác.
Điều 27. Nhiệm
vụ, quyền hạn Tổng giám đốc
Tổng Giám đốc có các nhiệm vụ và
quyền hạn sau:
1. Xây dựng kế hoạch hàng năm của
Công ty mẹ, phương án huy động vốn, dự án đầu tư, phương án liên doanh, liên kết
của Công ty mẹ; đề án tổ chức quản lý, quy chế quản lý nội bộ, chức năng nhiệm
vụ của bộ máy giúp việc của Công ty mẹ; quy hoạch đào tạo lao động; phương án
phân phối tiền lương, tiền thưởng của Công ty mẹ; phương án phối hợp kinh doanh
của các công ty con, công ty liên kết để trình Hội đồng thành viên thông qua;
2. Lập các báo cáo tài chính và kế
hoạch tài chính hàng năm để trình Hội đồng thành viên thông qua;
3. Xây dựng các định mức kinh tế kỹ
thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương, đơn giá sản phẩm, dịch vụ, phù
hợp với các quy định của Nhà nước để trình Hội đồng thành viên phê duyệt, tổ chức
thực hiện và kiểm tra các đơn vị thuộc Công ty mẹ thực hiện các định mức, tiêu
chuẩn, đơn giá quy định;
4. Quyết định các hợp đồng vay, cho
vay, thuê, cho thuê và các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày
của Công ty mẹ;
5. Quyết định phương án tổ chức quản
lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý tuyển dụng, quy hoạch,
đào tạo lao động, phân phối tiền lương, tiền thưởng của Công ty mẹ;
6. Quyết định ban hành các quy chế
quản lý nội bộ, quy chế mua bán vật tư, nguyên liệu, hàng hóa, dịch vụ để thực
hiện trong Công ty mẹ;
7. Đề nghị Hội đồng thành viên bổ
nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng,
kỷ luật, quyết định mức lương Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của Công ty mẹ;
8. Đề nghị Hội đồng thành viên quyết
định cử người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ ở các doanh nghiệp khác theo
quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật;
9. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm,
cách chức, luân chuyển, nghỉ chế độ và quyết định mức lương đối với Chủ tịch
công ty (công ty con), sau khi được Hội đồng thành viên thông qua; Thông qua việc
bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với Tổng giám đốc, Giám đốc
(công ty con) để Chủ tịch Công ty (công ty con) ký quyết định;
10. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng,
chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức
lương và phụ cấp đối với các chức danh sau đây:
a. Giám đốc đơn vị sự nghiệp của
Công ty mẹ; Giám đốc Chi nhánh, Văn phòng đại diện của Công ty mẹ; Giám đốc đơn
vị hạch toán phụ thuộc Công ty mẹ sau khi có sự phê duyệt của Hội đồng thành
viên;
b. Trưởng, Phó phòng (ban), Phó
giám đốc Chi nhánh, Văn phòng đại diện của Công ty mẹ và các chức danh tương
đương của Công ty mẹ;
c. Phó giám đốc của công ty hạch
toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp của Công ty mẹ theo đề nghị của Giám đốc công
ty và đơn vị sự nghiệp;
d. Các chức danh quản lý khác của
Công ty mẹ theo phân cấp của Hội đồng thành viên.
11. Đề nghị Hội đồng thành viên phê
duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của các công ty con do Công ty mẹ sở hữu
toàn bộ vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;
12. Tổ chức thực hiện các dự án đầu
tư, góp vốn, mua cổ phần trong các công ty con, công ty liên kết và các công ty
khác; bán tài sản của Công ty mẹ; các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê
theo quyết định của Hội đồng thành viên phù hợp với quy định của Điều lệ này và
các quy định của pháp luật;
13. Đại diện Công ty mẹ ký kết các
hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự và các giao dịch khác của Công ty mẹ theo thẩm
quyền và theo phân cấp của Hội đồng thành viên phù hợp với quy định của Điều lệ
này và các quy định của pháp luật;
14. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh
doanh, kế hoạch đầu tư; các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công
nghệ; điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty mẹ và kế hoạch phối hợp kinh
doanh với các công ty con, công ty liên kết nhằm thực hiện các nghị quyết và
quyết định của Hội đồng thành viên; báo cáo trước Hội đồng thành viên về kết quả
hoạt động kinh doanh của Công ty mẹ, thực hiện việc công bố công khai các báo
cáo tài chính của Công ty mẹ theo quy định của pháp luật;
15. Tham dự các cuộc họp của Hội đồng
thành viên; báo cáo trước Hội đồng thành viên và cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm
quyền về kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty mẹ theo định kỳ và khi có yêu
cầu;
16. Chịu sự kiểm tra, giám sát của
Hội đồng thành viên, kiểm soát viên, các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền
đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định tại Điều lệ Công
ty mẹ và quy định của pháp luật;
17. Được quyết định áp dụng các biện
pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng
thành viên và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền;
18. Các quyền và nhiệm vụ khác quy
định tại Điều lệ này, theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và
các quy chế quản lý của Công ty mẹ.
Điều 28. Chế độ
lương, phụ cấp trách nhiệm, thưởng của Tổng giám đốc
Tổng giám đốc hưởng lương, thưởng,
phụ cấp, các lợi ích khác theo hiệu quả kinh doanh của Công ty mẹ và phù hợp với
các quy định khác của pháp luật.
Điều 29. Phó Tổng
giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc
1. Phó Tổng giám đốc Công ty mẹ do
Hội đồng thành viên tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt
hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương theo đề nghị của Tổng giám
đốc với thời hạn bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng tối đa là năm (5) năm và có thể được
bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng. Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều
hành Công ty mẹ theo phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm
trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công
hoặc ủy quyền;
2. Kế toán trưởng Công ty mẹ do Hội
đồng thành viên tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp
đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương theo đề nghị của Tổng giám đốc
với thời hạn bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng tối đa là năm (5) năm và có thể được bổ
nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện
công tác kế toán, thống kê của Công ty mẹ; giúp Tổng giám đốc giám sát tài
chính tại Công ty mẹ theo pháp luật về tài chính, kế toán, thống kê; chịu trách
nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy
quyền;
3. Văn phòng và các phòng chuyên
môn, nghiệp vụ của Công ty mẹ, có chức năng tham mưu, giúp việc cho Hội đồng
thành viên, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Công ty mẹ và quản lý các
Công ty con;
4. Chế độ lương, phụ cấp trách nhiệm,
tiền thưởng của Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác
của Công ty mẹ do Hội đồng thành viên quyết định theo nguyên tắc như áp dụng đối
với Tổng giám đốc.
MỤC 5. QUAN HỆ
VÀ NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC TRONG QUẢN LÝ,
ĐIỀU HÀNH CÔNG TY MẸ
Điều 30. Quan
hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Công ty mẹ
1. Khi tổ chức thực hiện các nghị
quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi
cho Công ty mẹ thì Tổng giám đốc phải báo cáo với Hội đồng thành viên để xem
xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề
nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị
quyết, quyết định, thì Tổng giám đốc vẫn có trách nhiệm thực hiện nhưng có quyền
bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Bộ trưởng Bộ Công thương;
2. Trong thời hạn mười lăm (15)
ngày sau mỗi quý và bốn mươi lăm (45) ngày sau mỗi năm, Tổng giám đốc phải báo
cáo Hội đồng thành viên bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh trong kỳ
và phương hướng kinh doanh trong kỳ tới của Công ty mẹ;
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên
tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban,
các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc chủ
trì để phối hợp chuẩn bị nội dung. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại
diện Hội đồng thành viên dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không
có quyền kết luận cuộc họp. Trường hợp Tổng giám đốc không là thành viên của Hội
đồng thành viên thì được mời tham dự cuộc họp của Hội đồng thành viên, được quyền
phát biểu nhưng không có quyền biểu quyết.
Điều 31. Nghĩa
vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành
viên, Tổng giám đốc
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên,
các thành viên của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc có nghĩa vụ:
a. Thực hiện trung thực, có trách
nhiệm các quyền hạn và nhiệm vụ được giao vì lợi ích của Công ty mẹ và của Nhà
nước;
b. Không được lợi dụng chức vụ và
quyền hạn, sử dụng vốn và tài sản của Công ty mẹ để thu lợi riêng cho bản thân
và người khác; không được đem tài sản của Công ty mẹ cho người khác;
c. Trong thời gian đang thực hiện
trách nhiệm là Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc
Tổng giám đốc và trong thời hạn ba (3) năm sau khi thôi làm Chủ tịch Hội đồng
thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc không được tiết lộ
bí mật của Công ty mẹ, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận;
d. Khi Công ty mẹ không thanh toán
đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc
phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục và thông báo tình
hình tài chính của Công ty mẹ cho tất cả chủ nợ biết; trong trường hợp này Chủ
tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không
được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho
cán bộ quản lý và người lao động;
e. Khi Công ty mẹ không thanh toán
đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện
các quy định tại điểm “d” khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt
hại xảy ra đối với chủ nợ;
f. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng
thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ
này, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho
Công ty mẹ và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật
và Điều lệ này.
2. Khi vi phạm một trong các trường
hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội
đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được
hưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:
a. Để Công ty mẹ lỗ;
b. Để mất vốn Chủ sở hữu;
c. Quyết định dự án đầu tư không hiệu
quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;
d. Không bảo đảm lương và các chế độ
khác cho người lao động ở Công ty mẹ theo quy định của pháp luật về lao động;
e. Để xảy ra các sai phạm về quản
lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác theo quy định
của pháp luật.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên thiếu
trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy định tại Điều lệ này mà để dẫn đến một
trong các vi phạm tại khoản 2 của Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ
vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.
4. Trường hợp để Công ty mẹ lâm vào
tình trạng quy định tại điểm “e” khoản 1 Điều 20 và điểm “a” khoản 2 Điều 27 của
Điều lệ này thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng thành
viên, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường
thiệt hại theo quy định của pháp luật.
5. Công ty mẹ lâm vào tình trạng
phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm và chịu
trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội
đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch
Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị miễn
nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng.
6. Công ty mẹ thuộc diện tổ chức lại,
giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải
thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội
đồng thành viên, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm.
7. Chủ tịch Hội đồng thành viên,
thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Công ty mẹ không được giữ chức
danh quản lý, điều hành tại doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn,
công ty cổ phần, công ty liên doanh với nước ngoài và các loại hình doanh nghiệp
khác; trừ trường hợp được Bộ trưởng Bộ Công thương hoặc Hội đồng thành viên MIE
giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện của Công ty mẹ
đối với phần vốn góp vào các doanh nghiệp đó.
8. Vợ, chồng, bố, mẹ, con, anh, chị,
em ruột của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng
giám đốc Công ty mẹ không được giữ chức vụ Kiểm soát viên, Kế toán trưởng, Thủ
quỹ của Công ty mẹ.
9. Các hợp đồng kinh tế, lao động,
dân sự của Công ty mẹ ký kết với Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội
đồng thành viên với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch
Hội đồng thành viên và các thành viên Hội đồng thành viên, phải được thông báo
cho Bộ trưởng Bộ Công thương biết. Đối với các hợp đồng kinh tế, lao động, dân
sự của Công ty mẹ ký kết với Tổng giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con,
anh, chị, em ruột của Tổng giám đốc, thì phải thông báo cho Hội đồng thành viên
biết. Trường hợp phát hiện thấy các hợp đồng nói trên có mục đích tư lợi mà hợp
đồng chưa được ký kết, thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng
thành viên, Tổng giám đốc sẽ không được ký kết các hợp đồng đó. Nếu hợp đồng đã
được ký kết thì các hợp đồng đã ký sẽ bị coi là vô hiệu và Chủ tịch Hội đồng
thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc phải bồi thường
thiệt hại cho Công ty mẹ và bị xử lý theo các quy định của Điều lệ này và các
quy định của pháp luật.
Chương 5.
TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY MẸ
Điều 32. Quản
lý và sử dụng vốn
1. Công ty mẹ được Bộ Công thương
giao vốn để tổ chức hoạt động kinh doanh; quản lý vốn tại các công ty con, công
ty liên kết và thực hiện các hoạt động đầu tư vốn; chịu trách nhiệm quản lý, sử
dụng, tối ưu hóa lợi nhuận từ các nguồn vốn;
2. Công ty mẹ hạch toán độc lập, tự
chủ tài chính trong hoạt động kinh doanh theo Quy chế Tài chính của Công ty mẹ
và theo quy định của pháp luật.
Điều 33. Trích
lập các quỹ của Công ty mẹ
1. Công ty mẹ được thành lập và sử
dụng các quỹ tập trung để bảo đảm cho quá trình phát triển của toàn Công ty mẹ
đạt hiệu quả cao.
2. Hội đồng thành viên quyết định lập
các quỹ tập trung của Công ty mẹ theo quy định của pháp luật và được quy định cụ
thể trong Quy chế Tài chính của Công ty mẹ.
Nguyên tắc trích lập và việc sử dụng
các quỹ này phải được thực hiện theo quy định của pháp luật và hướng dẫn của Bộ
Tài chính.
Điều 34. Quy
chế về tài chính của Công ty mẹ
1. Công ty mẹ xây dựng Quy chế Tài
chính phản ánh chi tiết các nguyên tắc tài chính chủ yếu của Công ty mẹ để áp dụng
cho Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con và các công ty liên kết. Quy chế Tài chính
đó phải phù hợp với các quy định của Điều lệ này, với quy định của pháp luật và
phải được Hội đồng thành viên Công ty mẹ trình Bộ Công thương phê duyệt. Quy chế
Tài chính quy định Công ty mẹ:
a. Hoạt động trên nguyên tắc tự chủ
về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi, có trách nhiệm bảo toàn và phát
triển các nguồn vốn của Công ty mẹ, kể cả phần vốn góp vào các công ty con,
công ty liên kết;
b. Chịu trách nhiệm thanh toán các khoản
nợ ghi trong bảng cân đối kế toán của Công ty mẹ và các cam kết tài chính khác
(nếu có);
c. Thực hiện việc kiểm tra, giám
sát các hoạt động tài chính trong Công ty mẹ và các công ty con, công ty liên kết;
d. Chịu trách nhiệm nộp các khoản
thuế và các nghĩa vụ tài chính khác (nếu có) theo quy định của pháp luật và Quy
chế tài chính của Công ty mẹ, trừ các khoản thuế mà các công ty con, công ty
liên kết đã trích nộp; được sử dụng phần lãi sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế đối
với nhà nước theo quy định tại Điều lệ, Quy chế Tài chính của Công ty mẹ và các
quy định của pháp luật;
e. Phải thực hiện nghiêm chỉnh pháp
luật về kế toán, thống kê, kiểm toán, chế độ kế toán và báo cáo tài chính hiện
hành đối với Công ty mẹ và các công ty con;
f. Chịu sự kiểm tra, giám sát về
tài chính và các hoạt động kinh doanh của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo
quy định của pháp luật;
g. Tôn trọng độc lập tài chính và
các hoạt động kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với các
quy định trong điều lệ và quy chế tài chính của các công ty đó.
2. Mối quan hệ về hoạt động tài
chính giữa Công ty mẹ với các công ty con, công ty liên kết được thực hiện phù
hợp với Điều lệ này và Quy chế Tài chính của Công ty mẹ.
Điều 35. Chế độ
tài chính
1. Năm tài chính của Công ty mẹ bắt
đầu từ ngày 01 tháng 01 năm dương lịch và kết thúc ngày 31 tháng 12 cùng năm.
2. Chế độ tài chính và báo cáo hàng
năm của Công ty mẹ phù hợp với các quy định của pháp luật.
3. Trong vòng ba mươi (30) ngày sau
khi kết thúc mỗi quý, Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng phải trình Hội đồng thành
viên báo cáo tài chính trong đó chi tiết hóa hoạt động tài chính của Công ty mẹ
trong kỳ, có đối chiếu với kết quả dự kiến cho kỳ đó, nhấn mạnh các điểm chênh
lệch quan trọng và giải thích các nguyên nhân, gồm cả đề xuất các biện pháp để
sửa chữa khắc phục (nếu có).
4. Trong vòng chín mươi (90) ngày
sau khi kết thúc mỗi năm tài chính, Hội đồng thành viên xem xét và thông qua để
trình Bộ Công thương và các cơ quan quản lý Nhà nước khác các báo cáo tài chính
sau:
a. Bảng cân đối kế toán;
b. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất,
kinh doanh;
c. Báo cáo lưu chuyển tiền tệ;
d. Thuyết minh báo cáo tài chính;
e. Báo cáo tài chính hợp nhất.
Các báo cáo khác theo yêu cầu của Hội
đồng thành viên, Bộ Công thương hoặc theo quy định của pháp luật.
Tổng giám đốc và Kế toán trưởng có
trách nhiệm chuẩn bị các báo cáo tài chính nói trên và phải gửi đến Hội đồng
thành viên, Kiểm soát viên, ít nhất bảy (7) ngày trước phiên họp Hội đồng thành
viên, để Hội đồng thành viên xem xét và thông qua.
5. Trước khi bắt đầu từng năm tài
chính, Tổng giám đốc và Kế toán trưởng trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế
hoạch kinh doanh và kế hoạch tài chính của Công ty mẹ và Tổ hợp Công ty mẹ -
Công ty con cho năm sau theo quy định của Quy chế Tài chính của Công ty mẹ.
Điều 36. Mối
quan hệ tài chính đối với các công ty con, công ty liên kết
1. Quan hệ tài chính giữa Công ty mẹ
và các công ty con, công ty liên kết được thực hiện thông qua hợp đồng, theo
Quy chế Tài chính của Công ty mẹ và quy định của pháp luật.
2. Công ty mẹ có quyền góp vốn liên
kết, liên doanh với các công ty con, công ty liên kết để kinh doanh, thực hiện
các dự án đầu tư chung trong Công ty mẹ hoặc để đầu tư ra ngoài Công ty mẹ theo
quy định của quy chế tài chính và quy định của pháp luật.
3. Đối với các công ty con, công ty
liên kết, Công ty mẹ có quyền:
a. Yêu cầu các công ty con, công ty
liên kết cung cấp kế hoạch kinh doanh, kế hoạch tài chính, các báo cáo để Công
ty mẹ quản lý vốn đầu tư của mình tại các công ty này và để chuẩn bị kế hoạch,
các báo cáo được quy định trong Điều lệ này và Quy chế Tài chính của Công ty mẹ;
b. Bảo lãnh các khoản vay của các
công ty con, công ty liên kết theo các quy định trong Quy chế Tài chính của
Công ty mẹ;
c. Thu và hưởng lợi nhuận đầu tư từ
các công ty con, công ty liên kết;
d. Các quyền khác theo quy định của
pháp luật.
4. Riêng đối với các công ty con do
Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, Hội đồng thành viên của Công ty mẹ quyết
định tỷ lệ phân phối các quỹ, điều tiết phần lợi nhuận còn lại của các công ty
này sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật.
5. Công ty mẹ tôn trọng các quyền của
cổ đông, bên có vốn góp thiểu số trong các công ty con, công ty liên kết, phù hợp
với các quyền được quy định trong điều lệ của các công ty con, công ty liên kết
và quy định của pháp luật.
Chương 6.
HÌNH THỨC VÀ NỘI DUNG
THAM GIA QUẢN LÝ CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG CÔNG TY MẸ
Điều 37. Hình
thức tham gia quản lý Công ty mẹ của người lao động
Người lao động tham gia quản lý
Công ty mẹ thông qua các hình thức và tổ chức sau:
1. Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại
biểu CNV Công ty mẹ;
2. Tổ chức Công đoàn của Công ty mẹ;
3. Ban Thanh tra nhân dân;
4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu
nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.
Điều 38. Nội
dung tham gia quản lý Công ty mẹ của người lao động
1. Người lao động có quyền tham gia
thảo luận, đóng góp ý kiến và đề xuất với Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và
các chức danh quản lý khác về các vấn đề sau:
a. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch,
biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh của Công ty mẹ;
b. Phương án tổ chức lại Công ty mẹ;
c. Các quy định, quy chế của Công
ty mẹ liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;
d. Các biện pháp bảo hộ lao động, cải
thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường,
đào tạo và đào tạo lại người lao động của Công ty mẹ;
e. Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với
các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng
giám đốc, Phó Tổng giám đốc Công ty mẹ khi được Chủ sở hữu yêu cầu.
2. Thông qua Đại hội toàn thể, Đại
hội Đại biểu công nhân viên hoặc tổ chức Công đoàn tại Công ty mẹ, người lao động
có quyền thảo luận và biểu quyết, quyết định các vấn đề sau:
a. Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung
thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng
giám đốc;
b. Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi,
khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Công ty mẹ có liên quan trực tiếp đến
quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;
c. Bầu Ban Thanh tra nhân dân;
d. Thông qua kết quả hoạt động và
chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân.
Chương 7.
QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY MẸ
VỚI CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT
MỤC 1. SỞ HỮU
VÀ QUẢN LÝ PHẦN VỐN CỦA CÔNG TY MẸ TẠI CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT
Điều 39. Quyền
sở hữu đối với phần vốn của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết
1. Công ty mẹ là chủ sở hữu đối với
phần vốn của Công ty mẹ đã và sẽ góp tại các công ty con, công ty liên kết;
2. Mọi đầu tư mới của Chủ sở hữu
vào các công ty con, công ty liên kết sẽ được thực hiện thông qua Công ty mẹ.
Điều 40. Quản
lý phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty cổ phần, công ty
liên kết, công ty liên doanh
1. Hội đồng thành viên Công ty mẹ
thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con do Công ty
mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ; có quyền quyết định cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ
luật, phụ cấp và các lợi ích khác của người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ
tại các công ty này;
2. Công ty mẹ giao quyền cho người
đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty cổ phần, công
ty liên kết, công ty liên doanh thay mặt Công ty mẹ quản lý các khoản đầu tư của
Công ty mẹ tại các công ty này theo các quy định tại Điều lệ này và quy định
trong điều lệ của các công ty con, công ty cổ phần, công ty liên kết, công ty
liên doanh;
3. Công ty mẹ có quyền yêu cầu người
đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty cổ phần, công
ty liên kết, công ty liên doanh báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài
chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác liên quan đến hoạt động của các
công ty này;
4. Công ty mẹ giao nhiệm vụ cho người
đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty cổ phần, công
ty liên kết, công ty liên doanh và quy định người đại diện phần vốn phải xin ý
kiến về những vấn đề quan trọng về quyền lợi (tài sản, tiền vốn và quyền lợi
khác) của Công ty mẹ tại các công ty này trước khi biểu quyết.
5. Công ty mẹ thu lợi tức đầu tư đồng
thời chịu các rủi ro phát sinh từ các khoản đầu tư vào vốn của các công ty con,
công ty cổ phần, công ty liên kết, công ty liên doanh;
6. Công ty mẹ quyết định mức đầu tư
vào các công ty con, công ty liên kết được thành lập mới, điều chỉnh mức đầu tư
tại các công ty con, công ty liên kết đang hoạt động, dựa trên các nguyên tắc
thương mại và phù hợp với chiến lược và kế hoạch kinh doanh của Công ty mẹ.
Công ty mẹ kiểm tra, giám sát việc sử dụng phần vốn đầu tư của Công ty mẹ thông
qua người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các Công ty con, công ty
liên kết, người đại diện này phải chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo
toàn, phát triển vốn và thu lợi nhuận đầu tư từ các công ty con, công ty liên kết;
7. Các quyền và nghĩa vụ khác theo
quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật.
Điều 41. Tiêu
chuẩn, điều kiện, quyền và nghĩa vụ của người đại diện phần vốn góp của Công ty
mẹ tại các công ty con, công ty cổ phần, công ty liên kết, công ty liên doanh
1. Người đại diện phần vốn góp của Công
ty mẹ tại các công ty con, công ty cổ phần, công ty liên kết, công ty liên
doanh phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a. Thường trú tại Việt Nam;
b. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt,
trung thực, liêm khiết;
c. Hiểu biết pháp luật và có ý thức
chấp hành pháp luật;
d. Có trình độ đại học về kinh tế,
tài chính, kế toán hoặc trong lĩnh vực sản xuất, kinh doanh chính của công ty
con, công ty liên kết mà người đó được cử làm người đại diện phần vốn của Công
ty mẹ.
Đối với người đại diện phần vốn góp
của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết là các công ty liên doanh
với nước ngoài, phải có trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc trực tiếp với người
nước ngoài trong liên doanh;
e. Không phải là vợ hoặc chồng, bố,
mẹ, con, anh chị em ruột của những người trong Hội đồng thành viên, Chủ tịch
công ty, Giám đốc của các công ty con, công ty liên kết mà người đó được cử làm
người đại diện của Công ty mẹ; không có quan hệ góp vốn, cho vay vốn, ký kết hợp
đồng mua bán với các công ty con, công ty liên kết mà người đó được cử làm người
đại diện của Công ty mẹ.
2. Người đại diện phần vốn góp của
Công ty mẹ tại các công ty con, công ty cổ phần, công ty liên kết, công ty liên
doanh được đề cử, tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Chủ tịch Công ty, Giám
đốc và các chức danh quản lý khác tại các công ty con, công ty liên kết theo
quy định tại điều lệ của các công ty này và các quy định của pháp luật.
3. Người đại diện phần vốn góp của
Công ty mẹ tại các công ty con, công ty cổ phần, công ty liên kết, công ty liên
doanh phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên của Công ty mẹ về hiệu quả
sử dụng vốn đầu tư của Công ty mẹ tại các công ty này và có các quyền và nghĩa
vụ sau:
a. Thực hiện các quyền hạn, nghĩa vụ
của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong các công ty theo quy định
tại điều lệ của các công ty này; điều lệ Công ty mẹ và quy định của pháp luật;
b. Theo dõi và giám sát tình hình
hoạt động kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết;
c. Thực hiện chế độ báo cáo Hội đồng
thành viên, Tổng giám đốc Công ty mẹ; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành
viên và Tổng giám đốc Công ty mẹ về hiệu quả sử dụng phần vốn của Công ty mẹ
góp vào các công ty con, công ty liên kết mà mình được cử làm đại diện. Trường
hợp không thực hiện được chế độ báo cáo, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp,
thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho công ty con, công ty liên kết và Công ty mẹ,
thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại và bị xử lý kỷ luật theo quy định
tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật;
d. Phải xin ý kiến Hội đồng thành
viên Công ty mẹ về những vấn đề quan trọng liên quan đến lợi ích của Công ty mẹ
trước khi phát biểu, biểu quyết tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng
thành viên, Hội đồng quản trị của các công ty con, công ty liên kết, bao gồm:
phương hướng chiến lược, kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, dự án đầu tư,
đơn giá tiền lương, sửa đổi bổ sung điều lệ, tăng giảm vốn điều lệ, chia lợi tức,
bán tài sản có giá trị lớn, bầu cử và bổ nhiệm các chức danh quản lý, điều hành
cần có biểu quyết của cổ đông, thành viên góp vốn;
e. Các quyền và nghĩa vụ khác theo
quy định tại Điều lệ của Công ty mẹ và quy định của pháp luật.
4. Trong trường hợp có nhiều người
được cử làm đại diện Công ty mẹ tham gia Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành
viên, Hội đồng quản trị của công ty con, công ty liên kết, thì những người đại
diện của Công ty mẹ phải cùng nhau bàn bạc, thống nhất ý kiến và xin ý kiến Hội
đồng thành viên của Công ty mẹ trước khi phát biểu ý kiến, biểu quyết và những
vấn đề được quy định tại điểm “d” khoản 3 Điều này.
5. Khi người đại diện phần vốn nhà
nước tại các công ty con, công ty cổ phần, công ty liên doanh, công ty liên kết
bị miễn nhiệm thì tất cả các chức danh kiêm nhiệm của người đại diện này tại
Công ty đó đương nhiên hết hiệu lực, Công ty mẹ có trách nhiệm phối hợp với
công ty đó hợp thức hóa sự thay đổi nhân sự.
MỤC 2. QUYỀN
VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY MẸ ĐỐI VỚI CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT
Điều 42. Chi
phối, liên kết, hỗ trợ các công ty con, công ty cổ phần, công ty liên kết, công
ty liên doanh
1. Công ty mẹ thực hiện quyền chi
phối đối với hoạt động của các công ty con trên các lĩnh vực;
a. Phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt
động của các công ty con do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ;
b. Định hướng chiến lược kinh doanh
của các công ty con;
c. Điều phối kế hoạch hoạt động
hàng năm của các công ty con;
d. Hướng dẫn hoạt động đầu tư giữa
các công ty con để hạn chế tình trạng đầu tư trùng lặp vào một số sản phẩm, dịch
vụ dẫn đến sự cạnh tranh nội bộ và phân tán nguồn lực của Công ty mẹ và các
công ty con;
e. Hướng dẫn các công ty con trong
việc ưu tiên tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ của nhau khi có nhu cầu;
f. Các lĩnh vực khác theo quy định
tại Điều lệ của Công ty mẹ, Điều lệ của các công ty con và theo quy định của
pháp luật.
2. Công ty mẹ không chỉ tối đa hóa
lợi nhuận hoạt động của Công ty mẹ mà phải tối đa hóa lợi nhuận và sự bền vững
của giá trị vốn đầu tư trong Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con và các công ty
liên kết. Công ty mẹ phải tôn trọng quyền của cổ đông, bên có vốn góp thiểu số
trong các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với quy định trong điều lệ của
các công ty con, công ty liên kết.
3. Công ty mẹ phải xác định và phát
triển sự hợp lực hiện có trong Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con và các công ty
liên kết để tối đa hóa lợi nhuận hoạt động chung. Khi thực hiện vai trò này,
Công ty mẹ không được sử dụng quyền chi phối để:
a. Can thiệp một cách bất hợp lý
vào hoạt động kinh doanh hiện tại của các công ty con, công ty liên kết đang hoạt
động kinh doanh độc lập có lãi theo hướng có thể ảnh hưởng tiêu cực đến toàn bộ
Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con và các công ty liên kết và làm cho các công ty
con, công ty liên kết đó không thể tiếp tục duy trì mức tăng trưởng vốn có của
mình;
b. Điều chuyển vốn do Công ty mẹ đầu
tư vào các công ty con, công ty liên kết theo phương thức không thanh toán,
cũng như thực hiện điều chuyển vốn, tài sản hoặc các nguồn lực khác trong Tổ hợp
Công ty mẹ - công ty con và các công ty liên kết, mà không tính đến các lợi ích
chung về tài chính. Mọi quyết định điều chuyển vốn khi cần thiết đều phải được
Hội đồng thành viên Công ty mẹ hoặc Bộ Công thương phê duyệt.
4. Công ty mẹ thực hiện công tác
nghiên cứu, tiếp thị khai thác thị trường trong và ngoài nước; làm đầu mối giao
dịch, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện hỗ trợ cho các công ty con, công ty
liên kết trong việc mở rộng, nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh.
5. Công ty mẹ thực hiện việc liên kết
với các công ty con, công ty liên kết để tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ đối với thị
trường hoặc khách hàng cần sự cung ứng nhiều sản phẩm, dịch vụ mà từng công ty
con, công ty liên kết đơn lẻ hoặc riêng Công ty mẹ không có khả năng cung ứng.
6. Công ty mẹ thực hiện liên kết về
lao động, cung ứng cán bộ quản lý, lao động có tay nghề cao cho các công ty
con, công ty liên kết để giải quyết yêu cầu nhân sự trong giai đoạn tạm thời hoặc
dài hạn trên cơ sở các quy định của pháp luật về lao động và theo thỏa thuận giữa
Công ty mẹ và các công ty con, công ty liên kết.
7. Công ty mẹ không trực tiếp quyết
định hoặc trực tiếp tham gia quản lý đối với các công ty con, công ty liên kết
nhưng không loại trừ quyền của người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại
các công ty con, công ty liên kết, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại
diện tại các công ty con, công ty liên kết.
Điều 43. Quyền
và nghĩa vụ của Công ty mẹ đối với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên
Công ty mẹ thực hiện các quyền và
nghĩa vụ sau đối với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:
1. Quyết định nội dung, sửa đổi, bổ
sung điều lệ công ty.
Công ty mẹ thực hiện quyền hạn,
nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con do Công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều
lệ; có quyền quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, luân chuyển, nghỉ chế
độ, khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp và các lợi ích khác của người đại diện phần vốn
góp của Công ty mẹ tại các công ty con.
2. Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ;
chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty cho các tổ chức, cá
nhân khác. Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau thuế và các khoản thu hợp pháp
khác của công ty con.
3. Quyết định dự án đầu tư, mua,
bán tài sản, góp vốn, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị bằng
hoặc lớn hơn năm mươi phần trăm (50%) giá trị tài sản còn lại ghi trong sổ sách
kế toán của công ty tại thời điểm quyết định; ủy quyền cho công ty con là công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quyết định các dự án, đầu tư mua, bán tài
sản, góp vốn, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị đến mức dưới
năm mươi phần trăm (50%) giá trị tài sản còn lại ghi trong sổ sách kế toán của
công ty tại thời điểm quyết định.
4. Quyết định cơ cấu tổ chức quản
lý công ty; bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật và quyết định các lợi
ích khác đối với Chủ tịch Công ty.
5. Phân cấp cho Chủ tịch công ty được
quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với:
a. Giám đốc công ty sau khi có sự
chấp thuận bằng văn bản của Hội đồng thành viên Công ty mẹ;
b. Phó giám đốc, Kế toán trưởng
công ty theo đề nghị của Giám đốc công ty.
6. Tổ chức giám sát, theo dõi và
đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty, Chủ tịch công ty.
7. Thông qua báo cáo tài chính hàng
năm, quyết định việc sử dụng lợi nhuận của công ty.
8. Quyết định tổ chức lại công ty.
9. Các quyền và nghĩa vụ khác của đại
diện chủ sở hữu theo quy định tại Điều lệ này, điều lệ của công ty con là công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và các quy định khác của pháp luật.
Điều 44. Quyền
và nghĩa vụ của Công ty mẹ đối với các công ty con là công ty cổ phần, công ty
trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài,
công ty ở nước ngoài
1. Công ty mẹ thực hiện quyền chi
phối của cổ đông, bên góp vốn chi phối thông qua người đại diện của mình trong
các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị của
các công ty con.
2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ
khác theo quy định tại Điều lệ này, điều lệ của các công ty con và quy định của
pháp luật.
Điều 45. Quyền
và nghĩa vụ của Công ty mẹ đối với các công ty liên kết
Công ty mẹ có quyền và nghĩa vụ của
cổ đông, bên góp vốn đối với các công ty liên kết theo các quy định tại điều lệ
của các công ty liên kết và theo quy định của hợp đồng góp vốn, phù hợp các quy
định của pháp luật.
Chương 8.
TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ,
PHÁ SẢN
Điều 46. Tổ chức
lại, giải thể, phá sản
1. Việc tổ chức lại, giải thể, phá
sản Công ty mẹ được thực hiện theo các quy định của Điều lệ này và các quy định
của pháp luật;
2. Việc tổ chức, giải thể, phá sản
các công ty con, công ty liên kết được thực hiện theo các quy định của pháp luật
có liên quan.
Chương 9.
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 47. Hiệu
lực thi hành, sửa đổi và bổ sung
1. Điều lệ này gồm có chín (9)
chương và bốn mươi bảy (47) điều;
2. Các đơn vị, cá nhân thuộc Công
ty mẹ có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này;
3. Điều lệ, quy chế của các công ty
con, đơn vị hạch toán phụ thuộc của Công ty mẹ phải phù hợp các quy định của Điều
lệ này và các quy định của pháp luật có liên quan.
4. Trường hợp cần sửa đổi, bổ sung Điều
lệ này, Hội đồng thành viên Công ty mẹ trình Bộ trưởng Bộ Công thương xem xét
quyết định./.
PHỤ LỤC
CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, ĐƠN VỊ HẠCH TOÁN
PHỤ THUỘC CỦA CÔNG TY MẸ
(Ban hành kèm theo quyết định số 4128/QĐ-BCT ngày 04 tháng 8 năm 2010 của
Bộ trưởng Bộ Công thương)
I. CÔNG TY PHỤ THUỘC CÔNG TY MẸ
1. Công ty Tư vấn Đầu tư và Dịch
vụ kỹ thuật công nghiệp
- Trụ sở chính
: Số 2 Triệu Quốc Đạt, Hoàn Kiếm, Hà Nội
- Tel
: 04 39363050
-
Fax
: 04 39363051
2. Công ty Xây lắp công nghiệp
- Trụ sở chính
: 20 Láng Hạ, Hà Nội
- Tel
: 04 38358895
-
Fax
: 04 37762235
3. Chi nhánh Tổng Công ty -
Công ty Cơ khí & Xây lắp miền Trung
- Trụ sở chính
: Lô số 8 Khu CN Điện Nam, Điện Ngọc, Quảng Nam
- Tel
: 0510 3944477
-
Fax
: 0510 3944477
4. Chi nhánh Tổng Công ty tại
TP. Hồ Chí Minh
- Trụ sở chính
: 275 Hùng Vương, Quận 6, TP. Hồ Chí Minh
- Tel
: 08 39690146
-
Fax
: 08 39696682
II. CÁC CÔNG TY
CON
1. Công ty TNHH
Nhà nước một thành viên Cơ khí Hà Nội
- Trụ sở chính
: 74 Nguyễn Trãi, Thanh Xuân, Hà Nội
- Tel
: 04 38584475
-
Fax
: 04 38583268
2. Công ty TNHH
Nhà nước một thành viên Cơ khí Quang Trung
- Trụ sở chính
: Km5 Đường Giải Phóng, Hà Nội
- Tel
: 04 3642215
-
Fax
: 04 3647255
3. Công ty TNHH
Nhà nước một thành viên Xuất nhập khẩu sản phẩm cơ khí
- Trụ sở chính
: 35 - 37 Tràng Thi, Hoàn Kiếm, Hà Nội
- Tel
: 04 38244138
-
Fax
: 04 39349904
4. Công ty TNHH
Nhà nước một thành viên Cơ khí Duyên Hải
- Trụ sở chính
: 133 đường 5 cũ, phường Quán Toan, Hải Phòng
- Tel
: 031 3745138
-
Fax
: 031 3745730
5. Công ty TNHH
một thành viên Caric
- Trụ sở chính
: 17 Tôn Đức Thắng, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh
- Tel
: 08 38222047
-
Fax
: 08 38222056
6. Công ty cổ
phần Dụng cụ số 1
- Trụ sở chính
: 108 Nguyễn Trãi, Thanh Xuân, Hà Nội
- Tel
: 04 38584337
-
Fax
: 04 38584094
7. Công ty cổ
phần Cơ khí Cửu Long
- Trụ sở chính
: 11 Đường Phó Cơ Điều, P.8, Thị xã Vĩnh Long, tỉnh Vĩnh Long
- Tel
: 070 3823237
-
Fax
: 070 3831160
III. CÔNG TY LIÊN
KẾT, LIÊN DOANH
1. Công ty cổ
phần Xi măng Đồng Bành
- Trụ sở chính
: Lạng Sơn
- Tel
: 025 3824381
-
Fax
: 025 3824381
2. Công ty cổ
phần Đầu tư thủy điện và khoáng sản Hà Giang
- Trụ sở chính
: Hà Giang
- Tel
: 04 39386708
-
Fax
: 04 39386707
3. Công ty cổ phần Đầu tư
thương mại Sài Gòn - Hà Nội
- Trụ sở chính
: Hà Nội
- Tel
: 04 38727168
-
Fax
: 04 38727168
4. Công ty Liên doanh EBARA
- Trụ sở chính
: Đường Hồ Chí Minh, Hải Dương
- Tel
: 320 3850182
-
Fax
: 320 3850180
5. Công ty Liên doanh Hanvico
- Trụ sở chính
: 933 Tôn Đức Thắng, Hải Phòng
- Tel
: 310 712705
-
Fax
: 310 712714