Quyết định 339/QĐ-TTg Điều lệ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

• Số hiệu: 339/QĐ-TTg
• Loại văn bản: Quyết định
• Nơi ban hành: Thủ tướng Chính phủ
• Người ký: Nguyễn Sinh Hùng
• Ngày ban hành: 07/03/2011

Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên - Tổng công ty Lương thực miền Nam.THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 339/QĐ-TTg	Hà Nội, ngày 07 tháng 03 năm 2011

QUYẾT ĐỊNH

PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN - TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN NAM

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2005 của Chính phủ về thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước và Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 8 năm 2006 của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ;
Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng 3 năm 2010 về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;
Căn cứ Quyết định số 979/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ về chuyển Công ty mẹ - Tổng công ty Lương thực miền Nam thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;
Xét đề nghị của Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên - Tổng công ty Lương thực miền Nam.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành.

Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ và Hội đồng thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên - Tổng công ty Lương thực miền Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.

Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP; - VP BCĐ TW về phòng, chống tham nhũng; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Văn phòng Quốc hội và các UB của QH; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia; - Ngân hàng Chính sách Xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - Tổng công ty Lương thực miền Nam (4b); - Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển DN; - VPCP: BTCN, các PCN, Cổng TTĐT, các Vụ, Công báo; - Lưu: Văn thư, ĐMDN (5b)

KT. THỦ TƯỚNG PHÓ THỦ TƯỚNG Nguyễn Sinh Hùng

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN - TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN NAM
(Ban hành kèm theo Quyết định số 339/QĐ-TTg ngày 07 tháng 3 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ)

Chương 1.

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

Trừ trường hợp các điều khoản của Điều lệ này quy định khác, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. “Vốn Điều lệ”: là số vốn do Nhà nước đầu tư và ghi trong Điều lệ này.

2. “Vốn chủ sở hữu”: bao gồm vốn chủ sở hữu nhà nước đầu tư cho Tổng công ty và vốn của các chủ sở hữu khác đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết của Tổng công ty.

3. “Tổng công ty” hay “Công ty mẹ” là Công ty TNHH một thành viên - Tổng công ty Lương thực miền Nam.

4. “Đơn vị trực thuộc” là những công ty, chi nhánh của Tổng công ty hạch toán phụ thuộc Công ty mẹ.

5. “Công ty con” là các Công ty mà Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc giữ trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp này.

6. “Công ty liên kết” là các Công ty mà Tổng công ty có vốn góp không quá 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp này.

7. “Công ty liên kết tự nguyện” là các Công ty mà Tổng công ty không có vốn góp, nhưng công ty tự nguyện tham gia liên kết làm thành viên của Tổng công ty, chịu sự ràng buộc về quyền và nghĩa vụ với Tổng công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa Tổng công ty với công ty đó.

8. “Công ty thành viên” là các đơn vị trực thuộc Tổng công ty và các công ty con của Tổng công ty.

9. “Đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty”: là hoạt động dùng vốn bằng tiền, tài sản, hàng hóa, thương hiệu, các quyền (tài sản vô hình) của Tổng công ty để đầu tư, góp vốn, liên doanh (theo các hình thức mà pháp luật không cấm) vào đơn vị khác hình thành hoặc không hình thành pháp nhân mới ngoài công ty mẹ.

10. “Đầu tư ra ngoài Tổng công ty”: là hoạt động cho vay, bảo lãnh, cầm cố, thế chấp cho doanh nghiệp ngoài công ty mẹ, mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp ngoài công ty mẹ không phải là hoạt động đầu tư vốn.

11. “Đầu tư nội bộ Tổng công ty”: là hoạt động đầu tư xây dựng cơ bản, mua sắm tài sản trong nội bộ Tổng công ty.

12. “Người liên quan”: là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp.

13. “Người quản lý Tổng công ty”: là thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và Trưởng các phòng chức năng của Tổng công ty.

14. “Người đại diện”: là người của Tổng công ty được cử làm người đại diện phần vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác để trực tiếp thực hiện quyền của cổ đông, thành viên góp vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác.

15. “TNHH”: viết tắt của trách nhiệm hữu hạn.

Trong Điều lệ này, mọi dẫn chiếu liên quan đến bất kỳ văn bản pháp luật nào sẽ bao gồm cả những văn bản sửa đổi, văn bản thay thế hoặc văn bản hướng dẫn của văn bản đó.

Điều 2. Tên, địa chỉ, trụ sở chính

1. Tên gọi đầy đủ: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN - TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN NAM.

2. Tên giao dịch: TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN NAM.

3. Tên giao dịch quốc tế: VIETNAM SOUTHERN FOOD CORPORATION LTD.

4. Tên gọi tắt: VINAFOOD II.

5. Tên thương hiệu: VINAFOOD II.

6. Loại hình doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

7. Địa chỉ trụ sở chính: số 42 Chu Mạnh Trinh, phường Bến Nghé, quận I, thành phố Hồ Chí Minh.

- Điện thoại: [phone]

- Fax: [phone]

- Email: [e-mail]

- Website: http://www.vinafood2.com.vn

8. Danh sách các công ty thành viên, công ty liên kết của Tổng công ty tại thời điểm phê duyệt Điều lệ này được ghi tại Phụ lục kèm theo Điều lệ này.

Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của Tổng công ty

1. Tổng công ty Lương thực miền Nam là doanh nghiệp do Nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ, được tổ chức theo hình thức Công ty TNHH một thành viên, hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ tổ chức và hoạt động do Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

2. Tổng công ty Lương thực miền Nam có:

a) Tư cách pháp nhân đầy đủ theo quy định của pháp luật như:

- Con dấu riêng; được mở tài khoản, giao dịch và quan hệ tín dụng với ngân hàng trong và ngoài nước;

- Điều lệ tổ chức và hoạt động; bộ máy quản lý điều hành;

- Vốn và tài sản riêng.

b) Logo: Biểu tượng (Logo) của Tổng công ty được thể hiện: hai bàn tay màu trắng nâng ba bông lúa vàng trên nền tròn màu xanh lá cây, được viền bằng hàng chữ màu xanh nước biển trên nền trắng xung quanh phía trên; tên giao dịch quốc tế “Vietnam Southern Food Corporation” hoặc theo tên gọi đầy đủ “Tổng công ty Lương thực miền Nam”, xung quanh phía dưới: tên viết tắt “Vinafood II” tất cả được viền trong một vòng tròn màu xanh nước biển.

Tên thương mại, thương hiệu và Logo của Tổng công ty được bảo hộ đăng ký độc quyền tại Việt Nam và quốc tế, được Tổng công ty sử dụng trong và ngoài nước.

3. Công ty TNHH một thành viên - Tổng công ty Lương thực miền Nam chịu trách nhiệm kế thừa các quyền, lợi ích và nghĩa vụ hợp pháp của Tổng công ty Lương thực miền Nam được thành lập trước đây.

Điều 4. Mục tiêu và ngành, nghề, phạm vi kinh doanh

1. Mục tiêu kinh doanh:

a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại Tổng công ty và các công ty con; hoàn thành nhiệm vụ do Nhà nước giao, trong đó có chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu;

b) Tối đa hóa hiệu quả hoạt động của Tổng công ty; đa dạng hóa kinh doanh;

c) Tiêu thụ hàng hóa của nông dân, cân đối điều hòa lương thực trong vùng, góp phần bình ổn giá và đảm bảo an ninh lương thực trong nước.

2. Ngành, nghề kinh doanh:

a) Ngành, nghề kinh doanh chính:

Mua bán, xay xát, chế biến, bảo quản lương thực, thực phẩm, bột mì, lúa mì, nông sản. Mua bán thủy sản, phân bón, vật tư, thiết bị, máy móc ngành công - nông nghiệp. Nuôi, chế biến thủy sản. Sản xuất, mua bán thức ăn chăn nuôi.

b) Ngành, nghề kinh doanh khác:

Mua bán gỗ và các sản phẩm từ gỗ, rượu, bia, thuốc lá điếu (sản xuất trong nước). Kinh doanh bất động sản. Quản lý khai thác cảng biển, bến thủy nội bộ. Dịch vụ hỗ trợ vận chuyển đường thủy. Sửa chữa phương tiện vận tải thủy bộ. Dịch vụ cho thuê kho bãi (chỉ thực hiện đối với những dự án được cấp có thẩm quyền phê duyệt). San lấp mặt bằng. Dịch vụ tư vấn kỹ thuật điện, cơ khí, xây dựng. Sản xuất, đóng mới các phương tiện vận tải thủy. Đại lý kinh doanh xăng dầu. Khai thác, mua bán nước uống tinh khiết, nước khoáng. Dịch vụ hỗ trợ trồng trọt, cung cấp giống cây trồng, thu hoạch cây trồng. Quảng cáo thương mại. Tiếp thị. Kinh doanh lữ hành nội địa và quốc tế. Kinh doanh khách sạn, nhà hàng ăn uống (không sản xuất, khai thác, chế biến, sửa chữa tại trụ sở công ty). Mua bán phương tiện vận tải, vật liệu xây dựng, máy móc thiết bị xây dựng. Kinh doanh vận tải hàng hóa bằng ôtô, đường thủy nội địa. Sản xuất, mua bán nước đá tinh khiết, bánh tráng. Chế biến, mua bán gia súc, gia cầm (không hoạt động tại trụ sở). Mua bán, bảo dưỡng, bảo trì: xe ô tô, xe máy. Sản xuất và mua bán bao bì (trừ tái chế phế thải tại trụ sở). Bán lẻ thực phẩm chế biến, thực phẩm khô, đồ hộp, nước giải khát có gas, sữa và sản phẩm từ sữa, thủy sản, rau, hoa quả tươi, thịt và sản phẩm từ thịt, rượu, bia, thuốc lá điếu sản xuất trong nước, vải, quần áo may sẵn, giày dép, bóp, túi xách, hàng da tổng hợp, mỹ phẩm, hàng mỹ nghệ, đồ điện gia dụng, đồ gia dụng nội thất, giường, tủ, bàn, ghế, đồ dùng cá nhân và gia đình, đồ trang sức, đồng hồ, văn phòng phẩm, thiết bị ngành ảnh, thiết bị thu hình - thu thanh, đồ kim khí điện máy, thiết bị văn phòng, máy tính, linh kiện điện tử, đồ chơi trẻ em (trừ đồ chơi có hại cho giáo dục nhân cách, sức khỏe trẻ em hoặc ảnh hưởng tới an ninh, trật tự, an toàn xã hội). Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải: giao nhận hàng hóa; đại lý làm thủ tục hải quan; đại lý vận tải hàng hóa đường biển; môi giới thuê tàu biển. Bán buôn thức ăn và nguyên liệu làm thức ăn gia súc, gia cầm và thủy sản. Bán buôn thuốc trừ sâu và hóa chất khác sử dụng trong nông nghiệp. Bán buôn thuốc thú y thủy sản và nguyên liệu sản xuất thuốc thú y thủy sản, nguyên liệu sản xuất bao bì: hạt nhựa PP, hạt nhựa PE, giấy carton.

3. Phạm vi kinh doanh: trong nước và ngoài nước.

4. Ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty quy định tại khoản 2 Điều này là trên cơ sở thực tế sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty tại thời điểm phê duyệt Điều lệ. Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Tổng công ty rà soát lại ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty để tập trung vào ngành, nghề kinh doanh chính, trình Thủ tướng Chính phủ.

Điều 5. Vốn điều lệ

1. Vốn điều lệ của Tổng công ty: 3.375.000.000.000 VNĐ (Ba nghìn ba trăm bảy mươi lăm tỷ đồng).

2. Vốn điều lệ của Tổng công ty là vốn đăng ký kinh doanh của Tổng công ty, do chủ sở hữu nhà nước đầu tư tại Tổng công ty bao gồm vốn nhà nước tại thời điểm chuyển đổi Tổng công ty.

3. Điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công ty:

a) Tổng công ty không được giảm vốn điều lệ;

b) Tổng công ty tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác.

Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, Tổng công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thành viên mới cam kết góp vốn vào Tổng công ty.

4. Vốn điều lệ có thể tăng lên từ các nguồn sau:

a) Chủ sở hữu đầu tư thêm hoặc giao cho Tổng công ty một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của Nhà nước vào vốn điều lệ của các doanh nghiệp khác khi doanh nghiệp đó tham gia làm công ty con hoặc công ty liên kết của Tổng công ty;

b) Lợi nhuận sau thuế bổ sung vào vốn điều lệ theo quy định hiện hành của Nhà nước;

c) Các nguồn vốn hợp pháp khác được bổ sung tăng vốn Điều lệ theo quy định hiện hành của Nhà nước.

5. Khi tăng vốn điều lệ, Tổng công ty phải thông báo kịp thời với cơ quan đăng ký kinh doanh và điều chỉnh trong báo cáo tài chính của Tổng công ty; tiến hành điều chỉnh trong bảng cân đối kế toán, công bố vốn điều lệ, làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

Điều 6. Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty

Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty là Tổng giám đốc Tổng công ty

Điều 7. Quản lý nhà nước

Tổng công ty Lương thực miền Nam chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan nhà nước các cấp có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

Điều 8. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội, đoàn thể trong Tổng công ty

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật của Nhà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Điều lệ của tổ chức Đảng.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội và đoàn thể trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật của Nhà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Điều lệ của tổ chức đó.

3. Tổng công ty Lương thực miền Nam tạo điều kiện và hỗ trợ để tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội khác hoạt động theo quy định của pháp luật và Điều lệ của các tổ chức đó.

Chương 2.

CHỦ SỞ HỮU TỔNG CÔNG TY

Điều 9. Chủ sở hữu

Nhà nước là chủ sở hữu đối với Tổng công ty Lương thực miền Nam.

Chính phủ thống nhất quản lý và tổ chức thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty.

Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu; các cơ quan quản lý nhà nước thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu theo phân cấp, ủy quyền của Thủ tướng Chính phủ.

Điều 10. Quyền hạn của chủ sở hữu

1. Việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và phương hướng hoạt động:

a) Phê duyệt mục tiêu hoạt động, ngành, nghề kinh doanh, chiến lược phát triển;

b) Phê duyệt kế hoạch dài hạn, trung hạn và hàng năm về sản xuất, kinh doanh, đầu tư, tài chính của Tổng công ty;

c) Phê duyệt danh mục đầu tư; việc đầu tư vào các ngành, nghề không có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính; những ngành, nghề, lĩnh vực, địa bàn, dự án có nguy cơ rủi ro cao;

d) Phê duyệt các dự án đầu tư; phương án huy động vốn; hợp đồng mua, bán tài sản, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty;

đ) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;

e) Quyết định các dự án đầu tư ra nước ngoài; các dự án, phương án hợp tác, liên doanh với nước ngoài.

2. Về vốn và tài chính:

a) Phê duyệt báo cáo quyết toán tài chính năm; phương án sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành các nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của Tổng công ty; phương án xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh;

b) Tổ chức kiểm tra, giám sát, đánh giá hoạt động của Tổng công ty; quy định chế độ báo cáo thường xuyên cũng như đột xuất về tình hình kết quả hoạt động tài chính, kết quả kinh doanh, tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu và các chỉ tiêu khác theo quy định của chủ sở hữu;

c) Phê duyệt tổng quỹ lương kế hoạch, quyết toán tổng quỹ lương thực hiện; giám sát tốc độ tăng tiền lương bình quân so với tốc độ tăng năng suất lao động trong Tổng công ty;

d) Quyết định việc tăng vốn điều lệ của Tổng công ty; việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Tổng công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

đ) Quyết định các hình thức huy động vốn ngoài nước; các hình thức huy động vốn trong nước làm thay đổi hình thức sở hữu của Tổng công ty;

e) Quyết định các hình thức hỗ trợ tài chính cho Tổng công ty khi cần thiết;

g) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của Tổng công ty sau khi Tổng công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản.

3. Về tổ chức và cán bộ:

a) Quyết định nội dung Điều lệ tổ chức và hoạt động; sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty;

b) Quyết định thành lập, cơ cấu tổ chức, mô hình tổ chức quản lý Tổng công ty; việc tổ chức lại, chuyển đổi hình thức pháp lý, giải thể hoặc yêu cầu phá sản Tổng công ty; việc thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của Tổng công ty;

c) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và các lợi ích khác đối với thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên;

d) Phê duyệt để Hội đồng thành viên quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và các lợi ích khác đối với Tổng giám đốc Tổng công ty;

đ) Phê duyệt phương án đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty TNHH một thành viên; các công ty TNHH một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do Tổng công ty nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc Tổng công ty, văn phòng đại diện ở trong nước và ở nước ngoài theo quy định của pháp luật;

4. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.

Điều 11. Nghĩa vụ của chủ sở hữu

1. Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như cam kết; trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số vốn cam kết.

2. Tuân thủ Điều lệ Tổng công ty.

3. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa Tổng công ty và chủ sở hữu Tổng công ty.

4. Chịu trách nhiệm trước pháp luật khi quyết định dự án đầu tư của Tổng công ty; phê duyệt chủ trương mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê của Tổng công ty theo thẩm quyền.

5. Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của Tổng công ty; không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của Tổng công ty.

6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty.

Điều 12. Hạn chế đối với chủ sở hữu

1. Không được trực tiếp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp vào Tổng công ty; trừ trường hợp rút vốn thông qua hình thức chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp vào Tổng công ty cho tổ chức hoặc cá nhân khác.

Trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp vào Tổng công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu sẽ liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty.

Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày chuyển nhượng.

2. Không được rút lợi nhuận của Tổng công ty khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.

Điều 13. Nội dung quản lý, giám sát của chủ sở hữu đối với Tổng công ty

1. Về thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và phương hướng hoạt động:

a) Mục tiêu hoạt động, ngành, nghề kinh doanh, chiến lược phát triển, kế hoạch sản xuất, kinh doanh, đầu tư, tài chính của Tổng công ty;

b) Danh mục đầu tư, việc đầu tư vào các ngành, nghề kinh doanh chính; ngành nghề có liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính; ngành, nghề kinh doanh khác; những ngành, nghề, lĩnh vực, địa bàn, dự án có nguy cơ rủi ro cao;

c) Nhiệm vụ cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích;

d) Kết quả thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao.

2. Về vốn và tài chính:

a) Việc bảo toàn và phát triển vốn của Tổng công ty;

b) Tình hình đầu tư, nợ và khả năng thanh toán nợ của Tổng công ty;

c) Kết quả hoạt động tài chính, hiệu quả kinh doanh, tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước;

d) Tổng quỹ tiền lương thực hiện của Tổng công ty; tốc độ tăng tiền lương bình quân so với tốc độ tăng năng suất lao động của Tổng công ty;

đ) Tăng hoặc chuyển nhượng một phần vốn Điều lệ của Tổng công ty.

3. Về tổ chức và cán bộ:

a) Việc tổ chức lại, giải thể, phá sản Tổng công ty; chuyển đổi hình thức pháp lý của Tổng công ty; sửa đổi Điều lệ của Tổng công ty; thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con Tổng công ty làm mất quyền chi phối của Tổng công ty;

b) Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, chế độ lương, thưởng và các lợi ích khác, thực hiện nhiệm vụ và kết quả hoạt động đối với thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên; việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng, chế độ lương, thưởng và các lợi ích khác, thực hiện nhiệm vụ và kết quả hoạt động đối với Tổng giám đốc Tổng công ty.

4. Việc chấp hành các quyết định của chủ sở hữu và Điều lệ của Tổng công ty.

5. Những nội dung khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.

Điều 14. Phương thức quản lý, giám sát đối với Tổng công ty

1. Việc quản lý giám sát đối với Tổng công ty được thực hiện theo các phương thức sau:

a) Thông qua chế độ báo cáo của Tổng công ty;

b) Thông qua hoạt động kiểm tra, giám sát, đánh giá của các cơ quan quy định tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật có liên quan.

2. Căn cứ quản lý, giám sát đối với Tổng công ty:

a) Trên cơ sở các quy định, quy chế của Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ về quản lý, giám sát đánh giá đối với các doanh nghiệp thuộc sở hữu Nhà nước; các quy định về các chỉ tiêu và việc đánh giá, xếp hạng hàng năm đối với doanh nghiệp thuộc sở hữu Nhà nước, các quy định về các chỉ tiêu và việc đánh giá hoạt động của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của Tổng công ty;

b) Kết quả giám sát, đánh giá quy định tại điểm a, b khoản 1 Điều này là cơ sở để quyết định mức lương, thưởng, bổ nhiệm hoặc bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, xử lý trách nhiệm đối với Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty.

Điều 15. Mối quan hệ giữa chủ sở hữu với Tổng công ty trong quản lý, giám sát Tổng công ty

1. Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc quý, năm, Tổng công ty phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động, kết quả kinh doanh và dự kiến phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Tổng công ty cho chủ sở hữu.

2. Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận được báo cáo của Tổng công ty và các kiến nghị của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu phải quyết định bằng văn bản phê duyệt hoặc trả lời Tổng công ty.

3. Trên cơ sở báo cáo của Tổng công ty, chủ sở hữu có thể cử đại diện tham dự các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình chủ sở hữu do Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng công ty chủ trì, Người đại diện của chủ sở hữu có quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

Điều 16. Phạm vi quản lý thực hiện quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty

1. Chính phủ:

a) Thống nhất thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty theo quy định;

b) Giám sát, đánh giá việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty đã ủy quyền hoặc phân công cho các cơ quan theo quy định;

c) Yêu cầu Hội đồng thành viên Tổng công ty và các cơ quan, tổ chức và cá nhân được ủy quyền hoặc phân công thực hiện các quyền và nghĩa vụ chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty báo cáo về tình hình thực hiện nhiệm vụ được ủy quyền hoặc phân công về tình hình hoạt động của Tổng công ty;

d) Thực hiện các quyền khác đối với Tổng công ty theo quy định.

2. Thủ tướng Chính phủ:

a) Quyết định thành lập Tổng công ty; quyết định tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu Tổng công ty theo đề nghị của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và ý kiến của Bộ Tài chính và Bộ Kế hoạch và Đầu tư;

b) Phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn (từ 05 năm trở lên) và ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên, thẩm định của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và ý kiến của Bộ Tài chính và Bộ Kế hoạch và Đầu tư;

c) Phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ Tổng công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên, thẩm định của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và ý kiến của Bộ Tài chính và Bộ Kế hoạch và Đầu tư;

d) Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn Điều lệ trong quá trình hoạt động đối với Tổng công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên và ý kiến của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Bộ Kế hoạch và Đầu tư và thẩm định của Bộ Tài chính;

đ) Quyết định các dự án đầu tư của Tổng công ty, phương hướng phát triển của Tổng công ty thuộc thẩm quyền quyết định của Thủ tướng Chính phủ theo quy định của pháp luật về đầu tư và Điều lệ này;

e) Quyết định việc áp dụng cơ cấu tổ chức quản lý của Tổng công ty; số lượng, cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty;

g) Chấp thuận để Hội đồng thành viên Tổng công ty quyết định thành lập mới doanh nghiệp do Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ; phương án tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty TNHH một thành viên, các đơn vị trực thuộc, các văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong nước và ở ngoài nước, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của Tổng công ty;

h) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty theo đề nghị của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và thẩm định của Bộ Nội vụ;

i) Chấp thuận để Hội đồng thành viên Tổng công ty quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, ký hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc Tổng công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên và thẩm định của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn.

3. Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn:

a) Trình Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu Tổng công ty; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách thức, thay thế, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty;

b) Thẩm định: Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty; sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty; mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn; kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; ngành, nghề kinh doanh; bổ sung ngành, nghề kinh doanh; việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc Tổng công ty do Hội đồng thành viên Tổng công ty trình Thủ tướng Chính phủ;

c) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công ty; chấp thuận để Hội đồng thành viên Tổng công ty quyết định thành lập mới doanh nghiệp do Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ; phương án tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty TNHH một thành viên, các đơn vị trực thuộc, các văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong nước và ở ngoài nước, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của Tổng công ty;

d) Quyết định xếp lương, nâng lương, phụ cấp lương, tiền thưởng đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên của Tổng công ty;

đ) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của Tổng công ty. Giám sát thực hiện các dự án đầu tư của Tổng công ty thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật về đầu tư;

e) Chịu trách nhiệm về việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, phẩm chất, năng lực của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm hoặc chấp thuận để bổ nhiệm;

g) Chủ trì, cùng Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của Tổng công ty; giao chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hàng năm cho Tổng công ty và giám sát, đánh giá việc thực hiện theo quy định của pháp luật; có ý kiến về việc vay vốn ở nước ngoài của Tổng công ty;

h) Tổ chức kiểm tra, giám sát việc thực hiện chiến lược, kế hoạch, mục tiêu, nhiệm vụ, thực hiện các quyết định của chủ sở hữu và đánh giá hiệu quả hoạt động của Tổng công ty;

i) Theo dõi, kiểm tra, giám sát và định kỳ hàng năm báo cáo Thủ tướng Chính phủ việc thực hiện Điều lệ này; kịp thời phát hiện và báo cáo Thủ tướng Chính phủ những vấn đề cần sửa đổi, bổ sung cho phù hợp yêu cầu thực tế phát triển doanh nghiệp và quản lý của Nhà nước đối với Tổng công ty;

k) Quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của Bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật;

l) Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật và phân cấp, phân công của chủ sở hữu.

4. Bộ Tài chính:

a) Thẩm định để Thủ tướng Chính phủ quyết định việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của Tổng công ty; thực hiện việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ;

b) Chấp thuận Quy chế tài chính; sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty để Hội đồng thành viên Tổng công ty ban hành;

c) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu, đa dạng hóa sở hữu Tổng công ty; phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty; phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty; chấp thuận để Hội đồng thành viên Tổng công ty quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, các đơn vị trực thuộc Tổng công ty, các văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong nước và ở ngoài nước, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của Tổng công ty;

d) Xem xét đánh giá báo cáo tài chính hàng năm; đánh giá tình hình tài chính, năng lực sản xuất, kinh doanh, hiệu quả hoạt động vào cuối năm tài chính của Tổng công ty;

đ) Kiểm tra, giám sát, đánh giá hiệu quả hoạt động sản xuất, kinh doanh, việc huy động, quản lý và sử dụng vốn, tỷ lệ nợ trên vốn, việc phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của Tổng công ty;

e) Thẩm định, phê duyệt việc vay vốn ở nước ngoài của Tổng công ty sau khi có ý kiến của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và theo quy định của pháp luật;

g) Kiểm tra, giám sát về tài chính của Tổng công ty;

h) Phối hợp với Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Bộ Kế hoạch và Đầu tư thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm. Phối hợp với Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Bộ Kế hoạch và Đầu tư thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của Tổng công ty.

i) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân cấp, phân công của chủ sở hữu.

5. Bộ Kế hoạch và Đầu tư:

a) Giám sát việc thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ mà Thủ tướng Chính phủ giao cho Tổng công ty;

b) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu, đa dạng hóa sở hữu Tổng công ty; phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động, sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty; phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty; quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động đối với Tổng công ty; chấp thuận để Hội đồng thành viên Tổng công ty quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, các đơn vị trực thuộc Tổng công ty, các văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong nước và ở ngoài nước, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của Tổng công ty;

c) Phối hợp với Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm. Phối hợp với Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của Tổng công ty;

d) Theo dõi, đánh giá tổng hợp việc thực hiện chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển; ngành, nghề kinh doanh và việc tổ chức quản lý Tổng công ty;

đ) Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật.

6. Bộ Nội vụ:

Thẩm định việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn và điều kiện bổ nhiệm Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty do Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn trình Thủ tướng Chính phủ.

7. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh vực liên quan theo quy định của pháp luật.

8. Kiểm soát viên Tổng công ty:

Tổng công ty có 03 Kiểm soát viên do Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật. Kiểm soát viên Tổng công ty hoạt động theo quy định của pháp luật về Kiểm soát viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

9. Hội đồng thành viên Tổng công ty được Thủ tướng Chính phủ ủy quyền thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan.

Chương 3.

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 17. Quyền và nghĩa vụ đối với vốn và tài sản của Tổng công ty

1. Quyền đối với vốn và tài sản của Tổng công ty:

a) Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của Tổng công ty để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Tổng công ty;

b) Định đoạt về vốn và tài sản của Tổng công ty theo quy định của pháp luật;

c) Được sử dụng vốn, tài sản thuộc quyền quản lý của Tổng công ty để đầu tư ra ngoài;

d) Quản lý và sử dụng các tài sản, nguồn lực được Nhà nước giao hoặc cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên;

đ) Nhà nước không điều chuyển vốn Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty và vốn, tài sản của Tổng công ty theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại Tổng công ty hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

e) Thực hiện các quyền khác đối với vốn và tài sản theo quy định của pháp luật.

2. Nghĩa vụ đối với vốn và tài sản của Tổng công ty:

a) Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại Tổng công ty và vốn Tổng công ty tự huy động;

b) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số tài sản của Tổng công ty;

c) Định kỳ đánh giá lại tài sản của Tổng công ty theo quy định của pháp luật;

d) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 18. Quyền và nghĩa vụ trong sản xuất, kinh doanh

1. Quyền trong sản xuất, kinh doanh

a) Kinh doanh những ngành, nghề Nhà nước cho phép và có lợi nhuận; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Tổng công ty và nhu cầu của thị trường trong nước và ngoài nước;

b) Lựa chọn thị trường, khách hàng, ký kết hợp đồng;

c) Trực tiếp kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu, trừ những mặt hàng không được xuất khẩu, nhập khẩu theo quy định của Nhà nước;

d) Đổi mới công nghệ, trang thiết bị đáp ứng nhu cầu phát triển sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty và công ty con;

đ) Tham gia xây dựng kế hoạch, chiến lược về lương thực quốc gia; tham gia thực hiện hoạt động công ích khi Nhà nước giao;

e) Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm và dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá;

g) Quyết định các biện pháp kinh doanh, quảng cáo, các biện pháp hỗ trợ phát triển sản phẩm, hỗ trợ tiêu thụ hàng hóa, hỗ trợ đại lý, người mua sản phẩm của Tổng công ty ở trong nước và nước ngoài trên cơ sở phù hợp với quy định của pháp luật;

h) Xây dựng các định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức chi phí trên cơ sở tiết kiệm, hiệu quả và phù hợp với quy định của Nhà nước;

i) Tiến hành các hoạt động đầu tư theo quy định của pháp luật; sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để liên doanh, liên kết, đầu tư vốn vào công ty con, công ty liên kết, công ty khác ở trong nước; quyết định thuê, mua một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác;

k) Được quyền giữ lại và sử dụng phần vốn thu về do nhượng bán toàn bộ hoặc một phần vốn nhà nước tại đơn vị trực thuộc, nhượng bán phần vốn của Tổng công ty đầu tư vào công ty con, công ty liên kết, công ty khác;

l) Sử dụng vốn của Tổng công ty hoặc vốn huy động để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; cùng với các nhà đầu tư khác (không bao gồm công ty con, công ty hạch toán phụ thuộc Tổng công ty) thành lập công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên;

m) Thực hiện các quyền kinh doanh khác theo nhu cầu của thị trường phù hợp với quy định của pháp luật.

2. Nghĩa vụ trong sản xuất, kinh doanh

a) Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; đảm bảo chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Tổng công ty thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký;

b) Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng năm, các phương án đầu tư, kinh doanh … phù hợp với nhu cầu của thị trường và mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao;

c) Tổ chức và thực hiện các biện pháp nhằm bảo đảm hoạt động sản xuất, kinh doanh có hiệu quả; tham gia bình ổn giá lương thực trên thị trường nội địa, góp phần đảm bảo an ninh lương thực quốc gia theo quy định của Chính phủ;

d) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và năng lực cạnh tranh;

đ) Chấp hành các quy định của Nhà nước có liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty về quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên môi trường, di tích - di sản văn hóa;

e) Thực hiện chế độ báo cáo thống kê theo quy định; định kỳ báo cáo các thông tin về hoạt động và tài chính của Tổng công ty với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật, chịu trách nhiệm về tính xác thực của báo cáo;

g) Chịu sự kiểm tra, kiểm toán, kiểm soát của chủ sở hữu; tuân thủ các quy định về thanh tra của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;

h) Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về sử dụng vốn để đầu tư thành lập công ty con, công ty liên kết, công ty khác;

i) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và được Nhà nước giao.

Điều 19. Quyền và nghĩa vụ về tài chính

1. Quyền về tài chính:

a) Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu Tổng công ty; vay vốn của tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác; vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.

Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu Tổng công ty. Trường hợp Tổng công ty huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải được sự đồng ý của Thủ tướng Chính phủ và thực hiện theo quy định của pháp luật;

b) Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của Tổng công ty; được thành lập, sử dụng và quản lý các quỹ của Tổng công ty theo quy định của pháp luật;

c) Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Chính phủ quy định;

d) Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh lương thực, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Tổng công ty;

đ) Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh của Tổng công ty, được thực hiện một lần với mức thưởng tối đa không quá mức hiệu quả của sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư và chi phí mang lại trong một năm;

e) Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào công ty con và các doanh nghiệp khác;

g) Việc vay vốn ở nước ngoài phải có ý kiến đồng ý của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, thẩm định phê duyệt của Bộ Tài chính;

h) Thực hiện các quyền khác được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty và quy định khác của pháp luật.

2. Nghĩa vụ về tài chính:

a) Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ tiêu được giao về tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

b) Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác; tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê;

c) Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu;

d) Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của Tổng công ty;

đ) Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của Tổng công ty;

e) Thực hiện các nghĩa vụ khác được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty và quy định khác của pháp luật.

Điều 20. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty với các công ty con, công ty liên kết trong quan hệ phát triển chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con

1. Tổng công ty định hướng chiến lược kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con, phù hợp với điều lệ của các đơn vị thành viên.

Tổng công ty không điều hành trực tiếp hoạt động sản xuất, kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết mà thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn thông qua Người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty tại các công ty đó để bảo đảm hiệu quả đầu tư vốn và thực hiện mục tiêu, chiến lược phát triển chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

2. Tổng công ty thực hiện hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh.

3. Tổng công ty không được lạm dụng quyền chi phối theo vốn góp làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan. Tổng công ty phải tôn trọng quyền của cổ đông, bên có vốn góp thiểu số trong các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với quy định trong điều lệ của các doanh nghiệp đó.

4. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây mà không có sự thỏa thuận với các công ty con, gây thiệt hại cho các công ty con và các bên liên quan thì Tổng công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty đó và các bên liên quan:

a) Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các công ty này;

b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: điều chuyển theo phương thức thanh toán, quyết định tổ chức lại công ty, thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con khác mà không có sự thỏa thuận của công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty đó bị lỗ hoặc giảm sút lợi nhuận nghiêm trọng;

d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh đối với các công ty con trái với điều lệ và pháp luật;

đ) Buộc công ty con cho Tổng công ty hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp với điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để Tổng công ty, công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con đó.

Chương 4.

TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH TỔNG CÔNG TY

Điều 21. Cơ cấu tổ chức quản lý Tổng công ty

1. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của Tổng công ty gồm có:

a) Hội đồng thành viên;

b) Tổng giám đốc;

c) Các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng;

d) Bộ máy giúp việc, Ban Kiểm soát nội bộ;

đ) Các đơn vị hạch toán phụ thuộc, văn phòng đại diện.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của Tổng công ty có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động.

3. Tổng công ty được quyền chủ động tổ chức, bố trí, thay đổi cơ cấu bộ máy điều hành, giúp việc để đáp ứng yêu cầu quản lý, điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty, phù hợp với quy định của Chính phủ và pháp luật liên quan.

MỤC 1. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

Điều 22. Cơ cấu, chức năng của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên có từ 05 đến 07 thành viên, gồm Chủ tịch Hội đồng thành viên và các thành viên khác; Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên do Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật; nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên không quá 5 (năm) năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại hoặc thay thế.

2. Hội đồng thành viên Tổng công ty nhân danh chủ sở hữu tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu mà chủ sở hữu giao tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật; có quyền nhân danh Tổng công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan.

Điều 23. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên

1. Xây dựng và trình chủ sở hữu phê duyệt chiến lược phát triển; kế hoạch dài hạn, trung hạn và hàng năm của Tổng công ty; ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty và các công ty thành viên do Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ; phương án phối hợp kinh doanh giữa Tổng công ty với các công ty con.

2. Quyết định việc xây dựng và sử dụng thương hiệu của Tổng công ty; các giải pháp phát triển thị trường và công nghệ; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thông tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa Tổng công ty với các doanh nghiệp thành viên.

3. Quyết định việc xây dựng và sử dụng thương hiệu; các giải pháp phát triển thị trường và công nghệ, các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị dưới 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty.

4. Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty TNHH một thành viên; các công ty TNHH một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do Tổng công ty sở hữu 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc Tổng công ty; văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong nước và ở nước ngoài theo quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật.

5. Quyết định các phương án huy động vốn có giá trị không vượt quá giá trị vốn điều lệ của Tổng công ty.

6. Quyết định quy chế quản lý nội bộ, biên chế bộ máy quản lý Tổng công ty, phương án tổ chức kinh doanh.

7. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật đối với Tổng giám đốc Tổng công ty sau khi được sự chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ; quyết định mức lương, thưởng đối với Tổng giám đốc.

8. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, mức lương và lợi ích khác đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc.

9. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, tiền lương hoặc mức chi trả phụ cấp và lợi ích khác đối với Người đại diện phần vốn đầu tư của Tổng công ty ở doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc.

10. Thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn của Tổng công ty đầu tư tại công ty con, công ty liên kết và doanh nghiệp khác; quyết định những vấn đề quan trọng sau đối với công ty con:

a) Đối với công ty TNHH một thành viên do Tổng công ty là chủ sở hữu:

- Quyết định việc áp dụng cơ cấu quản lý Hội đồng thành viên hay Chủ tịch công ty; số lượng, cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật và mức thù lao, tiền lương đối với thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên;

- Phê duyệt điều lệ, sửa đổi bổ sung điều lệ công ty; việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ;

- Phê duyệt mục tiêu, định hướng chiến lược phát triển; kế hoạch dài hạn, hàng năm; việc bổ sung ngành, nghề kinh doanh; các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc thẩm quyền quyết định của chủ sở hữu Tổng công ty;

- Phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án phân phối, sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của công ty con;

- Chấp thuận để Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty con ký quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật đối với giám đốc công ty; việc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty kiêm nhiệm Giám đốc công ty;

- Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và điều lệ công ty.

b) Đối với công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối của Tổng công ty: chỉ đạo Người đại diện phần vốn sử dụng quyền chi phối hoặc phủ quyết trong việc quyết định phê duyệt điều lệ, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, việc bổ sung ngành, nghề kinh doanh, các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên công ty; việc điều chỉnh vốn điều lệ, huy động thêm cổ phần, vốn góp; phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của công ty.

c) Đối với đơn vị trực thuộc: phê duyệt quy chế hoạt động của công ty phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty.

11. Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc Tổng công ty, Giám đốc các đơn vị trực thuộc Tổng công ty; Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tổng công ty làm chủ sở hữu và Người đại diện phần vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ được giao theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này; giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty con theo quy định của pháp luật.

12. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của Tổng công ty (công ty mẹ); báo cáo tài chính hợp nhất của nhóm công ty mẹ - công ty con.

13. Quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây phải được chủ sở hữu chấp thuận:

a) Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, trung hạn và hàng năm của Tổng công ty; danh mục đầu tư, các ngành nghề kinh doanh chính và các ngành, nghề kinh doanh khác; việc điều chỉnh, bổ sung ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty; những ngành nghề, lĩnh vực, địa bàn, dự án có nguy cơ rủi ro cao;

b) Phê duyệt các dự án đầu tư; hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác trên mức quy định tại khoản 3 Điều này;

c) Phê duyệt phương án huy động vốn trên mức quy định tại khoản 5 Điều này;

d) Các quyết định quy định tại khoản 4 Điều này; góp vốn đầu tư vào công ty khác; thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của Tổng công ty;

đ) Quyết định tăng vốn điều lệ Tổng công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Tổng công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

e) Quyết định vay vốn nước ngoài;

g) Quyết định thành lập công ty con Tổng công ty;

h) Phê duyệt báo cáo quyết toán tài chính hàng năm của Tổng công ty; phương án sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của Tổng công ty; phương án xử lý các khoản lỗ, tổn thất phát sinh trong quá trình kinh doanh của Tổng công ty;

i) Quyết định việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ Tổng công ty;

k) Quyết định bổ nhiệm, thuê, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc Tổng công ty;

l) Các quyền và nghĩa vụ khác quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty.

14. Tổ chức thực hiện các quyết định được chủ sở hữu chấp thuận.

15. Báo cáo chủ sở hữu kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của Tổng công ty.

16. Lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm của Tổng công ty theo quy định của pháp luật; gửi báo cáo tài chính năm, báo cáo tài chính đã được kiểm toán (gồm cả thư quản lý) cho chủ sở hữu.

17. Quyết định tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty liên kết của Tổng công ty.

18. Quyết định ban hành Quy chế quản lý tài chính Tổng công ty sau khi được Bộ Tài chính thông qua, Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn chấp thuận; tổ chức thực hiện và giám sát thực hiện Quy chế quản lý tài chính trong Tổng công ty; quyết định sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính theo quy định pháp luật hiện hành và theo yêu cầu của chủ sở hữu.

19. Quyết định việc đầu tư tăng vốn hoặc thu hồi vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty; giám sát hiệu quả đầu tư vốn, việc thu lợi tức được chia từ doanh nghiệp khác.

20. Quản lý, giám sát việc sử dụng các quỹ của Nhà nước tại Tổng công ty; quản lý vốn, tài sản khác do chủ sở hữu giao.

21. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và pháp luật về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình và về sự phát triển của Tổng công ty theo mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao. Trường hợp để Tổng công ty thua lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hoặc không thực hiện được các mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao hoặc chỉ tiêu tại hợp đồng quản lý công ty mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được chủ sở hữu chấp nhận thì tùy theo mức độ, sẽ bị cách chức hoặc bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

22. Hội đồng thành viên thực hiện việc phân cấp nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể cho Tổng giám đốc nhằm phát huy tính chủ động trong hoạt động điều hành của Tổng công ty.

23. Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định tại Điều lệ này, Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.

Điều 24. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Hội đồng thành viên

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tổng công ty, quyết định của chủ sở hữu trong việc thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của Tổng công ty và của Nhà nước.

3. Trung thành với lợi ích của Tổng công ty và Nhà nước. Không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Tổng công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Tổng công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Không được tiết lộ bí mật của Tổng công ty trong thời gian đang thực hiện chức năng, nhiệm vụ Hội đồng thành viên và trong thời hạn tối thiểu là 2 năm sau khi thôi chức vụ thành viên Hội đồng thành viên.

5. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Tổng công ty về các doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng thành viên và người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên làm chủ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Tổng công ty.

6. Không được để vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị em ruột của mình giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quỹ tại Tổng công ty.

7. Trường hợp Hội đồng thành viên vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Tổng công ty và chủ sở hữu nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại.

8. Chịu sự thanh tra, kiểm tra, giám sát của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, của chủ sở hữu đối với việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, nghĩa vụ, trách nhiệm của Hội đồng thành viên quy định tại Điều lệ này.

9. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của các báo cáo và các văn bản trình chủ sở hữu.

10. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho Tổng công ty, trừ thành viên biểu quyết không tán thành quyết định này.

Điều 25. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng thành viên

Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn cơ bản sau:

1. Thường trú tại Việt Nam. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải là công dân Việt Nam.

2. Tốt nghiệp đại học, có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất 3 (ba) năm làm công tác quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty.

3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không là cán bộ trong bộ máy quản lý nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc các chức vụ quản lý, điều hành tại các doanh nghiệp thành viên.

5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định tại các điểm b, c, đ, e, g khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp.

Điều 26. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng thành viên

1. Thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau:

a) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố;

b) Không tuân thủ các quyết định của chủ sở hữu;

c) Vi phạm Điều lệ, Quy chế của Tổng công ty, quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho Tổng công ty;

d) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, lạm dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; chiếm đoạt cơ hội kinh doanh, làm thiệt hại lợi ích của Tổng công ty;

đ) Không hoàn thành các mục tiêu, nhiệm vụ, để Tổng công ty bị lỗ hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hai năm liên tiếp hoặc để Tổng công ty trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được mà không giải trình được nguyên nhân khách quan, trừ trường hợp:

- Vì lý do bất khả kháng: thiên tai, lũ lụt, dịch bệnh, khủng hoảng chính trị, kinh tế gây khó khăn cho hoạt động sản xuất – kinh doanh của Tổng công ty;

- Do quan hệ cung – cầu trên thị trường thế giới, trong nước biến động làm giảm sản lượng hoặc giá bán hoặc thu hẹp thị trường;

- Do thực hiện các chính sách nhằm hỗ trợ nông nghiệp, nông thôn và nông dân; đảm bảo cân đối, an ninh lương thực trong nước; bình ổn thị trường…;

- Do thực hiện dự án đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ theo chủ trương, kế hoạch được duyệt; thực hiện tiếp thị mặt hàng mới, xâm nhập thị trường mới hoặc củng cố thị trường truyền thống;

- Do nguyên nhân khách quan khác được chủ sở hữu chấp nhận.

2. Thành viên Hội đồng thành viên được thay thế trong những trường hợp sau:

a) Khi bị miễn nhiệm theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Không đủ năng lực đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

c) Tự nguyện xin từ chức;

d) Khi có quyết định nghỉ chế độ hoặc chủ sở hữu điều chuyển, phân công công việc khác ngoài Tổng công ty.

3. Trường hợp Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên bị thay thế, chủ sở hữu thông báo bằng văn bản cho Tổng công ty và cơ quan có liên quan trong thời hạn 10 ngày làm việc và có hiệu lực kể từ ngày Tổng công ty nhận được thông báo. Trong thời hạn 60 ngày, Hội đồng thành viên họp để đề nghị chủ sở hữu xem xét quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.

Điều 27. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm trong số các thành viên Hội đồng thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:

a) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung và tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

c) Triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;

e) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu giao cho Tổng công ty;

g) Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch trung hạn, dài hạn, các dự án đầu tư quan trọng của Tổng công ty;

h) Tổ chức xây dựng, giám sát việc thực hiện Quy chế quản lý tài chính, Quy chế quản lý Người đại diện phần vốn của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác và các quy chế quản lý nội bộ khác của Tổng công ty;

i) Được áp dụng các biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp (chiến tranh, thiên tai, dịch bệnh, hỏa hoạn), sau đó phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và chủ sở hữu;

k) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và chủ sở hữu.

3. Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình vì một lý do bất khả kháng thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quá bán.

4. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên.

Điều 28. Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một quý một lần để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đối với những vấn đề không cần thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng thành viên có thể tổ chức họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Tổng công ty do Chủ tịch hoặc Tổng giám đốc hoặc có từ 2 (hai) thành viên Hội đồng thành viên đề nghị, việc yêu cầu phải được thực hiện bằng văn bản. Trường hợp Tổng giám đốc không phải là thành viên Hội đồng thành viên thì Hội đồng thành viên mời Tổng giám đốc tham dự các cuộc họp, nhưng không được tham gia biểu quyết. Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba số thành viên dự họp. Mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết giá trị như nhau.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung và tài liệu và triệu tập, chủ trì họp Hội đồng thành viên. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên được coi là hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba số thành viên dự họp hoặc có ý kiến bằng văn bản.

3. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực khi có tổng số người dự họp biểu quyết tán thành đạt trên 50% tổng số thành viên dự họp; trường hợp có số phiếu của hai bên: tán thành và không tán thành là ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên là quyết định. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty, tổ chức lại Tổng công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Tổng công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp chấp thuận. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến nhưng vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. Các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên phải được lưu trữ theo quy định và phải gửi cho chủ sở hữu, Kiểm soát viên để giám sát.

4. Khi bàn về nội dung công việc quan trọng của Tổng công ty có liên quan đến địa phương, Bộ, ngành, thì trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên có thể họp mở rộng, mời đại diện của cấp chính quyền địa phương, bộ, ngành có liên quan tham dự họp; các vấn đề có liên quan tới quyền và nghĩa vụ của người lao động trong Tổng công ty mời đại diện tổ chức Công đoàn Tổng công ty dự họp. Đại diện cơ quan được mời họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết.

5. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên Tổng công ty phải gửi bằng văn bản, fax, điện thoại và được gửi trực tiếp đến từng thành viên của Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.

Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên Hội đồng thành viên trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi điều lệ, phương hướng phát triển, chiến lược dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh năm, lựa chọn đơn vị kiểm toán Tổng công ty; thông qua báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận hàng năm, tổ chức lại đơn vị trực thuộc, thông qua các quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất hai ngày làm việc trước ngày họp.

Thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp, Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp, nếu kiến nghị có đầy đủ căn cứ theo quy định của pháp luật và được gửi đến trụ sở chính của Tổng công ty chậm nhất một ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập Hội đồng thành viên để thực hiện chức năng, nhiệm vụ, trách nhiệm, nghĩa vụ của Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật và chủ sở hữu về thiệt hại xảy ra đối với Tổng công ty và các thành viên có liên quan của Tổng công ty.

Trường hợp có yêu cầu triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, mà Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp trong vòng 15 ngày, kể từ ngày được yêu cầu mà không có lý do chính đáng thì những thành viên đó có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên và đề nghị chủ sở hữu giám sát việc tổ chức họp Hội đồng thành viên.

6. Nội dung họp, họ tên thành viên tham gia họp, các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và các kết luận của cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản được tất cả các thành viên Hội đồng thành viên dự họp ký. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính chất bắt buộc thi hành đối với các đơn vị, cá nhân liên quan trong Tổng công ty.

7. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ quản lý của Tổng công ty cung cấp các thông tin cần thiết theo quy định hoặc theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ, chính xác các thông tin và tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên và có trách nhiệm báo cáo nội dung các thông tin đã cung cấp cho Hội đồng thành viên để giám sát.

8. Hội đồng thành viên có quyền sử dụng bộ máy điều hành của Tổng công ty, văn phòng, các phòng ban chuyên môn của Tổng công ty; có một số trợ lý chuyên trách giúp việc để thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên.

Hội đồng thành viên được quyền sử dụng con dấu của Tổng công ty để thực hiện nhiệm vụ do pháp luật quy định.

MỤC 2. TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 29. Chức năng của Tổng giám đốc và việc bổ nhiệm, ký hợp đồng với Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, phù hợp với Điều lệ của Tổng công ty và quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền hạn và nhiệm vụ của mình.

2. Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận bằng văn bản; nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 5 (năm) năm; có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

Điều 30. Nhiệm vụ, quyền hạn Tổng giám đốc

1. Tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên, của chủ sở hữu.

2. Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của Tổng công ty.

3. Xây dựng trình Hội đồng thành viên phê duyệt và tổ chức thực hiện kế hoạch hàng năm và kế hoạch dài hạn của Tổng công ty; phương án huy động vốn, đầu tư vốn; phương án đầu tư, liên doanh, liên kết; phương án phối hợp kinh doanh trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con hoặc với các doanh nghiệp khác; các giải pháp công nghệ, phát triển thị trường, tiếp thị.

4. Quyết định các dự án đầu tư, việc mua bán, thanh lý, nhượng bán tài sản cố định; ký các hợp đồng kinh tế, vay, cho vay, thuê, cho thuê; điều động tài sản trong nội bộ Tổng công ty theo quy định của pháp luật; xử lý lỗ, tổn thất trong kinh doanh theo phân cấp ủy quyền của Hội đồng thành viên, Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty phù hợp với quy định pháp luật.

5. Xây dựng trình Hội đồng thành viên phê duyệt và tổ chức thực hiện đề án tổ chức quản lý, quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty; quy hoạch đào tạo cán bộ, tuyển dụng lao động; kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức Tổng công ty.

6. Quyết định ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, xếp lương và lợi ích khác đối với Giám đốc đơn vị phụ thuộc, chi nhánh sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận; Quyết định ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, xếp lương và lợi ích khác đối với các chức danh khác của Tổng công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên.

7. Đề nghị Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty; đề nghị Hội đồng thành viên quyết định cử Người đại diện phần vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác.

8. Xây dựng và trình Hội đồng thành viên phê duyệt hoặc trình cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án điều chỉnh tăng vốn điều lệ; nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty; Đề án thành lập mới doanh nghiệp do Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ; phương án tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty TNHH một thành viên, các đơn vị trực thuộc, các văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong nước và ở nước ngoài, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của Tổng công ty.

9. Xây dựng, trình Hội đồng thành viên thực hiện việc phân cấp nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể cho Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Tổng công ty.

10. Xây dựng trình Hội đồng thành viên phê duyệt hoặc trình cấp có thẩm quyền phê duyệt các định mức kinh tế kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương thực hiện trong Tổng công ty phù hợp với các quy định của Nhà nước; tổ chức thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá theo quy định trong Tổng công ty.

11. Trình Hội đồng thành viên xem xét, phê duyệt hoặc để trình cấp có thẩm quyền phê duyệt các hợp đồng dân sự, hợp đồng kinh tế và hợp đồng khác của Tổng công ty vượt mức phân cấp, ủy quyền.

12. Báo cáo trước Hội đồng thành viên về kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty; tổ chức lập báo cáo tài chính, trình Hội đồng thành viên phê duyệt báo cáo tài chính Tổng công ty và tổ chức thực hiện công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật; đề xuất với Hội đồng thành viên phương án phân phối, sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý lỗ, xử lý tổn thất trong hoạt động kinh doanh của Tổng công ty.

13. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật.

14. Được chủ động thực hiện các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp (thiên tai, dịch bệnh, hỏa hoạn) và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

15. Xây dựng phương án phối hợp kinh doanh giữa các đơn vị thành viên trình Hội đồng thành viên và tổ chức thực hiện.

16. Kiểm tra đơn vị trực thuộc Tổng công ty thực hiện các định mức, đơn giá, tiêu chuẩn trong hoạt động sản xuất, kinh doanh.

17. Thực hiện các nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 31. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Tổng giám đốc

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tổng công ty, quyết định của chủ sở hữu, quyết định, nghị quyết của Hội đồng thành viên trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích tối đa của Tổng công ty và của chủ sở hữu.

3. Trung thành với lợi ích của Tổng công ty và chủ sở hữu. Không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Tổng công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Tổng công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; không được tiết lộ bí mật của Tổng công ty trong thời gian đang thực hiện chức năng, nhiệm vụ Tổng giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là 2 năm sau khi thôi chức vụ Tổng giám đốc.

4. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Tổng công ty về các doanh nghiệp mà Tổng giám đốc và người có liên quan của Tổng giám đốc làm chủ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Tổng công ty.

5. Tổng giám đốc phải thông báo cho Hội đồng thành viên về các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Tổng công ty ký kết với thành viên Hội đồng thành viên, với vợ hoặc chồng, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc. Trường hợp phát hiện dự thảo hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó, nếu hợp đồng đó đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Tổng công ty và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

6. Không được để vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ tại Tổng công ty.

7. Khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của Tổng công ty cho tất cả chủ nợ biết; trường hợp Tổng giám đốc không thực hiện thì Tổng giám đốc, các cá nhân có liên quan phải chịu trách nhiệm về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ.

8. Trường hợp Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ Tổng công ty, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Tổng công ty và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại.

9. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức truy cứu trách nhiệm hình sự thì trong năm đó Tổng giám đốc sẽ không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để Tổng công ty bị lỗ do nguyên nhân chủ quan; để mất vốn chủ sở hữu do nguyên nhân chủ quan;

b) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do chủ sở hữu giao mà không giải thích được nguyên nhân khách quan;

c) Quyết định dự án đầu tư theo phân cấp của Hội đồng thành viên không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

d) Không bảo đảm tiền lương tối thiểu và các chế độ khác cho người lao động ở Tổng công ty theo quy định của pháp luật về lao động;

đ) Cố tình vi phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định; vi phạm điều lệ, quy chế quản lý nội bộ Tổng công ty.

10. Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động khi chưa thanh toán hết nợ đến hạn phải trả.

11. Trường hợp Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật.

12. Trường hợp Tổng công ty phải tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu (kể cả trường hợp chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty TNHH một thành viên, đơn vị trực thuộc Tổng công ty, chi nhánh) mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu thì Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng.

Điều 32. Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng giám đốc

Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Có đủ năng lực hành vi dân sự; không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp; thường trú tại Việt Nam.

2. Tốt nghiệp đại học trở lên; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý Tổng công ty; có ít nhất ba năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty.

3. Không thuộc trường hợp đã từng giữ chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp nhưng đã bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hoặc đã từng vi phạm pháp luật tới mức bị truy tố trước pháp luật.

4. Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

5. Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Hội đồng thành viên.

6. Không kiêm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành công ty con, công ty liên kết hoặc các cơ quan, đơn vị ngoài Tổng công ty.

Điều 33. Thay thế, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn khi để xảy ra một trong các trường hợp sau:

a) Để Tổng công ty bị lỗ hai năm liên tiếp hoặc để Tổng công ty trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được ngoại trừ các nguyên nhân khách quan theo quy định tại Điều lệ này và phải được chủ sở hữu và Hội đồng thành viên chấp thuận;

b) Không trung thực trong thực thi các nhiệm vụ hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính, tình hình kinh doanh của Tổng công ty;

c) Sức khỏe giảm sút, không đáp ứng được yêu cầu quản lý, điều hành Tổng công ty; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

d) Bị tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

đ) Cố tình vi phạm hoặc vi phạm gây hậu quả nghiêm trọng trong việc thực hiện Điều lệ Tổng công ty, chế độ quản lý tài chính và các quy chế quản lý nội bộ khác; vi phạm nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên Tổng công ty.

2. Tổng giám đốc được thay thế khi xảy ra một trong các trường hợp sau:

a) Bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Tự nguyện xin từ chức hoặc chấm dứt hợp đồng;

c) Khi có quyết định của cấp có thẩm quyền về việc nghỉ chế độ, điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

Điều 34. Mối quan hệ giữa Hội đồng thành viên với Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Tổng công ty

1. Hội đồng thành viên quản lý, giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc thông qua nghị quyết, quyết định; trừ thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên trong trường hợp khẩn cấp quy định tại Điều lệ này.

2. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Tổng công ty thì Tổng giám đốc báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét, điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu Tổng công ty.

3. Trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày kết thúc tháng, quý, năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và dự kiến phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Tổng công ty cho Hội đồng thành viên.

4. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền tham dự hoặc cử đại diện Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

MỤC 3. BỘ MÁY GIÚP VIỆC

Điều 35. Phó Tổng giám đốc

1. Tổng công ty có một số Phó Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng theo đề nghị của Tổng giám đốc, với thời hạn không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc tiếp tục ký hợp đồng.

2. Các Phó Tổng giám đốc giúp việc cho Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Tổng công ty theo sự phân công, ủy quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền. Việc ủy quyền có liên quan đến việc ký kết hợp đồng kinh tế hoặc liên quan tới việc sử dụng con dấu của Tổng công ty đều phải thực hiện bằng văn bản, nêu rõ nội dung ủy quyền và thời hạn ủy quyền.

Điều 36. Kế toán trưởng

1. Tổng công ty có 01 Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng theo đề nghị của Tổng giám đốc, với thời hạn không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc tiếp tục ký hợp đồng.

2. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của Tổng công ty; giúp Tổng công ty giám sát tài chính tại Tổng công ty theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc, Hội đồng thành viên và pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền.

Tiêu chuẩn, quyền hạn và trách nhiệm của Kế toán trưởng áp dụng theo quy định của pháp luật về tài chính kế toán và Kế toán trưởng. Kế toán trưởng có nhiệm vụ chủ yếu sau:

a) Thu thập, xử lý thông tin số liệu quyết toán tài chính và công việc kế toán theo chuẩn mực, chế độ kế toán và các quy định của pháp luật;

b) Kiểm tra, giám sát các khoản thu chi tài chính, các nghĩa vụ thu, nộp, thanh toán nợ, kiểm tra quản lý, sử dụng tài sản và nguồn hình thành tài sản, phát hiện và ngăn ngừa các hành vi vi phạm pháp luật về tài chính, kế toán;

c) Phân tích thông tin số liệu kế toán, tham mưu, đề xuất các giải pháp phục vụ yêu cầu quản trị và quyết định kinh tế, tài chính của Tổng công ty;

d) Tổng hợp báo cáo quyết toán tài chính hàng năm, cung cấp thông tin, cung cấp số liệu kế toán theo quy định của pháp luật;

đ) Thực hiện các nhiệm vụ, trách nhiệm, quyền hạn khác theo quy định của pháp luật, Quy chế quản lý tài chính Tổng công ty.

Điều 37. Các phòng ban nghiệp vụ

1. Các phòng ban chuyên môn, nghiệp vụ của Tổng công ty có chức năng tham mưu, giúp việc cho Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành hoạt động của Tổng công ty; chịu trách nhiệm trực tiếp chỉ đạo, điều hành, kiểm tra, giám sát về mặt nghiệp vụ chuyên môn đối với các đơn vị thành viên Tổng công ty theo lĩnh vực công việc của phòng ban quản lý và phân cấp của Tổng giám đốc.

2. Số lượng và tên gọi các phòng ban nghiệp vụ của Tổng công ty do Tổng giám đốc trình Hội đồng thành viên quyết định thành lập.

3. Chức năng, nhiệm vụ và định biên cụ thể của các phòng ban chuyên môn, nghiệp vụ; việc lựa chọn, bổ nhiệm người lãnh đạo các phòng ban chuyên môn do Tổng giám đốc quyết định.

4. Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có thể thay đổi biên chế, chức năng, nhiệm vụ của các phòng ban chuyên môn, nghiệp vụ Tổng công ty phù hợp với nhu cầu hoạt động kinh doanh của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

Điều 38. Giám đốc đơn vị trực thuộc

1. Giám đốc đơn vị trực thuộc là người đứng đầu những công ty, chi nhánh của Tổng công ty hạch toán phụ thuộc Công ty mẹ, điều hành hoạt động hàng ngày của công ty theo mục tiêu, kế hoạch của Tổng công ty, quyết định của Tổng giám đốc, phù hợp với quy chế công ty; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Giám đốc đơn vị trực thuộc do Tổng giám đốc Tổng công ty tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, quyết định mức lương, thưởng sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận; Giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng theo thời hạn không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký hợp đồng lại.

3. Nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm của Giám đốc doanh nghiệp trực thuộc thực hiện theo phân cấp, ủy quyền của Tổng giám đốc và quy chế công ty.

Điều 39. Tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm

Tiêu chuẩn và điều kiện bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, trưởng các phòng ban chuyên môn nghiệp vụ và Giám đốc đơn vị trực thuộc được quy định tại Quy chế về công tác tổ chức cán bộ của Tổng công ty, phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ này và phải báo cáo chủ sở hữu để giám sát.

Điều 40. Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng

1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng hưởng chế độ lương theo năm. Các thành viên không chuyên trách của Hội đồng thành viên hưởng thù lao theo công việc, thời gian làm việc. Các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Ban Kiểm soát nội bộ hưởng chế độ thưởng theo nhiệm kỳ. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với kết quả, hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty và kết quả hoạt động quản lý, điều hành hoặc kiểm soát.

2. Chế độ chi trả tiền lương, tiền thưởng như sau:

a) Các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Ban Kiểm soát nội bộ Tổng công ty: hàng tháng, được tạm ứng 70% của số tiền lương tạm tính của tháng đó, số 30% còn lại được quyết toán và chi trả vào cuối năm. Hàng năm, được tạm ứng 70% số tiền thưởng của năm, số 30% còn lại được quyết toán và chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ hoặc tuy chưa hết năm, nhiệm kỳ nhưng thôi chức vụ đảm nhận mà không phải do nguyên nhân bị kỷ luật;

b) Số 30% tiền lương và tiền thưởng còn lại được chi trả cho các đối tượng tương ứng nêu trên căn cứ vào Quy chế quản lý tài chính Tổng công ty và quy chế giám sát, đánh giá đối với các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Ban Kiểm soát nội bộ công ty TNHH một thành viên.

Trường hợp kết quả xếp loại doanh nghiệp và kết quả đánh giá về quản lý, điều hành hoặc kiểm soát của Hội đồng thành viên và từng thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Ban Kiểm soát nội bộ Tổng công ty không đáp ứng yêu cầu theo quy định tại Quy chế quản lý tài chính Tổng công ty và quy chế giám sát, đánh giá, thì đối tượng không đáp ứng yêu cầu sẽ không được quyết toán 30% số tiền lương năm và không được hưởng 30% số tiền thưởng còn lại của nhiệm kỳ.

3. Chế độ trách nhiệm gắn với tiền lương, tiền thưởng

a) Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc thực hiện đúng quyền hạn, nghĩa vụ, trách nhiệm theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty thì được hưởng tiền lương, tiền thưởng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.

b) Khi thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc để xảy ra một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì không được nâng bậc lương hoặc phải hạ bậc lương, không được hưởng lương theo hệ số điều chỉnh, không được thưởng:

- Để công ty lỗ, để mất vốn nhà nước;

- Để công ty không có khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn;

- Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

- Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở công ty hoặc để công ty xây dựng đơn giá tiền lương không đúng quy định của pháp luật về lao động;

- Để xảy ra sai phạm về quản lý vốn, quản lý tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định;

- Để lỗ 2 năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu 2 năm liên tiếp hoặc lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được (trừ trường hợp đặc biệt Nhà nước có quyết định can thiệp để bình ổn thị trường; tăng khấu hao để thu hồi vốn nhanh, đổi mới công nghệ, mở rộng sản xuất, kinh doanh; đầu tư mới).

4. Trường hợp một người kiêm nhiệm nhiều chức danh thì chỉ được nhận lương, thưởng của một chức danh và một phụ cấp kiêm nhiệm (nếu có).

5. Chi phí hoạt động, kể cả thù lao, tiền lương, phụ cấp của các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Ban Kiểm soát nội bộ Tổng công ty được tính vào chi phí kinh doanh của Tổng công ty theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Tổng công ty.

6. Quỹ tiền lương và thù lao kế hoạch, quỹ tiền lương và thù lao thực hiện, quỹ tiền thưởng phải báo cáo chủ sở hữu quyết định trước khi thực hiện.

MỤC 4. KIỂM SOÁT NỘI BỘ

Điều 41. Kiểm soát nội bộ

1. Tổng công ty Lương thực miền Nam có Ban Kiểm soát nội bộ do Hội đồng thành viên quyết định thành lập, trực thuộc Hội đồng thành viên.

2. Ban Kiểm soát nội bộ có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh và quản lý điều hành trong Tổng công ty; kịp thời phát hiện, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty.

3. Hội đồng thành viên quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan và ban hành Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát nội bộ.

MỤC 5. NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY

Điều 42. Hình thức tham gia quản lý của người lao động

Người lao động tham gia quản lý Tổng công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau:

1. Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu người lao động Tổng công ty.

2. Tổ chức Công đoàn Tổng công ty.

3. Ban Thanh tra nhân dân.

4. Thực hiện quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 43. Nội dung tham gia quản lý và nghĩa vụ của người lao động

1. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, đóng góp ý kiến và đề xuất với cấp có thẩm quyền các vấn đề sau:

a) Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty;

b) Phương án tổ chức lại Tổng công ty; phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu Tổng công ty;

c) Các quy định, quy chế của Tổng công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

d) Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Tổng công ty;

đ) Khi được chủ sở hữu yêu cầu tham gia bỏ phiếu tín nhiệm đối với các chức danh của Tổng công ty theo quy định.

2. Thông qua Hội nghị toàn thể, Hội nghị đại biểu người lao động và tổ chức Công đoàn tại Tổng công ty người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết, quyết định các vấn đề:

a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể để người đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc;

b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Tổng công ty có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

c) Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân và bầu Ban Thanh tra nhân dân.

3. Người lao động có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể; chấp hành kỷ luật lao động, nội quy lao động và tuân theo sự điều hành hợp pháp của Tổng công ty.

Chương 5.

ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ NGUYỆN LIÊN KẾT, QUẢN LÝ VỐN ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC

MỤC 1. ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ NGUYỆN LIÊN KẾT

Điều 44. Đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết

Tổng công ty có các đơn vị trực thuộc, các công ty con, công ty liên kết.

Điều 45. Quan hệ giữa Tổng công ty với đơn vị trực thuộc

1. Đơn vị trực thuộc Tổng công ty thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức và nhân sự của Tổng công ty theo quy định riêng tại quy chế hoạt động của đơn vị trực thuộc do Tổng giám đốc xây dựng và trình Hội đồng thành viên phê duyệt.

2. Giám đốc các đơn vị trực thuộc phải tự chịu trách nhiệm trước Tổng công ty và pháp luật về việc quản lý vốn, tài sản được giao và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh theo sự phân cấp đã được Tổng công ty quy định.

3. Tổng công ty chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị trực thuộc Tổng công ty.

4. Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc chịu trách nhiệm về hoạt động sản xuất, kinh doanh, kiểm tra, giám sát việc thực hiện Quy chế quản lý tài chính và các nội dung thuộc trách nhiệm quản lý đã phân cấp cho Giám đốc đơn vị trực thuộc theo quy định của pháp luật.

Điều 46. Quan hệ giữa Tổng công ty với công ty con là công ty TNHH một thành viên

1. Công ty TNHH một thành viên được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Tổng công ty là chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên thuộc Tổng công ty. Hội đồng thành viên Tổng công ty thực hiện các quyền của chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên:

a) Phê duyệt điều lệ khi thành lập; quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty theo đề nghị của công ty;

b) Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

c) Quyết định điều chỉnh tăng vốn điều lệ theo đề nghị của công ty; trình chủ sở hữu quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác theo quy định của pháp luật;

d) Quyết định mô hình tổ chức quản lý, cơ cấu quản lý; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Chủ tịch công ty hoặc thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên công ty; chấp thuận để Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức: Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng công ty;

đ) Quyết định dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác theo Quy chế quản lý tài chính Tổng công ty;

e) Tổ chức giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty; giám sát, đánh giá hiệu quả hoạt động của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên công ty theo Điều lệ của công ty;

g) Phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm và quyết định phương án phân phối, sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý lỗ của công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đó;

h) Trình chủ sở hữu quyết định tổ chức lại, giải thể và phá sản công ty theo quy định của pháp luật;

i) Các quyền khác theo quy định của chủ sở hữu và quy định tại điều lệ của công ty.

3. Hội đồng thành viên Tổng công ty thực hiện các nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên:

a) Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty;

b) Tuân thủ Điều lệ công ty;

c) Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty;

d) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty;

đ) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 47. Quan hệ giữa Tổng công ty đối với các công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối của Tổng công ty

1. Những doanh nghiệp là công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty ở nước ngoài có cổ phần, vốn góp chi phối của Tổng công ty (gọi là công ty con) được thành lập, tổ chức và hoạt động theo pháp luật về loại hình công ty đó.

2. Công ty con khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Tổng công ty phải có sự đồng ý của Tổng công ty về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn, sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.

3. Tổng công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên góp vốn tại công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty đó.

4. Tổng công ty có quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, biên liên doanh thông qua Người đại diện phần vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp đó, cụ thể là:

a) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích khác của Người đại diện;

b) Yêu cầu Người đại diện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của công ty con;

c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu Người đại diện xin ý kiến Tổng công ty về những vấn đề quan trọng trước khi biểu quyết ở công ty con: vấn đề tổ chức, nhân sự quản lý, điều hành của công ty; cơ cấu tổ chức bộ máy của công ty; sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; những vấn đề dẫn đến làm thay đổi tỷ lệ vốn góp của Tổng công ty; dự án đầu tư, định hướng phát triển, kế hoạch dài hạn, ngắn hạn; huy động vốn, xử lý tài chính, chia cổ tức; việc sử dụng cổ phần, vốn góp để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của công ty và các vấn đề khác theo Quy chế quản lý Người đại diện vốn góp của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác;

d) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ vốn góp của Tổng công ty ở các công ty con;

đ) Kiểm tra, giám sát việc sử dụng phần vốn Tổng công ty đã góp vào các công ty con theo thẩm quyền được pháp luật quy định;

e) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào các công ty con.

5. Công ty con có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với Tổng công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty con.

Điều 48. Quan hệ giữa Tổng công ty và các công ty liên kết

1. Công ty liên kết với Tổng công ty là các doanh nghiệp mà Tổng công ty có vốn góp không chi phối trong vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.

Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.

2. Công ty liên kết khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Tổng công ty phải có sự đồng ý bằng văn bản của Tổng công ty về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.

3. Tổng công ty có quyền cử Người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn theo điều lệ của công ty liên kết hoặc thực hiện nghĩa vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết; hoặc giới thiệu người ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành của Công ty liên kết.

Người đại diện có trách nhiệm xin ý kiến trước khi thực hiện biểu quyết ở công ty liên kết, thực hiện theo Quy chế quản lý Người đại diện vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác.

4. Công ty liên kết có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với Tổng công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty liên kết.

Điều 49. Quan hệ giữa Tổng công ty với Công ty tự nguyện tham gia liên kết

1. Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty không có cổ phần vốn góp của Tổng công ty, được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.

2. Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Tổng công ty phải có sự đồng ý bằng văn bản của Tổng công ty về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.

3. Tổng công ty và công ty tự nguyện tham gia liên kết chịu sự ràng buộc thông qua thỏa thuận hợp đồng về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác.

MỤC 2. ĐẦU TƯ VỐN RA NGOÀI TỔNG CÔNG TY; QUẢN LÝ PHẦN VỐN CỦA TỔNG CÔNG TY Ở CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT

Điều 50. Vốn Tổng công ty đầu tư ở doanh nghiệp khác

Vốn chủ sở hữu nhà nước giao cho Tổng công ty quản lý, đầu tư vào doanh nghiệp khác bao gồm:

1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị những tài sản khác được Tổng công ty đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp khác.

2. Vốn chủ sở hữu nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho Tổng công ty quản lý.

3. Giá trị cổ phần tại công ty nhà nước đã cổ phần hóa; giá trị vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên; công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

4. Vốn do Tổng công ty vay để đầu tư.

5. Lợi tức và các khoản được chia khác do Nhà nước hoặc Tổng công ty đầu tư góp vốn vào doanh nghiệp khác được sử dụng để tái đầu tư tại doanh nghiệp này.

6. Giá trị cổ phiếu thưởng, cổ phiếu trả thay cổ tức của phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp này.

7. Các loại vốn khác theo quy định của pháp luật.

Điều 51. Đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty

1. Tổng công ty được quyền sử dụng tài sản (gồm tiền, tài sản cố định, tài sản lưu động, tài sản trí tuệ và tài sản khác) thuộc quyền quản lý của Tổng công ty để đầu tư ra ngoài Tổng công ty. Việc đầu tư ra ngoài Tổng công ty liên quan đến đất đai phải tuân thủ các quy định của pháp luật về đất đai. Việc góp vốn bằng tài sản trí tuệ thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

2. Việc đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty tuân thủ theo quy định của pháp luật, phù hợp với chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển của Tổng công ty, không làm ảnh hưởng đến việc thực hiện các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty do chủ sở hữu giao và đảm bảo nguyên tắc có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn.

3. Tổng công ty phải sử dụng tối thiểu 70% tổng nguồn vốn đầu tư vào các doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty. Tổng mức đầu tư ra ngoài Tổng công ty (gồm đầu tư ngắn hạn và dài hạn) không vượt quá mức vốn điều lệ của Tổng công ty. Riêng đối với hoạt động đầu tư góp vốn vào các lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, ngành kinh doanh khác do chủ sở hữu quyết định, Tổng công ty chỉ được đầu tư mỗi lĩnh vực một doanh nghiệp; mức vốn đầu tư không vượt quá 20% vốn điều lệ của tổ chức nhận vốn góp, nhưng phải đảm bảo mức vốn góp của Tổng công ty và các công ty con trong Tổng công ty không vượt quá 30% vốn điều lệ của tổ chức nhận vốn góp.

4. Tổng công ty không được tham gia góp vốn mua cổ phần của các doanh nghiệp khác mà người quản lý, điều hành hoặc người sở hữu chính của doanh nghiệp này là vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị em ruột của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng, Ban Kiểm soát nội bộ Tổng công ty; không góp vốn hoặc mua cổ phần tại quỹ đầu tư mạo hiểm, quỹ đầu tư chứng khoán hoặc công ty đầu tư chứng khoán.

5. Việc đầu tư ra ngoài Tổng công ty theo các hình thức pháp luật quy định. Thẩm quyền quyết định đầu tư thực hiện theo quy định tại Điều lệ này.

6. Thực hiện quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác:

a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp khác;

b) Cử Người đại diện phần vốn hoặc Người đại diện theo ủy quyền của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác để trực tiếp thực hiện quyền của cổ đông, thành viên góp vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác; giao nhiệm vụ cho người đại diện tham gia ứng cử chức danh quản lý, điều hành tại các công ty con là công ty cổ phần, công ty liên kết;

c) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện; quyết định tiền lương, thưởng, chế độ đãi ngộ đối với Người đại diện của Tổng công ty;

d) Yêu cầu Người đại diện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình kết quả kinh doanh, tình hình tài chính của doanh nghiệp khác;

đ) Giao nhiệm vụ, chỉ đạo Người đại diện bảo vệ quyền lợi, lợi ích hợp pháp của Nhà nước và của Tổng công ty; thực hiện chế độ báo cáo theo quy định của Tổng công ty. Kiểm tra, giám sát Người đại diện nhằm phát hiện thiếu sót, yếu kém của Người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời;

e) Quyết định việc thu hồi vốn nhà nước đầu tư hoặc đầu tư tăng vốn của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác sau khi đã được chủ sở hữu chấp thuận;

g) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đầu tư;

h) Giám sát việc thu hồi vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác, việc thu lợi tức được chia từ doanh nghiệp khác;

i) Thực hiện quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và quy định của chủ sở hữu;

7. Ngoài các trường hợp không được góp vốn theo quy định tại khoản 4 Điều này, Tổng công ty còn bị hạn chế các khoản đầu tư sau:

- Công ty con không được đầu tư góp vốn vào công ty mẹ;

- Công ty con, công ty hạch toán phụ thuộc công ty mẹ không được góp vốn cùng công ty mẹ để thành lập doanh nghiệp mới; không được góp vốn mua cổ phần khi cổ phần hóa đơn vị trong cùng Tổng công ty.

Điều 52. Người đại diện

1. Tuyển chọn, bổ nhiệm Người đại diện

Người đại diện do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng; nhiệm kỳ của Người đại diện không quá 5 (năm) năm và phù hợp với nhiệm kỳ của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị của doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty; trường hợp cử nhiều Người đại diện quản lý vốn góp của Tổng công ty tại một doanh nghiệp thì phải quy định cụ thể tỷ lệ đại diện cho từng Người đại diện và phân công Người đại diện phụ trách chung trong nhóm Người đại diện; Người đại diện có thể được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng lại;

Trường hợp không cử Người đại diện thì Hội đồng thành viên là người trực tiếp thực hiện mọi quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn của Tổng công ty tại doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty.

2. Người đại diện phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam; là cán bộ của Tổng công ty hoặc là người lao động tại công ty con, công ty liên kết của Tổng công ty;

b) Có năng lực, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ; có uy tín đối với doanh nghiệp vốn góp của Tổng công ty;

c) Hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Có trình độ chuyên môn về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh chính của các doanh nghiệp mà Tổng công ty có vốn góp; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối của Tổng công ty ở các công ty liên doanh với nước ngoài còn phải có thêm trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc với người nước ngoài trong liên doanh;

đ) Không là bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ hoặc chồng, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của những người trong Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc của các doanh nghiệp có vốn đầu tư của Tổng công ty mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp;

e) Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với các doanh nghiệp có vốn đầu tư của Tổng công ty mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp, trừ trường hợp có cổ phần ở công ty được cổ phần hóa.

3. Người đại diện được tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc của các doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật, điều lệ của doanh nghiệp đó.

Điều 53. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm, quyền lợi của Người đại diện

1. Người đại diện có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Đại diện cho Tổng công ty thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn tại công ty con, công ty liên kết; sử dụng quyền cổ đông, thành viên có vốn góp chi phối để định hướng công ty con thực hiện chiến lược, mục tiêu của Tổng công ty;

b) Trực tiếp tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty con, công ty liên kết theo quy định của điều lệ công ty đó;

c) Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động kinh doanh của công ty con, công ty liên kết;

d) Thực hiện chế độ báo cáo thường xuyên, định kỳ và đột xuất theo yêu cầu để báo cáo Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Ban Kiểm soát nội bộ Tổng công ty về hiệu quả sử dụng phần vốn góp;

đ) Xin ý kiến Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội cổ đông, tại cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty con, công ty liên kết về: phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh; sửa đổi, bổ sung điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; đầu tư dự án; chia lợi tức; bán tài sản có giá trị lớn; cơ cấu tổ chức; quyết định chức danh quản lý, điều hành, … theo quy định phân cấp của Tổng công ty;

e) Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Tổng công ty về quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn góp của Tổng công ty ở công ty được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp.

Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho Tổng công ty thì người đại diện phần vốn bị miễn nhiệm, đồng thời phải chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty;

g) Theo dõi, thu lợi tức đầu tư của Tổng công ty. Người đại diện phải định kỳ báo cáo các chỉ tiêu để theo dõi tình hình thu lợi nhuận đầu tư theo yêu cầu của Tổng công ty, gửi Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty.

2. Người đại diện hưởng chế độ thù lao, lương, thưởng, phụ cấp trách nhiệm theo quyết định của Hội đồng thành viên đối với từng trường hợp cụ thể, căn cứ vào hiệu quả quản lý của Người đại diện. Việc đánh giá kết quả, hiệu quả hoạt động của Người đại diện thực hiện theo Quy chế quản lý Người đại diện phần vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác; việc trả lương, thưởng thù lao phụ cấp thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty, phù hợp với quy định của pháp luật và được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

Tiền lương, thưởng và quyền lợi của người đại diện trong các trường hợp:

a) Người đại diện phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác là thành viên chuyên trách trong ban quản lý, điều hành hoặc là người lao động doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp đó và do doanh nghiệp đó trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp Người đại diện do chủ sở hữu chi trả theo quy định. Nguồn phụ cấp Người đại diện được lấy từ lợi nhuận được chia từ vốn đầu tư góp vào doanh nghiệp khác;

b) Người đại diện là thành viên kiêm nhiệm không tham gia chuyên trách trong Ban Quản lý, điều hành doanh nghiệp khác thì tiền lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định do chủ sở hữu vốn chi trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp Người đại diện do chủ sở hữu chi trả theo quy định.

Trường hợp Người đại diện được các doanh nghiệp khác trả thù lao thì Người đại diện có trách nhiệm nộp các khoản thù lao trên cho chủ sở hữu.

Hội đồng thành viên quyết định và giao Tổng giám đốc ký hợp đồng hoặc ký văn bản thỏa thuận về quyền lợi và trách nhiệm cụ thể với Người đại diện trước khi ra quyết định giao nhiệm vụ quản lý phần vốn nhà nước ở doanh nghiệp khác cho Người đại diện.

3. Người đại diện có nghĩa vụ, trách nhiệm theo quy định của pháp luật, Quy chế quản lý Người đại diện phần vốn của Tổng công ty đã được phê duyệt; trường hợp Người đại diện vi phạm quy chế Tổng công ty, vi phạm nội dung thỏa thuận làm tổn hại đến lợi ích của Nhà nước, của Tổng công ty thì Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty có quyền xử lý kỷ luật; trường hợp vi phạm nghiêm trọng đến mức phải truy cứu trách nhiệm hình sự thì đưa ra pháp luật xử lý theo quy định hiện hành.

4. Việc cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, chế độ đãi ngộ thực hiện theo Quy chế quản lý Người đại diện phần vốn của Tổng công ty.

5. Có các quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

Chương 6.

CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH; CÔNG TÁC THANH TRA, KIỂM TRA, KIỂM TOÁN

Điều 54. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tổng công ty

1. Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành, lợi nhuận và phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ thực hiện theo quy định của pháp luật, được cụ thể trong Quy chế quản lý tài chính Tổng công ty do Hội đồng thành viên xây dựng, ban hành sau khi có sự chấp thuận của Bộ Tài chính.

2. Nội dung Quy chế quản lý tài chính Tổng công ty được xây dựng trên nguyên tắc quản lý đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu nhà nước. Hội đồng thành viên có trách nhiệm cụ thể hóa Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty.

Quy chế quản lý tài chính phải tối thiểu có các nội dung sau:

a) Vốn điều lệ và tăng vốn điều lệ;

b) Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty trong việc quản lý, sử dụng vốn, quỹ;

c) Đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty;

d) Chuyển nhượng vốn đầu tư ra ngoài Tổng công ty;

đ) Quản lý tài sản cố định, công nợ; kiểm kê, xử lý tổn thất tài sản, đánh giá lại tài sản;

e) Quản lý doanh thu, chi phí, giá thành; lợi nhuận và phân phối lợi nhuận, sử dụng các quỹ;

g) Công tác kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán;

h) Tổ chức xây dựng đơn giá tiền lương, quản lý đơn giá tiền lương; cơ chế trả lương, thưởng của Tổng công ty;

i) Mối quan hệ tài chính giữa Tổng công ty với các công ty con, công ty liên kết và công ty tự nguyện liên kết.

Điều 55. Tài chính, kế toán, kiểm toán, thanh tra

1. Năm tài chính của Tổng công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 dương lịch và kết thúc ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm.

2. Tổng công ty xây dựng kế hoạch tài chính hàng năm trên cơ sở kế hoạch sản xuất, kinh doanh hàng năm và dài hạn của Tổng công ty.

Trước thời hạn ngày 01 tháng 10 hàng năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng thành viên thông qua kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm sau của Tổng công ty. Hội đồng thành viên trình chủ sở hữu kế hoạch tài chính hàng năm của Tổng công ty để chủ sở hữu phê duyệt, giao chỉ tiêu kế hoạch tài chính cho Tổng công ty và làm căn cứ đánh giá, giám sát kết quả, hiệu quả quản lý, điều hành của Hội đồng thành viên.

3. Tổng công ty lập và gửi báo cáo tài chính năm đã kiểm toán, được Hội đồng thành viên phê duyệt gửi các cơ quan có liên quan và chủ sở hữu; báo cáo phải đảm bảo về nội dung, thời gian theo quy định của Luật Kế toán. Báo cáo tài chính gửi cho chủ sở hữu gồm:

a) Báo cáo tài chính Tổng công ty (Công ty mẹ);

b) Báo cáo tài chính công ty con do Tổng công ty nắm 100% vốn điều lệ;

c) Báo cáo tài chính hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

4. Báo cáo tài chính quý, 6 tháng, 9 tháng được lập và gửi cho các cơ quan có liên quan và chủ sở hữu theo quy định của Luật Kế toán.

5. Trong trường hợp cần thiết, chủ sở hữu có quyền yêu cầu Tổng công ty gửi bổ sung các báo cáo, tài liệu, thuyết minh chi tiết các chỉ tiêu tổng hợp trong báo cáo tài chính nêu trên.

6. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và trước chủ sở hữu về tính chính xác, trung thực của báo cáo quyết toán năm của Tổng công ty; phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế, các nghĩa vụ tài chính của Tổng công ty; phương án xử lý các khoản lỗ, xử lý tổn thất tài sản của Tổng công ty.

7. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm về kết quả thẩm định báo cáo tài chính năm của Tổng công ty trước khi trình chủ sở hữu và các cơ quan có liên quan.

8. Tổng công ty thực hiện công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật. Mục tiêu của công tác kiểm toán nội bộ nhằm phục vụ công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác kiểm tra, giám sát hoạt động điều hành Tổng công ty của Hội đồng thành viên.

9. Tổng công ty thực hiện công khai tài chính theo quy định của pháp luật; Hội đồng thành viên chủ trì và tổ chức thực hiện việc công khai báo cáo tài chính năm của Tổng công ty; Tổng giám đốc trực tiếp thực hiện việc công khai.

10. Trong quá trình hoạt động, Tổng công ty có trách nhiệm chấp hành, chịu sự thanh tra, kiểm tra, kiểm toán của cơ quan nhà nước có thẩm quyền và của chủ sở hữu:

a) Chấp hành quyết định thanh tra của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của Luật Thanh tra, Luật Giải quyết khiếu nại, tố cáo;

b) Chấp hành kiểm toán báo cáo tài chính của Kiểm toán Nhà nước thực hiện theo quy định của Luật Kiểm toán Nhà nước;

c) Chấp hành thanh tra, kiểm tra, giám sát của chủ sở hữu và cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

d) Tổ chức thực hiện việc thanh tra theo thẩm quyền đối với các đối tượng thanh tra thuộc Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

Chương 7.

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN TỔNG CÔNG TY

Điều 56. Tổ chức lại Tổng công ty

1. Tổ chức lại Tổng công ty được tiến hành theo các hình thức sau đây:

a) Sáp nhập vào công ty khác;

b) Hợp nhất các công ty;

c) Các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

2. Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại Tổng công ty do Thủ tướng Chính phủ quyết định theo quy định của pháp luật.

3. Khi tổ chức lại, Tổng công ty có nghĩa vụ và trách nhiệm thực hiện theo đúng trình tự, thủ tục của pháp luật quy định.

Điều 57. Chuyển đổi sở hữu Tổng công ty

1. Tổng công ty chuyển đổi sở hữu theo các hình thức sau:

a) Cổ phần hóa toàn bộ hoặc một bộ phận của Tổng công ty;

b) Các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

2. Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu của cơ quan có thẩm quyền, Tổng công ty tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục của pháp luật về chuyển đổi sở hữu.

Điều 58. Giải thể Tổng công ty

1. Tổng công ty bị giải thể trong các trường hợp sau:

a) Tổng công ty kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản;

b) Tổng công ty không thực hiện được các nhiệm vụ do chủ sở hữu quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

c) Việc tiếp tục duy trì Tổng công ty là không cần thiết.

2. Tổng công ty chỉ được giải thể khi đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

3. Tổng công ty thực hiện việc giải thể theo trình tự, thủ tục giải thể do pháp luật quy định.

Điều 59. Phá sản Tổng công ty

1. Khi chủ nợ có yêu cầu thanh toán nợ đến hạn mà Tổng công ty lâm vào tình trạng không có khả năng thanh toán được các khoản nợ đến hạn thì Tổng giám đốc phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Tổng công ty.

2. Tổng công ty tiến hành các thủ tục phá sản theo quy định của Luật Phá sản.

Chương 8.

SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 60. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ của Tổng công ty

1. Hội đồng thành viên có trách nhiệm gửi cho chủ sở hữu và các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền các báo cáo về tài chính, về tình hình hoạt động của Tổng công ty theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này.

2. Trường hợp đột xuất, chủ sở hữu có quyền gửi bằng văn bản yêu cầu Hội đồng thành viên cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào có liên quan đến việc tổ thức thực hiện quyền của chủ sở hữu quy định tại Điều lệ này.

3. Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng thành viên cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu của chủ sở hữu.

4. Chủ tịch, các thành viên Hội đồng thành viên và Ban Kiểm soát nội bộ có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, cán bộ quản lý của Tổng công ty cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên, liên quan đến công tác kiểm tra, giám sát, thẩm định của Ban Kiểm soát nội bộ.

5. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty, bao gồm toàn bộ hồ sơ tài liệu của Tổng công ty trước và sau thời điểm chuyển đổi Tổng công ty hoạt động theo Luật Doanh nghiệp.

6. Người lao động trong Tổng công ty có quyền tìm hiểu thông tin (không thuộc phạm vi bảo mật) về Tổng công ty thông qua Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu người lao động và tổ chức Công đoàn Tổng công ty.

Điều 61. Công khai thông tin

1. Tổng giám đốc là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ này về công khai thông tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định theo Điều lệ này. Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Tổng giám đốc hoặc người được Tổng giám đốc ủy quyền.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của pháp luật.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra, kiểm toán của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra, kiểm toán.

Chương 9.

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY

Điều 62. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ Tổng công ty hoặc tranh chấp liên quan đến quan hệ giữa các bên: chủ sở hữu, Tổng công ty, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Ban Kiểm soát nội bộ, bộ máy giúp việc được thương lượng, hòa giải. Nếu việc hòa giải không thành sẽ đưa ra cơ quan có thẩm quyền giải quyết.

2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận, thì bất kỳ bên nào cũng có thể đưa ra các cơ quan có thẩm quyền để giải quyết.

Điều 63. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty

1. Điều lệ của Tổng công ty được sửa đổi, bổ sung khi luật pháp hoặc văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định khác với quy định có liên quan trong Điều lệ này hoặc trong trường hợp Hội đồng thành viên thấy cần phải bổ sung, sửa đổi hoặc do chủ sở hữu yêu cầu. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ Tổng công ty do Hội đồng thành viên trình Thủ tướng Chính phủ quyết định sau khi có ý kiến thẩm định của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn.

2. Trường hợp các văn bản của cơ quan có thẩm quyền có thay đổi và quy định khác với một số nội dung trong Điều lệ này thì thực hiện theo quy định mới và Hội đồng thành viên có trách nhiệm kịp thời trình Thủ tướng Chính phủ sửa đổi, bổ sung Điều lệ phù hợp với các quy định hiện hành.

Chương 10.

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 64. Hiệu lực thi hành

Điều lệ này có hiệu lực thi hành kể từ ngày được Thủ tướng Chính phủ quyết định phê duyệt và có hiệu lực thi hành.

Điều 65. Phạm vi thi hành

1. Chủ sở hữu Tổng công ty, các đơn vị và cá nhân có liên quan thuộc Tổng công ty có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này.

2. Các Quy chế nội bộ của Tổng công ty do Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc ban hành phải tuân thủ nguyên tắc, nội dung của Điều lệ này.

3. Những vấn đề liên quan đến hoạt động của Tổng công ty không được nêu trong bản Điều lệ này sẽ do Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan khác điều chỉnh.

4. Trong trường hợp Điều lệ này có điều khoản chưa rõ, dẫn đến việc thi hành không đúng pháp luật thì điều khoản đó không được thi hành và sẽ được chủ sở hữu xem xét, sửa đổi trên cơ sở đề nghị sửa đổi điều lệ do Hội đồng thành viên trình./.

PHỤ LỤC

DANH SÁCH ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT
(Ban hành kèm theo Quyết định số 339/QĐ-TTg ngày 07 tháng 03 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ)

A. Công ty mẹ

1. Công ty Lương thực Long An.

2. Công ty Bột mì Bình Đông.

3. Công ty Lương thực Sông Hậu

4. Công ty Lương thực Tiền Giang.

5. Công ty Lương thực Đồng Tháp

6. Công ty Lương thực Bạc Liêu

7. Công ty Lương thực Thực phẩm An Giang.

8. Công ty Lương thực Trà Vinh

9. Công ty Nông sản Thực phẩm Tiền Giang.

10. Công ty Nông sản Thực phẩm Trà Vinh.

11. Công ty Lương thực Sóc Trăng.

12. Công ty Lương thực Vĩnh Long.

B. Công ty con

I. Công ty TNHH một thành viên

1. Công ty TNHH Bình Tây

2. Công ty TNHH XNK Kiên Giang.

3. Công ty TNHH Lương thực Thành phố Hồ Chí Minh.

II. Công ty do Tổng công ty giữ cổ phần chi phối

1. Công ty CP Thương mại Sài Gòn Kho Vận.

2. Công ty CP Lương thực Nam Trung Bộ.

3. Công ty CP Lương thực Thực phẩm Safoco.

4. Công ty CP Bao bì Tiền Giang.

5. Công ty CP XNK Nông sản Thực phẩm Cà Mau.

6. Công ty CP Tô Châu.

7. Công ty CP Lương thực Bình Định.

8. Công ty CP Xây lắp cơ khí & Lương thực Thực phẩm.

C. Công ty liên kết

1. Công ty CP Bánh Lubico

2. Công ty CP Chế biến Kinh doanh Nông sản Thực phẩm Nosafood.

3. Công ty CP Bao bì Bình Tây.

4. Công ty CP Bao bì Đồng Tháp.

5. Công ty CP Lương thực Thực phẩm Colusa-Miliket.

6. Công ty CP Lương thực Thực phẩm Vĩnh Long.

7. Công ty CP Hoàn Mỹ.

8. Công ty CP Lương thực Đà Nẵng.

9. Công ty CP Bột mì Bình An.

10. Tổng công ty CP Đầu tư và XNK Foodinco.

11. Công ty CP Bến Thành - Mũi Né./.