Quyết định 199/2006/QĐ-TTg thành lập Công ty mẹ -Tập đoàn Dầu khí Việt Nam

• Số hiệu: 199/2006/QĐ-TTg
• Loại văn bản: Quyết định
• Nơi ban hành: Thủ tướng Chính phủ
• Người ký: Nguyễn Tấn Dũng
• Ngày ban hành: 29/08/2006

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ ******	CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ********
Số: 199/2006/QĐ-TTg	Hà Nội, ngày 29 tháng 08 năm 2006

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC THÀNH LẬP CÔNG TY MẸ - TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM 

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp nhà nước ngày 26 tháng 11 năm 2003;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09 tháng 8 năm 2004 của Chính phủ về tổ chức, quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập theo mô hình công ty mẹ - công ty con;
Căn cứ Quyết định số 198/2006/QĐ-TTg ngày 29 tháng 8 năm 2006 của Thủ tướng Chính phủ về việc phê duyệt Đề án hình thành Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam;
Xét đề nghị của Hội đồng quản trị Tổng công ty Dầu khí Việt Nam,

QUYẾT ĐỊNH :

Điều 1. Thành lập Công ty mẹ - Tập đoàn Dầu khí Việt Nam (sau đây gọi là Tập đoàn Dầu khí Việt Nam) trên cơ sở tổ chức lại bộ máy quản lý, điều hành, tham mưu giúp việc và các ban quản lý dự án của Tổng công ty Dầu khí Việt Nam.

1. Tập đoàn Dầu khí Việt Nam là công ty nhà nước, có tư cách pháp nhân, con dấu, biểu tượng, Điều lệ tổ chức và hoạt động; được mở tài khoản tại Kho bạc Nhà nước, ngân hàng theo quy định của pháp luật; được tự chủ kinh doanh; có trách nhiệm kế thừa các quyền, nghĩa vụ pháp lý và lợi ích hợp pháp của Tổng công ty Dầu khí Việt Nam.

2. Tên gọi đầy đủ: Tập đoàn Dầu khí Việt Nam

Tên giao dịch quốc tế: VIETNAM OIL AND GAS GROUP; gọi tắt là PETROVIETNAM, viết tắt là PVN.

3. Trụ sở chính: Đặt tại thành phố Hà Nội.

4. Cơ cấu tổ chức của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam tại thời điểm thành lập, bao gồm:

- Văn phòng, các phòng, ban tham mưu, giúp việc cho Hội đồng quản trị và Ban Tổng Giám đốc;

- Các Ban quản lý dự án do Tập đoàn Dầu khí Việt Nam là chủ đầu tư;

- Trung tâm Công nghệ tin học;

- Các chi nhánh, văn phòng đại diện.

5. Vốn điều lệ của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam là vốn chủ sở hữu của Tổng Công ty Dầu khí Việt Nam tại thời điểm ngày 01 tháng 01 năm 2006, sau khi đã kiểm toán.

6. Ngành, nghề kinh doanh của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam:

- Nghiên cứu, tìm kiếm, thăm dò, khai thác, chế biến, tàng trữ, vận chuyển dầu khí, làm dịch vụ về dầu khí;

- Xuất nhập khẩu vật tư, thiết bị dầu khí, sản phẩm dầu khí, hoá dầu;

- Kinh doanh, phân phối các sản phẩm dầu, khí, các nguyên liệu hoá phẩm dầu khí;

- Khảo sát, thiết kế, xây dựng, khai thác, sửa chữa các công trình, phương tiện phục vụ dầu khí, dân dụng;

- Tư vấn đầu tư xây dựng, thiết kế các công trình, phương tiện phục vụ dầu khí, dân dụng; sản xuất và kinh doanh vật liệu xây dựng;

- Đầu tư, kinh doanh bất động sản;

- Đầu tư, sản xuất, kinh doanh điện;

- Hoạt động tài chính, chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm;

- Đào tạo, cung ứng nhân lực dầu khí; xuất khẩu lao động;

- Kinh doanh khách sạn, du lịch, văn phòng giao dịch;

- Các ngành, nghề khác theo quy định của pháp luật.

7. Cơ cấu quản lý và điều hành của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam gồm:

a/ Hội đồng quản trị Tập đoàn Dầu khí Việt Nam là đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại Tập đoàn Dầu khí Việt Nam, có tối đa 09 thành viên. Trong đó, 01 đại diện lãnh đạo Bộ Công nghiệp, 01 đại diện lãnh đạo Bộ Tài chính là thành viên kiêm nhiệm. Thành viên Hội đồng quản trị do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp.

b/ Ban Kiểm soát Tập đoàn Dầu khí Việt Nam do Hội đồng quản trị Tập đoàn Dầu khí Việt Nam bổ nhiệm, có tối đa 05 thành viên, trong đó Trưởng ban Kiểm soát là thành viên Hội đồng quản trị;

c/ Tổng Giám đốc Tập đoàn Dầu khí Việt Nam do Hội đồng quản trị Tập đoàn Dầu khí Việt Nam bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận;

d/ Giúp việc Tổng Giám đốc có các Phó Tổng Giám đốc và kế toán trưởng do Hội đồng quản trị Tập đoàn Dầu khí Việt Nam bổ nhiệm theo đề nghị của Tổng Giám đốc.

đ/ Bộ máy giúp việc Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc Tập đoàn Dầu khí Việt Nam có văn phòng và các ban chức năng tham mưu.

8. Mối quan hệ giữa Tập đoàn Dầu khí Việt Nam với chủ sở hữu nhà nước và các đơn vị thành viên được thực hiện phù hợp với pháp luật và Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam.

9. Cơ chế tài chính của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam được quy định tại Nghị định của Chính phủ.

10. Chính phủ thống nhất quản lý và tổ chức thực hiện các quyền, nghiã vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Tập đoàn Dầu khí Việt Nam. Thủ tướng Chính phủ giao cho các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ và Hội đồng quản trị Tập đoàn Dầu khí Việt Nam thực hiện một số quyền của chủ sở hữu theo quy định của pháp luật. Cụ thể như sau:

a/ Thủ tướng Chính phủ quyết định:

- Phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam theo đề nghị của Hội đồng quản trị Tập đoàn Dầu khí Việt Nam và ý kiến của các Bộ: Công nghiệp và Kế hoạch và Đầu tư;

- Phê duyệt điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung điều lệ Tập đoàn Dầu khí Việt Nam theo đề nghị của Hội đồng quản trị Tập đoàn Dầu khí Việt Nam và ý kiến của các Bộ: Công nghiệp, tài chính, Kế hoạch và Đầu tư;

- Tổ chức lại, giải thể, đa dạng hoá sở hữu Tập đoàn Dầu khí Việt Nam theo đề nghị của Hội đồng quản trị Tập đoàn Dầu khí Việt Nam và ý kiến của các Bộ: Công nghiệp, Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư;

- Bổ nhiệm Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị Tập đoàn Dầu khí Việt Nam theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp và thẩm định của Bộ Nội vụ;

- Chấp thuận việc bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với Tổng Giám đốc Tập đoàn Dầu khí Việt Nam theo đề nghị của Hội đồng quản trị Tập đoàn Dầu khí Việt Nam và thẩm định của Bộ Công nghiệp;

- Thông qua đề án thành lập mới doanh nghiệp do Tập đoàn Dầu khí Việt Nam đầu tư 100% vốn điều lệ; việc tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể, phá sản doanh nghiệp thành viên Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam; Việc Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam tiếp nhận thành viên mới;

- Phê duyệt các dự án đầu tư của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam, các dự án đầu tư ra ngoài Tập đoàn Dầu khí Việt Nam thuộc thẩm quyền quyết định của Thủ tướng Chính phủ theo quy định của pháp luật về đầu tư;

- Quyết định việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động đối với Tập đoàn Dầu khí Việt Nam theo đề nghị của Hội đồng quản trị Tập đoàn Dầu khí Việt Nam và ý kiến của các Bộ: Công nghiệp, Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư.

b/ Bộ Công nghiệp:

- Trình Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị Tập đoàn Dầu khí Việt Nam;

- Thẩm định việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với Tổng Giám đốc Tập đoàn Dầu khí Việt Nam do Hội đồng quản trị Tập đoàn Dầu khí Việt Nam trình Thủ tướng Chính phủ;

- Chỉ đạo triển khai, kiểm tra việc thực hiện mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam mà Thủ tướng Chính phủ đã phê duyệt;

- Báo cáo Thủ tướng Chính phủ ý kiến khi Hội đồng quản trị Tập đoàn Dầu khí Việt Nam trình Thủ tướng Chính phủ về:

+ Mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam;

+ Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung điều lệ Tập đoàn Dầu khí Việt Nam;

+ Tổ chức lại, giải thể, đa dạng hoá sở hữu Tập đoàn Dầu khí Việt Nam.

- Giám sát thực hiện các dự án đầu tư của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật về đầu tư.

c/ Bộ Tài chính:

- Thực hiện việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.

- Kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn, thực hiện Nghị định về cơ chế tài chính đối với Tập đoàn Dầu khí Việt Nam; đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh, hoạt động quản lý của Hội đồng quản trị Tập đoàn Dầu khí Việt Nam.

d/ Bộ Nội vụ:

- Thẩm định về quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị Tập đoàn Dầu khí Việt Nam do Bộ Công nghiệp trình Thủ tướng Chính phủ;

- Hướng dẫn trình tự, thủ tục bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị Tập đoàn Dầu khí Việt Nam.

đ) Bộ Kế hoạch và Đầu tư:

Giám sát việc thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ mà Thủ tướng Chính phủ giao cho Tập đoàn Dầu khí Việt Nam.

e) Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh vực liên quan đối với Tập đoàn Dầu khí Việt Nam;

g) Hội đồng quản trị Tập đoàn Dầu khí Việt Nam là đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại Tập đoàn Dầu khí Việt Nam và đại diện chủ sở hữu đối với công ty do mình đầu tư toàn bộ vốn điều lệ.

Hội đồng quản trị Tập đoàn Dầu khí Việt Nam:

- Trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt, sửa đôi, bổ sung Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam;

- Xây dựng đề án thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam trình Thủ tướng Chính phủ; triển khai thực hiện theo đề án đã được phê duyệt;

- Quyết định mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt và của công ty do Tập đoàn Dầu khí Việt Nam sở hữu toàn bộ vốn điều lệ;

- Phê duyệt điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung điều lệ của công ty thành viên do Tập đoàn Dầu khí Việt Nam nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ;

- Quyết định sử dụng, đầu tư và điều chỉnh vốn, các nguồn lực khác do Tập đoàn Dầu khí Việt Nam đầu tư đối với các công ty thành viên, nhưng phải đảm bảo yêu cầu mức vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp hoặc mức vốn pháp định đối với các ngành, nghề theo quy định của pháp luật;

- Quyết định sử dụng vốn của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam để đầu tư thành lập đơn vị thành viên do Tập đoàn Dầu khí Việt Nam sở hữu toàn bộ vốn điều lệ nhưng không vượt quá mức vốn đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị và sau khi có sự chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ;

- Phê duyệt đề án góp vốn của công ty thành viên do mình nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ để thành lập mới các công ty cổ phần nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước hai thành viên trở lên ngoài ngành, lĩnh vực, địa bàn quy định tại Điều 6 Luật Doanh nghiệp nhà nước;

- Quyết định các dự án đầu tư nhóm A nằm trong quy hoạch, kế hoạch phát triển 5 năm của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

- Quyết định hoặc ủy quyền cho Tổng giám đốc quyết định các dự án góp vốn liên doanh với chủ đầu tư nước ngoài, dự án đầu tư ra nước ngoài của công ty thành viên do mình nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật về đầu tư;

- Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận;

- Kiểm tra, giám sát Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Tổng giám đốc, giám đốc đơn vị thành viên trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước, Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam.

11. Các công ty con của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam:

a/ Các tổng công ty hoạt động theo mô hình Công ty mẹ-Công ty con, trong đó Tập đoàn Dầu khí Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ:

- Tổng Công ty Thăm dò và Khai thác dầu khí (được hình thành trên cơ sở tổ chức, sắp xếp lại các đơn vị hoạt động tìm kiếm, thăm dò, khai thác dầu khí);

- Tổng Công ty Khí (được hình thành trên cơ sở tổ chức lại Công ty Chế biến và Kinh doanh các sản phẩm khí và các đơn vị sản xuất, kinh doanh bán buôn khí, các xí nghiệp liên doanh, các ban quản lý dự án khí);

- Tổng Công ty Sản xuất và Kinh doanh điện (thành lập mới khi các nhà máy điện do Tập đoàn Dầu khí Việt Nam làm chủ đầu tư đi vào hoạt động);

- Tổng Công ty Lọc, hoá dầu (thành lập mới khi các nhà máy lọc, hoá dầu do Tập đoàn Dầu khí Việt Nam làm chủ đầu tư đi vào hoạt động).

Cơ cấu quản lý của các tổng công ty nêu trên gồm: Chủ tịch Tổng Công ty, Tổng Giám đốc Tổng Công ty, các Phó Tổng Giám đốc Tổng Công ty, kế toán trưởng Tổng Công ty và bộ máy giúp việc.

b/ Các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tập đoàn Dầu khí Việt Nam sở hữu 100% vốn điều lệ (thực hiện trong năm 2006-2007):

- Công ty Tài chính dầu khí;

- Công ty Thương mại dầu khí;

- Công ty Chế biến và Kinh doanh sản phẩm dầu mỏ;

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Cung ứng và Xuất khẩu lao động dầu khí (thành lập mới).

c/ Các công ty do Tập đoàn Dầu khí Việt Nam nắm giữ trên 50% vốn điều lệ:

- Các công ty cổ phần:

+ Công ty cổ phần Dịch vụ kỹ thuật dầu khí;

+ Công ty cổ phần Dịch vụ du lịch dầu khí;

+ Công ty cổ phần Khoan và Dịch vụ khoan dầu khí;

+ Công ty cổ phần Tư vấn đầu tư và Thiết kế dầu khí;

+ Công ty cổ phần Xây lắp dầu khí;

+ Công ty cổ phần Dung dịch khoan và Hoá phẩm dầu khí.

- Các công ty thực hiện cổ phần hóa năm 2006-2007:

+ Công ty Bảo hiểm dầu khí;

+ Công ty Vận tải dầu khí;

+ Công ty Phân đạm và Hoá chất dầu khí.

d/ Các doanh nghiệp liên doanh:

- Xí nghiệp liên doanh dầu khí Việt – Xô;

- Công ty liên doanh dầu khí Mekong.

đ/ Các doanh nghiệp thành lập mới theo quy định của pháp luật:

- Công ty cổ phần Bất động sản dầu khí;

- Công ty cổ phần Chứng khoán dầu khí;

- Ngân hàng cổ phần Dầu khí.

12. Các công ty liên kết do Tập đoàn Dầu khí Việt Nam nắm giữ dưới 50% vốn điều lệ:

a/ Các công ty thực hiện cổ phần hóa năm 2006-2007:

- Công ty Kinh doanh khí hoá lỏng miền Bắc;

- Công ty Kinh doanh khí hoá lỏng miền Nam.

b/ Các công ty khácd hình thành theo quy định của pháp luật.

13. Doanh nghiệp khoa học công nghệ: hình thành trên cơ sở tổ chức lại Viện Dầu khí và các đơn vị nghiên cứu trong Tổng Công ty Dầu khí Việt Nam.

14. Các cơ sở đào tạo:

- Trường Đào tạo nhân lực dầu khí;

- Trường Đại học Dầu khí (thành lập khi có đủ điều kiện, hoạt động theo cơ chế kinh doanh).

15. Hội đồng quản trị Tập đoàn Dầu khí Việt Nam bổ sung thêm công ty con, công ty liên kết và các đơn vị thành viên khác theo quy định của pháp luật.

Điều 2. Tổ chức thực hiện:

1. Bộ Công nghiệp trình Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị Tập đoàn Dầu khí Việt Nam, chậm nhát trong Quý IV năm 2006.

2. Bộ Tài chính chủ trì, phối hợp với Bộ Công nghiệp, Hội đồng quản trị Tập đoàn Dầu khí Việt Nam và các cơ quan liên quan xây dựng và trình Chính phủ ban hành Nghị định của Chính phủ về cơ chế tài chính đối với Tập đoàn Dầu khí Việt Nam.

3. Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc của Tổng Công ty Dầu khí Việt Nam tiếp tục quản lý, điều hành Tập đoàn Dầu khí Việt Nam cho đến khi Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam được bổ nhiệm theo quy định của pháp luật.

4. Hội đồng quản trị Tập đoàn Dầu khí Việt Nam:

- Trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam.

- Trình Thủ tướng Chính phủ chấp thuận để bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với Tổng Giám đốc Tập đoàn Dầu khí Việt Nam.

- Trình Thủ tướng Chính phủ thông qua đề án thành lập các tổng công ty nói ở mục a khoản 11 và việc hình thành các công ty nói ở mục đ khoản 11 và khoản 13 Điều 1 Quyết định này; quyết định việc hình thành các công ty nói ở mục b khoản 11 Điều 1 Quyết định này.

- Trình Bộ Công nghiệp quyết định việc cổ phần hóa các công ty nói ở mục c khoản 11 và khoản 12 Điều 1 Quyết định này.

Điều 3. Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

Bộ trưởng các Bộ: Công nghiệp, Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư, Lao động - Thương binh và Xã hội, Nội vụ, Thủ trưởng các cơ quan liên quan, Ban Chỉ đạo đổi mới và Phát triển doanh nghiệp, Hội đồng quản trị Tổng công ty Dầu khí Việt Nam và Hội đồng quản trị Tập đoàn Dầu khí Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ Nguyễn Tấn Dũng

Tiếng Anh (English)

THE PRIME MINISTER OF GOVERNMENT -------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM Independence - Freedom - Happiness ----------
No: 199/2006/QD-TTg	Hanoi, August 29, 2006

DECISION

ESTABLISHMENT OF PARENT COMPANY - VIETNAM OIL AND GAS GROUP

THE PRIME MINISTER

Pursuant to the Law on Government Organization dated December 25, 2001;

Pursuant to the Law on State-owned Enterprises dated November 26, 2003;

Pursuant to the Law on Enterprises dated November 29, 2005;

Pursuant to the Government’s Decree No. 153/2004/ND-CP dated August 09, 2004 on organizational structure and management of state corporations and conversion from state corporations and independent state-owned companies into ones that operates in the form of parent company - subsidiaries;

Pursuant to the Decision No. 198/2006/QD-TTg dated August 29, 2006 of the Prime Minister on approval for Scheme on the Formation of Vietnam Oil and Gas Group;

...

...

...

HEREBY DECIDES:

Article 1. Parent Company - Vietnam Oil and Gas Group (hereinafter referred to as “Vietnam Oil and Gas Group”) is established on the basis of reorganizing executive apparatus, assisting units and project management boards of Vietnam Oil and Gas Corporation.

1. Vietnam Oil and Gas Corporation is a state-owned company, has legal status, seal, logo and charter, is entitled to open accounts at the State Treasury and banks as prescribed by law and enjoy business autonomy, and has the responsibility to inherit legal rights and obligations and legitimate interests of Vietnam Oil and Gas Corporation.

2. Full name: Tập Đoàn Dầu khí Việt Nam (“Vietnam Oil and Gas Group”)

Business name in English: VIETNAM OIL AND GAS GROUP; abbreviated name: PETROVIETNAM, symbol: PVN.

3. Address of the headquarters: Hanoi city.

4. The organizational structure of Vietnam Oil and Gas Group (hereinafter referred to as “PVN”) at the time of establishment:

- Offices and departments assisting the Board of Directors and Board of Management;

- Boards of management of projects in which PVN invests;

...

...

...

- Branches and representative offices.

5. The charter capital of PVN is the equity of Vietnam Oil and Gas Corporation on January 01, 2006 after being audited.

6. Business lines of PVN:

- Research into, exploration, extraction, processing, storage and transport of oil and gas, provision of oil and gas services;

- Import and export of oil and gas materials and equipment, oil and gas products, petrochemicals;

- Sale and distribution of oil and gas products, petrochemicals;

- Survey, design, construction, operation and repair of installations and equipment serving petroleum operations and civil purposes;

- Provision of counseling on investment in constructions and equipment serving petroleum operations and civil purposes; production and sale of building materials;

- Real estate trading;

...

...

...

- Finance, securities, banking, insurance;

- Training and providing petroleum human resources; labor export;

- Hospitality industry, office lease;

- Other business lines prescribed by law.

7. The executive apparatus of PVN:

a/ PVN's Board of Directors is a representative of state ownership in PVN and has up to 09 members among which 01 representative of the Ministry of Industry and 01 representative of the Ministry of Finance shall be part-time members.. Members of the Board of Directors shall be appointed by the Prime Minister at the request of the Minister of Industry.

b/ PVN's Board of Supervisors has up to 05 members which are appointed by PVN's Board of Directors and among which the Chief of the Board of Directors is the member of the Board of Directors;

c/ The General Director of PVN shall be appointed or dismissed by or sign a contract with the PVN’s Board of Directors, which may also terminate such contract after the Prime Minister’s approval is granted;

d/ The ones assisting the General Director are Vice General Director and chief accountant appointed by PVN's Board of Directors at the request of the General Director.

...

...

...

8. The relationship between PVN and representative of state ownership and member units shall comply with law and PVN’s charter.

9. PVN’s financial mechanism is specified in the Government’s Decree.

10. The Government shall uniformly manage and organize exercise of rights and discharge of obligations of the representative of state ownership towards PVN. The Prime Minister shall assign Ministers, heads of ministerial agencies, Governmental agencies and PVN’s Board of Directors to exercise rights of the representative of state ownership as prescribed by law. To be specific:

a/ The Prime Minister shall decide to:

- approve long-term goals, strategies and plans and business lines of PVN at the request of PVN's Board of Directors and according to opinions of the Ministry of Industry and Ministry of Planning and Investment;

- approve the charter and amendments to the charter of PVN at the request of PVN's Board of Directors and according to opinions of the Ministry of Industry, Ministry of Finance and Ministry of Planning and Investment;

- reorganize, dissolve and diversify share owners of PVN at the request of PVN's Board of Directors and according to opinions of the Ministry of Industry, Ministry of Finance and Ministry of Planning and Investment;

- appoint President and members of PVN's Board of Directors at the request of the Minister of Industry and according to the appraisal given by the Ministry of Home Affairs;

- approve the appointment or signing of contract with the General Director of PVN at the request of PVN’s Board of Directors and according to the appraisal given by the Ministry of Industry;

...

...

...

- approve PVN’s investment projects, PVN’s outward investment projects within the Prime Minister’s power in accordance with regulations of the law on investment;

- decide to invest in capital to generate and adjust charter capital during operation of PVN at the request of PVN's Board of Directors and according to opinions of the Ministry of Industry, Ministry of Finance and Ministry of Planning and Investment.

b/ The Ministry of Industry shall:

- submit a written request for appointment of President and members of PVN’s Board of Directors to the Prime Minister;

- appraise the implementation of procedures and fulfillment of standards and conditions for appointment or signing of contract with the General Director of PVN, which are submitted to the Prime Minister by PVN’s Board of Directors;

- direct and inspect the implementation of PVN’s long-term goals, strategies and plans approved by the Prime Minister;

- give its opinions to the Prime Minister about the followings submitted to the Prime Minister by PVN’s Board of Directors:

+ Long-term goals, strategies and plans and business lines of PVN;

+ Charter and amendments to the charter of PVN;

...

...

...

- supervise the execution of investment projects by PVN within its power in accordance with regulations of law on investment.

c/ The Ministry of Finance shall:

- invest in capital to generate and adjust charter capital during operation of PVN after the Prime Minister grants approval.

- inspect and supervise the use of capital and implementation of the Decree on financial mechanism applied to PVN; evaluate effectiveness of business and management by PVN’s Board of Directors.

d/ The Ministry of Home Affairs shall:

- appraise procedures, standards and conditions for appointing President and members of PVN's Board of Directors that are submitted by the Ministry of Industry to the Prime Minister;

- provide guidelines for completion of procedures for appointing, dismissing, rewarding or imposing disciplinary penalties on members of PVN's Board of Directors.

 dd/ The Ministry of Planning and Investment shall inspect the performance of goals and tasks assigned to PVN by the Prime Minister.

e/ Ministers, ministerial agencies and Governmental agencies shall perform state management of relevant fields of PVN;

...

...

...

PVN’s Board of Directors shall:

- request the Prime Minister to approve PVN’s charter and amendments thereto;

- formulate a plan for establishment, dissolution and conversion of ownership within PVN and submit it to the Prime Minister; organize the implementation of the approved plan;

- decide on long-term goals, strategies and plans and business lines of PVN after obtaining the approval of the Prime Minister and of the company 100% of charter capital of which is held by PVN;

- approve the charter and amendments to the charter of the member company of which 100% of charter capital is held by PVN;

- decide to use, invest in and adjust capital and other sources in which PVN invests with respect to member companies, but ensuring fulfillment of requirements for charter capital upon establishment of a company or legal capital for the business lines as prescribed by law;

- decide to use capital of PVN to establish a member unit 100 % charter capital of which is held by PVN, but not exceeding the charter capital decided by the Board of Directors and after the approval of the Prime Minister is granted;

- approve the capital contribution plan of the member company 100% of charter capital of which is held itself to establish a new state-owned joint-stock company, state-owned single-member limited liability company or state-owned multi-member limited liability company that operates outside the areas or fields specified in Article 6 of the Law on State-owned Enterprises.

- decide on group A investment projects included in PVN’s five-year plan approved by the Prime Minister.

...

...

...

- decide to appoint, dismiss, sign or terminate a contract with, reward or impose disciplinary penalties on the General Director after obtaining the approval of the Prime Minister.

- carry out inspections and supervise the President and members of Board of Members, presidents of companies, General Director and directors of member units performing their tasks in accordance with regulations of the Law on State-owned Enterprises, Law on Enterprises and PVN’s charter.

11. PVN’s subsidiaries:

a/ Corporations operating in the form of Parent Company-Subsidiary over 100% of charter capital of which is held by PVN:

- Petroleum Exploration and Extraction Corporation (to be formed on the basis of reorganizing units exploring and extracting oil and gas);

- Gas Corporation (to be formed on the basis of reorganizing PetroVietnam Gas Company, gas producers, traders and wholesalers, joint-venture factories and gas project management boards);

- Power Production and Trading Corporation (to be newly established when the power plants in which PVN invests are put into operation);

- Oil Refinery Corporation (to be newly established when the oil refinery plants in which PVN invests are put into operation).

The organizational structure of the aforementioned companies: President of Corporation, General Director of company, Vice General Directors of Corporation, chief accountant of Corporation and assisting units.

...

...

...

- Petrovietnam Oil Processing and Distribution Company Limited;

- Petroleum Labor Export and Supply One-Member Limited Liability Company (to be newly established).

c/ Companies over 50% of charter capital of which is held by PVN:

- Joint-stock companies:

+ Petroleum Technical Service Joint-Stock Company;

+ PetroVietnam Tourism and Service Joint-Stock Company;

+ PetroVietnam Drilling and Drilling Service Joint-Stock Company;

+ PetroVietnam Investment Consultancy and Engineering Joint-Stock Company;

+ PetroVietnam Engineering and Construction Join-Stock Company;

...

...

...

- Companies to be equitized during 2006-2007:

+ PetroVietnam Insurance Company;

+ PetroVietnam Transport Company;

+ PetroVietnam Fertilizer and Chemicals Company.

d/ Joint-ventures:

- VietsovPetro Joint-Venture Factory;

- Mekong Petroleum Joint-Venture.

dd/ Companies newly established in accordance with regulations of law:

- PetroVietnam Real Estate Joint-Stock Company;

...

...

...

- PetroVietnam Joint-Stock Bank.

12. Affiliates less than 50% of charter capital of which is held by PVN:

a/ Companies to be equitized during 2006-2007:

- Northern Liquefied Gas Trading Company;

- Southern Liquefied Gas Trading Company.

b/ Other companies to be set up in accordance with regulations of law.

13. Science and technology companies: to be formed on the basis of reorganizing the Vietnam Petroleum Institute and research units of Vietnam Oil and Gas Corporation.

14. Training institutions:

- Petroleum Human Resource Training School;

...

...

...

15. PVN’s Board of Directors shall add subsidiaries, affiliates and other member units as prescribed by law.

Article 2. Implementation

1. The Ministry of Industry shall request the Prime Minister to appoint President and members of PVN's Board of Directors within the fifth quarter of 2006.

2. The Ministry of Finance shall take charge and cooperate with the Ministry of Industry, PVN’s Board of Directors and relevant authorities in preparing and proposing the promulgation of Government’s Decree on financial mechanism applied to PVN.

3. President and members of the Board of Directors of PVN and General Director of PVN shall keep managing PVN until a new President and members of the Board of Directors of PVN and General Director of PVN are appointed as prescribed by law.

4. PVN’s Board of Directors shall:

- request the Prime Minister to approve PVN’s charter;

- request the Prime Minister to grant approval for appointing or signing contract with General Director of PVN.

- request the Prime Minister to approve the plan for establishment of the companies mentioned in Point a Clause 11 and formation of the companies mentioned in Point dd Clause 11 and Clause 13 Article 1 of this Decision; decide on formation of the companies mentioned in Point b Clause 11 Article 1 of this Decision.

...

...

...

Article 3. This Decision comes into force 15 days after the date on which it is published on the Official Gazette.

Minister of Industry, Minister of Finance, Minister of Planning and Investment, Minister of Labor, War Invalids and Social Affairs, Minister of Home Affairs, heads of relevant agencies, Steering Committee for Enterprise Renovation and Development, Board of Directors of PVN and Board of Directors of Vietnam Oil and Gas Corporation are responsible for the implementation of this Decision./.

THE PRIME MINISTER




Nguyen Tan Dung