Quyết định 12/2007/QĐ-BTC Quy chế quản trị công ty áp dụng công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán Trung tâm Giao

• Số hiệu: 12/2007/QĐ-BTC
• Loại văn bản: Quyết định
• Nơi ban hành: Bộ Tài chính
• Người ký: Trần Xuân Hà
• Ngày ban hành: 13/03/2007

BỘ TÀI CHÍNH **** Số: 12/2007/QĐ-BTC

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ********** Hà Nội, ngày 13 tháng 03 năm 2007

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC BAN HÀNH QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY ÁP DỤNG CHO CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN/ TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005 của Quốc hội;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 06 năm 2006 của Quốc hội;
Căn cứ Nghị định số 77/2003/NĐ-CP ngày 01 tháng 07 năm 2003 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Theo đề nghị của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước,

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

Điều 3. Chánh Văn phòng, Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Thủ trưởng các đơn vị liên quan thuộc Bộ Tài chính, các công ty niêm yết, các tổ chức và cá nhân liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

Nơi nhận: Văn phòng Chính phủ; Văn phòng TW và các ban của Đảng; Văn phòng Quốc hội; Văn phòng Chủ tịch nước; Viện Kiểm soát Nhân dân tối cao; Toà án Nhân dân tối cao; Các Bộ, cơ quan ngang Bộ; cơ quan thuộc Chính phủ; HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc TW; Sở Tài chính, Cục Thuế các tỉnh, thành phố trực thuộc TW; Các Tổng công ty nhà nước; Các công ty niêm yết; Website Chính phủ; Công báo; Cục Kiểm tra văn bản (Bộ Tư pháp); Website Bộ Tài chính; Vụ Pháp chế; Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; - Lưu: VT, UBCKNN.

KT. BỘ TRƯỞNG Thứ Trưởng Trần Xuân Hà

QUY CHẾ

QUẢN TRỊ CÔNG TY ÁP DỤNG CHO CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN/TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN 
(Ban hành kèm theo Quyết định số 12 ngày 13  tháng 3  năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

Chương I:

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1: Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh

Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (sau đây gọi là các công ty niêm yết). Quy chế này được xây dựng theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và vận dụng những thông lệ quốc tế tốt nhất về quản trị công ty phù hợp với điều kiện của Việt Nam, nhằm đảm bảo sự phát triển bền vững của thị trường chứng khoán và góp phần lành mạnh hoá nền kinh tế.

Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát và cán bộ quản lý của các công ty niêm yết.

Quy chế này cũng là cơ sở để đánh giá việc thực hiện quản trị công ty của các công ty niêm yết.

Điều 2: Giải thích thuật ngữ

1. Những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) “Quản trị công ty” là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty. Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm:

- Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả;

- Đảm bảo quyền lợi của cổ đông ;

- Đối xử công bằng giữa các cổ đông;

- Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty;

- Minh bạch trong hoạt động của công ty;

 - Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả.

 b) “Công ty niêm yết” là công ty cổ phần được chấp thuận niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán trên lãnh thổ Việt Nam;

c)  “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định trong Khoản 34 Điều 6 của Luật Chứng khoán;

d) Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc cổ đông lớn của công ty.

2) Trong Quy chế này, các tham chiếu tới một hoặc một số điều khoản hoặc văn bản pháp luật sẽ bao gồm cả những sửa đổi bổ sung hoặc văn bản thay thế các văn bản đó.

Chương II

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 3: Quyền của cổ đông

1. Cổ đông có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp, của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt là:

a). Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong sổ cổ đông của công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

b). Quyền được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của công ty.

 Công ty niêm yết không được hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, đồng thời phải tạo điều kiện cho cổ đông thực hiện việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông khi cổ đông có yêu cầu.

2. Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Trong trường hợp nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật hoặc vi phạm những quyền lợi cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật, cổ đông có quyền đề nghị không thực hiện các quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định. Trường hợp các quyết định vi phạm pháp luật nêu trên gây tổn hại tới công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban giám đốc phải đền bù cho công ty theo trách nhiệm của mình. Cổ đông có quyền yêu cầu công ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định.

3. Cổ đông có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần mới chào bán. Điều này được nêu rõ trong Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

4. Công ty niêm yết có trách nhiệm xây dựng cơ cấu quản trị công ty hợp lý, xây dựng hệ thống liên lạc hiệu quả với các cổ đông để đảm bảo:

a) Cổ đông thực hiện đầy đủ các quyền theo pháp luật và Điều lệ công ty quy định;  

b) Cổ đông được đối xử công bằng.

5. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được công bố đầy đủ cho cổ đông và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 4: Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty

1. Công ty niêm yết xây dựng Điều lệ Công ty theo Điều lệ mẫu do Bộ Tài chính quy định.

2. Công ty niêm yết có trách nhiệm xây dựng và ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Quy chế nội bộ về quản trị công ty gồm các nội dung chủ yếu sau:

a) Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông;

b) Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;

c) Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị;

d) Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao;

e) Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban giám đốc;

f)Quy định về đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban giám đốc và các cán bộ quản lý;

Điều 5: Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn

1. Hội đồng quản trị của công ty xây dựng một cơ chế liên lạc thường xuyên với các cổ đông lớn.

2. Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền và lợi ích của công ty và của các cổ đông khác.

Điều 6: Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường

1.Công ty niêm yết quy định về trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông gồm các nội dung chính sau:

a)Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông;

b) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông;

c)Cách thức bỏ phiếu;

d)Cách thức kiểm phiếu, đối với những vấn đề nhạy cảm và nếu cổ đông có yêu cầu, công ty niêm yết phải chỉ định tổ chức trung lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu;

e)Thông báo kết quả bỏ phiếu;

f)Cách thức phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g)Ghi biên bản Đại hội đồng cổ đông;

h)Lập biên bản Đại hội đồng cổ đông;

i)Thông báo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ra công chúng;

j)Các vấn đề khác.

2. Hội đồng quản trị sắp xếp chương trình nghị sự của Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lý, bố trí thời gian hợp lý để thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương trình họp Đại hội đồng cổ đông.

3.Cổ đông có quyền tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua người uỷ quyền vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông có thể uỷ quyền cho Hội đồng quản trị hoặc các tổ chức lưu ký làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp tổ chức lưu ký được cổ đông uỷ quyền làm đại diện, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung được uỷ quyền biểu quyết. Công ty niêm yết phải hướng dẫn thủ tục uỷ quyền và lập giấy uỷ quyền cho các cổ đông theo quy định.

4. Kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán có thể được mời dự họp Đại hội đồng cổ đông để phát biểu ý kiến tại Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề kiểm toán.

5. Nhằm tăng cường hiệu quả của các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, công ty niêm yết phải cố gắng tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham gia vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách tốt nhất.

6. Hàng năm công ty niêm yết phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông. Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

7. Công ty niêm yết quy định trong Điều lệ Công ty các nguyên tắc, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Điều 7: Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông

Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông phải tối thiểu có các nội dung sau:

- Đánh giá tình hình hoạt động của công ty trong năm tài chính;

- Hoạt động của Hội đồng quản trị;

- Tổng kết các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các quyết định của Hội đồng quản trị;

- Kết quả giám sát đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành;

- Kết quả giám sát đối với các cán bộ quản lý;

- Các kế hoạch dự kiến trong tương lai.

Điều 8: Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông

Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đông phải tối thiểu có các nội dung sau:

- Hoạt động của Ban kiểm soát;

- Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các quyết định của Ban kiểm soát;

- Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của công ty;

- Kết quả giám sát đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên  Ban giám đốc, và các cán bộ quản lý;

- Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, và cổ đông.

Chương III

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 9: Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

1. Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp đã xác định được trước các ứng viên) được công bố trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông một khoảng thời gian hợp lý để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu.

2. Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên.

4. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị được công bố rõ ràng và được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

Công ty niêm yết quy định và hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo phương thức dồn phiếu.

Điều 10: Tư cách thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị là những người mà pháp luật và Điều lệ công ty không cấm làm thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của công ty.

. Điều lệ Công ty có thể quy định tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị, nhưng các tiêu chuẩn đó không được vi phạm các quyền cơ bản của cổ đông.

2. Để đảm bảo có sự tách biệt giữa vai trò giám sát và điều hành công ty, công ty niêm yết cần hạn chế thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức vụ trong bộ máy điều hành của công ty.

3  Thành viên Hội đồng quản trị một công ty niêm yết không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của trên năm (05) công ty khác.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành trừ khi việc kiêm nhiệm này được phê chuẩn tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Điều 11: Thành phần Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là năm (05) người và nhiều nhất là mười một (11) người, trong đó khoảng một phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập không điều hành.

2. Trong trường hợp một thành viên bị mất tư cách thành viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, bị cách chức hoặc vì một lý do nào đó không thể tiếp tục làm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác thay thế. Thành viên Hội đồng quản trị thay thế trong trường hợp này phải được biểu quyết thông qua tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất.

Điều 12: Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi tối cao của cổ đông và của công ty.

2. Thành viên Hội đồng quản trị phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận. 

3. Các thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan khi thực hiện mua hay bán cổ phần của công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán và thực hiện công bố thông tin về việc mua bán này theo quy định của pháp luật.

4. Công ty niêm yết có thể mua bảo hiểm trách nhiệm cho các thành viên Hội đồng quản trị sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 13: Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước các cổ đông về hoạt động của Công ty. Công ty niêm yết xây dựng cơ cấu quản trị công ty đảm bảo Hội đồng quản trị có thể thực thi nhiệm vụ theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và quan tâm tới lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty.

3. Hội đồng quản trị xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị gồm các nội dung chủ yếu sau:

a) Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:

- Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị;

- Cách thức đề cử và ứng cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị của các nhóm cổ đông có đủ tiêu chuẩn đề cử theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

- Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị;

- Các trường hợp miễn nhiệm hay bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị.

- Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị.

b) Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị:

- Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, các tài liệu liên quan, và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng quản trị không thể dự họp);

- Điều kiện hiệu lực của cuộc họp Hội đồng quản trị;

- Cách thức biểu quyết;

- Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;

- Ghi biên bản họp Hội đồng quản trị;

- Thông qua biên bản họp Hội đồng quản trị;

- Thông báo nghị quyết Hội đồng quản trị.

4. Hội đồng quản trị xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao và quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị với Ban giám đốc và Ban kiểm soát, gồm các nội dung chính sau đây:

a)Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao:

- Các tiêu chuẩn để lựa chọn cán bộ quản lý cấp cao;

- Việc bổ nhiệm cán bộ quản lý cấp cao;

- Ký hợp đồng lao động với cán bộ quản lý cấp cao;

- Các trường hợp miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao;

- Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao.

b)Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban giám đốc:

- Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban giám đốc.

- Thông báo nghị quyết của Hội đồng quản trị cho Ban giám đốc và Ban kiểm soát.

- Các trường hợp Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành và đa số thành viên Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị;

- Báo cáo của Ban giám đốc với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao.

- Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề uỷ quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Ban giám đốc.

- Các vấn đề Ban giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

- Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các thành viên Ban kiểm soát và các thành viên Ban giám đốc theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nói trên.

5. Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban giám đốc và các cán bộ quản lý.

6. Hội đồng quản trị có trách nhiệm lập và báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 7 Quy chế này.

Điều 14: Họp Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị tổ chức họp theo đúng trình tự được quy định tại Điều lệ công ty. Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên Hội đồng quản trị theo đúng thời hạn quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập chi tiết và rõ ràng. Thư ký và các thành viên Hội đồng quản trị tham gia vào phiên họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp. Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 15: Các tiểu ban của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có thể thành lập các tiểu ban để hỗ trợ hoạt động của Hội đồng quản trị, bao gồm tiểu ban chính sách phát triển, tiểu ban kiểm toán nội bộ, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng và các tiểu ban đặc biệt khác theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

2. Đối với tiểu ban kiểm toán phải có ít nhất một thành viên là người có chuyên môn về kế toán và không phải là người làm việc trong bộ phận kế toán tài chính của công ty.

3. Hội đồng quản trị quy định chi tiết về việc thành lập, trách nhiệm của các tiểu ban và trách nhiệm của từng thành viên.

4. Trường hợp các công ty không thành lập các tiểu ban thì Hội đồng quản trị cử người phụ trách riêng về từng vấn đề như kiểm toán, lương thưởng, nhân sự.

Điều 16: Thư ký công ty

1. Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị công ty được tiến hành một cách có hiệu quả, Hội đồng quản trị phải chỉ định ít nhất một người làm thư ký công ty. Thư ký công ty phải là người có hiểu biết về pháp luật. Thư ký công ty không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán hiện đang kiểm toán công ty.

2. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký công ty bao gồm:

- Tổ chức các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

- Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

- Làm biên bản các cuộc họp;

- Đảm bảo các Nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp;

- Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

3. Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 17: Thù lao của Hội đồng quản trị

1. Thù lao của Hội đồng quản trị được Đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm và công bố rõ ràng cho cổ đông.

2. Thù lao của Hội đồng quản trị được liệt kê đầy đủ trong Thuyết minh báo cáo tài chính được kiểm toán hàng năm.

3. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị làm kiêm nhiệm chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành thì thù lao bao gồm lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành và các khoản thù lao khác.

4. Thù lao, các khoản lợi ích khác cũng như chi phí mà công ty đã thanh toán cho các thành viên Hội đồng quản trị được công bố chi tiết trong Báo cáo thường niên của công ty. 

Chương IV

THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT

Điều 18: Tư cách thành viên Ban kiểm soát

2. Thành viên Ban kiểm soát không là những người mà pháp luật và Điều lệ công ty cấm làm thành viên Ban kiểm soát. Thành viên Ban kiểm soát phải là người có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm. Thành viên Ban kiểm soát có thể không phải là cổ đông của công ty.

1. Trưởng ban kiểm soát là người có chuyên môn về kế toán, không phải là người làm việc trong bộ phận kế toán tài chính và không phải là Giám đốc tài chính của công ty.

Điều 19: Thành phần Ban kiểm soát

1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát ít nhất là ba (03) người và nhiều nhất là năm (05) người.

2. Trong Ban kiểm soát có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên. Thành viên này không phải là nhân viên trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty.

Điều 20: Quyền tiếp cận thông tin và tính độc lập của thành viên Ban kiểm soát

1. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận với tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của công ty. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý phải cung cấp các thông tin theo yêu cầu của các thành viên Ban kiểm soát.

2. Công ty niêm yết xây dựng cơ chế đảm bảo thành viên Ban Kiểm soát có tính độc lập trong hoạt động và thực thi nhiệm vụ theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 21: Trách nhiệm và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông của công ty về các hoạt động giám sát của mình. Ban kiểm soát có trách nhiệm giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong các hành động của thành viên Hội đồng quản trị, hoạt động của thành viên Ban giám đốc, cán bộ quản lý công ty, sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban giám đốc và cổ đông, và các nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của công ty và cổ đông.

2. Ban kiểm soát họp ít nhất hai lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là hai phần ba số thành viên Ban kiểm soát. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Thư ký và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ như những tài liệu quan trọng của công ty nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát đối với các nghị quyết của Ban kiểm soát.

3. Trong các cuộc họp của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban giám đốc, thành viên kiểm toán nội bộ và thành viên kiểm toán độc lập tham gia và trả lời các vấn đề mà Ban kiểm soát quan tâm.

4. Ban kiểm soát có thể báo cáo trực tiếp với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hoặc các cơ quan quản lý Nhà nước khác trong trường hợp phát hiện những hành vi mà họ cho là vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của các thành viên Hội đồng quản trị, các thành viên Ban giám đốc và các cán bộ quản lý.

5. Ban kiểm soát có quyền lựa chọn và đề nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty niêm yết.

6. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 8 Quy chế này.

Điều 22: Thù lao của Ban kiểm soát

Hàng năm các thành viên Ban kiểm soát được hưởng thù lao cho việc thực hiện nghĩa vụ của Ban kiểm soát. Việc tính số thù lao mà các thành viên Ban kiểm soát được hưởng phải rõ ràng, minh bạch và được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Tổng số thù lao thanh toán cho Ban kiểm soát được công bố trong báo cáo thường niên của công ty và cho cổ đông.

Chương V

NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY

Điều 23: Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý và những người liên quan không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho công ty vì mục đích cá nhân; không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị những hợp đồng giữa công ty với chính thành viên Hội đồng quản trị đó hoặc với những người có liên quan tới thành viên đó. Những đối tượng này được tiếp tục thực hiện hợp đồng khi các thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan đã quyết định không truy cứu vấn đề này.

3. Công ty không được phép cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý và những người có liên quan hoặc bất kỳ pháp nhân nào mà các đối tượng trên có các lợi ích tài chính, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

4. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với các giao dịch mà thành viên đó hoặc người có liên quan đến thành viên đó tham gia, kể cả trong trường hợp lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị trong giao dịch này chưa được xác định và cho dù đó là lợi ích vật chất hay phi vật chất. Các giao dịch nêu trên phải được trình bày trong Thuyết minh báo cáo tài chính cùng kỳ và công bố trong Báo cáo thường niên.

5. Các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý hay người có liên quan với các đối tượng trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty để tiết lộ cho người khác hay để tự mình tiến hành các giao dịch có liên quan.

6. Công ty niêm yết quy định về đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban giám đốc và các cán bộ quản lý bao gồm các nội dung chính sau đây:

Xây dựng các tiêu chuẩn đánh giá.

Xây dựng hệ thống khen thưởng và kỷ luật

Tổ chức bộ máy đánh giá, khen thưởng và kỷ luật.

Tổ chức thực hiện.

Điều 24: Giao dịch với người có liên quan 

1. Khi tiến hành giao dịch với những người có liên quan, công ty niêm yết phải ký kết hợp đồng bằng văn bản theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện. Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể. Các điều khoản ký kết, bổ sung sửa đổi, thời hạn hiệu lực, giá cả cũng như căn cứ xác định giá cả của hợp đồng phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật.

2. Công ty niêm yết áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa những người có liên quan can thiệp vào hoạt động của công ty và gây tổn hại cho lợi ích của công ty thông qua việc độc quyền các kênh mua và bán, lũng đoạn giá cả.

3. Công ty niêm yết áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông và những người có liên quan tiến hành các giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản hoặc các nguồn lực khác của công ty. Công ty niêm yết không được cung cấp những đảm bảo về tài chính cho các cổ đông và những người có liên quan.

Điều 25: Đảm bảo quyền hợp pháp của những người có quyền lợi liên quan đến công ty

1. Công ty niêm yết phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp của những người có quyền lợi liên quan đến công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng và những người khác có quyền lợi liên quan đến công ty.

2. Công ty niêm yết cần hợp tác tích cực với những người có quyền lợi liên quan đến công ty thông qua việc:

a) Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng và chủ nợ để giúp họ đánh giá về tình hình hoạt động và tài chính của công ty và đưa ra quyết định;

b) Khuyến khích họ đưa ra ý kiến về tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và các quyết định quan trọng liên quan tới lợi ích của họ thông qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban giám đốc và Ban kiểm soát.

3. Công ty niêm yết phải quan tâm tới các vấn đề về phúc lợi, bảo vệ môi trường, lợi ích chung của cộng đồng, và trách nhiệm xã hội của công ty.

Chương VI

ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 26: Đào tạo về quản trị công ty

Thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành, Phó giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc công ty niêm yết cần tham gia các khóa đào tạo cơ bản về quản trị công ty do các cơ sở đào tạo có chương trình đào tạo tập huấn liên quan đến quản trị công ty tổ chức.

Công bố thông tin và minh bạch

Điều 27: Công bố thông tin thường xuyên

1. Công ty niêm yết có nghĩa vụ công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ và bất thường về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị công ty cho cổ đông và công chúng. Thông tin và cách thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Ngoài ra, công ty niêm yết phải công bố kịp thời và đầy đủ các thông tin khác nếu các thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán và ảnh hưởng đến quyết định của cổ đông và nhà đầu tư.

2. Việc công bố thông tin được thực hiện theo những phương thức nhằm đảm bảo cổ đông và công chúng đầu tư có thể tiếp cận một cách công bằng và đồng thời. Ngôn từ trong công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu và tránh gây hiểu lầm cho cổ đông và công chúng đầu tư.

Điều 28: Công bố thông tin về tình hình quản trị công ty

1. Công ty niêm yết phải công bố thông tin về tình hình quản trị công ty trong các kỳ Đại hội đồng cổ đông hàng năm, trong báo cáo thường niên của công ty, tối thiểu phải bao gồm những thông tin sau:

a) Thành viên và cơ cấu của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

b) Hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

c) Hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành;

d) Hoạt động của các tiểu ban của Hội đồng quản trị;

e) Những kế hoạch để tăng cường hiệu quả trong hoạt động quản trị công ty;

f)Thù lao và chi phí cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban giám đốc điều hành và thành viên Ban kiểm soát;

g) Thông tin về các giao dịch cổ phiếu của công ty của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc điều hành, Ban kiểm soát, cổ đông lớn và các giao dịch khác của thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc điều hành, Ban kiểm soát và những người liên quan tới các đối tượng nói trên;

h)Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc điều hành và Ban kiểm soát đã tham gia đào tạo về quản trị công ty;

i)Những điểm chưa thực hiện theo quy định của Quy chế, nguyên nhân và giải pháp.

2. Công ty niêm yết có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm và công bố thông tin về tình hình quản trị công ty theo quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.

Điều 29: Công bố thông tin về các cổ đông lớn

1. Công ty niêm yết phải tổ chức công bố thông tin định kỳ về từng cổ đông lớn gồm các nội dung chủ yếu sau:

a) Tên, năm sinh (cổ đông cá nhân);

b) Địa chỉ liên lạc;

c) Nghề nghiệp (cổ đông cá nhân), ngành nghề hoạt động (cổ đông tổ chức);

d) Số lượng và tỷ lệ cổ phần sở hữu trong công ty;

e)Tình hình biến động về sở hữu của các cổ đông lớn;

f)Những thông tin có thể dẫn tới sự thay đổi lớn về cổ đông của công ty;

g)Tình hình tăng, giảm cổ phiếu, và cầm cố, thế chấp cổ phiếu công ty của các cổ đông lớn.

2. Công ty niêm yết có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm và công bố thông tin về tình hình biến động cổ đông theo quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.

Điều 30: Tổ chức công bố thông tin

1. Công ty niêm yết tổ chức công bố thông tin gồm một số nội dung chủ yếu sau:

Xây dựng ban hành các quy định về công bố thông tin theo quy định tại Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn;

Đồng thời bổ nhiệm ít nhất một cán bộ chuyên trách về công bố thông tin.

2. Cán bộ chuyên trách công bố thông tin có thể là Thư ký công ty hoặc một cán bộ quản lý kiêm nhiệm.

3. Cán bộ chuyên trách công bố thông tin phải là người:

a) Có kiến thức kế toán, tài chính, có kỹ năng nhất định về tin học;

b) Công khai tên, số điện thoại làm việc để các cổ đông có thể dễ dàng liên hệ;

c) Có đủ thời gian để thực hiện chức trách của mình, đặc biệt là việc liên hệ với các cổ đông, ghi nhận những ý kiến của các cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến của các cổ đông và các vấn đề quản trị công ty theo quy định;

d) Chịu trách nhiệm về công bố các thông tin của công ty với công chúng đầu tư theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Chương VIII

CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM

Điều 31: Báo cáo

Định kỳ hàng năm, các công ty niêm yết phải có nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin về việc thực hiện quản trị công ty theo quy định của Quy chế với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán và các cơ quan có thẩm quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 32: Giám sát

Các công ty niêm yết, các cá nhân và tổ chức liên quan và các cổ đông công ty phải chịu sự giám sát về quản trị công ty của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán và các cơ quan có thẩm quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 33: Xử lý vi phạm

Công ty niêm yết vi phạm hoặc không thực hiện quy định tại quy chế này mà không công bố thông tin và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại các Điều 27, Điều 28 và  Điều 30 Quy chế này sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định tại nghị định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán./.

Tiếng Anh (English)

MINISTRY OF FINANCE -----------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM Independence - Freedom - Happiness ----------
No. 12/2007/QD-BTC	Hanoi, March 13, 2007

DECISION

PROMULGATING REGULATIONS ON CORPORATE GOVERNANCE APPLICABLE TO COMPANIES LISTED ON THE STOCK EXCHANGE OR A SECURITIES TRADING CENTRE

THE MINISTER OF FINANCE

Pursuant to the Law on Enterprises No. 60/2005/QH11 dated 29 November 2005; Pursuant to the Law on Securities No. 70/2006/QH11 dated 29 June 2006;
Pursuant to Decree No. 77/2003/ND-CP the Government dated 1 July 2003 on functions, obligations and organizational structure of the Ministry of Finance;
On the proposal of the Chairman of the State Securities Commission;

DECIDES:

Article 1.- To issue with this Decision the Regulations on corporate governance applicable to companies listed on the Stock Exchange or a Securities Trading Centre.

Article 2.- This Decision shall be of full force and effect fifteen (15) days after the date of its publication in the Official Gazette.

Article 3.- The Head of the Office, the Chairman of the State Securities Commission, heads of relevant departments under the Ministry of Finance, listed companies and organizations and individuals concerned shall be responsible for implementing this Decision.

...

...

...

ON BEHALF OF THE MINISTER
DEPUTY MINISTER




Tran Xuan Ha

REGULATIONS

ON CORPORATE GOVERNANCE APPLICABLE TO COMPANIES LISTED ON THE STOCK EXCHANGE OR A SECURITIES TRADING CENTRE
(Issued with Decision 12-2007-QD-BTC of the Minister of Finance dated 13 March 2007)

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Article 1.- Meaning and applicable scope

These Regulations shall apply to companies listed on the Stock Exchange or a Securities Trading Centre (hereinafter referred to as listed companies). These Regulations are based on the provisions in the Law on Enterprises, the Law on Securities and the best international practice on corporate governance, but have been adjusted to Vietnams conditions in order to ensure stable development of the securities market and to contribute towards a healthy economy.

...

...

...

These Regulations shall also provide the basis for assessing corporate governance compliance by listed companies.

Article 2.- Interpretation of terms

1. The following terms shall be construed as follows:

(a) Corporate governance means a system of rules to ensure that a company is effectively operated and controlled in the interests of shareholders and related persons. Rules of corporate governance shall:

- Ensure an effective managerial structure;

- Ensure the rights of shareholders;

- Ensure fair and impartial treatment as between shareholders;

- Ensure roles of persons with related interests;

- Ensure transparency during the companys activities;

...

...

...

(b) Listed company means any shareholding company approved to be listed on the Stock Exchange or a Securities Trading Centre within the territory of Vietnam.

(c) Affiliated person means any individual or organization as stipulated in article 6.34 of the Law on Securities.

(d).Independent member of the board of management means a member who is not the director or general director, deputy director or deputy general director, chief accountant or other manager appointed by the board of management or major shareholders of the company.

2. In these Regulations, a reference to one or more provisions or legal texts shall include amendments, supplementing or replacing documents.

Chapter II

SHAREHOLDERS AND GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

Article 3.- Rights of shareholders

1. Shareholders shall have all the rights stipulated in the Law on Enterprises, other laws and the company Charter, and in particular:

(a) The right to freely transfer shares which have been paid for and recorded in the shareholders register, except for restrictions on transfer stipulated by law and the company Charter;

...

...

...

A listed company may not restrict the number of shareholders attending the general meeting of shareholders, and must create favourable condition for shareholders to exercise their rights to authorize representatives to attend the general meeting of shareholders at the request of such shareholders.

2. Shareholders shall have the right to protect their legitimate interests. If a resolution of the general meeting of shareholders or board of management breaches the law or basic rights of shareholders as stipulated by law, then such shareholders shall be entitled to request non-implementation of such resolution pursuant to procedures stipulated by law. If a resolution or decision in breach causes loss to the company, then the board of management, board of controllers or the board of directors which is liable must compensate the company. Shareholders shall have the right, in accordance with procedures stipulated by law, to require the company to pay compensation.

3. Shareholders may refuse to exercise their priority right to purchase new shares. This right of refusal shall be clearly stated in [the relevant] resolution of the general meeting of shareholders.

4. A listed company shall be responsible to formulate a reasonable corporate governance mechanism and an effective communication system with shareholders in order to ensure that:

(a) Shareholders may fully exercise their rights in accordance with law and the company Charter;

(b) Shareholders are treated equally as between each other.

5. Each share of the same class shall give each owner the same equivalent rights, interests and obligations. If the company has preferential shares, then the rights and obligations adhering to those preferential shares must be fully announced to shareholders and approved by the general meeting of shareholders.

Article 4.- Company Charter and internal rules on corporate governance

1. A listed company must draft its Charter based on the standard Charter stipulated by the Ministry of Finance.

...

...

...

(a) Order and procedures for convening and voting at the general meeting of shareholders;

(b) Order and procedures for nominating, standing for election, electing and dismissing members of the board of management;

(c) Order and procedures for holding meetings of the board of management;

(d) Order and procedures for selecting, appointing and dismissing senior managers;

(e) Order and procedures for co-ordination between the board of management, the board of controllers and the board of directors;

(f) Rules on assessing activities, rewarding and disciplining members of the board of management, the board of controllers, the board of directors and other managers.

Article 5.- Matters concerning major shareholders

1. The board of management of the company shall establish a regular communication system with major shareholders.

2. Major shareholders shall not be permitted to exploit their advantages in order to cause harm to the rights and interests of the company and other shareholders.

...

...

...

1. A listed company shall regulate the order and procedures for convening and voting at the general meeting of shareholders, including:

(a) Notice of convening the general meeting of shareholders;

(b) Method of registering for attending the general meeting of shareholders;

(c) Method of voting;

(d) Method of counting votes; in the case of sensitive matters or at the request of shareholders, a listed company shall appoint a neutral organization to collect and count votes;

(e) Announcing voting results;

(f) Method of opposing resolutions of the general meeting of shareholders;

(g) Recording minutes of the general meeting of shareholders;

(h).Taking minutes of the general meeting of shareholders;

...

...

...

(j) Other issues.

2. The board of management shall properly arrange the agenda for the general meeting of shareholders and arrange a reasonable time for discussion and voting on each issue raised in the agenda.

3. Shareholders shall be entitled to participate in the general meeting of shareholders directly or indirectly via a proxy. Shareholders may authorize the board of management or some other depository organization to be their representative at the general meeting of shareholders. If a depository organization is authorized to be a shareholder's representative, it must publish the contents of its voting authorization. A listed company shall guide shareholders on the procedures to authorize, and on preparation of a power of attorney.

4. Auditors or representatives of an auditing company may be invited to attend the general meeting of shareholders in order to state their opinion on auditing issues at such meeting.

5. In order to increase the efficiency of the general meeting of shareholders, a listed company must do its best to apply the most advanced information technology so that shareholders may attend the general meeting of shareholders in the best manner.

6. A listed company must convene the annual general meeting of shareholders which must not be convened by the method of collecting shareholders opinions in writing.

7. A listed company shall stipulate in its Charter the principles, order and procedures for collecting shareholders opinions in writing so as to approve decisions of the general meeting of shareholders.

Article 7.- Report at the general meeting of shareholders on activities of the board of management

A report on activities of the board of management submitted to the general meeting of shareholders must contain at least the following contents:

...

...

...

- Activities of the board of management;

- Summarized contents of meetings of and decisions of the board of management;

- Result of supervision of the director or general director;

- Result of supervision of managers;

- Proposed plan for the future.

Article 8.- Report at the general meeting of shareholders on activities of the board of controllers

A report on activities of the board of controllers submitted to the general meeting of shareholders must contain at least the following contents:

- Activities of the board of controllers;

- Summarized contents of meetings of and decisions of the board of controllers;

...

...

...

- Result of supervision of members of the board of management, the board of directors and managers;

- Report of assessment of co-ordination between the board of controllers, the board of management, the board of directors and shareholders.

Chapter III

MEMBERS OF BOARD OF MANAGEMENT AND BOARD OF MANAGEMENT

Article 9.- Running for the post of and nominating members to the board of management

1. Information relating to candidates for membership of the board of management (where candidates have been nominated) shall be announced a reasonable time before the date of convening the general meeting of shareholders, so that shareholders may learn about such candidates.

2. Candidates for the board of management must commit in writing to the truthfulness, accuracy and reasonableness of personal information announced, and must commit to implementing their duties as a member of the board of management in an honest method if elected.

3. Shareholders or a group of shareholders holding less than 10% of the voting shares for a consecutive period of at least 6 months shall be entitled to nominate one member; shareholders holding from 10% to less than 30% shall be entitled to nominate two members; shareholders holding from 30% to less than 50% shall be entitled to nominate three members; shareholders holding from 50% to less than 65% shall be entitled to nominate four members; and shareholders holding from 65% upwards shall be entitled to nominate all candidates.

4. If the number of candidates who are nominated and who stand for election is still insufficient, the incumbent [currently in office] board of management may nominate more candidates or organize for nomination in accordance with a mechanism stipulated by the company. The nomination mechanism or the method by which the incumbent board of management nominates candidates for the board of management shall be clearly announced and approved by the general meeting of shareholders before nominations are commenced.

...

...

...

Article 10.- Status as a member of the board of management

1. A member of the board of management means a person whom the law and the company Charter do not prohibit from being members of the board of management. A member of the board of management may not be a shareholder of the company.

The company Charter may provide the criteria for membership of the board of management, but the criteria must not breach the basic rights of shareholders.

2. In order to ensure that there is a separation between the supervisory and managerial roles of the company, a listed company shall be required to limit the number of members of the board of management who may concurrently hold other positions in the managerial apparatus of the company.

3. A member of the board of management of a listed company must not concurrently be a member of the board of management of more than five other companies.

4. The chairman of the board of management must not concurrently hold the position of director or general director, unless approved at the annual general meeting of shareholders.

Article 11.- Composition of the board of management

1. The number of members of the board of management shall be at least five and at most eleven, one- third of whom shall be non-executive independent members.

2. If a member loses membership status pursuant to law and the company Charter, is dismissed or cannot continue to be a member for some reason, the board of management may appoint another person as a replacement. In this case, the replacing member of the board of management must be voted for and approved at the next general meeting of shareholders.

...

...

...

1. Members of the board of management shall be responsible to implement their duties in an honest and diligent method in the best interests of the shareholders and the company.

2. Members of the board of management must attend all meetings of the board of management and state their clear opinions on issues raised for discussion.

3. When selling or purchasing shares of the company, members of the board of management and affiliated persons must report to the State Securities Commission, Stock Exchange or Securities Trading Centre and announce information about such purchase and sale in accordance with law.

4. A listed company may purchase liability insurance for members of the board of management after obtaining approval from the general meeting of shareholders. However such liability insurance shall not include insurance of the liability of members of the board of management for breach of law and the company Charter.

Article 13.- Rights and obligations of the board of management

1. The board of management shall be accountable to shareholders for the companys activities. A listed company shall formulate a corporate governance mechanism to ensure that the board of management implements its obligations in compliance with law and the company Charter.

2. The board of management shall be responsible for ensuring that the companys activities comply with law and the company Charter, ensuring equal treatment to all shareholders and consideration of persons with interests related to the company.

3. The board of management shall formulate provisions on the order and procedures for nominating, standing for election, voting for and dismissing members of the board of management, and the order and procedure for holding meetings of the board of management with the following basic contents:

(a) Order and procedure for nominating, standing for election, election and dismissal of members of the board of management:

...

...

...

- Method for nominating and/or standing for the post of member of the board of management by a nominee of a group of shareholders so qualified by law and the company Charter;

- Method of election of members of the board of management;

- Circumstances in which members will be dismissed;

- Notification of election and dismissal of members of the board of management.

(b) Order and procedure for holding meetings of the board of management:

- Notification of a meeting of the board of management (including the agenda, time, venue, relevant documents, and voting slips for members who cannot attend a meeting);

- Conditions for validity of the meeting;

- Method of voting;

- Method of approving resolutions of the board of management;

...

...

...

- Approving minutes;

- Announcing resolutions of the board of management.

4. The board of management shall formulate provisions on the order and procedure for selecting, appointing and dismissing senior managers and the order and procedures for co-ordination of activities between the board of management, the board of directors and the board of controllers, including:

(a) Order and procedures for selecting, appointing and dismissing senior managers:

- Criteria for selecting senior managers;

- Appointment of senior managers;

- Signing labour contracts with senior managers;

- Cases of dismissing senior managers;

- Notification of appointment, dismissal of senior managers.

...

...

...

- Order and procedures for convening, invitations to, taking minutes of and announcing results of a meeting amongst all the boards being the board of management, the board of controllers and the board of directors:

- Announcing resolutions of the board of management to the board of directors and to the board of controllers;

- Cases in which the director or general director and the majority of members of the board of controllers have the right to request to convene the general meeting of shareholders, and issues on which the opinion of the board of management must be consulted;

- Report by the board of directors submitted to the board of management on implementation by the board of directors of its assigned rights and obligations;

- Review by the board of management of implementation by the board of directors of resolutions of the former and of matters delegated to the board of directors to perform;

- Issues on which the board of directors must report and provide information to the board of management and the board of controllers, and the method for providing such information;

- Co-ordination of the activities of control, management and supervision between members of the board of management, of the board of controllers and of the board of directors according to their specific duties.

5. The board of management shall be responsible to formulate a mechanism for assessing activities of, and for rewarding and disciplining members of the board of management, of the board of controllers and of the board of directors and other managers.

6. The board of management shall be responsible for preparing the report and providing it to the general meeting of shareholders as stipulated in article 7 of these Regulations.

...

...

...

1. The board of management shall organize its meetings in accordance with the order and procedures stipulated in the company Charter. A meeting, its agenda and relevant documents shall be notified in advance to members of the board of management within the time-limit stipulated by law and the company Charter.

2. Minutes of a meeting of the board of management must be prepared clearly and in detail. The secretary and members of the board of management attending the meeting must sign the minutes. Minutes of meetings of the board of management must be filed in accordance with law and the company Charter.

Article 15.- Sub-committees of the board of management

1. The board of management may set up sub-committees to assist it in its activities, including a sub- committee for development policy, a sub-committee for internal audit, a sub-committee for personnel, a sub-committee for salary and bonuses and other special sub-committees in accordance with resolutions of the general meeting of shareholders.

2. The sub-committee for internal audit must have at least one member who specializes in accounting and who is not a person working in the accounting/financial department of the company.

3. The board of management shall provide detailed rules on establishment of sub-committees, and on the responsibility of sub-committees and of each member of a sub-committee.

4. In a case where a company does not set up sub-committees, the board of management shall nominate the person/s to be in charge of each issue such as auditing, salary and bonuses, and personnel.

Article 16.- Secretary of the company

1. In order to assist the companys activities to be conducted effectively, the board of management must appoint at least one person to act as secretary of the company. The secretary of the company must have a good knowledge of law, and may not concurrently work for the auditing company which currently audits the company.

...

...

...

- Organizing meetings of the board of management and of the board of controllers and the general meeting of shareholders at the request of the chairman of the board of management or the board of controllers;

- Advising on procedures for meetings;

- Taking minutes of meetings;

- Ensuring that resolutions of the board of management comply with law;

- Providing information relating to finance and copies of minutes of meetings of the board of management and other information to members of the board of management and the board of controllers.

3. The secretary of the company shall be responsible for maintaining confidentiality of information in accordance with law and the company Charter.

Article 17.- Remuneration of the board of management

1. The remuneration of the board of management shall be approved annually by the general meeting of shareholders and specifically announced to shareholders.

2. The remuneration of the board of management shall be specifically listed in the audited annual financial statements.

...

...

...

4. Details of remuneration and other benefits and expenses paid to members of the board of management shall be specifically announced in the companys annual report.

Chapter IV

MEMBERS OF BOARD OF CONTROLLERS AND BOARD OF CONTROLLERS

Article 18.- Status as a member of the board of controllers

1. A person prohibited by law and by the company Charter from being a member of the board of controllers must not be a member of the board of controllers. A member of the board of controllers must have specialized qualifications and experience, and it shall not be necessary for a member of the board of controllers to also be a shareholder of the company.

2. The head of the board of controllers must have specialized accounting qualifications and must not work in the accounting/financial department and must not be the financial director of the company.

Article 19.- Composition of the board of controllers

1. The number of members of the board of controllers shall be at least three and at most five.

2. The board of controllers must have at least one member who is an accountant or auditor. This member must not be a member of staff of the accounting/financial department of the company, and must not be a member of staff of the independent auditing company which currently audits the companys financial statements.

...

...

...

1. Members of the board of controllers shall be entitled to access all information and documents relating to the companys activities. Members of the board of management, the director or general director and managers must provide information at the request of members of the board of controllers.

2. A listed company shall formulate a mechanism to ensure that members of the board of controllers are independent in their activities, and implement their duties in accordance with law and the company Charter.

Article 21.- Responsibilities and obligations of the board of controllers

1. The board of controllers shall be accountable to shareholders for its supervisory activities. The board of controllers shall be responsible to supervise the financial status of the company; the legality of actions of the members of the board of management, of actions of the board of directors and managers; co-ordination between the board of controllers with the board of management, the board of directors and shareholders; and [shall have] other duties stipulated by law and the company Charter with a view to protecting the legitimate interests of the company and its shareholders.

2. The board of controllers shall meet at least twice each year, and the number of attendants must be at least two-thirds of the total number of members of such board. Minutes of a meeting of the board of controllers must be prepared clearly and in detail. The secretary and members of the board of controllers attending the meeting must sign the minutes. Minutes of a meeting of the board of controllers must be filed as important documents of the company in order to clarify liability of each member of the board of controllers for resolutions of such board.

3. The board of controllers shall have the right to request members of the board of management or of the board of directors, internal auditors and independent auditors to attend a meeting of the board of controllers and answer questions on issues which concern such board.

4. The board of controllers may report directly to the State Securities Commission or other State administrative bodies if it discovers acts which it considers breach the law or the company Charter committed by a member of the board of management or of the board of directors or by a manager.

5. The board of controllers shall be entitled to select an independent auditing organization to audit the financial statements of the listed company, and to request the general meeting of shareholders to approve such selection.

6. The board of controllers shall be responsible for making the report at the general meeting of shareholders as stipulated in article 8 of these Regulations.

...

...

...

Members of the board of controllers shall be paid annual remuneration for completing their duties. The calculation of the remuneration of members of the board of controllers must be specific and transparent, and shall be approved by the general meeting of shareholders. The total amount of remuneration paid to the board of controllers shall be announced in the companys annual report and to shareholders.

Chapter V

PREVENTING CONFLICTS OF INTEREST AND TRANSACTIONS WITH PARTIES WITH INTERESTS RELATED TO THE COMPANY

Article 23.- Responsibility of members of the board of management and of the board of directors to be honest and to avoid conflicts of interest

1. Members of the board of management, the director or general director, managers and affiliated persons shall not be permitted to take advantage of business opportunities which could reap benefits for the company for their own personal purposes; and shall not be permitted to use information obtained by virtue of their position in order to gain any personal benefit or a benefit for other individuals and organizations.

2. A member of the board of management, the director or general director and a manager must notify the board of management of any contract between the company with such member or with an affiliated person of such member. Such entities [the member or manager and any affiliated person] shall be permitted to continue to perform such contract when members of the board of management who do not have a related interest [to the contract] decide not to investigate the matter.

3. The company shall not be permitted to make a loan or provide a guarantee to a member of the board of management or of the board of controllers, to the director or general director, to a manager or affiliated person or to any other legal entity with which the above-named have a financial interest, unless otherwise decided by the general meeting of shareholders.

4. A member of the board of management shall not be permitted to vote on a transaction in which such member or an affiliated person participates, including a case where the interest of the member of the board in the transaction has not been confirmed and irrespective of whether the interest is material or non-material. The above-mentioned transactions must be presented in the financial statements for the relevant period and announced in the annual financial statements.

5. Members of the board of management, the director or general director, managers and their affiliated persons shall not be permitted to use information which has not yet been announced in order to reveal it to others or to carry out the relevant transaction on their own behalf.

...

...

...

- Formulating the assessment criteria;

- Formulating the reward and discipline system;

- Organizing the apparatus making assessments and [deciding] to reward or discipline;

- Organization of implementation.

Article 24.- Transactions with affiliated persons

1. When conducting a transaction with an affiliated person, a listed company must sign a contract in writing on the basis of fairness and voluntary action. The contents of the contract must be clear, and the terms and conditions on execution, supplements, amendments, validity, price and basis for determining the contractual price shall constitute information to be disclosed in accordance with law.

2. A listed company shall apply necessary measures to prevent affiliated persons from interfering in the companys activities and causing loss to the companys interests by monopolizing selling and purchasing channels and by rigging prices.

3. A listed company shall apply necessary measures to prevent shareholders and affiliated persons from carrying out transactions which may cause a loss of capital, assets or other resources of the company. A listed company shall not provide financial guarantee for shareholders and affiliated persons.

Article 25.- Ensuring legitimate rights of persons with interests related to the company

...

...

...

2. A listed company needs to co-ordinate actively with persons with interests related to the company, by:

(a) Providing sufficient necessary information to banks and creditors so that they can assess activities and the financial status of the company and make a decision;

(b) Encouraging such persons or entities to raise opinions on the status of business activities and the financial status and on important decisions which pertain to their interests by direct contact with the board of management, the board of directors and the board of controllers.

3. A listed company must be concerned about welfare issues, environmental protection, the general interests of the community and the social responsibility of the company.

Chapter VI

TRAINING ON CORPORATE GOVERNANCE

Article 26.- Training on corporate governance

Members of the board of management and of the board of controllers, the director or general director and deputy director or deputy general director of a listed company shall be required to participate in basic training courses on corporate governance organized by training institutions which have relevant training programs.

Chapter VII

...

...

...

Article 27.- Regular announcement of information

1. A listed company shall be obliged to promptly, completely and accurately announce both periodical and extraordinary information about its business, financial status and corporate governance status to shareholders and the public. Information and the method of announcing information shall be implemented in accordance with law and the company Charter. In addition, a listed company must announce other information in a prompt and complete manner if such information could affect the value of securities and could affect decision-making by shareholders and investors.

2. The announcement of information shall be implemented by a method which ensures that shareholders and the investing public may access it simultaneously and equally. The wording of an announcement needs to be clear and easy to understand, and should avoiding language which could cause misunderstanding by shareholders and the investing public.

Article 28.- Announcing information on corporate governance status

1. A listed company must announce information on its corporate governance status at the annual general meeting of shareholders and in annual reports of the company. Such information must at least consist of:

(a) Members and structure of the board of management and of the board of controllers;

(b) Activities of the board of management and of the board of controllers;

(c) Activities of independent non-executive members of the board of management;

(d) Activities of sub-committees of the board of management;

...

...

...

(f) Remuneration and expenses for members of the board of management, the board of directors and the board of controllers;

(g) Information about transactions of the companys shares by members of the board of management, the board of directors, the board of controllers and major shareholders; and about other transactions by members of the board of management, the board of directors, the board of controllers and their affiliated persons;

(h) The number of members of the board of management, of the board of directors and of the board of controllers attending training courses on corporate governance;

(i) Actions not yet undertaken [but required by] these Regulations, the reasons and [proposed] solutions.

2. A listed company shall be obliged to report on a quarterly and annual basis and to announce information about its corporate governance status in accordance with regulations of the State Securities Commission to the State Securities Commission and to the Stock Exchange or Securities Trading Centre.

Article 29.- Announcing information about major shareholders

1. A listed company must regularly announce information about each major shareholder, including:

(a) Full name and date of birth (individual shareholder);

(b) Contact address;

...

...

...

(d) Number and ratio of shares owned in the company;

(e) Status of fluctuation in ownership by major shareholders;

(f) Information which may lead to a major change in the companys shareholders;

(g) Status of increase or decrease in shares, and pledge or mortgage of shares of major shareholders.

2. A listed company shall be obliged to report on a quarterly and annual basis and to announce information about the status of fluctuation in ownership by major shareholders in accordance with regulations of the State Securities Commission to the State Securities Commission and to the Stock Exchange or Securities Trading Centre.

Article 30.- Organization the announcement of information

1. A listed company shall organize the announcement of information to include the following basic contents:

(a) Formulating and promulgating rules on announcing information as stipulated in the Law on Securities and its guiding documents;

(b) Appointing at least one staff member in charge of announcing information.

...

...

...

3. The staff member in charge of announcing information must:

(a) Have knowledge of accounting and finance and have specified computer skills;

(b) Publish his or her name and telephone number so that shareholders may readily contact him or her;

(c) Have sufficient time to implement his or her duties, especially contacting shareholders, receiving shareholders opinions, periodically publicly answering shareholders opinions and matters relating to corporate management as stipulated in regulations;

(d) Be responsible for announcing information of the company to the investing public in accordance with law and the company Charter.

Chapter VIII

REGIMES ON REPORTING, SUPERVISION AND DEALING WITH BREACHES

Article 31.- Reporting

A listed company shall be obliged to report on an annual basis and to announce information about its corporate governance compliance in accordance with these Regulations to the State Securities Commission, to the Stock Exchange or Securities Trading Centre, and to other relevant bodies as stipulated by law.

...

...

...

A listed company, affiliated individuals and organizations and the companys shareholders shall be subject to corporate governance supervision by the State Securities Commission, the Stock Exchange or Securities Trading Centre, and by other relevant bodies as stipulated by law.

Article 33.- Dealing with breaches

Any listed company which breaches or fails to implement the provisions of these Regulations without announcing and reporting same to the State Securities Commission as stipulated in articles 27,28 and 31 of these Regulations shall be subject to an administrative penalty pursuant to the Decree on administrative offences in the securities and securities market sector.