Từ khoá: Số Hiệu, Tiêu đề hoặc Nội dung ngắn gọn của Văn Bản...

Đăng nhập

Đang tải văn bản...

Quyết định 866/QĐ-BXD năm 2017 tiêu chí trình tự lựa chọn phương thức bán cổ phần nhà đầu tư

Số hiệu: 866/QD-BXD Loại văn bản: Quyết định
Nơi ban hành: Bộ Xây dựng Người ký: Bùi Phạm Khánh
Ngày ban hành: 21/08/2017 Ngày hiệu lực: Đã biết
Ngày công báo: Đang cập nhật Số công báo: Đang cập nhật
Tình trạng: Đã biết

BỘ XÂY DỰNG
-------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Số: 866/QĐ-BXD

Hà Nội, ngày 21 tháng 8 năm 2017

QUYẾT ĐỊNH

PHÊ DUYỆT TIÊU CHÍ, TRÌNH TỰ LỰA CHỌN, PHƯƠNG THỨC BÁN CỔ PHẦN CHO NHÀ ĐẦU TƯ CHIẾN LƯỢC KHI THỰC HIỆN PHƯƠNG ÁN CỔ PHẦN HÓA CÔNG TY MẸ - TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN ĐÔ THỊ VÀ KHU CÔNG NGHIỆP VIỆT NAM (IDICO)

BỘ TRƯỞNG BỘ XÂY DỰNG

Căn cứ Nghị định số 81/2017/NĐ-CP ngày 17 tháng 7 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Xây dựng;

Căn cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày 20 tháng 11 năm 2013 và Nghị định số 116/2015/NĐ-CP ngày 11 ngày 11 tháng 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;

Căn cứ Quyết định số 58/2016/QĐ-TTg ngày 28 tháng 12 năm 2016 của Thủ tướng Chính phủ về tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước và danh mục doanh nghiệp nhà nước thực hiện sắp xếp giai đoạn 2016 - 2020;

Căn cứ Quyết định số 707/QĐ-TTg ngày 25 tháng 5 năm 2017 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án “Cơ cấu lại doanh nghiệp nhà nước, trọng tâm là tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước giai đoạn 2016 - 2020”;

Căn cứ Quyết định số 776/QĐ-TTg ngày 02 tháng 6 năm 2017 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Phương án cổ phần hóa và chuyển thành công ty cổ phần Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam và Văn bản số 7676/VPCP-ĐMDN ngày 21 tháng 7 năm 2017 của Văn phòng Chính phủ về ý kiến đồng ý của Phó Thủ tướng Chính phủ Vương Đình Huệ về việc sử dụng kết quả xác định giá trị doanh nghiệp IDICO;

Căn cứ Thông báo số 147/TB-VPCP ngày 17 tháng 3 năm 2017 của Văn phòng Chính phủ Kết luận của Phó Thủ tướng Chính phủ Vương Đình Huệ về việc sắp xếp, đổi mới và tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn góp của Nhà nước do Bộ Xây dựng làm đại diện chủ sở hữu, giai đoạn 2011 - 2016, nhiệm vụ đến năm 2020;

Căn cứ Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26 tháng 12 năm 2011 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tin thu từ cổ phần hóa của các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thực hiện chuyn đi thành công ty cổ phần và Thông tư 115/2016/TT-BTC ngày 30 ngày 6 tháng 2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26 tháng 12 năm 2011;

Căn cứ Quyết định số 551/QĐ-BXD ngày 20 tháng 5 năm 2014 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng về việc thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam; Quyết định số 416/QĐ-BXD ngày 14 tháng 4 năm 2015 và Quyết định số 1149/QĐ-BXD ngày 12 tháng 10 năm 2015 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng về việc thay đổi thành viên các Ban chỉ đạo cổ phần hóa;

Xét Tờ trình số 474/TTr-TCT ngày 13 tháng 7 năm 2017 của Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam đề nghị Bộ Xây dựng phê duyệt Bản công bthông tin, giá khởi điểm, tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, tổ chức thực hiện bán đấu giá và tổ chức tài chính trung gian, thành viên tham gia Hội đồng đấu giá để bán cổ phần thực hiện cổ phần hóa Công ty mẹ - Tổng công ty IDICO;

Căn cứ Biên bản ngày 15 tháng 8 năm 2017 của Ban chỉ đạo cổ phần hóa Công ty mẹ - Tổng công ty IDICO;

Theo đề nghị của Ban chỉ đạo cổ phần hóa Công ty mẹ - Tổng công ty IDICO và Vụ trưởng Vụ Quản lý doanh nghiệp,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Phê duyệt tiêu chí, trình tự lựa chọn, phương thức bán để làm cơ sở lựa chọn và bán cổ phần lần đầu cho nhà đầu tư chiến lược của Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam (IDICO) với các nội dung như sau:

1. Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược

1.1. Tiêu chí chung

- Có cam kết bằng văn bản của người có thẩm quyền trong việc đồng hành, gắn bó lợi ích lâu dài và hỗ trợ IDICO sau cổ phần hóa về các lĩnh vực: chuyển giao công nghệ mới; đào tạo nguồn nhân lực; nâng cao năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp, điều hành và mở rộng, phát triển thị trường trong nước và nước ngoài, đặc biệt phát triển các ngành, nghề sản xuất kinh doanh chính của IDICO (gồm: (1) đầu tư, kinh doanh hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp và hạ tầng giao thông; (2) đầu tư, kinh doanh phát triển nhà và đô thị, thi công xây lp; (3) sản xuất và kinh doanh điện năng) để sau khi cổ phần hóa tiếp tục đạt hiệu quả, mục tiêu chiến lược như mong đợi và phát triển bền vững;

- Có cam kết bằng văn bản không chuyển nhượng số cổ phần đã mua trong thời hạn tối thiểu 10 (mười) năm, kể từ ngày công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Trường hợp đặc biệt cần chuyển nhượng số cổ phần này trước thời hạn trên thì phải được Đại hội đồng cổ đông (không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản) được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) cổ phần có quyền biểu quyết quyết định;

- Có bề dày kinh nghiệm và sản xuất kinh doanh có hiệu quả đối với một (01) trong ba (03) lĩnh vực: (1) đầu tư, kinh doanh hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp và hạ tầng giao thông; (2) đầu tư, kinh doanh phát triển nhà và đô thị, thi công xây lắp; (3) sản xuất và kinh doanh điện năng;

- Không có xung đột lợi ích đối với chiến lược phát triển của IDICO;

- Chứng minh có đủ nguồn vốn mua cổ phần tối thiểu bằng số vốn góp theo đăng ký tham gia cổ đông chiến lược;

- Có đề xuất về phương án kinh doanh sau cổ phần hóa của IDICO;

- Không ưu tiên các tổ chức tín dụng, ngân hàng, đầu tư tài chính, công ty TNHH và công ty cổ phần có vốn góp của nhà nước.

1.2. Tiêu chí cụ thể: Nhà đầu tư chiến lược là các nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài có đủ điều kiện, đáp ứng các tiêu chí như sau:

- Có đủ tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật;

- Có ngành nghề kinh doanh chính tương đồng với một (01) trong ba (03) ngành nghề kinh doanh chính cốt lõi của IDICO;

- Có năng lực về: khai thác thị trường, trình độ công nghệ cao, uy tín, thương hiệu, kinh nghiệm quản trị và điều hành sản xuất kinh doanh một (01) trong 03 (ba) lĩnh vực: (1) đầu tư, kinh doanh hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp và hạ tầng giao thông; (2) đầu tư, kinh doanh phát triển nhà và đô thị, thi công xây lắp; (3) sản xuất và kinh doanh điện năng, phù hợp với chiến lược phát triển của Tổng công ty IDICO để hỗ trợ IDICO sau cổ phần hóa;

- Thời gian hoạt động liên tục tối thiểu đến hết năm 2016 là: 05 năm;

- Báo cáo tài chính trong 03 năm gần nhất liền kề 2014, 2015, 2016 nhằm mục đích đảm bảo đủ khả năng tài chính để mua tối thiểu 15% vốn điều lệ của Công ty cổ phần (tính theo giá khởi điểm được cấp có thẩm quyền phê duyệt). Báo cáo tài chính phải được kiểm toán bởi một trong các công ty kiểm toán có uy tín đang hoạt động tại Việt Nam được Bộ Tài chính công nhận và nằm trong 10 doanh nghiệp kiểm toán lớn nhất do Hội Kiểm toán viên hành nghề Việt Nam (VACPA) xếp hạng gần đây nhất còn hiệu lực, được thể hiện qua các tiêu chí sau:

+ Tổng tài sản tối thiểu 2.500 tỷ đồng (hoặc 115,0 triệu USD đối với Nhà đầu tư nước ngoài) vào thời điểm kết thúc niên độ tài chính 2016;

+ Vốn chủ sở hữu hợp pháp tối thiểu 1.500 tỷ đồng (hoặc 68,0 triệu USD đối với Nhà đầu tư nước ngoài) vào niên độ tài chính năm 2016;

+ Lợi nhuận tối thiểu bằng 5% doanh thu trong 3 năm gần nhất trước thời điểm đăng ký làm Nhà đầu tư chiến lược;

+ Tình hình tài chính: tại thời điểm nộp hồ sơ không có nợ quá hạn và lỗ lũy kế, không nợ xấu, doanh nghiệp không vi phạm pháp luật;

+ Chứng minh có đủ vốn để mua số cổ phần đăng ký (không tính nguồn vn đã đi đầu tư) hoặc giy bảo lãnh hoặc giấy phong tỏa tài khoản của ngân hàng thương mại hoặc tổ chức tín dụng đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam nơi nhà đầu tư mở tài khoản (giy bảo lãnh hoặc giấy phong tỏa tài khoản của ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng tối thiểu phải có hiệu lực là 6 tháng).

- Nhà đầu tư chiến lược phải đặt cọc ngay 20% giá trị cổ phần khi đăng ký mua theo giá khởi điểm đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt (không xem xét các nhà đầu tư không đặt cọc). Trường hợp từ bỏ quyền mua, nhà đầu tư chiến lược không được nhận lại tiền đặt cọc;

- Không là công ty con, công ty liên kết, công ty có vốn góp của IDICO.

a) Có cam kết bằng văn bản của người có thẩm quyền về các nội dung sau:

- Đảm bảo sự phát triển ổn định, tiếp tục thực hiện chiến lược phát triển đến năm 2020 của IDICO đã được phê duyệt;

- Tiếp tục duy trì ngành nghề kinh doanh chính và thương hiệu của IDICO sau cổ phần hóa trong thời gian ít nhất là 10 năm kể từ thời điểm IDICO chính thức chuyển thành công ty cổ phần;

- Tiếp tục sử dụng lại toàn bộ người lao động trong Phương án cổ phần hóa đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tối thiểu 5 năm và cam kết hỗ trợ đào tạo lại người lao động hiện có để đáp ứng được yêu cầu của công việc;

- Tôn trọng mọi hoạt động của các tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong doanh nghiệp theo Điều 6 Luật Doanh nghiệp hiện hành.

b) Ngoài các tiêu chí nêu trên, nhà đầu tư nước ngoài phải có tài khoản tại một trong các tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán đang hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam và tuân thủ pháp luật Việt Nam, mọi hoạt động liên quan đến mua cổ phần đều phải thông qua tài khoản này; có văn bản ủy quyền (Hợp đồng ủy quyền, hợp đồng ủy thác, hợp đồng chỉ định đầu tư) nếu ủy quyền cho tổ chức đại diện tại Việt Nam thực hiện mua cphần.

2. Mục tiêu, số lượng, tỷ lệ bán cổ phần, phương thức bán, trình tự, thủ tục lựa chọn nhà đầu tư chiến lược

2.1. Mục tiêu, số lượng và tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược

- Mục tiêu là lựa chọn được nhà đầu tư có năng lực, kinh nghiệm và uy tín tham gia, hỗ trợ cho hoạt động phát triển của IDICO sau cổ phần hóa;

- Số lượng cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược: 135.000.000 cổ phần (tương đương 45% vốn điều lệ) và bán tối đa cho 03 nhà đầu tư có ngành nghề kinh doanh chính tương đồng IDICO. Trường hợp lựa chọn 3 nhà đầu tư thì ưu tiên 01 lĩnh vực sẽ lựa chọn 01 nhà đầu tư, như sau:

+ 01 nhà đầu tư có năng lực hỗ trợ về lĩnh vực đầu tư, kinh doanh hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp và hạ tầng giao thông;

+ 01 nhà đầu tư có năng lực hỗ trợ về lĩnh vực đầu tư, kinh doanh phát trin nhà và đô thị, thi công xây lắp;

+ 01 nhà đầu tư có năng lực hỗ trợ về lĩnh vực sản xuất và kinh doanh điện năng;

- Tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược (nếu có 03 nhà đầu tư đạt được tiêu chí lựa chọn) tối đa: 45.000.000 cổ phần/ 01 nhà đầu tư (tương đương với 15% vốn điều lệ).

2.2. Phương thức bán và xử lý cổ phần không bán hết

a) Phương thức bán: theo phương thức thỏa thuận trực tiếp sau cuộc bán đu giá công khai ra công chúng (IPO) với giá bán không thp hơn giá đu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai ra công chúng; cụ th như sau:

- Trường hợp chỉ có một (01) nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua cổ phần và khối lượng đăng ký mua tối đa bằng 45% số cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa IDICO báo cáo Bộ trưởng Bộ Xây dựng quyết định thực hiện bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược theo phương thức thỏa thuận trực tiếp sau cuộc bán đấu giá công khai ra công chúng với giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai ra công chúng.

- Trường hợp có từ hai (02) nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược thực hiện đăng ký mua cổ phần và tng s c phn các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua lớn hơn 45% số cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa IDICO báo cáo Bộ trưởng Bộ Xây dựng quyết định tổ chức thực hiện đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược với nhau trên Sở giao dịch chứng khoán.

Việc tổ chức bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược được thực hiện sau cuộc bán đấu giá công khai ra công chúng với giá khởi điểm là giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai ra công chúng và đảm bảo nguyên tắc lựa chọn nhà đầu tư có giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số lượng cphần bán ra.

- Trường hợp có tối đa ba (03) nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cphần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn 45% số cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa IDICO tiến hành thỏa thuận về số cổ phần bán ra và giá bán cổ phần cho từng nhà đầu tư chiến lược báo cáo Bộ trưởng Bộ Xây dựng phê duyệt, số lượng cổ phần bán cho từng nhà đầu tư chiến lược theo đúng khối lượng cổ phần đã đăng ký đặt mua của từng nhà đầu tư chiến lược với giá bán cho nhà đầu tư chiến lược trong trường hợp này không thấp hơn giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai ra công chúng.

b) Xử lý cổ phần không bán hết: trường hợp nhà đầu tư đăng ký không hết hoặc bán không hết, số cổ phần còn lại (chênh lệch giữa số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược bằng 45% với tổng số cổ phần đăng ký mua của các nhà đầu tư chiến lược), Ban Chỉ đạo cổ phần hóa IDICO báo cáo Bộ trưởng Bộ Xây dựng thực hiện điều chỉnh cơ cấu vốn điều lệ để chuyển Công ty mẹ - Tng công ty IDICO thành công ty cổ phần trước khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần đầu.

- Trường hợp nhà đầu tư chiến lược không thực hiện đúng cam kết, vi phạm hạn chế chuyển nhượng theo quy định thì phải bồi thường mọi tổn thất xảy ra theo đúng hợp đng cam kết và quy định của pháp luật hiện hành.

2.3. Trình tự, thủ tục lựa chọn nhà đầu tư chiến lược

a) Bước 1: Công bố kế hoạch cổ phần hóa để nhà đầu tư quan tâm, tìm hiểu

Bộ Xây dựng/ Tổng công ty IDICO đăng thông báo trên website mời nhà đầu tư quan tâm, tìm hiu đtrở thành cổ đông chiến lược (Bộ Xây dựng đã có văn bản số 2192/BXD-QLDN ngày 07 tháng 10 năm 2016 về việc thông báo mời các nhà đầu tư quan tâm và đã được đăng trên trang website của Bộ Xây dựng http://moc.gov.vn/en/web/guest/trang-chi-tiet/-/tin-chi-tiet/Z2jG/3 53507/353564/thong-bao-va-moi-cac-nha-dau-tu-quan-tam-mong-muon-tro-thanh-nha-dau-tu-chien-luoc-sau-khi-co-phan-hoa-cac-cong-ty-me-tong-cong-ty-song-da-idico-hud-vicem.html).

b) Bước 2: Công khai tiêu chí, trình tự lựa chọn, phương thức bán cổ phần

Bộ Xây dựng công bố Quyết định tiêu chí, trình tự lựa chọn, phương thức bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược, thời hạn nộp hồ sơ và tiếp tục thông báo mời các nhà đầu tư quan tâm để lựa chọn nhà đầu tư chiến lược (đăng trên Website của Bộ Xây dựng, Tổng công ty IDICO hoặc Báo Xây dựng).

c) Bước 3: Nhà đầu tư quan tâm đăng ký và nộp hồ sơ

Nhà đầu tư nộp 03 bộ hồ sơ (01 gốc và 02 bộ sao) tại Bộ Xây dựng (đầu mối là Vụ Quản lý doanh nghiệp) hoặc tại Tổng công ty IDICO. Hồ sơ bao gồm:

- Văn bản đăng ký tham gia là cổ đông chiến lược (mẫu số 01).

- Văn bản cam kết của Người đại diện trước pháp luật công ty (mẫu số 02) về các nội dung chủ yếu như:

+ Gắn bó lợi ích lâu dài (tối thiểu 10 năm) và hỗ trợ cho Tổng công ty sau khi cổ phần hóa;

+ Không chuyển nhượng số cổ phần đã mua trong thời hạn tối thiểu 10 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;

+ Đảm bảo sự phát triển ổn định, tiếp tục thực hiện chiến lược phát triển đến năm 2020 của Tổng công ty đã được phê duyệt;

+ Tiếp tục duy trì ngành nghề kinh doanh chính và thương hiệu của IDICO sau cổ phần hóa trong thời gian ít nhất là 10 năm kể từ thời điểm IDICO chính thức chuyển thành công ty cổ phần;

+ Tiếp tục sử dụng lại toàn bộ người lao động trong Phương án cổ phần hóa đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tối thiểu 5 năm và cam kết hỗ trợ đào tạo lại người lao động hiện có để đáp ứng được yêu cầu của công việc;

+ Tôn trọng mọi hoạt động của các tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong doanh nghiệp theo Điều 6 Luật Doanh nghiệp hiện hành;

- Hồ sơ năng lực của doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau:

+ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp còn hiệu lực;

+ Chứng minh năng lực về: khai thác thị trường, trình độ công nghệ cao, uy tín, thương hiệu, kinh nghiệm quản trị và điều hành sản xuất kinh doanh một (01) trong 03 (ba) lĩnh vực: (1) đầu tư, kinh doanh hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp và hạ tầng giao thông; (2) đầu tư, kinh doanh phát triển nhà và đô thị, thi công xây lp; (3) sản xuất và kinh doanh điện năng, phù hợp với chiến lược phát triển của Tổng công ty IDICO để hỗ trợ IDICO sau cổ phần hóa (thể hiện qua xác nhận của chủ đầu tư hoặc cơ quan nhà nước có thm quyn hoặc các hợp đng kinh tế hoặc quyết định được giao chủ đầu tư, nhà thu, tng thu,...);

+ Báo cáo tài chính được kiểm toán bởi một trong các công ty kiểm toán có uy tín đang hoạt động tại Việt Nam được Bộ Tài chính công nhận và nằm trong 10 doanh nghiệp kiểm toán lớn nhất do Hội Kiểm toán viên hành nghề Việt Nam (VACPA) xếp hạng gần đây nhất còn hiệu lực của các năm 2014, 2015, 2016 và đến hết quý II/2017;

+ Chứng minh có đủ vốn để mua số cổ phần đăng ký (không tính nguồn vốn đã đi đầu tư) hoặc giấy bảo lãnh hoặc giấy phong tỏa tài khoản của ngân hàng thương mại hoặc tổ chức tín dụng đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam nơi nhà đầu tư mở tài khoản (giấy bảo lãnh hoặc giấy phong tỏa tài khoản của ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng tối thiểu phải có hiệu lực là 6 tháng - mẫu số 03);

- Thời hạn nhà đầu tư nộp hồ sơ: 25 ngày kể từ ngày Quyết định về tiêu chí, trình tự lựa chọn, phương thức bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược của Công ty mẹ - Tổng công ty IDICO được chính thức công bố.

d) Bước 4: Thực hiện đánh giá và thẩm định

- Đánh giá

+ Ban chỉ đạo cổ phần hóa IDICO có trách nhiệm thành lập Tổ giúp việc để đánh giá, lựa chọn các nhà đầu tư chiến lược theo các tiêu chí lựa chọn đã được Bộ trưởng Bộ Xây dựng phê duyệt;

+ Thành phần: Hội đồng thành viên, Ban Tổng giám đốc, Kiểm soát viên, đại diện tổ chức công đoàn Tổng công ty IDICO; đại diện lãnh đạo các Vụ: Quản lý doanh nghiệp, Tổ chức cán bộ, Kế hoạch tài chính; Tổ trưởng Tổ giúp việc là Chủ tịch hội đồng thành viên kiêm Phó trưởng Ban chỉ đạo cổ phần hóa IDICO;

+ Nhiệm vụ: Nghiên cứu, xem xét, đánh giá việc đáp ứng tiêu chí lựa chọn, cam kết, năng lực của các nhà đầu tư, lập danh sách các nhà đầu tư đủ điều kiện trình Ban chỉ đạo cổ phần hóa IDICO xem xét quyết định;

+ Thẩm định: Ban chỉ đạo cổ phần hóa (đầu mối là Vụ Quản lý doanh nghiệp) chủ trì thẩm định, trình Bộ trưởng Bộ Xây dựng xem xét, phê duyệt danh sách nhà đầu tư chiến lược, số lượng cổ phần bán và giá bán cho các nhà đầu tư chiến lược của Công ty mẹ - Tổng công ty IDICO (mẫu số 04).

đ) Bước 5: Phê duyệt danh sách, số lượng cổ phần bán và giá bán cho các nhà đầu tư chiến lược

Căn cứ quyết định phê duyệt danh sách nhà đầu tư chiến lược, số lượng cổ phần được bán và giá bán cho nhà đầu tư chiến lược đã được Bộ trưởng Bộ Xây dựng phê duyệt, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa/ Tổ giúp việc Ban Chỉ đạo cổ phần hóa IDICO và các nhà đầu tư chiến lược tiến hành đàm phán, thỏa thuận và ký kết hợp đồng mua, bán cổ phần theo quy định của pháp luật (mẫu số 05).

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.

Điều 3. Chánh Văn phòng Bộ, Vụ trưởng các Vụ: Quản lý doanh nghiệp, Kế hoạch tài chính, Tổ chức cán bộ; Trưởng ban Ban chỉ đạo cổ phần hóa IDICO; Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc IDICO; Tổ giúp việc Ban Chỉ đạo cổ phần hóa IDICO và Thủ trưởng các cơ quan, đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.


Nơi nhận:
- Như Điều 3;
- Thủ tướng Chính phủ (để /bc);
- Ban Chỉ đạo ĐM và PTDN (để b/c);
- Bộ trưởng BXD (để /bc);
- Lưu: VT, QLDN (S03).

KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG





Bùi Phạm Khánh

Mẫu số 01 (bắt buộc)

…………………………
-------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

(Nêu tên doanh nghiệp theo đúng giấy chứng nhận ĐKKD)
Số:……………

……….., ngày tháng năm 2017

ĐƠN ĐĂNG KÝ

THAM GIA MUA CỔ PHẦN NHÀ ĐẦU TƯ CHIẾN LƯỢC

(Là bộ phận không thể tách rời với bản cam kết và hợp đồng mua, bán cổ phần nếu được lựa chọn)

Kính gửi:

- Bộ Xây dựng
- Ban chỉ đạo cổ phần hóa Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam

1. Tên công ty/nhà đầu tư:................................................................................................

2. Trụ sở chính/ địa chỉ:....................................................................................................

3. Số điện thoại: ………………………………….; Fax:.......................................................

4. Số tài khoản: …………………………………..; mở tại:...................................................

5. Giấy chứng nhận ĐKKD số/ chứng nhận ĐKDN hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động:………… , cấp ngày..../..../ , cấp thay đổi lần thứ …………., nơi cấp: ……………………

6. Lĩnh vực hoạt động, ngành nghề kinh doanh chính: .....................................................

7. Vốn điều lệ: ………………………………………..(trong đó: thể hiện rõ về cơ cấu vốn điều lệ; chi tiết về các cổ đông là pháp nhân, thời điểm góp vn và tỷ lệ vốn góp)

8. Vốn chủ sở hữu: .........................................................................................................

9. Người đại diện theo pháp luật: ……………………….., chức vụ: ...................................

10. Người liên hệ khi cần thiết: ……………, chức vụ: ………………, số điện thoại: .........

11. Năng lực của nhà đầu tư

11.1. Chứng minh năng lực về: khai thác thị trường, trình độ công nghệ cao, uy tín, thương hiệu, kinh nghiệm quản trị và điều hành sản xuất kinh doanh một (01) trong 03 (ba) lĩnh vực: (1) đầu tư, kinh doanh hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp và hạ tầng giao thông; (2) đầu tư, kinh doanh phát triển nhà và đô thị, thi công xây lắp; (3) sản xuất và kinh doanh điện năng, phù hợp với chiến lược phát triển của Tổng công ty IDICO để hỗ trợ IDICO sau cổ phần hóa (thể hiện qua xác nhận của chủ đầu tư hoặc cơ quan nhà nước có thm quyền hoặc các hợp đng kinh tế hoặc quyết định được giao chủ đầu tư, nhà thu, tng thu,..).

11.2. Chng minh năng lực về tài chính, cụ thể như sau:

TT

Nội dung

Đơn vị tính

Năm tài chính

Ghi chú

2014

2015

2016

Đến hết QII/2017

1

Về doanh thu (không tính doanh thu hợp nhất của các công ty con, công ty liên kết của nhà đầu tư)

a

Doanh thu theo ngành nghề kinh doanh chính (ngành nghề kinh doanh chính là ngành nghề có doanh thu của công ty mchiếm tối thiểu 60%/ tổng doanh thu của / năm)

-

Chiếm tỷ lệ/tổng doanh thu

b

Doanh thu theo ngành nghề kinh doanh có liên quan khác

-

Chiếm tỷ lệ/tổng doanh thu

2

Nguồn tài chính để đảm bảo mua cổ phần đăng ký (tính theo giá đấu giá thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai ra công chúng, nhưng tối thiểu phải bằng giá khởi điểm của cuộc đấu giá cổ phần lần đầu được phê duyệt)

a

Đăng ký mua tối thiểu 15% vốn điều lệ của IDICO

b

Có tài khoản mở tại ngân hàng thương mại đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam

c

Chứng minh có đủ vốn để mua số cổ phần đăng ký (không tính nguồn vốn đã đi đầu tư) hoặc giấy bảo lãnh hoặc giấy phong tỏa tài khoản của ngân hàng thương mại hoặc tổ chức tín dụng đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam nơi nhà đầu tư mở tài khoản (giấy bảo lãnh hoặc giấy phong tỏa tài khoản của ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng ti thiểu phải có hiệu lực là 6 tháng), với số tiền đủ để mua tối thiểu 15% vốn điều lệ của IDICO (số lượng đăng ký mua tối đa là 45% vốn điều lệ của IDICO).

d

Tổng tài sản tối thiểu 2.500 tỷ đồng (hoặc 115,0 triệu USD đối với Nhà đầu tư nước ngoài)

đ

Vn chủ sở hữu hp pháp tối thiểu 1.500 tỷ đồng (hoặc 68,0 triệu USD đối với Nhà đầu tư nước ngoài)

e

Lợi nhuận tối thiểu bằng 5% doanh thu

g

Nợ quá hạn

h

Lỗ lũy kế

i

Nợ xấu

k

Bản xác nhận của cơ quan thuế đã hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với nhà nước đến thời điểm nộp hồ sơ

l

Bản xác nhận của cơ quan BHXH đã hoàn thành nghĩa vụ đóng và không nợ BHXH đối với tổng số người lao động đang làm việc tại doanh nghiệp đến thời điểm nộp hồ sơ.

12. Đề xuất về phương án kinh doanh sau cổ phần hóa của IDICO;

Được biết, Bộ Xây dựng, Ban chỉ đạo cổ phần hóa đang thực hiện cổ phần hóa và có nhu cầu tìm kiếm nhà đầu tư chiến lược phù hợp để hỗ trợ Tổng công ty IDICO sau cổ phần hóa và cam kết gắn bó lợi ích lâu dài với Tổng công ty.

(Nêu khả năng hỗ trợ của nhà đầu tư chiến lưc đối với hoạt động kinh doanh chính của Tng công ty IDICO).

Với mong muốn được trở thành nhà đầu tư chiến lược của Tổng công ty IDICO, chúng tôi đăng ký mua……………… cổ phần (bằng chữ: ………………..), chiếm ……………………% vốn điều lệ của Tổng công ty IDICO (ti thiểu đăng ký mua 15% vốn điều lệ; số lượng đăng ký mua ti đa là 45%) vốn điều lệ tại Tng công ty IDICO).

Bằng đơn này, chúng tôi Tập đoàn (Tổng công ty, Công ty,...) cam kết:

- Mua hết số lượng cổ phần đăng ký mua;

- Nhà đầu tư chiến lược phải đặt cọc ngay 20% giá trị cổ phần khi đăng ký mua theo giá khởi điểm đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Trường hợp từ bỏ quyền mua, nhà đầu tư chiến lược không được nhận lại tin đặt cọc;

- Gắn bó lợi ích lâu dài (tối thiểu 10 năm) và hỗ trợ cho Tổng công ty sau khi cphần hóa (nêu những nội dung đồng hành, gắn bó và hỗ trợ IDICO);

- Không chuyển nhượng số cổ phần đã mua trong thời hạn tối thiểu 10 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;

- Không có xung đột lợi ích đối với chiến lược phát triển của IDICO đã được phê duyệt.

- Không có nợ quá hạn và lỗ lũy kế, không nợ xấu, doanh nghiệp không vi phạm pháp luật.

- Không là công ty con, công ty liên kết, công ty có vốn góp của IDICO;

- Đảm bảo sự phát triển ổn định, tiếp tục thực hiện chiến lược phát triển đến năm 2020 của Tổng công ty đã được phê duyệt;

- Tiếp tục duy trì ngành nghề kinh doanh chính và thương hiệu của IDICO sau cổ phần hóa trong thời gian ít nhất là 10 năm kể từ thời điểm IDICO chính thức chuyển thành công ty cổ phần;

- Tiếp tục sử dụng lại toàn bộ người lao động trong Phương án cổ phần hóa đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tối thiểu 5 năm và cam kết hỗ trợ đào tạo lại người lao động hiện có để đáp ứng được yêu cầu của công việc;

- Tôn trọng mọi hoạt động của các tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong doanh nghiệp theo Điều 6 Luật Doanh nghiệp hiện hành.

Nếu được lựa chọn là cổ đông chiến lược, chúng tôi, Tập đoàn (Tng công ty, Công ty,...) xin cam kết sẽ thực hiện đầy đủ quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông chiến lược theo quy định của Pháp luật, của Bộ Xây dựng, của Ban chỉ đạo cổ phần hóa, của Tổng công ty IDICO và những nội dung cam kết như đã nêu trên.

Trường hợp chúng tôi, Tập đoàn (Tng công ty, Công ty,...) không thực hiện đúng các nội dung đã cam kết trên hoặc khai không đúng hồ sơ, giả mạo hồ sơ thì sẽ chấp nhận bị đại diện Bộ Xây dựng hoặc Ban chỉ đạo cổ phần hóa/ Tổng công ty IDICO hoặc cơ quan đại diện phần vốn chủ sở hữu nhà nước tước quyền làm Nhà đầu tư chiến lược và không được bồi hoàn các khoản đã: bảo lãnh, đặt cọc và đóng góp khác.

Chúng tôi xin gửi kèm theo văn bản này là các tài liệu liên quan đến hồ sơ năng lực (bản sao công chứng giấy chứng nhận ĐKKD/Quyết định thành lập hoặc giấy phép hoạt động, bản thông tin giới thiệu và năng lực của nhà đầu tư, báo cáo tài chính được kiểm toán, bản gốc Giấy bảo lãnh hoặc giấy phong tỏa tài khoản của ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng,..), kính mong Bộ Xây dựng, Ban chỉ đạo cổ phần hóa và Tổng công ty IDICO xem xét.

Trân trọng cảm ơn./.


Nơi nhận:
- Như trên;
- Tổng công ty IDICO;
- Lưu:
………….

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP
(Ký, ghi rõ họ và tên và đóng dấu)

Mẫu số 02 (bắt buộc)

……………………………..
-------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

(Nêu tên doanh nghiệp theo đúng giấy chứng nhận ĐKKD)
Số: ……………..

…………, ngày tháng năm 2017

BẢN CAM KẾT THỰC HIỆN

CỦA NHÀ ĐẦU TƯ CHIẾN LƯỢC

(Là bộ phận không thể tách rời với đơn đăng ký và hợp đồng mua, bán cổ phần)

Kính gửi:

- Bộ Xây dựng
- Ban chỉ đạo cổ phần hóa Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam

1. Tên công ty/nhà đầu tư: ................................................................................................

2. Trụ sở chính/ địa chỉ: ....................................................................................................

3. Số điện thoại: ……………………………………….; Fax:................................................

4. Số tài khoản: …………………………………….; mở tại:.................................................

5. Giấy chứng nhận ĐKKD số/ chứng nhận ĐKDN hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động: ……………………………, cấp ngày..../..../ , cấp thay đổi lần thứ …………, nơi cấp: ............................................................

6. Lĩnh vực hoạt động, ngành nghề kinh doanh chính: ......................................................

7. Vốn điều lệ: ………………………….(trong đó: thể hiện rõ về cơ cấu vốn điều lệ; chi tiết về các c đông là pháp nhân, thời điểm góp vn và tỷ lệ vn góp)

8. Vốn chủ sở hữu: ............................................................................................................

9. Người đại diện theo pháp luật: …………………………, chức vụ: .................................

10. Người liên hệ khi cần thiết: ……………, chức vụ: ………….., số điện thoại: ..............

11. Giấy bảo lãnh hoặc giấy phong tỏa tài khoản của ngân hàng thương mại hoặc tổ chức tín dụng đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam nơi nhà đầu tư mở tài khoản, với số tiền đủ để mua cổ phần (ti thiểu 15% vn điều lệ; slượng đăng ký mua ti đa là 45%) vn điều lệ tại Tng công ty IDICO; Giấy bảo lãnh hoặc giấy phong tỏa tài khoản của ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng ti thiu phải có hiệu lực là 6 tháng): số…………. do Giám đốc Chi nhánh NHTM…………… ký ngày...../……/201….. (trong trường hợp không chứng minh được đủ số vốn đăng ký mua cổ phần).

Khi trở thành cổ đông chiến lược của Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam (IDICO), chúng tôi Tập đoàn (Tng công ty, Công ty,...) xin cam kết gắn bó lợi ích lâu dài, hỗ trợ, đồng hành và hợp tác toàn diện với Tổng công ty IDICO, cụ thể như sau:

1/ Đảm bảo đủ nguồn lực tài chính để mua toàn bộ số cổ phần đã đăng ký mua (tương ứng với …………….% vốn Điều lệ). Hỗ trợ nâng cao năng lực tài chính của Tổng công ty IDICO khi chuyển sang Công ty cổ phần;

2/ Nhà đầu tư chiến lược phải đặt cọc ngay 20% giá trị cổ phần khi đăng ký mua theo giá khởi điểm đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Trường hợp từ bỏ quyền mua, nhà đầu tư chiến lược không được nhận lại tiền đặt cọc;

3/ Gắn bó lợi ích lâu dài (tối thiểu 10 năm) và hỗ trợ cho Tổng công ty sau khi cổ phần hóa (nêu những nội dung đồng hành, gn bó và hỗ trợ IDICO);

4/ Không chuyển nhượng số cổ phần đã mua trong thời hạn tối thiểu 10 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Trường hợp đặc biệt cần chuyn nhượng số cổ phần này trước thời hạn trên thì chúng tôi chỉ được chuyển nhượng khi được Đại hội đồng cổ đông (không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản) được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) cổ phần có quyền biểu quyết quyết định;

5/ Không có xung đột lợi ích đối với chiến lược phát triển của IDICO đã được phê duyệt;

6/ Không có nợ quá hạn và lỗ lũy kế, không nợ xấu, doanh nghiệp không vi phạm pháp luật;

7/ Không là công ty con, công ty liên kết, công ty có vốn góp của IDICO;

8/ Đảm bảo sự phát triển ổn định, tiếp tục thực hiện chiến lược phát triển đến năm 2020 của Tổng công ty IDICO đã được phê duyệt;

9/ Tiếp tục duy trì ngành nghề kinh doanh chính và thương hiệu của IDICO sau cổ phần hóa trong thời gian ít nhất là 10 năm kể từ thời điểm IDICO chính thức chuyển thành công ty cổ phần;

10/ Tiếp tục sử dụng lại toàn bộ người lao động trong Phương án cổ phần hóa đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tối thiểu 5 năm và cam kết hỗ trợ đào tạo lại người lao động hiện có để đáp ứng được yêu cầu của công việc;

11/ Tôn trọng mọi hoạt động của các tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong doanh nghiệp theo Điều 6 Luật Doanh nghiệp hiện hành.

Trên cơ sở hợp tác lâu dài và toàn diện, chúng tôi với tư cách là cổ đông chiến lược, cổ đông lớn và Tổng công ty IDICO sẽ tận dụng và phát huy tối đa lợi thế của cả hai bên, qua đó cùng chia sẻ những thành quả và lợi ích lớn hơn.

Nếu được lựa chọn là cổ đông chiến lược, chúng tôi, Tập đoàn (Tng công ty, Công ty,...) xin cam kết sẽ thực hiện đầy đủ quyền lợi và nghĩa vụ của cđông chiến lược theo quy định của Pháp luật, của Bộ Xây dựng, của Ban chỉ đạo cphần hóa, của Tổng công ty IDICO và những nội dung cam kết như đã nêu trên.

Trường hợp chúng tôi, Tập đoàn (Tổng công ty, Công ty,...) không thực hiện đúng các nội dung đã cam kết trên hoặc khai không đúng hồ sơ, giả mạo hồ sơ thì sẽ chp nhận bị đại diện Bộ Xây dựng hoặc Ban chỉ đạo cổ phần hóa/ Tng công ty IDICO hoặc cơ quan đại diện phần vốn chủ sở hữu nhà nước tước quyền làm Nhà đầu tư chiến lược và không được bồi hoàn các khoản đã: bảo lãnh, đặt cọc và đóng góp khác.

Trân trọng cảm ơn./.


Nơi nhận:
- Như trên;
- Tổng công ty IDICO;
- Lưu:
……………

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP
(Ký, ghi rõ họ và tên và đóng dấu)

Mẫu số 03 (bắt buộc)

(trong trường hợp không chứng minh được đủ số vốn đăng ký mua cổ phần)

NGÂN HÀNG TMCP…….
-------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Số: …………

…………., ngày tháng năm 2017

GIẤY BẢO LÃNH (HOẶC GIẤY PHONG TỎA TÀI KHOẢN)

ĐỂ MUA CỔ PHẦN CỦA NHÀ ĐẦU TƯ CHIẾN LƯỢC

(Là bộ phận không thể tách rời với hợp đồng mua, bán cổ phần)

Kính gửi:

- Bộ Xây dựng
- Ban chỉ đạo cổ phần hóa Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam

Theo đề nghị của [ghi tên nhà đầu tư chiến lược] (sau đây gọi là nhà đầu tư) là nhà đầu tư đã có đơn đăng ký tham gia mua cổ phần nhà đầu tư chiến lược, với số cổ phần đăng ký và cam kết mua: …………cổ phần (bằng chữ: …………….), chiếm ………% vốn điều lệ của Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam (IDICO).

Theo quy định của Bộ Xây dựng, Ban chỉ đạo cổ phần hóa Công ty mẹ - Tổng công ty IDICO (sau đây gọi tắt là Ban chỉ đạo cổ phần hóa), nhà đầu tư phải nộp cho Bộ Xây dựng, Ban chỉ đạo cổ phần hóa Giấy bảo lãnh hoặc giấy phong tỏa tài khoản của một ngân hàng với một khoản tiền xác định để bảo đảm nghĩa vụ và trách nhiệm của mình trong việc thực hiện hợp đồng mua bán cổ phần;

Chúng tôi, [ghi tên của ngân hàng][ghi tên quốc gia hoặc vùng lãnh thổ] có trụ sở đăng ký tại [ghi rõ địa chỉ, sđiện thoại, s fax, e-mail đliên hệ của ngân hàng] (sau đây gọi là “ngân hàng”), xin cam kết bảo lãnh và phong tỏa tài khoản cho việc thực hiện hợp đồng của nhà đầu tư với số tiền là [ghi rõ stiền bằng s, bằng chữ và đồng tiền sử dụng].

Chúng tôi cam kết thanh toán vô điều kiện, không hủy ngang cho Bộ Xây dựng, Ban chỉ đạo cổ phần hóa bất cứ khoản tiền nào trong giới hạn [ghi stiền bảo lãnh] như đã nêu trên, khi có văn bản của Bộ Xây dựng hoặc Ban chỉ đạo cổ phần hóa thông báo nhà đầu tư vi phạm hợp đồng mua bán cổ phần trong thời hạn hiệu lực của bảo lãnh thực hiện hợp đồng mua bán cổ phần.

Ngoài ra, chúng tôi đồng ý rằng các thay đổi, bổ sung hoặc điều chỉnh các điều kiện của hợp đồng mua bán cổ phần hoặc của bất kỳ tài liệu nào liên quan tới hợp đồng mua bán cổ phần được ký giữa nhà đầu tư và đại diện Bộ Xây dựng hoặc Ban chỉ đạo cổ phần hóa sẽ không làm thay đổi bất kỳ nghĩa vụ nào của chúng tôi theo bảo lãnh này.

Giá trị của bảo lãnh này sẽ được giảm dần tương ứng với số tiền mà đại diện Bộ Xây dựng hoặc Ban chỉ đạo cổ phần hóa thu hồi khi nhà đầu tư chính thức thanh toán tiền mua cổ phần theo quy định của hợp đồng mua bán cổ phần và sau khi nhà đầu tư xuất trình văn bản xác nhận của đại diện Bộ Xây dựng hoặc Ban chỉ đạo cổ phần hóa về số tiền đã thu hồi.

Bảo lãnh và phong tỏa này có hiệu lực 6 tháng kể từ ngày phát hành cho đến hết ngày ……..tháng …….năm 201... hoặc khi đại diện Bộ Xây dựng hoặc Ban chỉ đạo cổ phần hóa thu hồi hết số tiền mua bán cổ phần, tùy theo ngày nào đến sớm hơn.


Nơi nhận:
- Như trên;
- Tổng công ty IDICO;
- Lưu:

ĐẠI DIỆN HỢP PHÁP CỦA NGÂN HÀNG
(Ghi tên, chức danh, ký tên và đóng dấu)

Mẫu số 04 (tham khảo)

BỘ XÂY DỰNG
-------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Số: /BXD-QLDN
V/v Chấp thuận danh sách, số lượng và giá bán cổ phần cho Nhà đầu tư đã đăng ký làm Nhà đầu tư chiến lược của Công ty mẹ - Tổng công ty IDICO

Hà Nội, ngày tháng năm 2017

Kính gửi: Tổng công ty đầu tư phát triển đô thị và KCN Việt Nam

Bộ Xây dựng nhận được Tờ trình số /TCT-HĐTV ngày .../..../2017 của Hội đồng thành viên Tng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam (IDICO) về việc đề nghị phê duyệt danh sách, số lượng, giá bán cổ phần và nội dung Hợp đng mua bán cổ phần với Nhà đầu tư chiến lược. Sau khi xem xét, Bộ Xây dựng có ý kiến như sau:

1. Chấp thuận danh sách, số lượng và giá bán cổ phn cho Nhà đầu tư đã đăng ký làm Nhà đầu tư chiến lược của Công ty mẹ - Tổng công ty IDICO theo đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty IDICO như sau:

- Danh sách Nhà đầu tư chiến lược:

+ Công ty ………………………..

+ Công ty ………………………..

+ Công ty ………………………..

- Số lượng cổ phần bán cho Nhà đầu tư chiến lược: 135.000.000 cổ phần, chiếm 45% vốn điều lệ;

+ Giá bán: ………….đồng/cổ phần.

2. Giao Hội đồng thành viên Tổng công ty IDICO chịu trách nhiệm chỉ đạo, đàm phán, ký kết Hợp đồng mua và bán cổ phần với nhà đầu tư chiến lược tại mục 1 đảm bảo chặt chẽ, đúng trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật, các nội dung đã cam kết tại đơn đăng ký tham gia mua cổ phần nhà đầu tư chiến lược, bản cam kết thực hiện của nhà đầu tư và tuân thủ các quy định của pháp luật hiện hành.

Bộ Xây dựng thông báo để Tổng công ty IDICO biết, thực hiện và báo cáo kết quả bằng văn bản về Bộ theo đúng quy định./.


Nơi nhận:
- Như trên;
- Ban chỉ đạo CPH IDICO;
- Vụ: KHTC, TCCB;
- Lưu: VT, QLDN (S03).

BỘ TRƯỞNG

Mẫu số 05 (bắt buộc)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

HỢP ĐỒNG

MUA BÁN CỔ PHẦN

Số: /2017/IDICO- …………

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ CỦA HỢP ĐỒNG

Căn cứ Bộ luật dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24 tháng 1 năm 2015;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006 và Luật số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010 Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 07 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của luật Chứng khoán và luật sửa đổi, bổ sung một số điều của luật chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày 20 tháng 11 năm 2013 và Nghị định số 116/2015/NĐ-CP ngày 11/11/2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần và các văn bản quy phạm pháp luật hướng dẫn thi hành;

Căn cứ Quyết định số 58/2016/QĐ-TTg ngày 28 tháng 12 năm 2016 của Thủ tướng Chính phủ về tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước và danh mục doanh nghiệp nhà nước thực hiện sắp xếp giai đoạn 2016 - 2020;

Căn cứ Quyết định số 707/QĐ-TTg ngày 25 tháng 5 năm 2017 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án “Cơ cấu lại doanh nghiệp nhà nước, trọng tâm là tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước giai đoạn 2016 - 2020”;

Căn cứ Quyết định số 776/QĐ-TTg ngày 02 tháng 6 năm 2017 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Phương án cổ phần hóa và chuyển thành công ty cổ phần Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam và Văn bản số 7676/VPCP-ĐMDN ngày 21 tháng 7 năm 2017 của Văn phòng Chính phủ về ý kiến đồng ý của Phó Thủ tướng Chính phủ Vương Đình Huệ về việc sử dụng kết quả xác định giá trị doanh nghiệp IDICO;

Căn cứ Thông báo số 147/TB-VPCP ngày 17 tháng 3 năm 2017 của Văn phòng Chính phủ Kết luận của Phó Thủ tướng Chính phủ Vương Đình Huệ về việc sắp xếp, đổi mới và tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn góp của Nhà nước do Bộ Xây dựng làm đại diện chủ sở hữu, giai đoạn 2011- 2016, nhiệm vụ đến năm 2020;

Căn cứ Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26 tháng 12 năm 2011 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần và Thông tư 115/2016/TT-BTC ngày 30 ngày 6 tháng 2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26 tháng 12 năm 2011;

Căn cứ Quyết định số 865/QĐ-BXD ngày 21 tháng 8 năm 2017 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng về việc bán cổ phần lần đầu của Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam;

Căn cứ Quyết định số 866/QĐ-BXD ngày 21 tháng 8 năm 2017 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng Phê duyệt tiêu chí, trình tự lựa chọn, phương thức bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược khi thực hiện phương án cổ phần hóa Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam;

Căn cứ Hồ sơ đăng ký tham gia mua cổ phần làm nhà đầu tư chiến lược của Công ty …………..ngày tháng năm 2017;

Căn cứ Kết quả bán đấu giá cổ phần lần đầu ra công chúng (IPO) của Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam ngày tháng năm 2017;

Căn cứ Văn bản số /BXD-QLDN ngày tháng năm 2017 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng về việc đàm phán bán cổ phần với các nhà đầu tư chiến lược của Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam;

Căn cứ đơn đăng ký tham gia mua cổ phần nhà đầu tư chiến lược của Công ty…………… ngày tháng năm 2017;

Căn cứ bản cam kết thực hiện của nhà đầu tư chiến lược, Công ty ngày tháng năm 2017;

Căn cứ Giấy bảo lãnh hoặc giấy phong tỏa tài khoản để mua cổ phần của nhà đầu tư chiến lược, Công ty .... do Ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng……….. phát hành ngày tháng năm 2017;

Căn cứ Văn bản số /BXD-QLDN ngày tháng năm 2017 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng về việc chấp thuận danh sách, số lượng và giá bán cổ phần cho Nhà đầu tư đã đăng ký làm Nhà đầu tư chiến lược của Công ty mẹ - Tng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam;

Hôm nay, ngày tháng năm 2017 tại Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam (IDICO), số 151 ter Nguyễn Đình Chiu, phường 6, quận 3, thành phố Hồ Chí Minh, chúng tôi gồm các bên dưới đây:

II. CÁC BÊN KÝ HỢP ĐỒNG

1. Đại diện Bên bán cổ phần (Bên A)

Tên giao dịch: TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN ĐÔ THỊ VÀ KHU CÔNG NGHIỆP VIỆT NAM

- Đại diện là: Ông………………………………. Chức vụ: ……………………………………

- Địa chỉ: 151 ter Nguyễn Đình Chiểu, phường 6, quận 3, TP Hồ Chí Minh

- Điện thoại: 028.34388883; Fax: 028.39312705.

- Website: www.idico.com.vn

- Số tài khoản phong tỏa: 3101.0006.456.789 tại Ngân hàng TMCP đầu tư và phát triển Việt Nam (BIDV) - Chi nhánh thành phố Hồ Chí Minh

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: 0302177966 do Sở Kế hoạch và Đầu tư TPHCM cấp lần đầu ngày 30/6/2010; thay đổi lần 1 ngày 07/01/2015; Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp ngày 23/01/2017.

- Mã số thuế: 0302177966

2. Đại diện Bên mua cổ phần (Bên B)

- Tên giao dịch: .................................................................................................................

- Đại diện là: Ông ………………………………………………Chức vụ: .............................

- Địa chỉ: ...........................................................................................................................

- Điện thoại: …………………………………………….Fax: ................................................

- Website: .........................................................................................................................

- Tài khoản số: …………………………….tại Ngân hàng .................................................

- Giấy chứng nhận ĐKKD số/ chứng nhận ĐKDN hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động: ….., cấp ngày..../..../…. , cấp thay đổi lần thứ …………, nơi cấp: ................................................................................................

- Mã số thuế: ......................................................................................................................

Sau khi bàn bạc, thảo luận, Hai Bên thống nhất ký Hợp đồng mua bán cổ phần này (sau đây gọi tắt là “Hợp đồng”) với các nội dung như sau:

ĐIU 1. ĐỊNH NGHĨA

1.1. “Bên A” là Bên bán, “Bên B” là Bên mua

1.2. “Hai Bên” là “Bên A” và “Bên B”.

1.3. “IDICO” hoặc “Tổng công ty”, tùy từng ngữ cảnh, được hiểu là Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam;

1.4. “Cổ phần” là Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

1.5. “Vốn điều lệ của IDICO” là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã bán và ghi tại Điều 7 Điều lệ này.

1.6. “Cổ phần đã bán” là số cổ phn được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho IDICO. Tại thời điểm đăng ký thành lập IDICO, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

1.7. “Cổ phần được quyền chào bán” là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán. Số cổ phần được quyền chào bán của IDICO tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà IDICO sẽ bán, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.

1.8. “Cổ phần chưa bán” là cổ phần được quyền chào bán của IDICO và chưa được thanh toán. Tại thời điểm đăng ký Doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà chưa được đăng ký mua.

1.9. “Cổ tức” là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của IDICO sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính;

1.10. “Công ty mẹ” là IDICO thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a. Quyền của chủ sở hữu duy nhất của một doanh nghiệp khác;

b. Sở hữu trên 50% vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác;

c. Quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của một doanh nghiệp khác;

d. Các quyền quyết định phê duyệt bổ sung sửa đổi Điều lệ doanh nghiệp khác;

e. Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận giữa IDICO và doanh nghiệp khác được ghi vào Điều lệ của doanh nghiệp mà IDICO chi phối;

1.11. “Công ty con” là các doanh nghiệp thuộc một trong các doanh nghiệp quy định tại Điểm 1.10 Điều này, được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên danh, công ty thành lập ở nước ngoài.

1.12. “Công ty liên kết” là doanh nghiệp IDICO có cổ phần, vốn góp dưới 50% vốn điều lệ. Công ty liên kết được tổ chức, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật có liên quan.

1.13. “Doanh nghiệp khác” là doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của IDICO.

1.14. “Đơn vị thành viên” là công ty con, công ty liên kết và đơn vị hạch toán phụ thuộc của IDICO như: chi nhánh, văn phòng đại diện....

1.15. “Người đại diện theo ủy quyền phần vốn của IDICO tại doanh nghiệp khác” là người được IDICO ủy quyền bằng văn bản hoặc hợp đng thực hiện các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của IDICO tại doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của IDICO, được gọi tắt là Người đại diện.

ĐIU 2. CPHẦN CHÀO BÁN, GIÁ TRỊ HỢP ĐNG

BÊN A đồng ý bán và BÊN B đồng ý mua cổ phần của Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam - CTCP theo các thông tin sau:

1.1. Tên cổ phần mua/bán: Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam - CTCP (gọi tắt là IDICO).

1.2. Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông; bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu là 10 năm kể từ ngày BÊN A được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần.

1.3. Mệnh/ giá: 10.000 đồng/cổ phần

1.4. Vốn điều lệ tổ chức phát hành: 3.000.000.000.000 đồng

1.5. Tỷ lệ phần vốn mua/bán: …………………………..% vốn điều lệ.

1.6. Số lượng cổ phần mua/bán: ………………………cổ phần (Bằng chữ: …………………ngàn cổ phần)

1.7. Giá mua/bán cổ phần: ……………………….đồng/cổ phần (Bằng chữ: …………………đồng một cphần)

1.8. Tổng giá trị Hợp đồng (giao dịch): ………..đồng (Bằng chữ:.... triệu đồng)

ĐIU 3. PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN VÀ THỜI HẠN THANH TOÁN

3.1. Phương thức thực hiện

a. Bão lãnh: Để đảm bảo quyền mua cổ phần theo quy định tại Quyết định số 866/QĐ-BXD ngày 21 tháng 8 năm 2017 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng Phê duyệt tiêu chí, trình tự lựa chọn, phương thức bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược khi thực hiện phương án cổ phần hóa Công ty mẹ - Tng công ty IDICO, BÊN B đã có Giấy bảo lãnh hoặc giấy phong tỏa tài khoản của Ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng ………………..với s tin là: …………………….đng (Bng chữ: …………….,), với thời hạn 6 tháng cho BÊN A;

b. Đặt cọc: Để đảm bảo quyền mua cổ phần theo quy định, BÊN B đã nộp tiền đặt cọc với số tiền là: ……………………..đồng (Bằng chữ: ………………), tương đương với …………..% giá trị cổ phần mà BÊN B đã đăng ký mua (đặt cọc tối thiểu phải bằng 20% giá trị cổ phần đăng ký mua) với BÊN A vào tài khoản số……………….. tại Ngân hàng ……………..của BÊN A ngày …….tháng …..năm 2017;

3.2. Thời hạn thanh toán

a. Trong vòng 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày Hợp đồng được ký kết, BÊN B phải tiến hành thanh toán tiền mua cổ phần còn lại (Tổng giá trị Hợp đồng trừ tiền đặt cọc) cho BÊN A, với số tiền là ………………………..đồng (Bằng chữ: ………………..) theo chỉ dẫn tại khoản 4.3 Điều 4 Hợp đồng;

b. Trong vòng 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày BÊN A nhận được hết số tiền còn lại của Hợp đồng, BÊN A có trách nhiệm gửi ngay văn bản để giải chấp tiền bảo lãnh và phong tỏa tài khoản cho BÊN B tại ngân hàng ………………………..(hoặc tổ chức tín dụng …………………………) đã cấp cho BÊN A;

c. Trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày BÊN B được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ln đu hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần, BÊN A có trách nhiệm thực hiện các thủ tục cần thiết để cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho BÊN B.

ĐIỀU 4. PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN

4.1. Đồng tiền thanh toán: Đồng Việt Nam

4.2. Hình thức thanh toán: Chuyển khoản

4.3. BÊN B thanh toán cho BÊN A tiền mua cổ phần quy định tại khoản 3.2 Điều 3 của Hợp đồng theo chỉ dẫn sau:

- Đơn vị thụ hưởng: Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam - TNHH một thành viên;

- Số tài khoản: ……………………………………………………………………………………;

- Mở tại: Ngân hàng………………………………………………………………………………;

- Nội dung chuyển khoản: Thanh toán tiền mua cổ phần Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam - CTCP;

- Số lượng cổ phần được mua ………………………………cổ phn.

4.4. Phạt thanh toán chậm

a. Trong trường hợp BÊN B vi phạm thời hạn thanh toán tiền mua cổ phần nêu tại khoản 3.2 Điều 3 Hợp đồng, BÊN B sẽ bị phạt chậm nộp như sau:

- Cứ chậm 1 ngày sẽ chịu phạt 2% trên tổng số tiền của Hợp đồng.

- Chậm từ 2 ngày trở lên và tối đa là 5 ngày (ngày chậm được tính cả ngày lễ, ngày tết, ngày nghỉ khác) sẽ bị phạt 5% trên tổng số tiền của Hợp đồng.

b. Trong trường hợp BÊN B vi phạm thời hạn thanh toán tiền mua cổ phần quá 5 ngày nêu tại khoản 3.2 Điều 3 Hợp đồng, ngoài tiền bị phạt chậm nộp như Điểm a, Khoản 4.4 Điều 4 quy định, BÊN B sẽ bị mất quyền mua cổ phần, đồng thời mất toàn bộ số tiền đã đặt cọc cho BÊN A.

ĐIỀU 5. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A

5.1. Quyền của BÊN A

5.1.1. Yêu cầu BÊN B thực hiện các nghĩa vụ đã cam kết trong Hợp đồng;

5.1.2. Yêu cầu BÊN B cung cấp các thông tin cần thiết theo luật pháp hiện hành của Việt Nam;

5.1.3. Yêu cầu BÊN B thanh toán đầy đủ trị giá Hợp đồng theo đúng quy định tại Điều 3 và Điều 4 của Hợp đồng này.

5.2. Nghĩa vụ của BÊN A

5.2.1. Thực hiện các nghĩa vụ đã cam kết trong Hợp đồng;

5.2.2. Thực hiện các thủ tục cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho BÊN B theo đúng quy định của pháp luật;

5.2.3. BÊN A có nghĩa vụ cung cấp cho BÊN B tài liệu chứng minh sự chấp thuận của Bộ trưởng Bộ Xây dựng về kết quả thỏa thuận chào bán cổ phần của BÊN A cho BÊN B;

5.2.4. Trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày BÊN A được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần, BÊN A có trách nhiệm thực hiện các thủ tục cn thiết đcấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho BÊN B;

5.2.5. BÊN A phải chịu các chi phí liên quan đến việc cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho BÊN B.

5.2.6. Chịu trách nhiệm rằng BÊN A là pháp nhân được thành lập hợp pháp và tồn tại có hiệu lực theo pháp luật của Việt Nam và có đầy đủ thẩm quyền, quyền hạn và quyền để ký kết và thực hiện Hợp đồng này.

5.2.7. Phối hợp với Bên B trong các kế hoạch chiến lược nhằm hỗ trợ Bên A trong hoạt động sản xuất kinh doanh sau cổ phần hóa.

ĐIỀU 6. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B

6.1. Quyền của BÊN B

6.1.1. Yêu cầu BÊN A thực hiện các nghĩa vụ đã cam kết trong Hợp đồng;

6.1.2. Yêu cầu BÊN A hoàn tất các thủ tục cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần đúng thời hạn nêu tại khoản 5.2.4 Điều 5 của Hợp đồng này;

6.1.3. Hưởng toàn bộ quyền lợi và nghĩa vụ từ số cổ phần đã mua kể từ ngày BÊN B chính thức trở thành cổ đông của BÊN A;

6.1.4. Các quyền khác theo quy định tại Hợp đồng này và quy định của pháp luật.

6.1.5. BÊN B được quyền sở hữu và hưởng mọi quyền lợi cũng như nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty cổ phần khi hoàn tất các thủ tục mua bán cổ phần này.

6.2. Nghĩa vụ của BÊN B

6.2.1. Thực hiện các nghĩa vụ đã cam kết trong Hợp đồng;

6.2.2. Đảm bảo đủ điều kiện để trở thành cổ đông chiến lược của BÊN A theo quy định của Pháp luật;

6.2.3. Cung cấp các tài liệu, thông tin cần thiết theo yêu cầu của BÊN A để thực hiện giao dịch mua thỏa thuận cổ phần;

6.2.4. Thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo đúng quy định tại khoản 3.2 Điều 3 của Hợp đồng này;

6.2.5. Thực hiện phương thực thanh toán và chịu phạt khi thanh toán chậm như quy định tại Điều 4;

6.2.6. Chịu trách nhiệm rằng BÊN B là pháp nhân được thành lập hợp pháp và tồn tại có hiệu lực theo pháp luật của Việt Nam và có đầy đủ thẩm quyền, quyền hạn và quyền để ký kết và thực hiện Hợp đồng mua bán cổ phần;

6.2.7. Có trách nhiệm gắn bó lợi ích lâu dài với BÊN A và hỗ trợ BÊN A sau cổ phần hóa về: chuyển giao công nghệ mới; đào tạo nguồn nhân lực; nâng cao năng lực tài chính; quản trị doanh nghiệp; ....; phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính của BÊN A;

6.2.8. Không chuyển nhượng số cổ phần được mua trong thời gian tối thiểu 10 năm kể từ ngày Công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu hoạt động theo Luật doanh nghiệp. Trường hợp đặc biệt cần chuyển nhượng số cổ phần này trước thời hạn trên thì phải được Đại hội đồng cổ đông (không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản) được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) cổ phần có quyền biểu quyết quyết định.

6.2.9. Đảm bảo sự phát triển ổn định, tiếp tục thực hiện chiến lược phát triển đến năm 2020 của BÊN A đã được phê duyệt;

6.2.10. Tiếp tục duy trì ngành nghề kinh doanh chính và thương hiệu của IDICO sau cổ phần hóa trong thời gian ít nhất là 10 năm kể từ thời điểm IDICO chính thức chuyn thành công ty cổ phần;

6.2.11. Tiếp tục sử dụng lại toàn bộ người lao động trong Phương án cổ phần hóa đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tối thiểu 5 năm và cam kết hỗ trợ đào tạo lại người lao động hiện có để đáp ứng được yêu cầu của công việc;

6.2.12. Không có xung đột lợi ích đối với chiến lược phát triển của BÊN A đã được phê duyệt;

6.2.13. Các khoản phí liên quan đến việc mua bán cổ phn này thuộc trách nhiệm của BÊN B và do BÊN B thanh toán;

6.2.14. BÊN B chịu trách nhiệm về việc cung cấp các thông tin chính xác, trung thực về các số liệu tài chính, kế toán và những thông tin khác của BÊN B (nếu việc cung cấp này là phù hợp và theo yêu cầu quy định pháp luật) trong quá trình các bên đàm phán, thảo luận về việc hợp tác đầu tư;

6.2.15. Ngoài ra, BÊN B còn chịu trách nhiệm thực hiện các cam kết khác theo như hồ sơ đăng ký tham gia mua cổ phần nhà đầu tư chiến lược mà BÊN B đã nộp cho BÊN A.

ĐIỀU 7. CAM KẾT CỦA CÁC BÊN

7.1. BÊN A theo đây cam kết rằng

7.1.1. Việc ký kết và thực hiện Hợp đồng này của BÊN A đã được cho phép hợp lệ bởi tất cả các thủ tục nội bộ của BÊN A cần thiết cho việc ký kết và thực hiện này;

7.1.2. Việc ký kết Hợp đồng này hoặc việc thực hiện hoặc tuân thủ các điều khoản được quy định trong Hợp đồng này, sẽ không mâu thuẫn hoặc dn đến sự vi phạm đối với bất kỳ điều khoản, điều kiện hoặc quy định nào của bất kỳ thỏa thuận hay văn kiện hay một sự giàn xếp nào khác mà BÊN A là một bên hoặc bị ràng buộc theo đó, hay dẫn đến sự vi phạm pháp luật Việt Nam.

7.2. BÊN B theo đây cam kết rằng

7.2.1. Việc ký kết và thực hiện Hợp đồng này là phù hợp với quy định pháp luật và điều lệ của BÊN B;

7.2.2. BÊN B có đầy đủ năng lực và điều kiện theo quy định của Pháp luật để ký kết Hợp đồng này. Việc ký kết Hợp đồng này hoặc việc thực hiện hoặc tuân thủ các điều khoản được quy định trong Hợp đồng này, sẽ không mâu thun hoặc dẫn đến sự vi phạm đối với bất kỳ điều khoản, điều kiện hoặc quy định nào của bất kỳ thỏa thuận hay văn kiện hay một sự giàn xếp nào khác mà BÊN B là một bên hoặc bị ràng buộc theo đó, hay dẫn đến sự vi phạm pháp luật Việt Nam.

ĐIỀU 8. CHẤM DỨT HỢP ĐNG

8.1. Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày hai bên cùng ký, đóng dấu hp pháp vào Hợp đồng và chấm dứt khi các bên hoàn tất đầy đủ các nghĩa vụ theo Hợp đồng hoặc chấm dứt trước thời hạn trong các trường hợp sau, tùy thuộc vào trường hợp nào xảy ra trước:

8.1.1. BÊN A chấm dứt Hợp đồng theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền của nhà nước yêu cầu;

8.1.2. BÊN A đơn phương chấm dứt Hợp đồng trong trường hợp BÊN B vi phạm điều khoản về thanh toán được quy định tại Khoản 3.2 Điều 3 và Điều 4 của Hợp đồng.

8.1.3. BÊN A chấm dứt Hợp đồng do “Sự kiện bất khả kháng” bằng cách gửi văn bản thông báo cho BÊN B. Theo điều này “Sự kiện bất khả kháng” là sự kiện xảy ra ngoài khả năng kiểm soát của BÊN A khiến một BÊN A không ththực hiện được các nghĩa vụ của Hợp đồng này;

8.2. Trách nhiệm của các Bên khi chấm dứt Hợp đồng

8.2.1. Trong trường hợp chấm dứt Hợp đồng nêu tại Điểm 8.1.1 và 8.1.2, trên đây, BÊN A phải hoàn trả lại cho BÊN B các khoản tiền mà BÊN B đã thanh toán cho việc mua cổ phần theo Hợp đồng này trong thời hạn 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày chấm dứt và mỗi Bên tự chịu chi phí đã bỏ ra để thực hiện Hợp đồng này cho đến ngày chấm dứt. Quá thời hạn nêu trên, BÊN A sẽ thanh toán thêm tiền lãi tính theo lãi suất bằng 150% lãi suất cho vay của Ngân hàng ngoại thương Việt Nam tại thời điểm thanh toán tính trên tổng số tiền chậm trả và số ngày trả chậm thực tế;

8.2.2. Khi BÊN A đơn phương chấm dứt Hợp đồng mà không phù hợp với các trường hợp quy định tại Điều 8.1 của Hợp đồng, BÊN A sẽ phải hoàn lại cho BÊN B số tiền đặt cọc của Hợp đồng.

ĐIỀU 9. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

9.1. Hợp đồng này được điều chỉnh và giải thích bởi pháp luật Việt Nam;

9.2. Tất cả các tranh chấp có thể nảy sinh từ Hợp đồng này sẽ được các bên cùng nhau thương lượng giải quyết trên cơ sở tôn trọng, bình đẳng và cùng có lợi. Trường hợp các bên không giải quyết được bằng hòa giải, tranh chấp sẽ được đưa ra Tòa án có thẩm quyền theo quy định của Pháp luật để giải quyết.

ĐIỀU 10. BẢO MẬT THÔNG TIN

Không Bên nào được tiết lộ hoặc công bố ra công chúng hoặc cung cấp thông tin cho các phương tiện thông tin đại chúng về Hợp đồng này mà không có sự đồng ý trước của Bên kia, trừ trường hợp phải công bố thông tin theo quy định của pháp luật. Các bên sẽ cùng thng nhất về thời gian và nội dung cho các thông cáo ra công chúng.

ĐIỀU 11. CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC

11.1. Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, các bên có thể thỏa thuận sửa đổi, bổ sung Hợp đồng (riêng BÊN A sửa đổi, bổ sung Hợp đồng phải báo cáo Bộ trưởng Bộ Xây dựng bằng văn bản dự thảo về những bổ sung, sửa đổi để Bộ chấp thuận trước khi thực hiện thương thảo với BÊN B). Mọi sửa đổi, bổ sung của Hợp đồng này sẽ chỉ được thực hiện với sự nhất trí của CÁC BÊN và được lập thành văn bản có đủ chữ ký của CÁC BÊN. Các văn bản đó sẽ cấu thành một bộ phận không tách rời của Hợp đồng này;

11.2. Quyền lợi và nghĩa vụ của mỗi bên trong Hợp đồng này sẽ được tách riêng và không được phép chuyển nhượng hay chỉ định cho bất kỳ người nào khác mà không có sự đồng ý bằng văn bản của bên kia;

11.3. CÁC BÊN cam kết bản thân các bên và các cá nhân, tổ chức kế thừa quyền lợi và trách nhiệm của các bên sẽ phải thực hiện nghiêm túc các quy định trong Hợp đồng này mà không có bất kỳ khiếu nại nào. Hợp đồng này có giá trị bắt buộc và có hiệu lực đối với CÁC BÊN và bên kế thừa, không có bất kỳ một sự rút lui không thực hiện các cam kết trong hợp đồng này mà không có sự thỏa thuận giữa CÁC BÊN.

11.4. Sự vô hiệu của bất kỳ một điều khoản nào trong Hợp đồng này không ảnh hưởng đến hiệu lực của các điều khoản khác;

11.5. Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký và tiếp tục duy trì hiệu lực cho đến khi Hợp đồng này được chấm dứt theo quy định nêu tại Điều 8 của Hợp đồng này, với điều kiện là mọi nghĩa vụ tương ứng của CÁC BÊN trong từng trường hợp chấm dứt phải được CÁC BÊN hoàn tất;

11.6. Hợp đồng này gồm ………….(…………) trang, được lập thành 10 (mười) bản tiếng Việt có giá trị như nhau và mi bên giữ 4 (bn) bản, 2 (hai) bản gửi về Bộ Xây dựng (đầu mối là Vụ Quản lý doanh nghiệp). Hai Bên đã đọc và hoàn toàn hiểu rõ nội dung và cam kết thực hiện đúng các điều khoản được quy định tại Hợp đồng này./.

ĐẠI DIỆN BÊN A
(Ký, ghi rõ họ tên chức vụ và đóng du)

Ngày ký:………………..

ĐẠI DIỆN BÊN B
(Ký, ghi rõ họ tên chức vụ và đóng du)

Ngày ký:……………….

MINISTRY OF CONSTRUCTION
-------

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
---------------

No. 866/QD-BXD

Hanoi, August 21, 2017

 

DECISION

APPROVAL OF CRITERIA AND PROCEDURES FOR SELECTION OF, METHODS OF SALE OF SHARES TO, STRATEGIC INVESTORS IN THE PROCESS OF CARRYING OUT THE PLAN FOR EQUITIZATION OF PARENT COMPANY - VIETNAM URBAN AND INDUSTRIAL ZONE DEVELOPMENT INVESTMENT CORPORATION (IDICO)

MINISTER OF CONSTRUCTION

Pursuant to the Government's Decree No. 81/2017/ND-CP dated July 17, 2017, defining the functions, tasks, powers and organizational structure of the Ministry of Construction;

Pursuant to the Government’s Decree No. 59/2011/ND-CP dated July 18, 2011 on transformation of wholly state-owned enterprises into joint stock companies; the Government’s Decree No. 189/2013/ND-CP dated November 20, 2013 and the Government’s Decree No. 116/2015/ND-CP dated November 11, 2015 on amendments or supplements to the Decree No. 59/2011/ND-CP dated July 18, 20122 on transformation of wholly state-owned enterprises into joint stock companies;

In compliance with the Decision No. 58/2016/QD-TTg dated December 28, 2016 on criteria for classification of state-owned enterprises, state-invested enterprises and the list of state enterprises subject to the reorganization requirement for the period of 2016 – 2020; 

Pursuant to the Prime Minister’s Decision No. 707/QD-TTg dated May 25, 2017 on approval of the program “Restructuring of state enterprises with particular attention paid to state-owned economic groups and corporations for the 2016 - 2020 period”;

Pursuant to the Prime Minister’s Decision No. 776/QD-TTg dated June 2, 2017 on approval of the Plan for equitization and transformation into the joint stock parent company - Vietnam Urban and Industrial Zone Development Investment Corporation and the Document No. 7676/VPCP-DMDN dated July 21, 2017 of the Government’s Office on consent from the Deputy Prime Minister Vuong Dinh Hue to use of IDICO valuation results;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Pursuant to the Circular No. 196/2011/TT-BTC dated December 26, 20111 of the Minister of Finance providing instructions on the initial offering of shares and management and use of revenues earned from equitization of wholly state-owned enterprises transformed into joint stock companies and the Circular No. 115/2016/TT-BTC dated June 30, 2016 of the Minister of Finance on amendments and supplements to the Circular No. 196/2011/TT-BTC dated December 26, 2011;

Pursuant to the Decision No. 551/QD-BXD dated May 20, 2014 of the Minister of Construction on establishment of the Steering Committee on Equitization of Parent Company - Vietnam Urban and Industrial Zone Development Investment Corporation; Decision No. 416/QD-BXD dated April 14, 2015 and Decision No. 1149/QD-BXD dated October 12, 2015 of the Minister of Construction on change of members of the Steering Committee on Equitization;

In the light of the Request Form No. 474/TTr-TCT dated July 13, 2017 of Vietnam Urban and Industrial Zone Development Investment Corporation submitted to the Ministry of Construction to seek its approval of the Information Release, starting price and criteria for selection of strategic investors, auctioneers, financial intermediaries and members participating in the Board of Auction to sell shares for carrying out equitization of the Parent Company – IDICO; 

Pursuant to the Report dated August 15, 2017 of the Steering Committee on Equitization of the Parent Company – IDICO;

Upon the request of the Steering Committee on Equitization of the Parent Company – IDICO and the Director of the Business Administration Department,

HEREBY DECIDES

Article 1. Approval of criteria and procedures for selection of, methods of sale of shares to, strategic investors in the process of carrying out the plan for equitization of the Parent Company - Vietnam Urban and Industrial Zone Development Investment Corporation (IDICO) with the following subject matters:

1. Criteria for selection of strategic investors

1.1. General criteria

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

- Make written commitments not to transfer purchased shares within at least 10 (ten) years from the date on which the joint stock company is granted the certificate of initial registration of operations of enterprise under the Corporate Law. In special cases where these shares need to be transferred before such prescribed duration, the transfer approval decision issued in a shareholders' general meeting attended by shareholders representing at least sixty five percent (65%) of voting shares (a shareholders' general meeting held in a form of collection of written opinions from shareholders is not accepted) must be sought;

- Prove their effective past performance in one (01) of three (03) following sectors: (1) investment in technical infrastructure for industrial zones and transport infrastructure; (2) investment in housing and urban development, and construction; (3) electricity generation and business;

- Do not engage in conflicts of interest with IDICO’s developmental strategy;

- Prove their financial capabilities to purchase shares which are at least equivalent to the number of contributed capital as specified in their registration applications for admission as the corporation’s strategic investors;

- Submit their business proposals after equitization.

- Give no preferential treatment to any credit institutions, banks, financial investment organizations, limited liability companies and shareholding companies in which the State makes capital participation.

1.2. Specific criteria: In order to become IDICO’s strategic investors, both domestic and foreign investors must be qualified and conform to the following criteria:

- Have full legal personality as provided by laws;

- Operate in main sectors and industries the same as one (01) out of three (03) core business sectors or industries of IDICO; 

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

- The minimum consecutive business timelength assessed till end of 2016 must be 05 years;

- Their financial statements made in the most recent three years (2014, 2015 and 2016) must indicate that they have sufficient financial resources to purchase at least 15% of the joint stock company’s charter capital (the starting price approved by an authorized entity will serve as a basis for calculation).   Each financial statement must be audited by one of chartered auditing companies operating within the territory of Vietnam that are accredited by the Ministry of Finance and ranked as one of top 10 auditing companies according to the most recent report of Vietnam Association of Certified Public Accountants (VACPA) that remains valid, and must indicate that the applicant for admission as a strategic investor meets the following regulatory requirements:

+ Required minimum total asset must be VND 2,500 billion (or in case of foreign investors, such total asset must be USD 115.0 million) at the end of the fiscal year of 2016;

+ Legal minimum equity must be 1,500 billion dong (or in case of foreign investors, such equity must be USD 68.0 million) in the fiscal year of 2016;

+ Required minimum profit must account for 5% of the revenue generated in the most three years before applying for admission as strategic investors of IDICO; 

+ Financial situations: At the submission date, none of overdue debts and accrued losses or bad debts is reported, and the applicant for becoming a strategic investor who submits the financial statement is not in breach of laws;  

+ Such financial statement must provide evidence that the applicant for admission as a strategic investor has sufficient capital available for purchase of shares stated in the application (except its capital already used for investment activities) or holds bank guarantees or account freezing notices issued by commercial banks or credit institutions currently operating within Vietnam where the applicant investor opens its account (the minimum validity periods of these documents must be 6 months).    

- A strategic investor must give a sum equaling 20% of value of shares that it intends to purchase as a deposit calculated at the starting price already approved by an authorized entity (any applicant investor refuses to give deposit shall be disqualified). In case of giving up its right to purchase shares, that strategic investor shall not be refunded its deposit;

- The applicant investor must not be a subsidiary or a company in which IDICO has made its equity participation.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

- Ensure IDICO’s stable growth is upheld and the approved growth strategy is continued to be carried out till 2020;

- Continue to maintain IDICO’s main sectors, industries and brand after equitization within at least 10 years from the date of IDICO's official transformation into a joint stock company;    

- Continue to re-employ all staff members as prescribed in the equitization plan approved by the Prime Minister within at least 5 years and commit to providing re-training for the existing staff to meet job requirements;

- Respect all activities of political or socio-political unions or associations inside IDICO as provided in Article 6 of the Corporate Law in force.

b) Apart from the abovementioned criteria, if the applicant for admission as IDICO’s strategic investor is a foreign investor, it must hold an account that is opened at one of the payment service providers currently operating within the territory of Vietnam and complying with Vietnamese laws, and through which their activities related to purchase of shares must be carried out; must keep and show the written authorization (e.g. authorization agreement, entrustment agreement and investor appointment agreement) if they authorize an agent in Vietnam to act on their behalf to purchase shares.

2. Objectives, amount, percentage of shares to be sold, offering methods, processes and procedures for selection of a strategic investor.

2.1. Objectives, amount and percentage of shares to be sold to a strategic investor

- Objectives of offering of shares are to an investor who is competent, experienced and reputable to participate in and support IDICO’s growth after equitization;

- Amount of shares to be sold to strategic investors: 135,000,000 shares (accounting for 45% of the charter capital) which are sold to the maximum of 03 investors whose core business sectors or industries are consistent with IDICO's. In case of selection of 3 investors, an investor operating in a business sector or industry out of those of IDICO shall be preferred according to the following rules:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

+ An investor having competence in giving support in the sector of investment in housing and urban development and construction shall be selected;

+ An investor having competence in giving support in the sector of electricity generation and business shall be selected;

- Maximum percentage of shares to be sold to strategic investors (in case of selection of three investors meeting criteria for admission as strategic investors): 45,000,000 shares/ an investor (accounting for 15% of IDICO’s charter capital).

2.2. Approach to sale of shares and handling of residual issued shares

a) Share selling approach: Shares shall be sold according to the direct negotiation approach after an auction for initial public offering is conducted with the offering price which is not lower than the successful average bid determined in that auction for initial public offering. Below are some specific situations that likely to happen:     

- If only one (01) investor meeting criteria for admission as a strategic investor bid to purchase shares of which the volume account for 45% or lesser percentage of shares that IDICO offers to strategic investors, the IDICO’s Steering Committee on Equitization must file a report on this case to the Minister of Construction to seek his/her decision whether such volume of shares can be sold to strategic investors according to the direct negotiation approach after an auction for initial public offering thereof with the offering price which is not lower than the successful average bid determined in such auction.   

- If two (02) investors eligible for becoming strategic investors bid to purchase shares of which the volume account for more than 45% of shares that IDICO offers to strategic investors, the IDICO’s Steering Committee on Equitization must send a report on this case to the Minister of Construction to seek his/her decision whether such volume of shares can be put up for an auction attended by these strategic investors on Stock Exchanges.  

The latter shall come after the former that accept the successful average bid determined in the former as the starting price according to the principle of selection of investors whose bid prices descend till the bid received cover the entire volume of shares that IDICO offers.

- In case where the maximum of three (03) investors meeting regulatory criteria for eligibility to become strategic investors bid to purchase of shares of which total volume are equal to or less than 45% of total quantity of shares that IDICO offers to strategic investors, the IDICO’s Steering Committee on Equitization shall seek an agreement on the amount of shares to be sold and selling prices at which shares are sold to specific strategic investors and submit it to the Minister of Construction to seek his/her approval decision under which the amount of shares sold to strategic investors are consistent with the amount of shares that each strategic investor bids to purchase with the offering price in this case which is not lower than the average price of a successful bid determined in an auction for initial public offering.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

- In case where a strategic investor is in default on commitments and in breach of prescribed transfer restrictions, they must compensate for all losses incurred according to commitments and laws currently in force.

2.3. Processes and procedures for selection of strategic investors

a) Step 1: Announcing the equitization plan to interested investors

Ministry of Construction/ IDICO issues a notice on their websites to interested investors who wish to become strategic investors (Ministry of Construction issues an official document No. 2192/BXD-QLDN dated October 7, 2016 on invitations for interested investors and posts it on the Ministry of Construction’s website at the link: http://moc.gov.vn/en/web/guest/trang-chi-tiet/-/tin-chi-tiet/Z2jG/353507/353564/thong-bao-va-moi-cac-nha-dau-tu-quan-tam-mong-muon-tro-thanh-nha-dau-tu-chien-luoc-sau-khi-co-phan-hoa-cac-cong-ty-me-tong-cong-ty-song-da-idico-hud-vicem.html).

b) Step 2: Making public disclosure of criteria and procedures for selection and share selling approach

Ministry of Construction informs their decision on criteria and procedures for selection of strategic investors, approach to selling shares to strategic investors, submission deadline, and continues to send invitations to interested investors to select strategic investors (such decision and invitations are posted on the website of the Ministry of Construction, IDICO or the Construction Journal). 

c) Step 3: Interested investors' registration and submission of their applications

Investors file 03 sets of documents (including 01 original set and 02 duplicate set) at the Ministry of Construction (Department of Business Administration acting as a liaison agency) or at IDICO.   A set of documents must include:

- Registration form for becoming a strategic investor (Form No. 01).

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

+ Building long-term interest-based partnership (for at least 10 years) with and giving support to IDICO after equitization;

+ Not transferring purchased shares within at least 10 (ten) years from the date on which the newly-established joint stock company is granted the initial enterprise registration certificate;

+ Guaranteeing stable growth and ongoing implementation of IDICO’s approved growth strategy till 2020;

+ Continuing to maintain IDICO’s main sectors, industries and brand after equitization within at least 10 years from the date of IDICO's official transformation into a joint stock company;   

+ Continuing to re-employ all staff members as prescribed in the equitization plan approved by the Prime Minister within at least 5 years and providing re-training for the existing staff to ensure they can meet new job requirements;

+ Respecting all activities of political or socio-political unions or associations inside IDICO as provided in Article 6 of the Corporate Law currently in force;

- Competency profile of a corporate investor contains the following main documents:

+ Enterprise registration certificate remaining in effect;

+ Evidence of competency in market exploitation, high-technology expertise, reputation, brand, experience in corporate governance and business administration in one of three following sectors: (1) investment in industrial zone and transport infrastructure; (2) investment in housing and urban development and construction; (3) electricity generation and business, which is consistent with IDICO’s growth strategy in order to support IDICO after its equitization (shown by certification of the applicant investor or a competent regulatory authority or economic agreements or decisions issued to project owners, contractors, general contractor, etc.);

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

+ Evidence of sufficient capital available for purchase of shares stated in the application (except its capital already used for investment activities) or bank guarantees or account freezing notices issued by commercial banks or credit institutions currently operating within Vietnam where the applicant investor opens their account (the minimum validity periods of these documents must be 6 months – using the Form No. 03).   

- Submission time limit: 25 days from the date on which the Decision on criteria and procedures for selection, method of sale of shares to strategic investors of the Parent Company – IDICO is officially announced.

d) Step 4: Carrying out assessments and inspections

- Assessment

+ IDICO’s Steering Committee on Equitization is responsible for establishing an Advisory Board to assess and select strategic investors according to criteria approved by the Minister of Construction;

+ Participants: Board of Members, Board of Directors, Comptrollers, representatives of IDICO’s trade union; representatives of departments or administrations such as: Corporate management, staff and organization, planning and finance; Head of the Advisory Board who is the Chairperson of the Board of Members cum Vice Head of IDICO’s Steering Committee of Equitization;

+ Duties: Studying, reviewing and assessing conformance to criteria for selection, commitments and competency of candidate investors, compiling the list of qualified investors submitted to IDICO's Steering Committee on Equitization to seek its decision;

+ Inspection: Steering Committee on Equitization (the Department of Business Administration acting as a liaison agency) shall lead inspections, propose the list of strategic investors, amount of shares to be sold and selling prices of shares offered to strategic investors of the Parent Company – IDICO to seek the approval decision from the Minister of Construction (using the Form No. 04).

dd) Step 5: Approval of list of strategic investors, volume of shares to be sold and selling prices of shares offered to strategic investors

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Article 2. This Decision shall enter into force from the signature date.

Article 3. Ministry’s Office Chief, Directors of Departments and Administrations such as corporate management, planning and finance, staff and organization; Head of IDICO’s Steering Committee; Board of Members, General Director of IDICO; Advisory Board assisting IDICO’s Steering Committee on Equitization and Heads of entities and units concerned, shall be responsible for implementing this Decision./.

 

 

PP. MINISTER
DEPUTY MINISTER




Bui Pham Khanh

 

Form No. 01 (mandatory)

…………………………
-------

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
---------------

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

……….. (signature place),dated (dd/mm/2017)…….

 

REGISTRATION FORM

PARTICIPATION IN PURCHASE OF STRATEGIC INVESTOR’S SHARES

 (Constituting an integral part of the written commitment and the agreement on sale and purchase of shares in case of options given)

Dear

- Ministry of Construction
- Steering Committee of Equitization of the Parent Company - IDICO

1. Enterprise/investor’s name: ..........................................................................................

2. Main office/ address: ....................................................................................................

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

4. Account number: …………………………………..; opened at: .....................................

5. Business Registration Certificate No./ Enterprise Registration Certificate or Establishment and Operation License: …………, issued on (dd/mm/yyyy)……., or reissued for the…………time, at…………………… 

6. Main business sectors or industries: .....................................................

7. Charter capital: …………………………………………. (clarifying the structure of charter capital; details about shareholders that are legal persons, capital contribution date and contributed capital proportion)

8. Owner’s equity: .........................................................................................................

9. Legal representative: ……………………….., title: ...................................

10. Contact person (where necessary): …………, Title: …………, Telephone number: .........

11. Investor’s competency

11.1. Evidence of competency in: market exploitation, high-technology expertise, reputation, brand, experience in corporate governance and business administration in one of three following sectors: (1) investment in industrial zone and transport infrastructure; (2) investment in housing and urban development and construction; (3) electricity generation and business, which is consistent with IDICO’s growth strategy in order to support IDICO after its equitization (shown by certification of the applicant investor or a competent regulatory authority or economic agreements or decisions issued to project owners, contractors, general contractor, etc.).

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

No.

Indicators

Unit

Fiscal year

Notes

2014

2015

2016

Till end of QII/2017

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

1

Revenue (exclusive of consolidated revenue of subsidiaries and associate companies)

 

 

 

 

 

 

a

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

 

 

 

 

 

 

-

Ratio of these revenues to total revenue

 

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

 

 

 

 

b

Other sector-specific revenues

 

 

 

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

 

 

-

Ratio of these revenues to total revenue

 

 

 

 

 

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

2

Financial resources sufficient for purchase of shares for which the investor bid (calculated according to the successful average bid price determined in an auction for initial public offering, but subject to the requirement that it must be equal to the starting price set in an approved auction for initial public offering)

 

 

 

 

 

 

a

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

 

 

 

 

 

 

b

Hold an account opened at a commercial bank legally operating within Vietnam

 

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

 

 

 

 

c

Evidence of sufficient capital available for purchase of shares that the investor has bidden (except their capital already used for investment activities) or bank guarantees or account freezing notices issued by commercial banks or credit institutions currently operating under Vietnam’s domestic laws where the applicant investor opens their account (the minimum validity periods of these documents must be 6 months), describing the sum sufficient to purchase at least 15% of IDICO's charter capital (the maximum quantity of shares that the investor may bid for accounts for 45% of IDICO's charter capital).      

 

 

 

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

 

 

d

Required minimum total asset must be VND 2,500 billion (or in case of foreign investors, such total asset must be USD 115.0 million)

 

 

 

 

 

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

dd

Legal minimum equity must be 1,500 billion dong (or in case of foreign investors, such equity must be USD  68.0 million)

 

 

 

 

 

 

e

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

 

 

 

 

 

 

g

Overdue debts

 

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

 

 

 

 

h

Accrued losses

 

 

 

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

 

 

i

Bad debts

 

 

 

 

 

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

k

Tax authority’s certifying in writing that the investor has fulfilled their tax obligations to the State by the submission date

 

 

 

 

 

 

l

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

 

 

 

 

 

 

12. Submission of their business proposals to be carried out after IDICO’s equitization;

In our full knowledge that the Ministry of Construction and IDICO’s Steering Committee on Equitization are carrying out equitization and are wishing to look for a strategic investor that is appropriate to give support to IDICO after equitization and make a commitment to long-term interest-based partnership with the Corporation.  

 (Specify capabilities of giving support of a strategic investor for IDICO’s core business activities).

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

By this document, we, the Group (Corporation, Company, etc.) as an applicant for becoming a strategic investor, undertake to:

- Purchase all of shares that the investor has applied to bid for;

- Upon becoming a strategic investor, give a sum equaling 20% of value of shares that we intend to purchase as a deposit calculated at the starting price already approved by an authorized entity. In case of giving up its right to purchase shares, that strategic investor shall not be refunded such deposit;

- Build a long-term interest-based partnership with and support for IDICO after equitization (clearly state actions to be taken to show the investor’s commitment to building such partnership with and giving support for IDICO);  

- Not transfer purchased shares within at least 10 (ten) years from the date on which the newly-established joint stock company is granted the initial enterprise registration certificate;

- Not engage in any conflicts of interest with IDICO’s approved growth strategy.

- Not owe overdue debts and incur accrued losses or bad debts, and ensure that the investor’s enterprise is not in breach of laws. 

- Not be a subsidiary, associate company or a company in which IDICO has made its equity participation;

- Guarantee stable growth and ongoing implementation of IDICO’s approved growth strategy till 2020;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

- Continue to re-employ all staff members as prescribed in the equitization plan approved by the Prime Minister within at least 5 years and commit to providing re-training for the existing staff to meet job requirements;

- Respect all activities of political or socio-political unions or associations inside IDICO as provided in Article 6 of the Corporate Law in force.

After being accepted as your strategic investor, we, the Group (Corporation, Company, etc.), undertake to fulfill our agreed-upon rights and obligations under laws, regulations of the Ministry of Construction, Steering Committee on Equitization and IDICO, and above-stated commitment clauses.

To the extent that we, the Group (Corporation, Company, etc.), are in breach of commitments made above or commit fraudulent acts on submitted documents, we will be susceptible to the decision from the Ministry of Construction, Steering Committee on Equitization/ IDICO or agency representing the State's part of capital contribution to IDICO to deprive us of the strategic investor's rights and will not be refunded any margin, deposit and other monetary contributions. 

We would like to enclose herewith our competency profile (including a certified true copy of Business Registration Certificate/ Establishment Decision or License, Introduction and Information Sheet about Investor’s Competency, Audited Financial Statement, original of Bank Guarantee or Account Freezing Notice issued by a bank or credit institution, etc.) for consideration of the Ministry of Construction, the Steering Committee on Equitization and IDICO.     

Best regards,

 


Recipients:

- As stated above;
- IDICO;
- Depositories: ………….

ENTERPRISE’S LEGAL REPRESENTATIVE
 (Signature, full name and seal)

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Form No. 02 (mandatory)

……………………………..
-------

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
---------------

 (give the applicant enterprise’s name as specified in their Business Registration Certificate)
No.
: ……………..

………… (signature place), dated (dd/mm/2017)…….

 

LETTER OF COMMITMENT

OF STRATEGIC INVESTOR

 (constituting an integral part of the registration form and the agreement on sale and purchase of shares)

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

- Ministry of Construction
- Steering Committee of Equitization of the Parent Company - IDICO

1. Company/investor’s name: ...........................................................................................

2. Main office/ address: ....................................................................................................

3. Telephone number: ……………………………………….; Fax:……………………………

4. Account number: …………………………………..; opened at: ......................................

5. Business Registration Certificate No./ Enterprise Registration Certificate or Establishment and Operation License: …………, issued on (dd/mm/yyyy)……., or reissued for the…………time, at……………………   ............................................................

6. Main business sectors or industries: ......................................................

7. Charter capital: …………………………………………. (clarifying the structure of charter capital; details about shareholders that are legal persons, capital contribution date and contributed capital proportion)

8. Owner’s equity: ............................................................................................................

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

10. Contact person (where necessary): ……………, title: ………….., telephone number: ..............

11. Bank guarantees or account freezing notices issued by commercial banks or credit institutions currently operating under Vietnam’s domestic laws where the applicant investor opens their account, describing the sum sufficient to purchase shares (at least 15% of IDICO's charter capital; the maximum quantity of shares that the investor may bid for accounts for 45% of IDICO's charter capital; the minimum validity periods of these documents must be 6 months): No…………signed by the Director of a commercial bank’s branch on........(dd/mm/201...) (this information field is applied if the applicant investor fails to prove that their capital is sufficient to purchase the amount of shares that they apply to bid for).

When being admitted as a strategic investor in IDICO, we, the Group (Corporation, Company, etc.), hereby make our long-term commitment to sharing our interest and giving support to IDICO, including the following specific terms and conditions: 

1/ Ensure financial resources sufficient to purchase all of shares that we have applied to bid for (equivalent to ……………….% of the Corporation’s charter capital); support given to increase IDICO’s financial capacity after IDICO’s transformation into a joint stock company;

2/ As a strategic investor, we agree to give a sum equaling 20% of value of shares that we intend to purchase as a deposit calculated at the starting price already approved by an authorized entity. In case of giving up its right to purchase shares, we will not be refunded such deposit;

3/ Build a long-term interest-based partnership (at least 10 years) with and support for IDICO after equitization (clearly state actions to be taken to show the investor’s commitment to building such partnership with and giving support for IDICO); 

4/ Not transfer purchased shares within at least 10 (ten) years from the date on which the joint stock company is granted the certificate of initial registration of operations of enterprise under the Corporate Law. In special cases where these shares need to be transferred before such prescribed time limit, the transfer approval decision issued in a shareholders' general meeting attended by shareholders representing at least sixty five percent (65%) of voting shares (a shareholders' general meeting held in a form of collection of written opinions from shareholders is not accepted) must be sought;

5/ Not engage in any conflicts of interest with IDICO’s approved growth strategy;

6/ Not owe overdue debts and incur accrued losses or bad debts, and ensure that the investor’s enterprise is not in breach of laws;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

8/ Guarantee stable growth and ongoing implementation of IDICO’s approved growth strategy till 2020;

9/ Continue to maintain IDICO’s main sectors, industries and brand after equitization within at least 10 years from the date of IDICO's official transformation into a joint stock company;   

10/ Continue to re-employ all staff members as prescribed in the equitization plan approved by the Prime Minister within at least 5 years and provide re-training for the existing staff to ensure they can meet new job requirements;

11/ Respect all activities of political or socio-political unions or associations inside IDICO as provided in Article 6 of the Corporate Law currently in force.

On the basis of long-term and comprehensive partnership, we, in the role as a strategic investor, major shareholder, and IDICO, will uphold and make best use of both parties' advantages to obtain greater achievements and benefits.

When being accepted as your strategic investor, we, the Group (Corporation, Company, etc.), undertake to fulfill our agreed-upon rights and obligations under laws, regulations of the Ministry of Construction, Steering Committee on Equitization and IDICO, and above-stated commitment clauses.

To the extent that we, the Group (Corporation, Company, etc.), are in breach of commitments made above or commit fraudulent acts on submitted documents, we will be susceptible to the decision from the Ministry of Construction, Steering Committee on Equitization/ IDICO or agency representing the State's part of capital contribution to IDICO to deprive us of the strategic investor's rights and will not be refunded any margin, deposit and other monetary contributions. 

Best regards,

 

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

ENTERPRISE’S LEGAL REPRESENTATIVE
 (Signature, full name and seal)

 

Form No. 03 (mandatory)

 (required in case of failure to prove capital sufficient to purchase the amount of shares that the investor has applied to bid for)

COMMERCIAL BANK…….
-------

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
---------------

No.: …………

…………., (dd/mm/2017)

 

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

FOR PURCHASE OF STRATEGIC INVESTOR’S SHARES

 (constituting an integral part of the agreement on sale and purchase of shares)

Dear

- Ministry of Construction
- Steering Committee of Equitization of the Parent Company - IDICO

At the request of [give the strategic investor’s name] (hereinafter referred to as investor) that is an investor submitting application for purchase of strategic investor’s shares with the amount of shares that they apply to bid for and undertake to purchase: ……….shares (in words:…………), accounting for ………….% of IDICO’s charter capital. 

The regulations of the Ministry of Construction and IDICO’s Steering Committee on Equitization (hereinafter referred to as Steering Committee on Equitization) prescribe that the investor is bound to provide the Ministry of Construction and the Steering Committee on Equitization with the letter of guarantee or bank account freezing notice with a sum given as security for their obligations and liabilities to carry out the agreement on sale and purchase of shares;

We, [give the bank’s name] in [give the name of the country or territory] with the registered main office located at [specify the address, telephone number, fax number and e-mail address of the bank] (hereinafter referred to as "bank"), by this document, would like to undertake to provide security and freeze the investor’s account for the investor’s compliance with their obligations to carry out the agreement with the sum worth [clarify the amount in numbers, words and currency units used].

We hereby undertake to make unconditional and irrevocable payments of any sum falling within the limit [specify the guarantee amount] as stated above to the Ministry of Construction and Steering Committee on Equitization upon receipt of the report from the Ministry of Construction or the Steering Committee on Equitization on the investor’s default on the agreement on sale and purchase of shares during the validity period of the guarantee for fulfillment of obligations to carry out such agreement.

Notwithstanding the aforesaid, we agree that any modification of terms and conditions of the agreement on sale and purchase of shares or any document related to such agreement signed between the investor and representative of the Ministry of Construction or Steering Committee on Equitization may not lead to any change in our obligations specified in this letter of guarantee.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

This letter of guarantee and account freezing notice is valid for 6 months from the date of issuance till the date (dd/mm/201...) or when the representative of the Ministry of Construction or the Steering Committee on Equitization has recovered all debts incurred from sale and purchase of shares, depending on whichever is earlier.

 


Recipients:

- As stated above;
- IDICO;
- Depositories:

BANK’S LEGAL REPRESENTATIVE
 (Full name, title, signature and seal)

 

Form No. 04 (for reference only)

MINISTRY OF CONSTRUCTION
-------

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
---------------

No.      /BXD-QLDN
Re. Acceptance of the list of strategic investors, amount and selling price of shares offered to investors applying for admission as strategic investors of the Parent Company - IDICO

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

 

Dear Housing and Urban Development Corporation,

Upon receipt of the Ministry of Construction’s Request No. /TCT-HDTV dated (dd/mm/2017) of the IDICO’s Board of Members for approval of the list of strategic investors, amount and selling price of shares and contents of the agreement on sale and purchase of shares offered to strategic investors. After considering the Request, the Ministry of Construction gives the following opinions:

1. Consent to the list of strategic investors, amount and selling prices of shares offered to investors applying for admission as strategic investors of the Parent Company – IDICO as requested by IDICO’s Board of Members as follows:

- List of strategic investors:

+ Company ………………………..

+ Company ………………………..

+ Company ………………………..

- Quantity of shares to be sold to strategic investors: 135,000,000 shares, accounting for 45% of the charter capital;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

2. Assign IDICO’s Board of Members to lead, negotiate and sign the agreement on sale and purchase of shares with the strategic investors specified in paragraph 1, ensuring that the agreement is coherent and consistent with legally required procedures and processes, commitments made in the registration form for participation in purchase of strategic investor’s shares and the commitment to fulfilling investor’s liabilities as well as complies with existing regulations of laws.    

This is for your reference and compliance. Written report on implementation of this document must be submitted to the Ministry according to regulations./. 

 


Recipients:

- As stated above;
- Steering Committee on Equitization;
- Planning and Finance, Staff and Organization Departments;
- Deposited for Archive and corporate administration purposes (S03).

MINISTER

 

Form No. 05 (mandatory)

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
---------------

AGREEMENT ON SALE AND PURSHCE OF SHARES

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

I. LEGAL BASES

Pursuant to the Civil Code No. 91/2015/QH13 dated January 24, 2015;

Pursuant to the Law on Enterprises No. 68/2014/QH13 dated November 26, 2014;

Pursuant to the Law on Securities No. 70/2006/QH11 dated June 29, 2006 and the Law No. 62/2010/QH12 dated November 24, 2010 on Amendments and Supplements to certain Articles of the Law on Securities No. 70/2006/QH11;

Pursuant to the Government’s Decree No. 58/2012/ND-CP dated July 20, 2012, detailing and guiding the implementation of a number of articles of the Law on Securities and the Law on Amendments and Supplements to a number of articles of the Law on Securities;

Pursuant to the Government’s Decree No. 59/2011/ND-CP dated July 18, 2011 on transformation of wholly state-owned enterprises into joint stock companies; the Government’s Decree No. 189/2013/ND-CP dated November 20, 2013 and the Government’s Decree No. 116/2015/ND-CP dated November 11, 2015 on amendments or supplements to the Decree No. 59/2011/ND-CP dated July 18, 2011 on transformation of wholly state-owned enterprises into joint stock companies and other legislative instruments providing instructions for these documents;

In compliance with the Decision No. 58/2016/QD-TTg dated December 28, 2016 on criteria for classification of state-owned enterprises, state-invested enterprises and the list of state enterprises subject to the reorganization requirement for the period of 2016 – 2020; 

Pursuant to the Prime Minister’s Decision No. 707/QD-TTg dated May 25, 2017 on approval of the program “Restructuring of state enterprises with particular attention paid to state-owned economic groups and corporations for the 2016 - 2020 period”;

Pursuant to the Prime Minister’s Decision No. 776/QD-TTg dated June 2, 2017 on approval of the Plan for equitization and transformation into the joint stock parent company - Vietnam Urban and Industrial Zone Development Investment Corporation and the Document No. 7676/VPCP-DMDN dated July 21, 2017 of the Government’s Office on consent from the Deputy Prime Minister Vuong Dinh Hue to use of IDICO valuation results;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Pursuant to the Circular No. 196/2011/TT-BTC dated December 26, 20111 of the Minister of Finance providing instructions on the initial offering of shares and management and use of revenues earned from equitization of wholly state-owned enterprises transformed into joint stock companies and the Circular No. 115/2016/TT-BTC dated June 30, 2016 of the Minister of Finance on amendments and supplements to the Circular No. 196/2011/TT-BTC dated December 26, 2011;

Pursuant to the Decision No. 865/QD-BXD dated August 21, 2017 of the Minister of Construction on the initial public offering of shares of the Parent Company – IDICO;

Pursuant to the Decision No. 866/QD-BXD dated August 21, 2017 of the Minister of Construction on approval of criteria and procedures for selection of, methods of sale of shares to, strategic investors in the process of carrying out the plan for equitization of parent company - Vietnam urban and industrial zone development investment corporation (IDICO);

According to Application Documents for participation in purchase of shares for admission as strategic investors submitted by the Company...........on (dd/mm/2017);

According to the results of the auction for IPO of the Parent Company – IDICO conducted on (dd/mm/2017);

Pursuant to the Document No. /BXD-QLDN dated (dd/mm/ 2017) of the Minister of Construction on negotiation over sale of shares of the Parent Company – IDICO;

According to the registration form for participation in purchase of strategic investor’s shares submitted by the Company...........on (dd/mm/2017);

According to the written commitment on fulfillment of obligations of a strategic investor that the Company makes on (dd/mm/2017);  

According to the Letter of Guarantee or the account freezing notice issued for purchase of strategic investor’s shares to the Company……by the Bank or credit institution on (dd/mm/2017);

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Today, on (dd/mm/2017) at IDICO located at No. 151 ter, Nguyen Dinh Chieu street, Ward 6, District 3, Ho Chi Minh city, we, including the parties below:

II. CONTRACTING PARTIES

1. Representative of the Seller (Party A)

Transaction name: VIETNAM HOUSING AND URBAN DEVELOPMENT CORPORATION

- Representative: Mr. ………………………………. Title: ……………………………………

Address: 151 ter, Nguyen Dinh Chieu street, Ward 6, District 3, Ho Chi Minh city

- Telephone: 028.34388883; Fax: 028.39312705.

- Website: www.idico.com.vn

- Frozen account number: 3101.0006.456.789, opened at the Bank for Investment and Development of Vietnam – Ho Chi Minh city branch.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

- Tax identification number: 0302177966

2. Representative of the Buyer (Party B)

- Transaction name: ........................................................................................................

Representative: Mr. ……………………………………………… Title: .............................

Address: .........................................................................................................................

- Telephone number: …………………………………………….Fax: ................................

- Website: .......................................................................................................................

- Account number: ……………………………., opened at the Bank ………………………

- Business Registration Certificate No./ Enterprise Registration Certificate or Establishment and Operation License: …………, issued on (dd/mm/yyyy)……., or reissued for the…………time, at……………………   ................................................................................................

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

After discussion and negotiation, both contracting parties agree to sign the agreement on sale and purchase of shares (hereinafter referred to as “Agreement”), including the following terms and conditions:

ARTICLE 1. INTERPRETATION

1.1. "Party A” refers to the Seller, “Party B” refers to the Buyer

1.2. “Both contracting parties” refers to “Party A" and “Party B”.

1.3. Either “IDICO” or "Corporation”, depending on use contexts, refers to Vietnam Housing and Urban Development Corporation;   

1.4. "Share" refers to the charter capital divided into equal parts which are called shares.

1.5. “IDICO’s charter capital” refers to total face value of shares already sold and mentioned in Article 7 herein.

1.6. “Outstanding share” refers to authorized shares for which shareholders have paid IDICO in full.  At the date of registration for establishment of IDICO, outstanding shares are defined as the gross of shares of different kinds for which bids have already been made.

1.7. “Authorized share” refers to total amount of shares of different types that are offered under the decision of a shareholders' general meeting. The amount of authorized shares of IDICO determined on the enterprise registration date refers to total shares that IDICO intends to sell, including shares that have been or have not been bidden.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

1.9. “Share dividend” refers to net profit paid for each share in cash or other property by the profit that IDICO retains after fulfilling financial obligations;

1.10. “Parent company” refers to IDICO falling into one of the following cases:

a. It is accorded the sole owner’s rights over another company;

b. It owns more than 50% of another company's charter capital;

c. It has the right to directly or indirectly decide to appoint a majority or all of members of the Governing Board, the Board of Directors or General Director of another company;

d. It is vested with rights to make approval decisions on revision and modification of another company’s Charter;

e. It has other controlling rights as agreed upon between IDICO and other enterprise which are mentioned in the Charter of the enterprise which IDICO controls;

1.11. “Subsidiary” refers to enterprises falling into cases referred to in point 1.10 of this Article, organized in a form of single-member limited liability company, joint stock company, multiple-member limited liability company, joint venture company or overseas establishments.

1.12. “Associate company” refers to an enterprise in which IDICO has shares or contributed capital which accounts for less than 50% of the former’s charter capital. Associate companies are organized and operate under the Law on Enterprises and other provisions of relevant laws.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

1.14. “Member entity” refers to subsidiaries, associate companies and dependent accounting entities under IDICO’s control, such as branches and representative offices, etc.

1.15. “Authorized representative of IDICO’s part of equity contributed to other enterprise" refers to a person authorized by IDICO in writing or under an agreement to carry out IDICO’s rights, responsibilities and obligations at other enterprises in accordance with laws and IDICO’s Charter, hereinafter referred to as Representative.

ARTICLE 2. OFFERED SHARES AND CONTRACT VALUE

By this document, PARTY A agrees to sell and PARTY B agrees to buy shares of the Parent Company – IDICO – Joint Stock Company according to the following information: 

1.1. Names of shares sold/purchased: The Parent Company – IDICO – Joint Stock Company (IDICO).

1.2. Types of shares: Ordinary shares; shares subject to transfer restrictions within 10 years from the date on which the newly-established joint stock company is granted the initial enterprise registration certificate.

1.3. Face value/ price: 10,000 VND/share.

1.4. Charter capital of the issuing body: 3,000,000,000,000 dong.

1.5. Proportion of capital purchased/sold: …………………………..% of the charter capital.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

1.7. Selling/buying prices of shares: ………………………. dong/share (in words: ………………… dong per a share)

1.8. Total contract value (transaction value): ………..dong (in words:……million dong)

ARTICLE 3. METHOD OF EXECUTION AND PAYMENT PERIOD

3.1. Execution method

a. Guarantee: In order to guarantee the right to purchase shares under the provisions of the Decision No. 866/QD-BXD dated August 21, 2017 of the Minister of Construction on approval of criteria, procedures for selection of strategic investors, method of sale of shares to strategic investors in the course of carrying out the plan for equitization of the Parent Company – IDICO, PARTY B has provided PARTY A with the letter of guarantee or the account freezing notice of the Bank or the Credit Institution ………………. with the sum of…………………….dong (in words: ………………) that is valid for 6 months;

b. Deposit: In order to secure the right to purchase shares according to relevant regulations, PARTY B has already paid a deposit of ………………………..dong (in words:…………………), equivalent to …………………….% of value of shares that PARTY B has applied to purchase (the minimum deposit must account for 20% of value of shares to be purchased) to PARTY A, into the account No…………………….at the Bank……………………….of PARTY A on (dd/mm/2017);

3.2. Payment period

a. Within 10 (ten) working days of the signature date, PARTY B shall be obliged to pay the remaining costs of purchase of shares (total contract value minus the deposit) to PARTY A with the sum of ………………….dong (in words: ……………) following instructions given in 4.3 of Article 4 of the Agreement;

b. Within 10 (ten) working days from the date on which PARTY A receives the remaining contractual amount, PARTY A shall be responsible for promptly sending a written request for release of the guarantee amount and freezing of the account for PARTY B at the bank………………….. (or the credit institution ………………………….) that has issued such account to PARTY A; 

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

ARTICLE 4. PAYMENT METHOD

4.1. Payment currency: Vietnam Dong.

4.2. Payment form: Wire transfer

4.3. PARTY B shall pay PARTY A costs of purchase of shares as provided in paragraph 3.2 of Article 3 herein according to the following instructions:

- Beneficiary: Vietnam Housing and Urban Development Corporation – Single-member Limited Liability;

- Account number: ……………………………………………………………………………………;

- Opened at: Bank ………………………………………………………………………………;

- Wire transfer information: Paying costs of purchase of shares of Vietnam Housing and Urban Development Corporation – Joint Stock Company;

- Amount of shares to be purchased……………………………shares.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

a. In cases where PARTY B violates the agreed-upon payment due date as stated in paragraph 3.2 of Article 3 herein, PARTY B will be subject to penalty for such late payment as follows:

- A monetary penalty accounting for 2% of total contract value is imposed for 1 day late.

- A monetary penalty accounting for 5% of total contract value is imposed for between 2 days and 5 days late (including national holidays and other permissible days-off).

b. In cases where PARTY B’s late payment on costs of purchase of shares exceeds 5 days as specified in paragraph 3.2 of Article 3 herein, in addition to the monetary penalties for late payment referred to in subparagraph a of paragraph 4 of Article 4 herein, PARTY B shall be deprived of the right to purchase shares and lose the deposit already paid to PARTY A. 

ARTICLE 5. RIGHTS AND OBLIGATIONS OF PARTY A

5.1. PARTY A’s rights

5.1.1. Request PARTY B to fulfill agreed obligations;

5.1.2. Request PARTY B to provide necessary information prescribed in Vietnam’s domestic laws in force;

5.1.3. Request PARTY B to pay contract price in full in accordance with provisions laid down in Article 3 and 4 herein.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

5.2.1. Fulfill their agreed obligations;

5.2.2. Carry out procedures for grant of the Share Ownership Certificate to PARTY B in accordance with laws;

5.2.3. Provide PARTY B with documents evidencing approval of results of PARTY A’s agreement to offer shares to PARTY B from the Minister of Construction;

5.2.4. Within 30 working days of PARTY A’s receipt of the business registration certificate for their business activities carried out in a form of a joint stock company, PARTY A shall be responsible for implementing procedures required for grant of the Share Ownership Certificate to PARTY B.

5.2.5. PARTY A shall be liable for costs associated with grant of the Share Ownership Certificate to PARTY B.

5.2.6. Bear responsibility for the fact that PARTY A is a legal person established legally and existing in effect according to Vietnam's domestic laws and have full rights and powers to sign and carry out this Agreement.

5.2.7. Cooperate with PARTY B in carrying out plans or strategies aiming at assisting PARTY A in their business after equitization.

ARTICLE 6. RIGHTS AND OBLIGATIONS OF PARTY B

6.1. PARTY B’s rights

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

6.1.2. Request PARTY A to complete procedures required for granting the Share Ownership Certificate by the time limit set forth in paragraph 5.2.4 of Article 5 herein;

6.1.3. Enjoy all rights and obligations arising from the amount of shares that they have purchased from the date on which PARTY B becomes an official shareholder of PARTY A;

6.1.4. Have other rights agreed upon in this Agreement and prescribed in laws.

6.1.5. Enjoy ownership interests, enjoy and assume all of rights and obligations of a shareholder in accordance with laws, the Joint Stock Company’s Charter after completion of procedures for sale and purchase of shares. 

6.2. PARTY B’s obligations

6.2.1. Fulfill their agreed obligations;

6.2.2. Ensure conformance to regulatory requirements for becoming PARTY A’s strategic investor in accordance with laws;

6.2.3. Provide necessary documents and information required by PARTY A in order to perform share deals;

6.2.4. Pay costs of purchase of shares in full as provided in paragraph 3.2 of Article 3 herein;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

6.2.6. Bear responsibility for the fact that PARTY B is a legal person established legally and existing in effect according to Vietnam's domestic laws and have full rights and powers to sign and carry out this Agreement;

6.2.7. Build long-term interest-based connection with PARTY A and support PARTY A after equitization in terms of new technology transfer; personnel training; financial capacity enhancement; corporate governance;…; development of product consumption markets related to main economic sectors and industries of PARTY A;

6.2.8 Not transfer purchased shares within at least 10 (ten) years from the date on which the joint stock company is granted the initial enterprise registration certificate for its business under the Corporate Law. In special cases where these shares need to be transferred before such prescribed duration, the transfer approval decision issued in a shareholders' general meeting attended by shareholders representing at least sixty five percent (65%) of voting shares (a shareholders' general meeting held in a form of collection of written opinions from shareholders is not accepted) must be sought.

6.2.9. Ensure IDICO’s stable growth is upheld and the approved growth strategy is continued to be carried out till 2020;

6.2.10. Continue to maintain IDICO’s main sectors, industries and brand after equitization within at least 10 years from the date of IDICO's official transformation into a joint stock company;   

6.2.11. Continue to re-employ all staff members as prescribed in the equitization plan approved by the Prime Minister within at least 5 years and provide re-training for the existing staff to ensure they can meet new job requirements;

6.2.12 Not engage in any conflicts of interest with PARTY A’s approved growth strategy;

6.2.13. Costs related to sale and purchase of shares shall fall within PARTY B’s responsibilities and shall be paid by PARTY B;

6.2.14. PARTY B shall be held responsible for provision of accurate and authentic information about their financial, accounting and other data (if such provision is appropriate and legally permissible) during the process of both parties’ negotiation and discussion about investment partnership;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

ARTICLE 7. PARTIES’ COMMITMENTS

7.1. PARTY A hereby undertakes that:

7.1.1. Conclusion and execution of this Agreement on the PARTY A's side have been validated by all internal procedures of PARTY A that are necessary for such activities;

7.1.2. Conclusion of this Agreement or implementation or compliance with terms and conditions of this Agreement shall not lead to any discrepancy or any violation against terms and conditions or regulations of any agreement or document or other arrangement to which PARTY A is a party or is bound, or shall not result in any violation against Vietnam’s domestic laws.

7.2. PARTY B hereby undertakes that:

7.2.1. Conclusion and execution of this Agreement are conformable to laws and statutes of PARTY B;

7.2.2. PARTY B has full capacity and conditions prescribed in laws to sign this Agreement. Conclusion of this Agreement or implementation or compliance with terms and conditions of this Agreement shall not lead to any discrepancy or any violation against terms and conditions or regulations of any agreement or document or other arrangement to which PARTY B is a party or is bound, or shall not result in any violation against Vietnam’s domestic laws.

ARTICLE 8. CONTRACT TERMINATION

8.1. This Agreement shall be valid from the date on which both parties legally sign and stamp it and shall be terminated after both parties discharge their agreed obligations or shall be terminated early in the following cases, depending on whichever comes first:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

8.1.2. PARTY A may unilaterally terminate this Agreement if PARTY B violates payment terms referred to in paragraph 3.2 of Article 3 and Article 4 herein.

8.1.3. PARTY A may terminate this Agreement due to “Force majeure" events by informing PARTY B in writing. For the purposes of this Article, "force majeure event" is defined as any event taking place beyond PARTY A’s control and leading to PARTY A’s failure to discharge their agreed obligations;

8.2. Liabilities upon termination

8.2.1. In the cases of contract termination referred to in subparagraphs 8.1.1 and 8.1.2 above, PARTY A shall be obliged to refund PARTY B a sum that PARTY B has paid for purchase of shares under this Agreement within 10 (ten) working days from the date of termination and each Party shall be liable for their costs incurred from execution of this Agreement at their own expenses as of the date of termination. After such time limit, PARTY A shall be liable for interest calculated at the rate equaling 150% of the borrowing interest rate quoted by the Commercial Bank of Vietnam at the time of payment which is applied to total late payment sum and actual days of late payment;

8.2.2. If PARTY A terminates this Agreement without falling into cases specified in paragraph 1 of Article 8 herein, PARTY A shall be obligated to refund PARTY B the deposit for execution of this Agreement. 

ARTICLE 9. DISPUTE RESOLUTION

9.1. This Agreement is governed and interpreted by Vietnam’s domestic laws;

9.2. All disputes likely to arise from this Agreement shall be negotiated in a respectful and equal manner to guarantee mutual benefits. If the parties are not able to resolve their dispute through counseling and mediation, they may file the dispute with the Court having relevant jurisdiction as provided in laws. 

ARTICLE 10. CONFIDENTIALITY

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

ARTICLE 11. OTHER CLAUSES

11.1. In the course of execution of this Agreement, the Parties may negotiate about revision thereof (in particular, if PARTY A wishes to revise this Agreement, they must send a written report to the Minister of Construction on draft amendments or modifications to seek his/her approval before negotiating with PARTY B about these amendments or modifications). All amendments or modifications of this Agreement may be carried out after receipt of agreement between Parties and must be made in writing with signatures of both parties. Documents stating these amendments or modifications shall constitute an integral part of this Agreement;

11.2. Rights and obligations of each Party in this Agreement shall be separate and shall not be transferred or assigned to any other person without written consent from the other Party;

11.3. PARTIES shall undertake that they and other entities or persons inheriting rights and responsibilities of these parties must strictly comply with regulations laid down herein without any complaint.  This Agreement shall be binding and enforceable to Parties and successors, and shall not allow PARTIES to withdraw from commitments made herein without Parties' permission.

11.4. Annulment of any clause of this Agreement shall not affect other clauses;

11.5. This Agreement shall be in force from the signature date and shall continue its effect until termination as provided in Article 8 hereof on condition that all respective obligations in case of termination are fulfilled by PARTIES;

11.6. This Agreement composed of ………..(……………) pages is made into 10 (ten) Vietnamese copies having equal value and each Party keeps 4 (four) copies, including 2 (two) copies sent to the Ministry of Construction (via the Department of Business Administration as the liaison agency). Both Parties have read and thoroughly understood contents of this Agreement and have undertaken to comply with clauses of this Agreement.    /.

 

PARTY A’S REPRESENTATIVE
 (Signature, full name, title and stamp)
Signed on:……………….

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

 

 

Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


Decision No. 866/QD-BXD dated August 21, 2017 Approval of criteria and procedures for selection of, methods of sale of shares to, strategic investors in the process of carrying out the plan for equitization of the Parent Company - Vietnam Urban and Industrial Zone Development Investment Corporation (IDICO)

Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


318

DMCA.com Protection Status
IP: 18.117.196.217
Hãy để chúng tôi hỗ trợ bạn!