Thông tư 162/2015/TT-BTC chào bán chứng khoán ra công chúng phát hành thêm cổ phiếu mua lại cổ phiếu

• Số hiệu: 162/2015/TT-BTC
• Loại văn bản: Thông tư
• Nơi ban hành: Bộ Tài chính
• Người ký: Trần Xuân Hà
• Ngày ban hành: 26/10/2015

BỘ TÀI CHÍNH --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 162/2015/TT-BTC	Hà Nội, ngày 26 tháng 10 năm 2015

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN VIỆC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG, CHÀO BÁN CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI, PHÁT HÀNH THÊM CỔ PHIẾU, MUA LẠI CỔ PHIẾU, BÁN CỔ PHIẾU QUỸ VÀ CHÀO MUA CÔNG KHAI CỔ PHIẾU

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014; Căn cứ Luật Đầu tư ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Nghị định số 215/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước,

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn việc chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ phiếu.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Thông tư này hướng dẫn chi tiết về các hoạt động sau:

1. Chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng;

2. Chào bán cổ phiếu để hoán đổi cổ phần, phần vốn góp của các tổ chức, cá nhân tại doanh nghiệp khác;

3. Phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng bao gồm: phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty;

4. Mua lại cổ phiếu làm cổ phiếu quỹ, bán cổ phiếu quỹ của công ty đại chúng;

5. Chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng;

6. Phát hành chứng khoán làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

Đối tượng áp dụng của Thông tư này bao gồm:

1. Tổ chức chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi;

2. Công ty đại chúng;

3. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan.

Điều 3. Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân

1. Tổ chức, cá nhân tham gia vào quá trình lập hồ sơ đăng ký hoặc tài liệu báo cáo về các hoạt động nêu tại Điều 1 Thông tư này phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ hoặc tài liệu báo cáo.

2. Trường hợp tổ chức phát hành, tổ chức tham gia vào quá trình lập hồ sơ đăng ký hoặc tài liệu báo cáo về các hoạt động nêu tại Điều 1 Thông tư này có nhiều người đại diện theo pháp luật, tổ chức đó phải chỉ định một (01) người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm về hồ sơ đăng ký, tài liệu báo cáo, tài liệu sửa đổi bổ sung và tài liệu báo cáo kết quả. Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật, tổ chức phải chỉ định người đại diện theo pháp luật khác thay thế.

3. Các thông tin trong hồ sơ đăng ký hoặc tài liệu báo cáo về các hoạt động nêu tại Điều 1 Thông tư này phải rõ ràng, chính xác, trung thực, có thể kiểm chứng được, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư.

4. Tổ chức và cá nhân chỉ được thực hiện các hoạt động nêu tại Điều 1 Thông tư này khi đáp ứng đủ điều kiện theo quy định của pháp luật. Trường hợp tổ chức phát hành đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng trong đó bao gồm việc phát hành thêm cổ phiếu trong các trường hợp nêu tại khoản 3 Điều 1 Thông tư này và/hoặc chào bán cổ phiếu riêng lẻ thì ngoài việc đáp ứng các điều kiện về chào bán chứng khoán ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện về phát hành thêm cổ phiếu và/hoặc điều kiện về chào bán cổ phiếu riêng lẻ.

5. Tổ chức có cổ phiếu chào bán có trách nhiệm cung cấp thông tin liên quan trong trường hợp cổ đông lớn lập hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng do cổ đông lớn sở hữu.

Chương II

CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

Mục 1. ĐIỀU KIỆN, HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

Điều 4. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng

1. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 11 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán (sau đây gọi tắt là Nghị định số 58/2012/NĐ-CP).

2. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng phải đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 12 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

3. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập mới doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao phải đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 13 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

4. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập tổ chức tín dụng cổ phần phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 14 Nghị định số 58/2012/NĐ- CP.

5. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 18 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 8 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán (sau đây gọi tắt là Nghị định số 60/2015/NĐ-CP).

6. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 19 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

7. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 21 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

8. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 17 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

9. Việc chào bán chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 22 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

10. Điều kiện về hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại khoản 3 Điều 9 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 7 Điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP không áp dụng đối với cổ phiếu được bảo lãnh phát hành và cổ phiếu lẻ phát sinh do làm tròn từ việc phân phối cho cổ đông hiện hữu.

Điều 5. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:

1. Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Bản cáo bạch lập theo mẫu tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này, bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm: mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có);

b) Thông tin về đợt chào bán chứng khoán bao gồm: điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán. Trường hợp chào bán cổ phiếu để tăng vốn, phương án phát hành cần phân tích rõ mức độ pha loãng giá và thu nhập trên cổ phiếu do ảnh hưởng của việc chào bán cổ phiếu.

Trường hợp tổ chức phát hành đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng trước thời điểm đáo hạn của trái phiếu chuyển đổi hoặc thời điểm chuyển đổi của chứng quyền đã phát hành trước đó, Bản cáo bạch phải nêu rõ ảnh hưởng đối với quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu hoặc chứng quyền kèm theo phương án đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư (nếu có);

c) Thông tin về tình hình hoạt động kinh doanh, các chỉ tiêu tài chính của công ty;

d) Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng và tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền theo quy định của pháp luật;

3. Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật;

4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng và cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức trong thời hạn một năm (đối với cổ phiếu chưa niêm yết, đăng ký giao dịch) kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, trong đó:

a) Phương án phát hành lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ loại cổ phiếu chào bán, số lượng cổ phiếu từng loại chào bán, đặc tính của cổ phiếu (trong trường hợp cổ phiếu chào bán không phải cổ phiếu phổ thông), nguyên tắc xác định giá phát hành có so sánh với giá trị sổ sách, giá thị trường (nếu có), đánh giá mức độ pha loãng cổ phần dự kiến sau khi phát hành.

Giá phát hành phải được xác định theo quy định tại Điều 125 Luật Doanh nghiệp. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành với giá ưu đãi cho các đối tượng ngoài cổ đông hiện hữu, phương án phát hành cần nêu rõ tiêu chí xác định các đối tượng được mua với giá ưu đãi;

b) Trường hợp đợt chào bán là nhằm mục đích thực hiện dự án, trong phương án sử dụng vốn thu được trình Đại hội đồng cổ đông thông qua, tổ chức phát hành cần xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểu cần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến;

5. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần nhất phải đáp ứng các yêu cầu sau:

a) Báo cáo tài chính phải bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật hiện hành về kế toán và kiểm toán;

b) Trường hợp tổ chức phát hành là công ty mẹ thì tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế toán kèm theo báo cáo tài chính của công ty mẹ. Báo cáo tài chính hợp nhất là căn cứ để xem xét điều kiện về chào bán chứng khoán;

c) Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán. Ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ phải không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán và không phải là các khoản ngoại trừ trọng yếu. Đối với báo cáo tài chính hợp nhất, nếu ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ ngoài việc đáp ứng quy định nêu trên còn không phải là khoản ngoại trừ do không hợp nhất báo cáo tài chính của công ty con. Tổ chức phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ;

d) Báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi;

đ) Trường hợp hồ sơ được nộp trước ngày 01 tháng 3 hàng năm đối với tổ chức phát hành có năm tài chính theo năm dương lịch hoặc trước ngày đầu tiên của tháng thứ ba kể từ ngày kết thúc năm tài chính đối với tổ chức phát hành có năm tài chính không kết thúc vào ngày 31 tháng 12, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa được kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm trước liền kề;

e) Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đầy đủ và hợp lệ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quá chín mươi (90) ngày, tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất theo quy định của pháp luật về kế toán. Trường hợp có những biến động bất thường sau thời điểm kết thúc niên độ của báo cáo tài chính gần nhất, tổ chức phát hành cần nộp báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất;

g) Trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán thì báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải đáp ứng quy định tại điểm b, c, d, đ, e khoản này và tuân thủ các quy định về kế toán áp dụng đối với công ty chứng khoán;

6. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo mẫu tại Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu về cam kết bảo lãnh phát hành có thể được gửi sau các tài liệu khác, nhưng chậm nhất phải trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán;

7. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành thì hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền;

8. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

9. Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư, kinh doanh, phát triển dự án bất động sản, hồ sơ phải có tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất (công nhận quyền sử dụng đất hoặc quyết định giao đất hoặc quyết định cho thuê đất của cơ quan nhà nước có thẩm quyền), giấy chứng nhận đầu tư, các thông tin liên quan đến việc đền bù, giải phóng mặt bằng, quyết định phê duyệt phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và kế hoạch chi tiết về việc sử dụng vốn. Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư dự án khai thác khoáng sản, xây dựng cơ sở hạ tầng, hồ sơ phải có quyết định chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt dự án;

10. Báo cáo tình hình sử dụng vốn thu được của đợt chào bán gần nhất được xác nhận bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán;

11. Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. Tài khoản phong tỏa không được trùng với tài khoản thanh toán của tổ chức phát hành. Trường hợp tổ chức phát hành là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác để mở tài khoản phong tỏa;

12. Tài liệu trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc tài liệu khác theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác minh lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh của công ty và tỷ lệ sở hữu nước ngoài (nếu có) áp dụng đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đang hoạt động theo quy định pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan và điều ước quốc tế;

13. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán hoặc trường hợp đợt chào bán có cam kết bảo lãnh phát hành.

Điều 6. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng bao gồm:

1. Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng theo mẫu tại Phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Tài liệu chứng minh doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng các công trình cơ sở hạ tầng thuộc đề án phát triển kinh tế xã hội cấp bộ, ngành hoặc các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;

3. Dự thảo Điều lệ công ty có nội dung không trái với quy định của pháp luật;

4. Văn bản chấp thuận phương án chào bán của cơ quan quản lý có thẩm quyền đối với các doanh nghiệp thành lập mới có vốn nhà nước;

5. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn với công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán theo mẫu tại Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành;

6. Bản cáo bạch theo quy định tại khoản 2 Điều 5 Thông tư này. Chữ ký trong bản cáo bạch của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành được thay bằng chữ ký của các cổ đông sáng lập của tổ chức phát hành;

7. Dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

8. Cam kết chịu trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng;

9. Phương án chi tiết chào bán cổ phiếu ra công chúng, trong đó xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểu cần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến;

10. Văn bản chỉ định Ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;

11. Cam kết của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức trong thời hạn một năm kể từ ngày doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động;

12. Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. Tài khoản phong tỏa không được trùng với tài khoản thanh toán của tổ chức phát hành;

13. Tài liệu trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc tài liệu khác theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác minh lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh của công ty và tỷ lệ sở hữu nước ngoài (nếu có) áp dụng đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đang hoạt động theo quy định pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan và điều ước quốc tế;

14. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 7. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập mới doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập mới doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao bao gồm:

1. Tài liệu chứng minh doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao được khuyến khích đầu tư theo quy định của pháp luật;

2. Các tài liệu theo quy định tại khoản 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 Điều 6 Thông tư này.

Điều 8. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để thành lập mới tổ chức tín dụng cổ phần

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để thành lập mới tổ chức tín dụng cổ phần bao gồm:

1. Tài liệu quy định tại khoản 1, 8, 9, 10, 12, 13, 14 Điều 6 Thông tư này;

2. Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận cấp giấy phép và thành lập tổ chức tín dụng cổ phần;

3. Dự thảo Điều lệ của tổ chức tín dụng có nội dung không trái với quy định của pháp luật;

4. Bản cáo bạch theo quy định tại khoản 2 Điều 5 Thông tư này. Chữ ký trong bản cáo bạch của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành được thay bằng chữ ký của Trưởng ban trù bị thành lập tổ chức tín dụng cổ phần;

5. Phương án hoạt động kinh doanh trong 03 năm đầu tiên kể từ năm dự kiến được thành lập;

6. Danh sách, lý lịch của cổ đông sáng lập theo quy định hiện hành;

7. Tình hình tài chính và các thông tin liên quan đến các pháp nhân là cổ đông lớn dự kiến theo mẫu tại Phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này;

8. Cam kết của các cổ đông sáng lập đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày khai trương hoạt động.

Điều 9. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài bao gồm:

1. Các tài liệu quy định tại khoản 1, 2, 3, 4, 7, 8, 9, 11 Điều 5 Thông tư này;

2. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế và phải được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán được cơ quan nhà nước có thẩm quyền tại nước sở tại chấp thuận;

3. Tài liệu dự án đầu tư tại Việt Nam được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt;

4. Cam kết của tổ chức phát hành thực hiện dự án tại Việt Nam và cam kết không chuyển vốn huy động được ra nước ngoài, không rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn của dự án được cấp phép;

5. Cam kết của tổ chức phát hành thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo quy định về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành cổ phiếu tại Việt Nam và các quy định của pháp luật Việt Nam;

6. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn với công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo mẫu tại Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành;

7. Văn bản chỉ định ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

Điều 10. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp có thời gian hoạt động từ hai năm tài chính trở lên bao gồm các tài liệu quy định tại Điều 5 Thông tư này.

2. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp có thời gian hoạt động không đủ hai năm tài chính bao gồm các tài liệu quy định tại Điều 5 Thông tư này, trong đó báo cáo tài chính của tổ chức phát hành năm liền kề trước năm gần nhất với năm đăng ký chào bán như quy định tại khoản 5 Điều 5 Thông tư này được thay bằng báo cáo tài chính cùng năm của các công ty bị hợp nhất (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập và nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập).

3. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp thuộc trường hợp miễn trừ nêu tại điểm b khoản 2 Điều 18 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi bởi khoản 8 Điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP bao gồm:

a) Các tài liệu quy định tại khoản 1, 2, 3, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 Điều 5 Thông tư này;

b) Báo cáo tài chính hai (02) năm gần nhất trước năm đăng ký chào bán của các công ty bị hợp nhất (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập và nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập) theo quy định tại khoản 5 Điều 5 Thông tư này;

c) Quyết định Đại hội đồng cổ đông của các công ty bị hợp nhất (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập và nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập) hoặc Quyết định Đại hội đồng cổ đông của công ty hình thành sau hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại khoản 4 Điều 5 Thông tư này;

d) Quyết định phê duyệt Đề án tái cơ cấu của Thủ tướng Chính phủ (trường hợp tổ chức phát hành là tổ chức hình thành sau hợp nhất, sáp nhập theo Đề án tái cơ cấu của Thủ tướng Chính phủ).

Điều 11. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn

1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn do cổ đông lớn lập để thực hiện chào bán ra công chúng không thông qua hệ thống giao dịch khớp lệnh hoặc thỏa thuận của Sở giao dịch chứng khoán bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn lập theo mẫu tại Phụ lục số 06 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (đối với cổ đông là công ty cổ phần); Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu (đối với cổ đông là công ty trách nhiệm hữu hạn) thông qua việc bán cổ phần và phương án chào bán;

c) Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn lập theo mẫu tại Phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư này;

d) Tài liệu chứng minh cổ đông lớn là chủ sở hữu hợp pháp số cổ phần đăng ký chào bán và số cổ phần này được phép chuyển nhượng theo quy định của pháp luật;

đ) Báo cáo tài chính của tổ chức có cổ phiếu được chào bán trong hai (02) năm gần nhất theo quy định tại khoản 5 Điều 5 Thông tư này;

e) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

g) Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. Tài khoản phong tỏa không được trùng với tài khoản thanh toán của cổ đông lớn. Trường hợp cổ đông lớn là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác để mở tài khoản phong tỏa.

2. Cổ đông lớn của công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán bán phần vốn sở hữu của mình thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật về công bố thông tin đối với giao dịch của cổ đông lớn.

3. Cổ đông lớn là cơ quan đại diện chủ sở hữu Nhà nước, Tập đoàn, Tổng Công ty Nhà nước, doanh nghiệp nhà nước bán phần vốn nhà nước nắm giữ ra công chúng thực hiện theo quy định pháp luật về quản lý và sử dụng vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp, pháp luật về cổ phần hóa.

Điều 12. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng

1. Việc chào bán trái phiếu ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 11 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

2. Việc chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 15 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

3. Việc chào bán trái phiếu đảm bảo ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 16 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

4. Việc chào bán trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 17 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

5. Việc chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 18 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 8 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.

6. Việc chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 19 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

7. Việc chào bán trái phiếu bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 20 Nghị định số 58/2012/NĐ- CP.

Điều 13. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng

Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

1. Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 08 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 09 ban hành kèm theo Thông tư này và phải bao gồm các nội dung quy định tại khoản 2 Điều 5 Thông tư này, trong đó chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 5 được thay bằng chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty đối với trường hợp tổ chức phát hành là công ty trách nhiệm hữu hạn;

3. Điều lệ công ty có nội dung không trái với các quy định của pháp luật;

4. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng.

Trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước thì phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng phải được phê duyệt bởi Chủ sở hữu hoặc Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Tổng Giám đốc/Giám đốc theo phân cấp tại Điều lệ của công ty;

5. Báo cáo tài chính theo quy định tại khoản 5 Điều 5 Thông tư này;

6. Cam kết bảo lãnh phát hành trái phiếu (nếu có) lập theo mẫu tại Phụ lục số 10 ban hành kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu về cam kết bảo lãnh phát hành có thể được gửi sau các tài liệu khác, nhưng chậm nhất phải trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán;

7. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ chào bán trái phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành thì hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền;

8. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

9. Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư, kinh doanh, phát triển dự án bất động sản, hồ sơ phải có tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất (công nhận quyền sử dụng đất hoặc quyết định giao đất hoặc quyết định cho thuê đất của cơ quan nhà nước có thẩm quyền), giấy chứng nhận đầu tư, các thông tin liên quan đến việc đền bù, giải phóng mặt bằng, quyết định phê duyệt phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và kế hoạch chi tiết về việc sử dụng vốn. Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư dự án khai thác khoáng sản, xây dựng cơ sở hạ tầng, hồ sơ phải có quyết định chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt dự án;

10. Tài liệu báo cáo tình hình sử dụng vốn thu được của đợt chào bán gần nhất được xác nhận bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán;

11. Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán. Tài khoản phong tỏa không được trùng với tài khoản thanh toán của tổ chức phát hành. Trường hợp tổ chức phát hành là một ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác để mở tài khoản phong tỏa;

12. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

13. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán hoặc trường hợp đợt chào bán có cam kết bảo lãnh phát hành.

Điều 14. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp có bảo đảm ra công chúng

Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp có bảo đảm ra công chúng bao gồm:

1. Các tài liệu quy định tại Điều 13 Thông tư này;

2. Giấy chấp thuận bảo lãnh thanh toán, trường hợp bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán, kèm theo báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức nhận bảo lãnh được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán;

3. Hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm giữa tổ chức phát hành trái phiếu với tổ chức nhận bảo đảm, trường hợp bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba, kèm Bản liệt kê chi tiết tài sản bảo đảm, tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu của tổ chức phát hành hoặc của tổ chức nhận bảo đảm và hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản này; Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm còn thời hạn (không quá 12 tháng kể từ ngày định giá) của cơ quan, tổ chức thẩm định giá có thẩm quyền; Giấy chứng nhận đăng ký tài sản dùng để bảo đảm với cơ quan có thẩm quyền (nếu có);

4. Hợp đồng giữa tổ chức phát hành trái phiếu với Đại diện người sở hữu trái phiếu.

Điều 15. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền ra công chúng của công ty cổ phần

Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:

1. Các tài liệu quy định tại khoản 1, 2, 3, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 13 Điều 13 Thông tư này;

2. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành thì hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền;

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;

4. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư như quy định tại khoản 12 Điều 13 Thông tư này, đồng thời phải có thêm các nội dung chủ yếu sau:

a) Điều kiện, thời hạn tiến hành chuyển đổi;

b) Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá chuyển đổi;

c) Các điều khoản khác (nếu có).

5. Kế hoạch phát hành cổ phiếu trong thời gian đáo hạn của trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền hoặc chứng quyền có kèm theo cổ phiếu ưu đãi (nếu có) và phương án đền bù cho người sở hữu trái phiếu chuyển đổi;

6. Tài liệu trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc tài liệu khác theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác minh lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh của công ty và tỷ lệ sở hữu nước ngoài (nếu có) áp dụng đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đang hoạt động theo quy định pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan và điều ước quốc tế.

Điều 16. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

1. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp có thời gian hoạt động từ hai (02) năm tài chính trở lên bao gồm các tài liệu quy định tại Điều 13 Thông tư này.

2. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp có thời gian hoạt động không đủ hai (02) năm tài chính bao gồm các tài liệu quy định tại Điều 13 Thông tư này, trong đó báo cáo tài chính của tổ chức phát hành năm liền kề trước năm gần nhất với năm đăng ký chào bán như quy định tại khoản 5 Điều 5 Thông tư này được thay bằng báo cáo tài chính cùng năm của các công ty bị hợp nhất (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập và nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập).

3. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp thuộc trường hợp miễn trừ nêu tại điểm b khoản 2 Điều 18 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi bởi khoản 8 Điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP bao gồm:

a) Các tài liệu quy định tại Điều 13 Thông tư này, trong đó báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần nhất trước năm đăng ký chào bán như quy định tại khoản 5 Điều 5 Thông tư này được thay bằng báo cáo tài chính trong hai năm gần nhất trước năm đăng ký chào bán của các công ty bị hợp nhất (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập và nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập);

b) Quyết định phê duyệt Đề án tái cơ cấu của Thủ tướng Chính phủ (trường hợp tổ chức phát hành là tổ chức hình thành sau hợp nhất, sáp nhập theo Đề án tái cơ cấu của Thủ tướng Chính phủ).

Điều 17. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài

Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài bao gồm:

1. Các tài liệu quy định tại khoản 1, 2, 3, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 Điều 13 Thông tư này;

2. Tài liệu dự án đầu tư tại Việt Nam do cơ quan có thẩm quyền phê duyệt;

3. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;

4. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế và phải được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền tại nước sở tại chấp thuận;

5. Cam kết của tổ chức phát hành thực hiện dự án tại Việt Nam và cam kết không chuyển vốn huy động được ra nước ngoài, không rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn của dự án được cấp phép;

6. Cam kết của tổ chức phát hành thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo quy định về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành trái phiếu tại Việt Nam và các quy định khác của pháp luật Việt Nam;

7. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn với công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo mẫu tại Phụ lục số 10 ban hành kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành;

8. Văn bản chỉ định Ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

Điều 18. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt

1. Ngoài các hồ sơ theo quy định, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt phải nêu rõ trong bản cáo bạch các nội dung sau đây:

a) Dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;

b) Kế hoạch chào bán trong đó nêu rõ đối tượng, số lượng, thời gian dự kiến chào bán của từng đợt. Thời gian chào bán dự kiến của từng đợt không được kéo dài quá 90 ngày.

2. Trước mỗi đợt phát hành, tổ chức phát hành phải bổ sung hồ sơ các tài liệu về tình hình công ty, tình hình sử dụng số tiền thu được từ các đợt phát hành trước được xác nhận bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán nếu thời điểm của đợt phát hành sau cách đợt phát hành trước từ 06 tháng trở lên kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán trước đó. Khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá mười hai (12) tháng.

Mục 2. TIẾP NHẬN VÀ XỬ LÝ HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

Điều 19. Tiếp nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được lập bằng văn bản thành một (01) bộ gốc bằng tiếng Việt gửi tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trường hợp tài liệu trong hồ sơ là bản sao thì phải là bản sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực. Trường hợp tài liệu gốc trong hồ sơ được lập bằng tiếng nước ngoài thì phải có bản dịch sang tiếng Việt và được cơ quan, tổ chức có thẩm quyền và có chức năng dịch thuật hoạt động hợp pháp tại Việt Nam xác nhận.

Điều 20. Xử lý hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, trường hợp hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản gửi tổ chức phát hành nêu rõ nội dung yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

2. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét và cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản trả lời và nêu rõ lý do.

Điều 21. Thời hạn bổ sung, sửa đổi hồ sơ

Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có công văn yêu cầu tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành phải hoàn chỉnh hồ sơ theo yêu cầu gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trường hợp quá thời hạn trên mà tổ chức phát hành không thực hiện bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ dừng việc xem xét hồ sơ đăng ký chào bán đó.

Điều 22. Hoàn tất thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 06 bản cáo bạch chính thức để hoàn thành thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

Mục 3. CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐỢT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

Điều 23. Công bố thông tin về việc chào bán của tổ chức phát hành

Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết có phạm vi phát hành toàn quốc trong ba số liên tiếp theo mẫu tại Phụ lục số 11 và 12 ban hành kèm theo Thông tư này. Bản thông báo phát hành và Bản cáo bạch chính thức cũng phải được đăng tải trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành và Sở Giao dịch Chứng khoán nơi tổ chức phát hành niêm yết/đăng ký giao dịch chứng khoán (nếu có).

Điều 24. Báo cáo và công bố thông tin về kết quả chào bán

Tổ chức phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán chứng khoán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán. Tài liệu báo cáo và công bố thông tin về kết quả chào bán bao gồm:

1. Báo cáo kết quả chào bán chứng khoán theo mẫu tại Phụ lục số 13 và 14 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Xác nhận của Ngân hàng nơi tổ chức phát hành mở tài khoản phong toả về số tiền thu được từ đợt chào bán (ngoại trừ trường hợp chào bán cổ phiếu để hoán đổi quy định tại Chương III Thông tư này).

Điều 25. Xác nhận kết quả chào bán

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo kết quả chào bán chứng khoán hợp lệ theo quy định tại Điều 24 Thông tư này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm thông báo bằng văn bản về việc xác nhận kết quả chào bán cho tổ chức phát hành, Sở Giao dịch Chứng khoán (đối với tổ chức phát hành là công ty niêm yết hoặc tổ chức đăng ký giao dịch chứng khoán) và Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, đồng thời công bố thông tin về thông báo xác nhận kết quả chào bán trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 26. Giải tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán

Sau khi nhận được thông báo xác nhận kết quả chào bán bằng văn bản từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được giải toả số tiền thu được từ đợt chào bán.

Chương III

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI

Điều 27. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi

1. Việc chào bán cổ phiếu để hoán đổi một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu cho số cổ đông không xác định phải đáp ứng quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 12 Luật Chứng khoán, khoản 2 Điều 23 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 9 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.

2. Việc chào bán cổ phiếu để hoán đổi toàn bộ cổ phần đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng phải đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 23 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

3. Trường hợp tổ chức phát hành cổ phiếu để hoán đổi là công ty niêm yết hoặc cổ phiếu sau khi hoán đổi thực hiện đăng ký niêm yết thì tổ chức phát hành tuân thủ theo quy định tại Thông tư này và quy định pháp luật chứng khoán về niêm yết chứng khoán.

Điều 28. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi

1. Trường hợp tổ chức phát hành đăng ký chào bán cổ phiếu để hoán đổi cho một số nhà đầu tư không xác định, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu để hoán đổi bao gồm các tài liệu sau:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi theo mẫu tại Phụ lục số 15 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Bản cáo bạch theo mẫu tại Phụ lục số 16 ban hành kèm theo Thông tư này;

c) Điều lệ của tổ chức phát hành;

d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành và hoán đổi;

đ) Báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu/phần vốn góp được hoán đổi;

e) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên của tổ chức có cổ phiếu/phần vốn góp được hoán đổi thông qua phương án phát hành và hoán đổi;

g) Tài liệu trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc tài liệu khác theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác minh lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh của công ty và tỷ lệ sở hữu nước ngoài (nếu có) áp dụng đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đang hoạt động theo quy định pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan và điều ước quốc tế;

h) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu để hoán đổi cổ phần. Đối với việc chào bán cổ phiếu để hoán đổi của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành thì hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.

2. Trường hợp hoán đổi toàn bộ cổ phần đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu để hoán đổi cổ phần bao gồm các tài liệu sau:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi theo mẫu tại Phụ lục số 15 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Bản cáo bạch theo mẫu tại Phụ lục số 16 ban hành kèm theo Thông tư này;

c) Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập được Hội đồng quản trị của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;

d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hoán đổi cổ phiếu và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập;

đ) Báo cáo tài chính được kiểm toán năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi;

e) Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

g) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý cạnh tranh về việc hợp nhất, sáp nhập hoặc cam kết tuân thủ các quy định của Luật cạnh tranh của Hội đồng quản trị các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập;

h) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ chào bán cổ phiếu để hoán đổi cổ phần. Đối với việc chào bán cổ phiếu để hoán đổi của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành thì hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền;

i) Tài liệu trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc tài liệu khác theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác minh lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh của công ty và tỷ lệ sở hữu nước ngoài (nếu có) áp dụng đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đang hoạt động theo quy định pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan và điều ước quốc tế;

k) Hợp đồng tư vấn hồ sơ chào bán và đại lý hoán đổi cổ phiếu với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

Điều 29. Quy trình tiếp nhận, xử lý hồ sơ, công bố thông tin và báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi cổ phần

Quy trình tiếp nhận, xử lý hồ sơ, công bố thông tin và báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi được thực hiện tương tự quy trình xử lý hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng quy định tại Mục 2, Mục 3 Chương II Thông tư này.

Điều 30. Chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi

1. Việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 4 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 3 Điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP và khoản 3 Điều 5 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 4 Điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP trong trường hợp việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi dẫn đến sở hữu chéo theo quy định tại khoản 2 Điều 189 Luật Doanh nghiệp.

2. Ngoại trừ trường hợp chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi dẫn đến sở hữu chéo theo quy định tại khoản 1 Điều này, việc chào bán cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu của cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng hoặc chào bán cho một hoặc một số cổ đông xác định để hoán đổi cổ phiếu của cổ đông công ty đại chúng khác hoặc chào bán cổ phiếu để hoán đổi phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn phải đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a, b, c, d, đ khoản 3 Điều 4 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được bổ sung bởi khoản 3 Điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP và hồ sơ quy định tại điểm a, b, c, d khoản 3 Điều 5 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được bổ sung bởi khoản 4 Điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.

Chương IV

PHÁT HÀNH THÊM CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Điều 31. Điều kiện phát hành cổ phiếu để trả cổ tức

Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để trả cổ tức cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn cổ phần phải đáp ứng các điều kiện sau:

1. Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức;

2. Có đủ nguồn để thực hiện từ lợi nhuận sau thuế chưa phân phối căn cứ báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán theo quy định.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, nguồn để thực hiện không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Trường hợp lợi nhuận quyết định phân phối thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ, công ty chỉ được thực hiện việc phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kế toán doanh nghiệp.

Điều 32. Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức

Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức của công ty đại chúng bao gồm các tài liệu sau:

1. Báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức lập theo mẫu tại Phụ lục số 17 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành;

3. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua việc triển khai thực hiện phương án phát hành;

4. Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán theo quy định;

5. Tài liệu chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kế toán doanh nghiệp trong trường hợp lợi nhuận quyết định phân phối thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ;

6. Phương án xử lý cổ phần lẻ (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua.

Điều 33. Điều kiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu

Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu phải đáp ứng các điều kiện sau:

1. Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu;

2. Có đủ nguồn thực hiện căn cứ báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán từ các nguồn sau đây:

a) Thặng dư vốn;

b) Quỹ đầu tư phát triển;

c) Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối;

d) Quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác, nguồn vốn thực hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, nguồn vốn thực hiện không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất. Nếu nguồn vốn thực hiện thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty chỉ được thực hiện sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kế toán doanh nghiệp;

3. Tổng giá trị các nguồn nêu tại khoản 2 Điều này phải đảm bảo không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 34. Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu

Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu của công ty đại chúng bao gồm các tài liệu sau:

1. Báo cáo phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu theo mẫu tại Phụ lục số 17 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành;

3. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua việc triển khai thực hiện phương án phát hành;

4. Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán theo quy định;

5. Tài liệu chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kế toán doanh nghiệp trong trường hợp công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối và nguồn vốn thực hiện thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất, cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính của công ty mẹ;

6. Phương án xử lý cổ phần lẻ (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua.

Điều 35. Điều kiện phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty phải đảm bảo các điều kiện sau:

1. Có chương trình lựa chọn và kế hoạch phát hành cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

2. Tổng số cổ phiếu phát hành theo chương trình trong mỗi mười hai (12) tháng không được vượt quá năm phần trăm (5%) số cổ phần đang lưu hành của công ty;

3. Hội đồng quản trị phải công bố rõ các tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định giá bán, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện;

4. Trường hợp công ty phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, ngoài các điều kiện quy định tại khoản 1, 2, 3 Điều này, công ty phải có đủ nguồn vốn thực hiện căn cứ báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán từ các nguồn sau đây:

a) Thặng dư vốn;

b) Quỹ đầu tư phát triển;

c) Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối;

d) Quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để thưởng cho người lao động từ thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác, nguồn vốn thực hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để thưởng cho người lao động từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, nguồn vốn thực hiện không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Nếu nguồn vốn thực hiện sử dụng để thưởng cho người lao động thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty chỉ được sử dụng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kế toán doanh nghiệp;

5. Trường hợp công ty phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, tổng giá trị các nguồn nêu tại khoản 4 Điều này phải đảm bảo không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 36. Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty

Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty của công ty đại chúng bao gồm các tài liệu sau:

1. Báo cáo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty được lập theo Phụ lục số 18 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua chương trình lựa chọn và kế hoạch phát hành cho người lao động. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty không được tham gia biểu quyết thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động;

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định giá bán, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện;

4. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua việc triển khai thực hiện phương án phát hành;

5. Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán theo quy định trong trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động trong công ty;

6. Tài liệu chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kế toán doanh nghiệp trong trường hợp sử dụng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối làm nguồn để phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động và nguồn vốn thực hiện thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất, cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính của công ty mẹ.

Điều 37. Báo cáo và công bố thông tin việc phát hành thêm cổ phiếu

1. Tổ chức phát hành phải gửi tài liệu báo cáo phát hành thêm cổ phiếu nêu tại Điều 32, Điều 34, Điều 36 Thông tư này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo nêu tại khoản 1 Điều này, trường hợp tài liệu báo cáo cần sửa đổi, bổ sung Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản gửi tổ chức phát hành nêu rõ nội dung, yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Thời gian tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung tài liệu báo cáo không tính vào thời hạn xem xét, giải quyết của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ và hợp lệ tài liệu báo cáo nêu tại khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi thông báo cho tổ chức phát hành thực hiện hoặc có văn bản từ chối nêu rõ lý do.

4. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành thêm cổ phiếu nêu tại khoản 1 Điều này, tổ chức phát hành phải công bố thông tin trên các phương tiện thông tin đại chúng về việc phát hành theo thời hạn như sau:

a) Đối với trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, việc công bố thông tin phải được thực hiện ít nhất bảy (07) ngày làm việc trước ngày đăng ký cuối cùng để phân bổ quyền theo mẫu tại Phụ lục số 19 ban hành kèm theo Thông tư này.

b) Đối với trường hợp phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động, việc công bố thông tin phải được thực hiện ít nhất bảy (07) ngày làm việc trước ngày kết thúc việc thu tiền mua cổ phiếu hoặc ngày chuyển quyền sở hữu cổ phiếu thưởng theo mẫu tại Phụ lục số 20 ban hành kèm theo Thông tư này.

5. Ngày đăng ký cuối cùng để phân bổ quyền/ngày kết thúc việc thu tiền mua cổ phiếu hoặc ngày chuyển quyền sở hữu cổ phiếu thưởng cho người lao động không được quá bốn mươi lăm (45) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo.

6. Tổ chức phát hành phải gửi báo cáo kết quả phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng theo thời hạn như sau:

a) Đối với trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, tổ chức chức phát hành phải gửi báo cáo kết quả phát hành trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày đăng ký cuối cùng để phân bổ quyền theo mẫu tại Phụ lục số 21 ban hành kèm theo Thông tư này.

b) Đối với trường hợp phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động, tổ chức chức phát hành phải gửi báo cáo kết quả phát hành trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc việc thu tiền mua cổ phiếu hoặc ngày chuyển quyền sở hữu cổ phiếu thưởng cho người lao động theo mẫu tại Phụ lục số 22 ban hành kèm theo Thông tư này. Báo cáo kết quả phát hành cổ phiếu phải kèm theo danh sách người lao động tham gia chương trình trong đó nêu cụ thể về số lượng cổ phần của từng người lao động được tham gia.

7. Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo kết quả phát hành, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đăng tải thông tin về việc nhận được báo cáo kết quả phát hành trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và gửi thông báo kết quả phát hành cho tổ chức phát hành, Sở Giao dịch Chứng khoán và Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

8. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch phải tiến hành đăng ký niêm yết/giao dịch bổ sung với Sở Giao dịch Chứng khoán đối với số lượng cổ phiếu đã phát hành trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi thông báo kết quả phát hành cho tổ chức phát hành.

Điều 38. Xử lý cổ phần lẻ

1. Cổ phần lẻ là phần vốn ít hơn một (01) cổ phần. Trong quá trình phát hành cổ phiếu nếu phát sinh cổ phần lẻ, công ty phải có phương án xử lý đảm bảo tối đa quyền lợi và sự công bằng giữa các cổ đông. Phương án xử lý cổ phần lẻ phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua.

2. Trong quá trình phát hành cổ phiếu để trả cổ tức hoặc phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, nếu phát sinh cổ phần lẻ công ty có quyền mua lại cổ phần lẻ làm cổ phiếu quỹ. Số cổ phiếu phát sinh từ việc xử lý cổ phần lẻ được công ty ghi nhận, xử lý theo các quy định của Thông tư này và các quy định có liên quan.

Chương V

MUA LẠI CỔ PHIẾU, BÁN CỔ PHIẾU QUỸ

Điều 39. Điều kiện mua lại cổ phiếu

Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu đã phát hành để làm cổ phiếu quỹ phải đáp ứng các điều kiện sau:

1. Các điều kiện quy định tại Điều 130 Luật Doanh nghiệp, khoản 1 Điều 37 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và điểm b khoản 1 Điều 37 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi bởi khoản 11 Điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP;

2. Có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu căn cứ vào báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán theo quy định.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ sử dụng nguồn thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác để mua lại cổ phiếu, nguồn vốn thực hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ sử dụng nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối để mua lại cổ phiếu, nguồn vốn thực hiện không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Trường hợp nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối dùng để mua lại cổ phiếu thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty mẹ chỉ được dùng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối để mua lại cổ phiếu sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kế toán doanh nghiệp.

Điều 40. Các trường hợp không được mua lại cổ phiếu

1. Công ty không được thực hiện việc mua lại cổ phiếu trong các trường hợp quy định tại Điều 38 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 12 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.

2. Công ty không được mua lại cổ phiếu đối với các trường hợp khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Điều 41. Tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu

1. Tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng bao gồm:

a) Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu được lập theo Phụ lục số 23 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Quyết định Hội đồng quản trị thông qua đối với trường hợp mua lại không quá mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mười hai (12) tháng hoặc Quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp khác;

c) Văn bản xác nhận việc chỉ định thực hiện giao dịch của công ty chứng khoán;

d) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án mua lại cổ phiếu;

đ) Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán theo quy định;

e) Tài liệu chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kế toán doanh nghiệp trong trường hợp công ty mẹ sử dụng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối làm nguồn vốn để mua lại cổ phiếu và nguồn vốn thực hiện thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất, cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính của công ty mẹ.

2. Tài liệu báo cáo và công bố thông tin mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng thuộc trường hợp miễn trừ theo quy định tại khoản 2 Điều 37 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi bởi khoản 11 Điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP bao gồm:

a) Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu được lập theo Phụ lục số 23 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc/Giám đốc triển khai phương án mua lại cổ phiếu;

c) Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc giao dịch mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng phải gửi báo cáo kết quả giao dịch cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng theo mẫu tại Phụ lục số 25 ban hành kèm theo Thông tư này.

Điều 42. Điều kiện bán cổ phiếu quỹ

1. Công ty bán cổ phiếu quỹ phải tuân thủ các điều kiện quy định tại Điều 39 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 13 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ- CP.

2. Việc sử dụng cổ phiếu quỹ để chia cho cổ đông hiện hữu, thưởng cho người lao động phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công ty phải đảm bảo có đủ nguồn vốn chủ sở hữu theo số liệu báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán, cụ thể từ các nguồn sau đây:

a) Thặng dư vốn;

b) Quỹ đầu tư phát triển;

c) Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối;

d) Quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ sử dụng nguồn thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác làm nguồn để chia cho cổ đông hiện hữu, thưởng cho người lao động thì nguồn vốn này được căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ sử dụng nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối làm nguồn để chia cho cổ đông hiện hữu, thưởng cho người lao động thì nguồn vốn này không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Trường hợp nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối dùng làm nguồn để chia cho cổ đông hiện hữu, thưởng cho người lao động thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty mẹ chỉ được dùng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận theo quy định của chế độ kế toán doanh nghiệp.

Điều 43. Tài liệu báo cáo bán cổ phiếu quỹ

Tài liệu báo cáo bán cổ phiếu quỹ của công ty đại chúng bao gồm:

1. Báo cáo về việc bán cổ phiếu quỹ được lập theo Phụ lục số 23 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án bán cổ phiếu quỹ;

3. Văn bản xác nhận việc chỉ định thực hiện giao dịch của công ty chứng khoán;

4. Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán theo quy định;

5. Tài liệu chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kế toán doanh nghiệp trong trường hợp công ty mẹ sử dụng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối làm nguồn để chia cho cổ đông hiện hữu, thưởng cho người lao động theo quy định tại khoản 2 Điều 42 Thông tư này và nguồn vốn này thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất, cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính của công ty mẹ khi công ty đại chúng sử dụng cổ phiếu quỹ để chia cho cổ đông hiện hữu, thưởng cho người lao động.

Điều 44. Báo cáo và công bố thông tin mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ

1. Công ty đại chúng phải gửi tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu nêu tại Điều 41 Thông tư này, tài liệu báo cáo bán cổ phiếu quỹ nêu tại Điều 43 Thông tư này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ nêu tại khoản 1 Điều này, trường hợp tài liệu báo cáo cần sửa đổi, bổ sung Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản gửi công ty đại chúng nêu rõ nội dung, yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Thời gian công ty đại chúng sửa đổi, bổ sung tài liệu báo cáo không tính vào thời hạn xem xét, giải quyết của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi thông báo cho công ty đại chúng thực hiện. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

4. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ, công ty đại chúng phải công bố thông tin trên phương tiện thông tin đại chúng theo Phụ lục số 24 ban hành kèm theo Thông tư này. Giao dịch mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ được thực hiện ít nhất sau bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày công ty đại chúng công bố thông tin.

5. Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc giao dịch mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ, công ty đại chúng phải gửi báo cáo kết quả giao dịch cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng theo mẫu tại Phụ lục số 25 ban hành kèm theo Thông tư này. Trong trường hợp công ty đại chúng không thực hiện hết số lượng cổ phiếu dự kiến giao dịch, công ty đại chúng phải báo cáo và công bố lý do không hoàn thành.

6. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán khi mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ phải thực hiện công bố thông tin trên phương tiện công bố thông tin của Sở Giao dịch Chứng khoán. Nội dung và thời điểm công bố thông tin theo quy định tại khoản 4, 5 Điều này.

Điều 45. Thực hiện mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ

1. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán khi thực hiện mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ phải tuân thủ các quy định về giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán.

2. Công ty đại chúng có cổ phiếu chưa niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán khi mua lại cổ phiếu chỉ được thực hiện thông qua công ty chứng khoán được chỉ định.

3. Công ty đại chúng phải kết thúc việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ theo thời gian nêu trong bản công bố thông tin nhưng tối đa không quá ba mươi (30) ngày kể từ ngày bắt đầu thực hiện giao dịch kể cả trường hợp thay đổi giao dịch như quy định tại Điều 45 Thông tư này.

Điều 46. Thay đổi việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ

1. Công ty đại chúng không được thay đổi ý định hoặc phương án mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ như đã báo cáo và công bố thông tin ra công chúng, trường hợp bất khả kháng (thiên tai, hỏa hoạn, chiến tranh và những trường hợp khác được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận) thì phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Công ty đại chúng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời thực hiện công bố thông tin về quyết định thay đổi trên phương tiện thông tin đại chúng trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi ra quyết định thay đổi việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ theo Phụ lục số 26 ban hành kèm theo Thông tư này.

3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến về thay đổi việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ khi nhận được báo cáo thay đổi.

4. Công ty đại chúng chỉ được thay đổi việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ sau khi có ý kiến chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Công ty đại chúng thông báo về thay đổi việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ trên phương tiện thông tin đại chúng đồng thời gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận thay đổi việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ theo Phụ lục số 27 ban hành kèm theo Thông tư này.

5. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán, khi thay đổi việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ phải thực hiện công bố thông tin trên phương tiện công bố thông tin của Sở Giao dịch Chứng khoán. Nội dung và thời điểm công bố thông tin theo quy định tại khoản 2, 4 Điều này.

Điều 47. Quản lý và hạch toán cổ phiếu quỹ

1. Cổ phiếu quỹ được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 111 Luật Doanh nghiệp. Cổ phiếu quỹ không có quyền biểu quyết, nhận lợi tức, các quyền phát sinh từ việc chào bán, phát hành thêm cổ phiếu và các quyền khác.

2. Cổ phiếu quỹ có thể được tiêu hủy để giảm vốn điều lệ theo Quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Công ty đại chúng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời thực hiện công bố thông tin về việc tiêu hủy cổ phiếu trên phương tiện thông tin đại chúng trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi thực hiện tiêu hủy cổ phiếu quỹ.

3. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tiêu hủy cổ phiếu quỹ để giảm vốn điều lệ, công ty đại chúng phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phiếu quỹ được tiêu hủy.

4. Việc quản lý, hạch toán và tiêu hủy cổ phiếu quỹ thực hiện theo các nguyên tắc hạch toán kế toán.

5. Trường hợp các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập có sở hữu cổ phiếu lẫn nhau dẫn đến phát sinh cổ phiếu quỹ sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp thì số cổ phiếu quỹ này phải được xử lý phù hợp với quy định pháp luật.

Điều 48. Trách nhiệm của công ty chứng khoán và Sở Giao dịch Chứng khoán

1. Công ty chứng khoán được chỉ định làm đại lý thực hiện việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ có trách nhiệm sau đây:

a) Hướng dẫn công ty đại chúng thực hiện việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ theo đúng quy định hiện hành và phương án đã được công bố;

b) Đảm bảo việc công ty đại chúng có đủ tiền trên tài khoản giao dịch để thực hiện khối lượng giao dịch đã báo cáo và công bố thông tin ra công chúng;

c) Không sử dụng các thông tin chưa công bố ra công chúng liên quan đến việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ của công ty đại chúng chỉ định để mua bán chứng khoán của công ty đại chúng chỉ định hoặc tiết lộ các thông tin liên quan cho bên thứ ba.

2. Trường hợp công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch, Sở Giao dịch Chứng khoán có trách nhiệm sau đây:

a) Giám sát công ty đại chúng thực hiện việc công bố thông tin trước và sau khi thực hiện mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ theo đúng các quy định hiện hành;

b) Giám sát công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ theo đúng các quy định hiện hành.

Chương VI

CHÀO MUA CÔNG KHAI CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Điều 49. Các trường hợp chào mua công khai

Các trường hợp phải chào mua công khai được quy định tại khoản 1 Điều 32 của khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, Điều 41 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

Điều 50. Các trường hợp không phải thực hiện chào mua công khai

Các trường hợp không phải chào mua công khai được quy định tại khoản 2 Điều 32 của khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán và khoản 14 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.

Điều 51. Hồ sơ đăng ký chào mua công khai

Hồ sơ đăng ký chào mua công khai bao gồm các tài liệu sau:

1. Giấy đăng ký chào mua công khai theo mẫu tại Phụ lục số 28 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần), Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn), Đại hội nhà đầu tư (đối với quỹ thành viên) thông qua việc chào mua công khai;

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình nhằm mục đích giảm vốn điều lệ;

4. Báo cáo tài chính được kiểm toán của năm trước liền kề và các tài liệu xác minh năng lực tài chính theo pháp luật chuyên ngành hoặc xác nhận về khả năng tài chính đối với cá nhân và tổ chức thực hiện chào mua công khai;

5. Tài liệu chứng minh công ty có đủ điều kiện mua lại cổ phiếu trong trường hợp công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình theo hình thức chào mua công khai;

6. Bản công bố thông tin chào mua công khai theo mẫu tại Phụ lục số 29 ban hành kèm theo Thông tư này.

Điều 52. Quy trình tiếp nhận, xử lý hồ sơ, công bố thông tin và báo cáo kết quả chào mua công khai

1. Quy trình tiếp nhận, xử lý hồ sơ, công bố thông tin và báo cáo kết quả chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng được thực hiện theo quy định tại Điều 43 và Điều 52 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

2. Báo cáo kết quả chào mua công khai được lập theo mẫu tại Phụ lục số 30 ban hành kèm theo Thông tư này.

Chương VII

PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN TẠI NƯỚC NGOÀI CỦA DOANH NGHIỆP VIỆT NAM

Điều 53. Điều kiện phát hành chứng khoán làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài

Việc phát hành chứng khoán làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 29 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

Điều 54. Hồ sơ phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài

Hồ sơ phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài bao gồm:

1. Các tài liệu theo quy định tại khoản 3, 6, 7, 8, 10, 11, 12, 13 Điều 5 Thông tư này;

2. Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu theo mẫu tại Phụ lục số 31 ban hành kèm theo Thông tư này;

3. Bản công bố thông tin theo mẫu tại Phụ lục số 32 ban hành kèm theo Thông tư này;

4. Báo cáo tài chính theo quy định tại khoản 5 Điều 5 Thông tư này;

5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án huy động vốn dưới hình thức phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài;

6. Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu mới phát hành. Đề án này phải đáp ứng các điều kiện chào bán theo quy định của nước sở tại.

Điều 55. Hồ sơ hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam

Hồ sơ hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam bao gồm:

1. Các tài liệu theo quy định tại khoản 3, 6, 7, 8, 12 Điều 5 và khoản 6 Điều 54 Thông tư này;

2. Bản công bố thông tin theo mẫu tại Phụ lục số 33 ban hành kèm theo Thông tư này;

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc hỗ trợ chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành.

Điều 56. Xử lý hồ sơ phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và hồ sơ hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam

1. Đối với hồ sơ phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và hồ sơ hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đã phát hành của tổ chức đó tại Việt Nam, trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ báo cáo đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận hoặc từ chối. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải nêu rõ lý do.

2. Trường hợp được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận thì sau khi được chấp thuận, tổ chức phát hành cổ phiếu làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài hoặc tổ chức hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam phải gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bản sao hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ lưu ký khi đăng ký chính thức với cơ quan có thẩm quyền của nước sở tại.

3. Trong thời gian trước khi hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài được cơ quan có thẩm quyền nước sở tại chấp thuận, tổ chức phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài hoặc hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam phải thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước những thay đổi, bổ sung (nếu có) trong hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan quản lý chứng khoán nước ngoài.

4. Chứng chỉ lưu ký giao dịch tại nước ngoài có thể được hủy theo yêu cầu của người sở hữu chứng chỉ lưu ký. Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký có trách nhiệm thông báo cho Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước số lượng chứng chỉ lưu ký được hủy vào các ngày 15 và 30 hàng tháng.

Chứng chỉ lưu ký sau khi hủy bỏ không được tái phát hành ngoại trừ trường hợp được tổ chức phát hành thực hiện việc đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo các quy định tại Điều 55 Thông tư này.

5. Việc giao dịch, niêm yết cổ phiếu làm cơ sở cho chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài sau khi hủy chứng chỉ lưu ký được thực hiện theo quy định của Sở Giao dịch Chứng khoán.

6. Ngoài các quy định riêng nêu trên, quy trình xử lý hồ sơ phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và hồ sơ hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam thực hiện theo quy trình xử lý hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng quy định tại Mục 2, Mục 3 Chương II Thông tư này.

Chương VIII.

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 57. Tổ chức thực hiện

1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 15 tháng 12 năm 2015 và thay thế Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10 tháng 08 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng và Thông tư số 204/2012/TT-BTC ngày 19 tháng 11 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng.

2. Trường hợp tổ chức, cá nhân nộp hồ sơ, tài liệu chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ phiếu cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày 01 tháng 9 năm 2015 hoặc Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán trước ngày 01 tháng 9 năm 2015 trong đó có những điều khoản không đúng theo tinh thần của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP , điều kiện và hồ sơ đăng ký được thực hiện theo quy định tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP , Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10 tháng 08 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng và Thông tư số 204/2012/TT-BTC ngày 19 tháng 11 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ lục chào bán chứng khoán ra công chúng.

3. Ủy ban Chứng khoán nhà nước, Sở Giao địch Chứng khoán, Trung lâm Lưu ký Chứng khoán Việt Kam, các công ty đại chúng, công ty chứng khoán và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thực hiện Thông tư này.

Nơi nhận: - Văn phòng Chinh phủ; - Văn phòng Tổng bí thư. - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Quốc hội; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Ban chỉ đạo phòng chống tham nhũng; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; - Viện Kiểm sát NDTC, Toà án NDTC; - Kiểm toán Nhà nước; - Cơ quan Trung ương của các đoàn thể; - Công báo; Website Chính phủ; - Cục kiểm tra văn bản - Bộ Tư pháp; - Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; Website BTC; - Lưu: VT, UBCK.

KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Trần Xuân Hà

FILE ĐƯỢC ĐÍNH KÈM THEO VĂN BẢN

Tiếng Anh (English)

MINISTRY OF FINANCE --------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence – Freedom – Happiness ---------------
No. 162/2015/TT-BTC	Hanoi, 26 October 2015

CIRCULAR

GUIDELINES ON PUBLIC OFFERING, STOCK SWAP, ISSUANCE OF ADDITIONAL STOCKS, REPURCHASE OF STOCKS, SALE OF TREASURY STOCKS AND TENDER OFFER

Pursuant to the Law on Securities dated 29 June 2006;

Pursuant to the Law on amendments and supplements to the Law on Securities dated 24 November 2010;

Pursuant to the Companies Law dated 26 November 201 and the Law on Investment dated 26 November 2014;

Pursuant to the Government’s Decree No. 215/2013/ND-CP dated 23 December 2013 on the functions, duties, authority and organizational structure of the Ministry of Finance;

Pursuant to the Government’s Decree No. 58/2012/ND-CP dated 20 July 2012 on stipulating details and providing guidelines for the enforcement of certain articles of the Law on Securities and the Law on amendments and supplements to the Law on Securities.

Pursuant to the Government’s Decree No. 60/2015/ND-CP dated 26 June 2015 on the amendments and supplements to certain articles of the Government’s Decree No. 58/2012/ND-CP dated 20 July 2012 on stipulating details and providing guidelines for the enforcement of certain articles of the Law on Securities and the Law on amendments and supplements to the Law on Securities.

...

...

...

Minister of Finance issues the Circular on guidelines for public offering, stock swap, issuance of additional stocks, repurchase of stocks, sale of treasury stocks and tender offer.

Chapter I

GENERAL

Article 1. Scope of regulation

This Circular stipulates details of the following activities:

1. Public offering of stocks and bonds;

2. Offering of stock swapped for shares and capital contributions of organizations and individuals in other corporations;

3. Issuance of additional stocks of public corporations for scrip dividend, for increase of share capital with finances from the equity and for employee share schemes;

4. Repurchase of stocks for the treasury stock inventory and sale of treasury stocks of public corporations;

...

...

...

6. Issuance of securities in Vietnam for offering and issuance of depository receipts in foreign nations.

Article 2. Regulated entities

This Circular applies to the following entities:

1. Organizations that offer stocks and bonds to the public and offer stocks for swap;

2. Public corporations;

3. Concerned authorities, organizations and individuals.

Article 3. Responsibilities of organizations and individuals

1. Entities engaging in the preparation of applications or reports on the activities as stated in Article 1 of this Circular shall be held liable for the accuracy, integrity and sufficiency of such documents or reports.

2. Stock issuers and organizations preparing registration documents or reports on the activities as defined in Article 1 of this Circular shall have to select one (01) out of many of their legal representatives, if available, to assume responsibilities for registration documents, reports, amendments and result reports. Such organizations must appoint a replacement for the legal representative, if changed.

...

...

...

4. Entities shall only perform the activities as defined in Article 1 of this Circular upon their fulfillment of requirements as per the laws. If issuers register private placement and/or public offering involved the issuance of additional stocks as per Section 3, Article 1 of this Circular, they must fulfill requirements for public offering and for issuance of additional stocks and/or for private placement.

5. Organizations offering stocks shall be responsible for furnishing relevant information when majority shareholders prepare documents to register the public offering of stocks under their ownership.

Chapter II

PUBLIC OFFERING

Volume 1. REQUIREMENTS AND APPLICATION FOR PUBLIC OFFERING

Article 4. Requirements on eligibility for public offering

1. The public offering of stocks must conform to requirements as defined in Article 11 of the Government’s Decree No. 58/2012/ND-CP dated 20 July 2012 on stipulating details and providing guidelines for the enforcement of certain articles of the Law on Securities and the Law on amendments and supplements to certain articles of the Law on Securities (hereinafter referred to as the Decree No. 58/2012/ND-CP).

2. The public offering of stocks by newly established corporations in the infrastructure sector must abide y requirements as prescribed in Article 12 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

3. The public offering of stocks for the incorporation of new companies in the high technology sector must abide y requirements as prescribed in Article 13 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

...

...

...

5. The public offering of stocks by joint-stock companies formed by consolidation or merger must comply with requirements as stated in Article 18 of the Decree No. 58/2012/ND-CP and Section 8, Article 1, Government’s Decree No. 60/2015/ND-CP dated 26 June 2015 on the amendments and supplements to certain articles of the Government's Decree No. 58/2012/ND-CP dated 20 July 2012 on stipulating details and providing guidelines for the enforcement of certain articles of the Law on Securities and the Law on amendments and supplements to the Law on Securities (hereinafter referred to as the Decree No. 60/2015/ND-CP).

6. The public offering of stocks, in Vietnam, by companies incorporated and operated by foreign laws must conform to requirements as defined in Article 19 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

7. The public offering of stocks by majority shareholders must abide by requirements as prescribed in Article 21 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

8. Shelf offering must comply with requirements as stated in Article 17 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

9. The public offering by state-owned enterprises equitized and offering stocks to the public must conform to requirements as defined in Article 22 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

10. Transfer restriction conditions as per Section 3, Article 9 of the Decree No. 58/2012/ND-CP, which was revised by Section 7, Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP shall not be applicable to stocks whose issuance is guaranteed and odd lots from rounded stocks distributed to existing shareholders.

Article 5. Documents for registration of public offering

The application for public offering shall comprise:

1. The letter of application for public offering as per Appendix 01 of this Circular;

...

...

...

a) The summary of the issuer, including particulars of its organizational model, business activities, financial conditions, Board of Directors or Members’ council or Owner, Director or General director, Vice director or Deputy general director, and shareholders’ structure (if available);

b) The information of the offer, including conditions, risk factors, forecasted profit and dividend of the year immediately following the issuance of securities, plans for issuance and for use of funds raised.  If an offering serves the purpose of capital increase, the stock issuance plan must analyze thoroughly the rate of dilution of stocks’ price and earning as a result of the offering.

If the issuer registers a public offering prior to the maturity of convertible bonds or the conversion of warrants previously issued, the prospectus must indicate effects on the benefits of investors, who purchased bonds or warrants, and benefit assurance plans for such investors (if any);

c) The information of the corporation’s business activities and financial norms;

d) The prospectus must bear the signatures of the Chairman of the Board of Directors, Director or General director, Finance director or Chief accountant of the issuer and the legal representatives of the consulting organization that provides counsels on public offering registration documents and the underwriter or the main underwriter (if any). If signatures are affixed by proxy, letters of mandate must be available according to the laws;

3. The corporation’s charter must abide by the laws;

4. Decisions by the Board of Directors on its approval of plans for stock issuance and for use of funds raised from the public offering, undertakings to launch the stocks in an organized securities market in one year (for securities not listed or traded) from the end of the offering, including:

a) Stock issuance plans with remarks from the General shareholders meeting must indicate stock type, quantity of stocks offered by type, characteristics of stocks (if not common stocks), principles for determination of the issue price in comparison with book value and market price (if applicable), and evaluation of expected post-issuance share dilution rate.

The issue price must be determined according to Article 125 of the Companies Law. If the General shareholders meeting ratifies the issuance plan that offers preferential price to entities aside from existing shareholders, such plan must indicate eligibility criteria for preferential price.

...

...

...

5. The issuer’s financial reports in the last two years, as per these requirements:

a) The financial reports must consist of balance sheet, income statement, cash flow and notes as per current laws on accounting and auditing;

b) If the issuer is a parent company, it must submit the consolidated financial statement, together with its financial report, as per the laws on accounting. The consolidated financial statement shall be a base element for the examination of the eligibility for public offering;

c) Annual financial reports must be audited by an auditing organization permitted to audit entities holding public interests in the securities sector. The auditor shall provide unqualified opinions on financial reports.  If the auditor provides qualified opinions, exceptions must not matter and not affect the eligibility for offering. If the auditor provides qualified opinions on the consolidated financial statement, exceptions must abide by the said requirement and must not originate from the child companies’ non-consolidation of financial reports. The issuer must provide its explanations in writing and obtain the auditor's endorsement of the effects of such exceptions;

d) The financial report for the year immediately preceding the registration of the offering must state profits;

dd) If documents are submitted before the 01^st of March by the issuer whose fiscal year is identical to the calendar year or before the first of the third month from the issuer’s fiscal year end that is not the 31^st of December, the financial report for the immediately preceding year may not be audited but consecutive financial reports for two further previous years must be audited;

e) If the interval between the end of the accounting period of the nearest financial report and the date for submission of full and valid documents for public offering registration to the State Securities Commission is over ninety (90) days, the issuer must submit an additional financial report for the nearest month or quarter as per the laws on accounting. If unusual fluctuations occur after the nearest financial report’s year end, the issuer must submit additional financial report for the nearest month or quarter;

g) If the issuer is a securities company, its financial reports must abide by Point b, c, d, dd and e of this Section and by accounting regulations applicable to securities companies;

6. The stock issuance guarantee (if available) as per Appendix 03 of this Circular. If the stock issuance guarantee is given by a group of underwriters, the main underwriter’s written undertaking to stock issuance guarantee must be enclosed with contracts among underwriters. Documents on the undertaking to issuance guarantee may be submitted late but not later than the day preceding the date of the State Securities Commission’s bestowal of the certificate of offering registration;

...

...

...

8. If parts or all of the documents for public offering registration are endorsed by a concerned entity, the issuer must submit such written endorsement to the State Securities Commission.

9. If funds raised contribute to investment, business or real estate projects, the documents must include legal papers on land use right (e.g. certificates of land use right or decisions on land assignment or land lease by competent governmental authorities), certificates of investment, information on ground clearance and compensation, approvals of plans and particulars of the use of funds raised from the offering. If funds raised contribute to investments in ore mining and infrastructure projects, the documents must include written approvals of such projects by competent governmental authorities;

10. Reports on the use of funds raised from the nearest offering, which were verified by an auditor permitted to audit entities holding public interests in the sector of securities;

11. The bank’s written confirmation of escrow account opened for receipt of payments for stocks sold in the offering. The escrow account must not overlap the issuer’s current account. If the issuer is a commercial bank, it must have the escrow account opened in another commercial bank;

12. Address information and details taken from the National company register website, National information website for foreign investments or competent governmental authorities’ information websites or other sources as per the State Securities Commission’s guidelines for verification of the corporation’s business sector and trades and the foreign ownership ratio (if applicable) for the business and investment areas that the corporation is pursuing as per the investment law, relevant laws and international treaties;

13. The consultancy contract with a securities company on the documents for public offering registration, unless the issuer is a securities company or the offering has issuance guarantee.

Article 6. Documents for registration of public offering by newly incorporated companies in the infrastructure sector

The application for public offering by newly incorporated companies in the infrastructure sector shall include:

1. The letter of application for public offering as per Appendix 04 of this Circular;

...

...

...

3. The draft of the corporation’s Charter in conformity to the laws;

4. The competent authorities' written approvals of the stock offering plan of state-invested companies that are newly established;

5. The stock issuance guarantee firmly committed by a securities company permitted to guarantee stock issuance, as per Appendix 03 of this Circular. If the stock issuance guarantee is given by a group of underwriters, the main underwriter’s written undertaking to guarantee the stock issuance must be enclosed with contracts among underwriters.

6. The prospectus as per Section 2, Article 5 of this Circular. The prospectus must bear signatures of the issuer's founding shareholders in lieu of the signatures of the Director or General Director, Finance Director or Chief accountant;

7. Documents on investment projects ratified by the authorities;

8. The undertaking of joint liabilities by the Board of Directors or founding shareholders for the plans for stock issuance and use of funds raised from the public offering;

9. The detailed plan for public offering, which indicates the success rate or minimum earnings required from the offering and solutions against failure of the planned success rate or minimum earning level.

10. The written designation of the Bank supervising the use of funds raised from the offering;

11. Undertakings by the Board of Directors or founding shareholders to launch the stocks in an organized securities market in one year upon the official commencement of the corporation;

...

...

...

13. Address information and details taken from the National company register website, National information website for foreign investments  or competent governmental authorities’ information websites or other sources as per the State Securities Commission’s guidelines for verification of the corporation’s business sector and trades and the foreign ownership ratio (if applicable) for the business and investment areas that the corporation is pursuing as per the investment law, relevant laws and international treaties;

14. If parts or all of the documents for public offering registration are endorsed by a concerned entity, the issuer must submit such written endorsement to the State Securities Commission.

Article 7. Documents for registration of public offering for the establishment of corporations in the high technology sector

The application for public offering for the establishment of corporations in the high technology sector shall include:

1. Written evidences of the corporation’s engagement in high-tech fields into which investments are encouraged as per the laws;

2. Documents as defined in Section 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, Article 6 of this Circular.

Article 8. Documents for registration of initial public offering for the establishment of joint-stock credit institutions

The application for initial public offering for the establishment of joint-stock credit institutions shall include:

1. Documents as defined in Section 1, 8, 9, 10, 12, 13, 14, Article 6 of this Circular.

...

...

...

3. The draft of the credit institution’s Charter in conformity to the laws;

4. The prospectus as per Section 2, Article 5 of this Circular. The prospectus bears the signature of the Head of the preparatory committee for establishment of the credit institution, in lieu of the signatures of the Chairman of the Board of Directors, Director or General Director, Finance Director or Chief accountant of the issuer;

5. The business plan for the first 03 years starting from the planned year of establishment;

6. The list and profiles of founding shareholders as per current regulations;

7. The financial position and information related to legal entities that are majority shareholders, as per the form in Appendix 05 of this Circular;

8. Undertakings by founding shareholders to launch the stocks in an organized securities market in one year upon the commencement of the credit institution’s operations.

Article 9. Documents for registration of public offering in Vietnam by companies incorporated and operated according to foreign laws

The application for public offering in Vietnam by companies incorporated and operated according to foreign laws shall include:

1. Documents as defined in Section 1, 2, 3, 4, 7, 8, 9, 11, Article 5 of this Circular.

...

...

...

3. Documents on investment projects in Vietnam, which were ratified by competent authorities;

4. Undertakings by the issuer to execute projects in Vietnam and not to shift funds raised abroad and not to withdraw self-financed counterpart funds during the term of the licensed project;

5. Undertakings by the issuer to fulfill duties as per regulations on foreign exchange management in connection with the issuance of stocks in Vietnam and according to the laws of Vietnam;

6. The stock issuance guarantee firmly committed by a securities company incorporated and operated in Vietnam, as per Appendix 03 of this Circular. If the stock issuance guarantee is given by a group of underwriters, the main underwriter’s written undertaking to guarantee the stock issuance must be enclosed with contracts among underwriters.

7. The written designation of the Bank supervising the use of funds raised from the offering;

Article 10. Documents for registration of public offering by joint-stock companies formed by consolidation or merger

1. The application for public offering by joint-stock companies, which took form after consolidation or merger and have operated for at least two fiscal years, shall include those defined in Article 5 of this Circular.

2. The application for public offering by joint-stock companies that took form after consolidation or merger and have operated less than two fiscal years shall include those defined in Article 5 of this Circular. However, the issuer's financial report for the year immediately preceding the year that abuts the epoch of the registration of the offering as per Section 5, Article 5 of this Circular shall be replaced by financial reports for the said year of the transferor companies (in case of consolidation) or of the acquired and acquiring companies (in case of merger).

3. The application for public offering by joint-stock companies, which took form after consolidation or merger and gain exemptions as per Point b, Section 2, Article 18 of the Decree No. 58/2012/ND-CP as amended by Section 8, Article 1 of the Decision No. 60/2015/ND-CP, shall include:

...

...

...

b) Financial reports, for two (02) years immediately preceding the public offering registration, of the transferor companies (in case of consolidation) or of the acquired and acquiring companies (in case of merger) as per Section 5, Article 5 of this Circular;

c) Decisions by the General Shareholder’s Meeting of the transferor companies (in case of consolidation) or the acquired and acquiring companies (in case of merger) or decisions by the General Shareholder’s Meeting of the transferee company or the post-merger company according to Section 4, Article 5 of this Circular;

d) The written approval by the Prime Minister of the restructuring scheme if the issuer is formed by consolidation or merger according to the restructuring scheme of the Prime Minister.

Article 11. Documents for registration of public offering by majority shareholders

1. The application for majority shareholders’ public offering of their stocks not via an order matching system or an arrangement with the State Securities Commission shall include:

a) The application for majority shareholder's public offering as per Appendix 06 of this Circular;

b) Decisions by the General Shareholder’s Meeting or the Board of Directors (for joint-stock companies, or by the Members’ council or owner (for limited liability companies) on the approval of the sale of shares and the offering plan;

c) The prospectus for majority shareholder’s public offering as per Appendix 07 of this Circular;

d) Written evidences of the majority shareholder’s legitimate ownership and transferability of the shares offered according to the laws;

...

...

...

e) The consultancy contract with a securities company on the documents for public offering registration, unless the issuer is a securities company;

g) The bank’s written confirmation of escrow account opened for receipt of payments for stocks sold in the offering. The escrow account must not overlap the issuer’s current account. If the majority shareholder is a commercial bank, a different commercial bank must be chosen to open the escrow account.

2. The majority shareholder of a corporation, whose stock is listed or traded on a Stock exchange, when selling its holdings through the trading system of the Stock exchange, shall abide by the laws on the announcement of information of majority shareholders' transactions;

3. The majority shareholder representing the shares of the government, state-owned corporations, groups and enterprises, when offering the state-owned shares to the public, shall conform to the laws on equitization and on the management and use state-owned shares in companies.

Article 12. Requirements for public offering of bonds

1. The public offering of bonds must meet requirements as defined in Article 11 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

2. The offering of convertible and warrant-linked bonds must satisfy requirements as stated in Article 15 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

3. The public offering of guaranteed bonds must comply with requirements as imposed in Article 16 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

4. Shelf offering of bonds must abide by requirements as prescribed in Article 17 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

...

...

...

6. The public offering of bonds, in Vietnam, of companies incorporated and operated as per foreign laws must fulfill requirements as specified in Article 19 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

7. The offering of bonds, in Vietnamese currency, of international financial institutions must observe requirements as regulated in Article 20 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

Article 13. Documents for registration of public bond offering

The application for public bond offering shall include:

1. The application for public bond offering as per Appendix 08 of this Circular;

2. The prospectus for public bond offering, which must resemble the form in Appendix 09 of this Circular and contain particulars as defined in Section 2, Article 5 of this Circular and bear the signature of the Chairman of the Members’ council or the Company if the issuer is a limited liability company, in lieu of the signature of the Chairman of the Board of Directors as per Point d, Section 2 of Article 5;

3. The corporation’s charter in conformity to the laws;

4. Decisions by the Board of Directors, Members’ council or Owner of the corporation on the ratification of plans for bond issuance, for use of funds raised from the public offering of bonds and for repayments of debts.

If the issuer is a state-owned company, the plans for bond issuance, use of funds raised and repayment of debts must be ratified by the its Owner or Board of Director or Members’ council or its Chairman or General Director or Director according to the echelons as defined in the company’s charter;

...

...

...

6. The bond issuance guarantee (if available) as per Appendix 10 of this Circular. If the issuance guarantee is given by a group of underwriters, the main underwriter’s written undertaking to guarantee the issuance must be enclosed with contracts among underwriters. Documents on the undertaking to bond issuance guarantee may be submitted late but not later than the day preceding the date of the State Securities Commission’s bestowal of the certificate of offering registration;

7. Decisions by the Board of Directors, Members’ council or Owner of the company on the approval of documents for public offering of bonds. The written approval by the competent governmental managing authority, which is required by specialized laws applicable to the public offering by the issuer performing conditional business.

8. If parts or all of the documents for public offering registration are endorsed by a concerned entity, the issuer must submit such written endorsement to the State Securities Commission.

9. If funds raised contribute to investment, business or real estate projects, the documents must include legal papers on land use right (e.g. certificates of land use right or decisions on land assignment or land lease by competent governmental authorities), certificates of investment, information on ground clearance and compensation, approvals of plans and particulars of the use of funds raised from the offering. If funds raised contribute to investments in ore mining and infrastructure projects, the documents must include written approvals of such projects by competent governmental authorities;

10. Reports on the use of funds raised from the nearest offering, which were verified by an auditor permitted to audit entities holding public interests in the sector of securities;

11. The bank’s written confirmation of escrow account opened for receipt of payments for bonds sold in the offering. The escrow account must not overlap the issuer’s current account. If the issuer is a commercial bank, it must have the escrow account opened in another commercial bank;

12. Undertakings by the issuer to perform duties regarding bond issuance and payment conditions towards the investors and to assure their legitimate benefits and other conditions;

13. The consultancy contract with a securities company on the documents for registration of public bond offering, unless the issuer is a securities company or the offering has issuance guarantee.

Article 14. Documents for registration of public offering of guaranteed corporate bonds

...

...

...

1. Documents as stated in Article 13 of this Circular;

2. The written approval of bond backing by payment guarantee and the underwriter's financial report for the latest year, which was audited by an auditor permitted to audit entities holding public interests in the securities sector;

3. The duty guarantee contract between the bond issuer and the underwriter, in case of guarantee by a third party's assets, the detailed list of collaterals, the written evidences of legitimate ownership by the issuer or the underwriter, the contract for collateral insurance (if available); the record of unexpired collateral valuation (not exceeding 12 months from the date of valuation) by competent authorities and valuation service providers, and the certificate of collateral registration from competent authorities (if available);

4. The contract between the bond issuer and the representatives of bond owners.

Article 15. Documents for registration of public offering of convertible and warrant-linked bonds by joint-stock companies

The application for joint-stock companies' public offering of convertible and warrant-linked bonds shall include:

1. Documents as defined in Section 1, 2, 3, 5, 6, 8, 9, 11, 13, Article 13 of this Circular;

2. Decisions by the Board of Directors on the approval of documents for registration of public bond offering. The written approval by the competent governmental managing authority, which is required by specialized laws applicable to the public offering by the issuer performing conditional business;

3. Decisions by the General shareholders meeting on the ratification of plans for bond issuance and for use of funds raised from the public offering of bonds.

...

...

...

a) Conditions and time limit for conversion;

b) Conversion ratio and conversion price formula;

d) Other conditions (if any).

5. The plan for issuance of stocks after the maturity of convertible bond, warrant-linked bond or preferred bond-linked warrant (if any) and for compensation to holders of convertible bonds;

6. Address information and details taken from the National company register website, National information website for foreign investments  or competent governmental authorities’ information websites or other sources as per the State Securities Commission’s guidelines for verification of the corporation’s business sector and trades and the foreign ownership ratio (if applicable) for the business and investment areas that the corporation is pursuing as per the investment law, relevant laws and international treaties.

Article 16. Documents for registration of public bond offering by joint-stock companies formed by consolidation or merger

1. The application for public bond offering by joint-stock companies, which took form after consolidation or merger and have operated for at least two (02) fiscal years, shall include those defined in Article 13 of this Circular.

2. The application for public bond offering by joint-stock companies that took form after consolidation or merger and have operated less than two (02) fiscal years shall include those defined in Article 13 of this Circular. However, the issuer's financial report for the year immediately preceding the year that abuts the epoch of the registration of the offering as per Section 5, Article 5 of this Circular shall be replaced by financial reports for the said year of the transferor companies (in case of consolidation) or of the acquired and acquiring companies (in case of merger).

3. The application for public bond offering by joint-stock companies, which took form after consolidation or merger and gain exemptions as per Point b, Section 2, Article 18 of the Decree No. 58/2012/ND-CP as amended by Section 8, Article 1 of the Decision No. 60/2015/ND-CP, shall include:

...

...

...

b) The written approval by the Prime Minister of the restructuring scheme if the issuer is formed by consolidation or merger according to the restructuring scheme of the Prime Minister.

Article 17. Documents for registration of public bond offering in Vietnam by companies incorporated and operated according to foreign laws

The application for public offering of bonds in Vietnam by companies incorporated and operated according to foreign laws shall include:

1. Documents as defined in Section 1, 2, 3, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, Article 13 of this Circular;

2. Documents on investment projects in Vietnam, which were ratified by competent authorities;

3. Decisions by the Board of Directors, Members’ council or Owner of the corporation on the ratification of plans for bond issuance, for use of funds raised from the public offering of bonds and for repayments of debts;

4. The issuer’s financial reports, which have been produced according to international accounting standards and audited by an auditor licensed by competent governmental authorities in the issuer’s country of origin;

5. Undertakings by the issuer to execute projects in Vietnam and not to shift funds raised abroad and not to withdraw self-financed counterpart funds during the term of the licensed project;

6. Undertakings by the issuer to fulfill duties as per regulations on foreign exchange management in connection with the issuance of bonds in Vietnam and according to other laws of Vietnam;

...

...

...

8. The written designation of the Bank supervising the use of funds raised from the offering;

Article 18. Documents for registration of shelf offering of stocks or bonds

1. Apart from the papers as defined, the application for shelf offering of stocks or bonds must manifest the following information in the prospectus:

a) The project or plan for the use of funds raised from multiple offerings;

b) The plan for offering, which indicates target entities, quantity and length of time of each offering. The planned length of time of each offering must not exceed 90 days.

2. The issuer, before each offering, must provide documents on the corporation’s circumstances and particulars of the use of funds previously raised, which were verified by an auditor permitted to audit entities holding public interests in the securities sector if the interval between the end of an offering and the immediately subsequent offering is 06 months or longer.  The interval between two consecutive offerings must not exceed twelve (12) months.

Volume 2. ADMISSION AND PROCESSING OF APPLICATIONS FOR PUBLIC OFFERING

Article 19. Admission of applications for public offering

Original documents for registration of public offering must be included in one (01) set of application in Vietnamese, which is then submitted to the State Securities Commission. If the set of application contains copies, such copies must be reproduced from original records or certified by competent authorities. If original documents are made in foreign languages, Vietnamese translations must be enclosed and certified by competent authorities and organizations licensed to provide translation services in Vietnam.

...

...

...

1. In seven (07) working days upon the receipt of documents, the State Securities Commission shall inform the issuer in writing of the former’s request for amendments, if required.

2. In thirty (30) days upon the receipt of full and valid documents, the State Securities Commission shall consider papers and issue a certificate of public offering registration. State Securities Commission, if rejecting the application, must respond and provide its justifications in writing.

Article 21. Time limit for adoption of amendments

In sixty (60) days upon the State Securities Commission’s written requisition for the issuer’s amendments to the application for public offering, the issuer must complete and submit documents to the State Securities Commission as per the latter’s request. If the issuer does not adopt amendments requested within the said time limit, the State Securities Commission shall end its consideration of the application.

Article 22. Fulfillment of formalities for certification of public offering registration

In three (03) working days upon the State Securities Commission’s notice, the issuer must provide the State Securities Commission with 06 originals of the official prospectus to fulfill the formalities for certification of public offering registration.

Volume 3. INFORMATION ANNOUNCEMENT AND PUBLIC OFFERING RESULT REPORTING

Article 23. The issuer’s announcement of public offering

In seven (07) working days upon the effect of the certificate of public offering registration, the issuer shall publish a notice of public offering on three consecutive issues of a nation-wide online or print newspaper as per Appendix 11 and 12 of this Circular. The notice of public offering and official prospectus must be posted on the websites of the issuer and the Stock exchange where the issuer has its securities listed or traded (if applicable).

...

...

...

The issuer must report to the State Securities Commission the result of the offering in ten (10) days upon the end of the offering. The documents for reporting and announcement of the offering result shall include:

1. The report on the offering result as per Appendix 13 and 14 of this Circular;

2. The written confirmation by the bank that opens the issuer’s escrow account for receipts from the offering (except for stock swap as defined in Chapter III of this Circular).

Article 25. Acknowledgement of public offering result

In three (03) working days upon the receipt of full and valid reporting documents on public offering result as per Article 24 of this Circular, the State Securities Commission shall be held responsible for notifying its acknowledgement of the offering result in writing to the issuer, the Stock exchange (if the issuer’s stock is listed or traded) and the Securities Depository. Moreover, such acknowledgement shall be posted on the website of the State Securities Commission.

Article 26. Release of receipts from the offering

Receipts from the offering shall be released to the issuer upon the State Securities Commission’s acknowledgement in writing of the result of the offering.

Chapter III

STOCK SWAP

...

...

...

1. The public offering for full or partial swap of stocks with undefined shareholders must satisfy requirements in Point a and c, Section 1, Article 12 of the Securities Law, and Section 2, Article 23 of this Decree No. 58/2012/ND-CP and Section 9, Article 1 of this Decree No. 60/2015/ND-CP.

2. The offering of stocks for full swap of shares with another public corporation as per a contract for consolidation or merger of the issuer and the public corporation must fulfill requirements in Section 3, Article 23 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

3. If the legal entity issuing stocks for swap is listed or applies for listing after the swap, it must conform to this Circular and securities-related laws on listing of securities.

Article 28. Documents for registration of stock swap

1. If the legal entity applies for an offering to swap stocks with undefined shareholders, the application shall include:

a) The letter of application for public offering for stock swap as per Appendix 15 of this Circular;

b) The prospectus as per Appendix 16 of this Circular;

c) The issuer’s charter;

d) Decisions by the General shareholders meeting on the approval of plans for stock issuance and swap;

...

...

...

e) Decisions by the General shareholders meeting or Members’ council of the legal entity holding stocks or shares to be swapped on the approval of plans for issuance and swap;

g) Address information and details taken from the National company register website, National information website for foreign investments  or competent governmental authorities’ information websites or other sources as per the State Securities Commission’s guidelines for verification of the corporation’s business sector and trades and the foreign ownership ratio (if applicable) for the business and investment areas that the corporation is pursuing as per the investment law, relevant laws and international treaties;

h) Decisions by the Board of Directors on the approval of documents for registration of public offering for stock swap. The written approval by the competent governmental managing authority, which is required by specialized laws applicable to the public offering for stock swap by the issuer performing conditional business.

2. In case of the full swap of outstanding shares of a public corporation as per the contract for consolidation or merger between the issuer and the public corporation, the application for the offering for stock swap shall include:

a) The letter of application for public offering for stock swap as per Appendix 15 of this Circular;

b) The prospectus as per Appendix 16 of this Circular;

c) The draft charter of the company formed by consolidation or merger, as approved by the Boards of Directors of legal entities engaging in the consolidation or merger;

d) Decisions by the General shareholders meetings of corporations engaging in consolidation or merger on the approval of plans for consolidation or merger, for stock swap and for business activities after consolidation or merger;

dd) Audited financial reports, for the latest year, of the issuer and the legal entity holding stocks or shares to be swapped;

...

...

...

g) The written approval by competition authorities of the consolidation or merger or of the undertakings by Boards of Directors of the parties involved to abide by the Law on competition.

h) Decisions by the Board of Directors on the approval of documents for public offering for stock swap. The written approval by the competent governmental managing authority, which is required by specialized laws applicable to the public offering for stock swap by the issuer performing conditional business;

i) Address information and details taken from the National company register website, National information website for foreign investments  or competent governmental authorities’ information websites or other sources as per the State Securities Commission’s guidelines for verification of the corporation’s business sector and trades and the foreign ownership ratio (if applicable) for the business and investment areas that the corporation is pursuing as per the investment law, relevant laws and international treaties;

k) The consultancy contract with a securities company on offering documents and stock swap dealing unless the issuer is a securities company;

Article 29. Procedures for admission and processing of documents, for announcement and reporting of results of public offering for stock swap

Procedures for admission and processing of documents, for announcement and reporting of the results of the public offering for stock swap shall resemble those for processing of applications for public offering as defined in Volume 2 and Volume 3, Chapter II of this Circular.

Article 30. Private placement for stock swap

1. The private placement for stock swap shall conform to Section 3, Article 4 of the Decree No. 58/2012/ND-CP as amended by Section 3, Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP, and to Section 3, Article 5 of the Decree No. 58/2012/ND-CP as revised by Section 4, Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP if stock swap leads to cross ownership as per Section 2, Article 189 of the Companies Law.

2. Except for the private placement for stock swap that leads to cross ownership as per Section 1 of this Article, the offering for swap of stocks with shareholders of a joint-stock company not publicly traded or the offering of stocks to one or some defined shareholders for swap of stocks with other public corporations’ shareholders or the offering of stocks for swap of limited liability companies' capital contributions must meet requirements in Point a, b, c, d, dd, Section 3, Article 4 of the Decree No. 58/2012/ND-CP as supplemented by Section 3, Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP and requirements on documentation in Point a, b, c, d, Section 3, Article 5 of the Decree No. 58/2012/ND-CP as supplemented by Section 4, Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP.

...

...

...

PUBLIC CORPORATION'S ISSUANCE OF ADDITIONAL STOCKS

Article 31. Requirements for scrip issue

A public corporation, when issuing stocks dividend to existing shareholders to increase share capital, must fulfill these requirements:

1. The plan for scrip issue has been approved by the General shareholders meeting;

2. Resources for scrip issue from undistributed net profit suffice according to the latest financial report audited as per regulations.

If a public corporation, as a parent company, issues stocks dividend, resources for scrip issue must not exceed the undistributed net profit as shown in the consolidated financial report audited. If the part of profit to be distributed is lower than the undistributed net profit as shown in the consolidated financial report but higher than the undistributed net profit in the parent company's financial statement, the corporation shall only distribute profit after transferring profit from child companies to the parent company according to the corporate accounting regulations' guidelines for profit distribution.

Article 32. Scrip issue report

The report on a public corporation’s scrip issue shall include:

1. The report on scrip issue as per Appendix 17 of this Circular;

...

...

...

3. Decisions by the Board of Directors on the execution of the plan for scrip issue;

4. The latest financial report audited as per regulations;

5. Written evidences of the completion of the transfer of profit from child companies to the parent company according to corporate accounting regulations’ guidelines for profit distribution if the part of profit to be distributed is lower than the undistributed net profit as shown in the consolidated financial report but higher than the undistributed net profit in the parent company’s financial statement;

6. The plan for handling fractional share (if any) as approved by the General shareholders meeting or the Board of Directors.

Article 33. Requirements for stock issuance for increase of share capital with finances from the equity

A public corporation, when issuing stocks to increase share capital with finances from the equity, must satisfy these requirements:

1. The stock issuance plan for increase of share capital from the equity has been approved by the General shareholders meeting;

2. The following resources suffice according to the latest audited financial report:

a) Capital surplus;

...

...

...

c) Undistributed net profit;

d) Other funds (if available) for increase of charter capital as per the laws.

If a public corporation, as a parent company, issues stocks to increase share capital with finances from the surplus of share capital, development investment fund or other funds, the resource of finances shall be subject to the parent company’s financial report

If a public corporation, as a parent company, issues stocks to increase share capital with finances from undistributed net profit, the resource of finances shall not exceed the undistributed net profit as shown in the consolidated financial report. If the resource of finances is lower than the undistributed net profit as shown in the consolidated financial report but higher than the undistributed net profit in the parent company's financial statement, the corporation shall only proceed after transferring profit from child companies to the parent company according to the corporate accounting regulations' guidelines for profit distribution.

3. Total value of resources as stated in Section 2 of this Article must not be less than the total increased value of share capital as per the plan passed by the General shareholders meeting.

Article 34. Report on stock issuance for increase of share capital with finances from the equity

The report on a public corporation’s stock issuance for increase of share capital with finances from the equity shall comprise:

1. The report on stock issuance for increase of share capital with finances from the equity, as per Appendix 17 of this Circular;

2. Decisions by the General shareholders meeting on the approval of the issuance plan;

...

...

...

4. The latest financial report audited as per regulations;

5. Written evidences of the completion of the transfer of profit from child companies to the parent company according to corporate accounting regulations’ guidelines for profit distribution if the parent company issues stocks to increase share capital with finances from the undistributed net profit and such finances are lower than the undistributed net profit as shown in the consolidated financial report but higher than the undistributed net profit in the parent company's financial statement;

6. The plan for handling fractional share (if any) as approved by the General shareholders meeting or the Board of Directors.

Article 35. Requirements for issuance of stocks for internal employee share scheme.

A public corporation, when issuing stocks for an internal employee share scheme, shall fulfill these requirements:

1. The stock option and issuance plans have been approved by the General shareholders meeting;

2. Total amount of stocks issued for the employee share scheme every twelve (12) months must not exceed five percent (5%) of the corporation's outstanding shares;

3. Board of Directors must announce lucid criteria and employees eligible for the said plan, principles of pricing and quantification of distributable stocks by beneficiary, and schedule;

4. If the corporation issues incentive stocks to employees, it must satisfy requirements in Section 1, 2, 3 of this Article and possess adequate finances from the following resources according to the latest audited financial report:

...

...

...

b) Development investment fund;

c) Undistributed net profit;

d) Other funds (if available) for increase of charter capital as per the laws.

If a public corporation, as a parent company, issues incentive stocks to employees with finances from the share capital surplus, development investment fund or other funds, the resource of finances shall be subject to the parent company's financial report.

If a public corporation, as a parent company, issues incentive stocks to employees with finances from undistributed net profit, the resource of finances shall not exceed the undistributed net profit as shown in the consolidated financial report audited. If the resource of finances for the employee incentive plan is lower than the undistributed net profit as shown in the consolidated financial report but higher than the undistributed net profit in the parent company's financial statement, the corporation shall only use the undistributed net profit after transferring profit from child companies to the parent company according to the corporate accounting regulations' guidelines for profit distribution.

5. If the corporation issues incentive stock to employees, the total value of resources as stated in Section 4 of this Article must not be less than the total increased value of share capital as per the plan passed by the General shareholders meeting.

Article 36. Report on stock issuance for employee share scheme

The report on a public corporation's stock issuance for an internal employee share scheme shall include:

1. The report on stock issuance for internal employee share scheme, as per Appendix 18 of this Circular;

...

...

...

3. Decisions by the General shareholders meeting or Board of Directors on the approval of criteria and employees eligible for the scheme, principles of pricing and quantification of distributable stocks by beneficiary, and schedule;

4. Decisions by the Board of Directors on the execution of the issuance plan;

5. The latest financial report audited as per regulations in case of an internal incentive stock scheme for employees;

6. Written evidences of the completion of the transfer of profit from child companies to the parent company according to corporate accounting regulations’ guidelines for profit distribution if the undistributed net profit finances the issuance of employees’ incentive stocks and such finances are lower than the undistributed net profit as shown in the consolidated financial report but higher than the undistributed net profit in the parent company's financial statement;

Article 37. Reporting and announcement of the issuance of additional stocks

1. The issuer must report the issuance of additional stocks in writing, as per Article 32, Article 34 and Article 36 of this Circular, to the State Securities Commission.

2. In seven (07) working days upon the receipt of the report as stated in Section 1 of this Article, the State Securities Commission shall inform the issuer in writing of the details of essential amendments, if requested. The length of time of the issuer’s revision of the report shall not add to the time limit for the State Securities Commission’s consideration and settlement.

3. In seven (07) working days upon the receipt of the full and valid report as defined in Section 1 of this Article, the State Securities Commission shall respond to the issuer in writing for the latter’s proceedings or inform the issuer in writing of the former’s rejection and justifications.

4. In seven (07) working days upon the State Securities Commission's notification of its receipt of the full report as stated in Section 1 of this Article, the issuer must announce the issuance of stocks on mass media by the following schedule:

...

...

...

b) In case of the issuance of stocks for an employee share scheme, information must be announced in at least seven (07) working days prior to the last date of the collection of payments for stocks or the transfer of incentive stock ownership, as per Appendix 20 of this Circular.

5. The final date of registration for the apportionment of rights or the last date of the collection of payments for stocks and the transfer of incentive stock ownership to employees shall not exceed forty five (45) days upon the State Securities Commission’s notification of its receipt of the full report.

6. The issuer must report the result of the stock issue to the State Securities Commission and publicize information by the following schedule:

a) In case of the scrip issue or the issue of stocks for increase of share capital with finances from the equity, the issuer must submit the said report in fifteen (15) working days from the final date of registration for the apportionment of rights as per Appendix 21 of this Circular.

b) In case of the issuance of stocks for an employee share scheme, the issuer must submit the said report in fifteen (15) working days from the last date of the collection of payments for stocks or the transfer of incentive stock ownership to employees, as per Appendix 22 of this Circular. The report on the result of the stock issue must include a list of employees participating in the scheme and quantity of shares for each employee eligible.

7. In three (03) working days upon the receipt of the full report on the result of the stock issue, the State Securities Commission shall announce its receipt of such report on its website and have the result sent to the issuer, the Stock Exchange and the Securities Depository.

8. The public corporation, whose stock is listed or traded, must register additional stocks issued for listing or trading with the Stock Exchange in fifteen (15) days upon the State Securities Commission’s notification of the result of the stock issue to the issuer.

Article 38. Handling of fractional share

1. A fractional share is less than one (01) full share. If the issuance of stock gives rise to fractional share, the corporation must have a settlement plan that maximize shareholders' interests and equality. The plan for handling fractional share must be approved by the General shareholders meeting or the Board of Directors.

...

...

...

Chapter V

STOCK REPURCHASE AND SALE OF TREASURY STOCKS

Article 39. Requirements for repurchase of stocks

A public corporation, when repurchasing stocks issued for its treasury stock inventory, must fulfill these requirements:

1. The requirements as defined in Article 130 of the Companies Law, in Section 1, Article 37 of the Decree No. 58/2012/ND-CP and Point b, Section 1, Article 37 of the Decree No. 58/2012/ND-CP as amended by Section 11, Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP;

2. Finances for stock repurchase suffice according to the latest financial report audited as per regulations.

If a public corporation, as a parent company, repurchases stocks with finances from the share capital surplus, development investment fund and other funds, such resources of finances shall be subject to the parent company's financial report.

If a public corporation, as a parent company, repurchases stock with finances from undistributed net profit, the resource of finances shall not exceed the undistributed net profit as shown in the consolidated financial report audited. If the undistributed net profit for stock repurchase is lower than the undistributed net profit as shown in the consolidated financial report but higher than the undistributed net profit in the parent company's financial statement, the parent company shall only spend the undistributed net profit on stock repurchase after transferring profit from child companies to the parent company according to the corporate accounting regulations' guidelines for profit distribution.

Article 40. Ineligibility for stock repurchase

...

...

...

2. A company shall be ineligible for repurchasing stocks in other circumstances as defined by specialized laws.

Article 41. Report on stock repurchase

1. The report on a public corporation’s stock repurchase shall include:

a) The report on stock repurchase as per Appendix 23 of this Circular;

b) Decisions by the Board of Directors on the approval of the repurchase of at most ten percent (10%) of total quantity of each type of stocks offered in the last twelve (12) months, or its decisions on other situations;

c) The written confirmation of the appointment of the securities company handling transactions;

d) Decisions by the Board of Directors on the approval of the stock repurchase plan;

dd) The latest financial report audited as per regulations;

e) Written evidences of the completion of the transfer of profit from child companies to the parent company according to corporate accounting regulations’ guidelines for profit distribution if the parent company allocate finances from the undistributed net profit on stock repurchase, and the resource of finances is lower than the undistributed net profit as shown in the consolidated financial report but higher than the undistributed net profit in the parent company's financial statement;

...

...

...

a) The report on stock repurchase as per Appendix 23 of this Circular;

d) Decisions by the Board of Directors or General Director or Director on the execution of the stock repurchase plan;

c) In ten (10) working days upon the finalization of the stock repurchase transactions, the public corporation must send the transaction report to the State Securities Commission and publicize information as per Appendix 25 of this Circular.

Article 42. Requirements for sale of treasury stocks

1. A company, when selling treasury stocks, must abide by requirements as stated in Article 39 of the Decree No. 58/2012/ND-CP and Section 13, Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP.

2. The use of treasury stocks to give portions to existing shareholders or, as bonus, to employees must first be approved by the General shareholders meeting. Moreover, the company must maintain sufficient equity according to the latest audited financial report. In particular, the resources of finances are:

a) Capital surplus;

b) Development investment fund;

c) Undistributed net profit;

...

...

...

If a public corporation, as a parent company, uses the share capital surplus, development investment fund or other funds to give portions to existing shareholders or bonus to employees, the resources of finances shall be subject to the parent company’s financial report.

If a public corporation, as a parent company, spends the undistributed net profit on portions given to existing shareholders or bonus to employees, this resource of finances shall not exceed the undistributed net profit as shown in the consolidated financial report audited. If the undistributed net profit spent on portions given to existing shareholders or bonus to employee is lower than the undistributed net profit as shown in the consolidated financial report but higher than the undistributed net profit in the parent company's financial statement, the parent company shall only use the undistributed net profit after transferring profit from child companies to the parent company according to the corporate accounting regulations' guidelines for profit distribution.

Article 43. Report on treasury stock sale

The report on the public corporation’s sale of treasury stocks shall include:

1. The report on treasury stock sale as per Appendix 23 of this Circular;

2. Decisions by the General shareholders meeting or Board of Directors on the approval of the treasury stock sale plan;

3. The written confirmation of the appointment of the securities company handling transactions;

4. The latest financial report audited as per regulations;

5. Written evidences of the completion of the transfer of profit from child companies to the parent company according to corporate accounting regulations’ guidelines for profit distribution if the parent company spends the undistributed net profit on portions given to existing shareholders and bonus to employees, as per Section 2, Article 42 of this Circular, and such resource of finances is lower than the undistributed net profit as shown in the consolidated financial report but higher than the undistributed net profit in the parent company's financial statement upon the public corporation’s use of treasury stocks to give portions to existing shareholders or bonus to employees.

...

...

...

1. The public corporation must send its report on stock repurchase, as per Article 41 of this Circular, or on treasury stock sale, as per Article 43 of this Circular, to the State Securities Commission.

2. In seven (07) working days upon the receipt of the report as stated in Section 1 of this Article, the State Securities Commission shall inform the public corporation in writing of the details of essential amendments, if requested. The length of time of the public corporation’s revision of the report shall not add to the time limit for the State Securities Commission’s consideration and settlement.

3. In seven (07) working days upon the receipt of the full and valid report on stock repurchase or treasury stock sale, the State Securities Commission shall notify in writing the public corporation to proceed. State Securities Commission, if rejecting the application, must respond and provide its justifications in writing.

4. In seven (07) working days upon the State Securities Commission’s notice of its receipt of the full report on stock repurchase or treasury stock sale, the public corporation must publicize information on mass media as per Appendix 24 of this Circular. Transactions regarding stock repurchase or treasury stock sale must occur in most seven (07) working days upon the public corporation's announcement of information.

5. In ten (10) working days upon the finalization of transactions for stock repurchase or treasury stock sale, the public corporation must send the transaction report to the State Securities Commission and publicize information as per Appendix 25 of this Circular. If the public corporation does not trade all stocks planned, it must report and announce reasons of failure.

6. A public corporation, whose stock is listed or traded on a Stock Exchange, must publicize information via the Stock Exchange's means of announcement when repurchasing stocks and selling treasury stocks. Section 4 and 5 of this Article stipulate details and time for announcement of information.

Article 45. Process of stock repurchase and treasury stock sale

1. A public corporation, whose stock is listed or traded on a Stock Exchange, must conform to the State Exchange’s regulations on transactions when repurchasing stocks and selling treasury stocks.

2. A public corporation, whose stock is not listed or traded on a Stock Exchange, can only repurchase stocks through a securities company designated.

...

...

...

Article 46. Alterations to stock repurchase and treasury stock sale

1. The public corporation cannot alter its intention or plans for stock repurchase and treasury stock sale, which have been reported and publicized. In the case of force majeure (natural disasters, fire, war and other circumstances endorsed by the State Securities Commission), the State Securities Commission must be reported.

2. The public corporation must report to the State Securities Commission and announce the former’s decision to adopt changes on mass media in twenty four (24) hours upon the issuance of such decision, as per Appendix 26 of this Circular.

3. State Securities Commission shall respond in three (03) working days upon the receipt of the report on such changes.

4. The public corporation shall only be permitted to alter its stock repurchase and treasury stock sale after obtaining the State Securities Commission’s approval. In twenty four (24) hours upon the State Securities Commission’s approval of changes to stock repurchase and treasury stock sale, the public corporation shall publicize such changes on mass media as per Appendix 27 of this Circular.

5. The public corporation, whose stock is listed or traded on a Stock Exchange, must publicize information via the Stock Exchange's means of announcement when altering stock repurchase and treasury stock sale. Section 2 and 4 of this Article stipulate details and time for announcement of information.

Article 47. Management and recording of treasury stock

1. Treasury stocks are unsold shares according to Section 4, Article 111 of the Companies Law. Treasury stock pays no dividend and generates no voting right or rights arising from the offering or issuance of additional stocks and other prerogatives.

2. The disposal of treasury stocks may occur to reduce the charter capital according to decisions by the General shareholders meeting. The public corporation must report to the State Securities Commission and publicize the disposal of treasury stocks on mass media in twenty four (24) hours upon such disposal.

...

...

...

4. The management, recording and disposal of treasury stocks comply with the principles of accounting records.

5. If companies engaging in consolidation or merger cross-hold stocks, which gives rise to treasury stocks after consolidation or merger, such treasury stock must be handled according to the laws.

Article 48. Responsibilities of securities companies and Stock Exchanges

1. The securities company designated to deal with stock repurchase and treasury stock sale shall be responsible for:

a) Providing guidelines to the public corporation for stock repurchase and treasury stock sale according to current regulations and plans announced;

b) Assuring the public corporation’s sufficient finances in transaction accounts to afford the volume reported and publicized;

c) Not exploiting private information related to the designating public corporation's stock repurchase and treasury stock sale to trade its securities and not disclosing such information to a third party.

2. If the public corporation's stock is listed or traded, the Stock Exchange shall be responsible for:

a) Supervising the public corporation’s announcement of information before and after its stock repurchase and treasury stock sale according to current regulations;

...

...

...

Chapter VI

TENDER OFFER

Article 49. Events of tender offer

Events of mandatory tender offer are defined in Passage 1, Clause 32 in Section 11, Article 1 of the Law on amendments and supplements to the Securities Law and Article 41 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

Article 50. Optional tender offer

Events of optional tender offer are defined in Passage 2, Clause 32 in Section 11, Article 1 of the Law on amendments and supplements to the Securities Law and Section 14, Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP.

Article 51. Documents for registration of tender offer

The application for tender offer shall include:

1. The letter of application for tender offer as per Appendix 28 of this Circular;

...

...

...

3. Decisions by the General shareholders meeting of the public corporation repurchasing its stocks to reduce the charter capital;

4. The audited financial report for the immediately preceding year and written evidences, as per specialized laws, or affirmation of financial capacities of individuals and organizations making the tender offer;

5. Written evidences of eligibility for stock repurchase in case of the public corporation's buyback of its stocks through tender offer;

6. The notice of the tender offer as per Appendix 29 of this Circular.

Article 52. Procedures for admission and processing of documents, announcement and reporting of tender offer results

1. The procedures for admission and processing of documents, announcement and reporting of tender offer results shall abide by Article 43 and Article 52 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

2. The report on tender offer results shall follow the form as defined in Appendix 30 of this Circular.

Chapter VII

VIETNAMESE COMPANIES’ ISSUANCE OF SECURITIES IN FOREIGN NATIONS

...

...

...

The issuance of securities for offering depository receipts overseas must abide by Article 29 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

Article 54. Documents for issuance of new stocks for offering depository receipts abroad

The documents on the issuance of new stocks for offering depository receipts overseas shall include:

1. Documents as defined in Section 3, 6, 7, 8, 10, 11, 12, 13, Article 5 of this Circular;

2. The application for stock issuance as per Appendix 31 of this Circular;

3. The notice of information as per Appendix 32 of this Circular;

4. Financial reports as per Section 5, Article 5 of this Circular;

5. Decisions by the General shareholders meeting on the approval of the plan for capital mobilization through new issues for overseas offering of depository receipts;

6. The scheme for overseas issuance of depository receipts from the basis of new issues. Such scheme must conform to the foreign nation's regulations on tender offer.

...

...

...

The supporting documents for overseas issuance of depository receipts from the basis of stocks issued in Vietnam shall include:

1. Documents as defined in Section 3, 6, 7, 8, 12, Article 5 and Section 6, Article 54 of this Circular;

2. The notice of information as per Appendix 33 of this Circular;

3. Decisions by the General shareholders meeting on the approval of supports for the overseas issuance of depository receipts from the basis of stocks issued.

Article 56. Processing of documents on issuance of new stocks for offering depository receipts abroad and supporting documents on overseas issuance of depository receipts from the basis of stocks issued in Vietnam

1. State Securities Commission shall approve or reject in writing the documents on new issues for offering depository receipts abroad and supporting documents on overseas issuance of depository receipts from the basis of stocks issued in Vietnam in thirty (30) days upon the receipt of full and valid documents. State Securities Commission’s rejection must indicate its justifications.

2. After acquiring the State Securities Commission's approval, the legal entity issuing stocks to offer depository receipts abroad or the legal entity supporting the issuance of depository receipts overseas from the basis of stocks issued in Vietnam must provide the State Securities Commission with copies of the official application for the offering of depository receipts, which was submitted to competent authorities of the foreign nation.

3. Before the approval by the foreign nation’s competent authorities of the application for depository receipt issuance, the legal entity issuing stocks to offer depository receipts abroad or the legal entity supporting the issuance of depository receipts overseas from the basis of stocks issued in Vietnam must inform the State Securities Commission of amendments and supplements (if any) to the application given to foreign securities management authorities.

4. Depository receipts traded abroad may be disposed at the requests of their owners. The issuer of depository receipts shall be responsible for informing Vietnam Securities Depository Center and State Securities Commission of the quantity of depository receipts disposed on the 15^th and 30^th of each month.

...

...

...

5. Trading and listing of stocks issued for overseas issuance of depository receipts, after the disposal of such depository receipts, shall abide by the State Securities Commission’s regulations.

6. Apart from the said regulations, the procedures for processing of documents on new issues for offering depository receipts abroad and supporting documents on overseas issuance of depository receipts from the basis of stocks issued in Vietnam shall conform to the procedures for processing of applications for public offering as per Volume 2 and Volume 3, Chapter II of this Chapter.

Chapter VIII

ENFORCEMENT

Article 57. Enforcement

1. This Circular comes into force as of 15 December 2015 and replaces the Finance Minister’s Circular No. 130/2012/TT-BTC dated 10 August 2012 on guidelines for public corporations’ stock repurchase, treasury stock sale and issuance of additional stocks and the Finance Minister’s Circular No. 204/2012/TT-BTC dated 19 November 2012 on guidelines on documents and formalities for public offering.

2. If entities give the State Securities Commission the documents for public offering, stock swap, issuance of additional stocks, repurchase of stock, sale of treasury stocks and tender offer prior to 01 September 2015 or their General shareholders meeting approves the offering plan before 01 September 2015 and certain details of such documents or plans do not correspond with the Decree No. 60/2015/ND-CP, requirements and applications shall be governed by the Decree No. 58/2012/ND-CP, the Finance Minister’s Circular No. 130/2012/TT-BTC dated 10 August 2012 on guidelines for public corporations’ stock repurchase, treasury stock sale and issuance of additional stocks and the Finance Minister’s Circular No. 204/2012/TT-BTC dated 19 November 2012 on guidelines on documents and formalities for public offering.

3. State Securities Commission, Stock Exchanges, Vietnam Securities Depository Center, public corporations securities companies, concerned organizations and individuals are responsible for enforcing this Circular.

...

...

...

FOR MINISTER 
DEPUTY MINISTER 




Tran Xuan Ha