Thông tư 130/2012/TT-BTC hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu bán cổ phiếu quỹ

• Số hiệu: 130/2012/TT-BTC
• Loại văn bản: Thông tư
• Nơi ban hành: Bộ Tài chính
• Người ký: Trần Xuân Hà
• Ngày ban hành: 10/08/2012

BỘ TÀI CHÍNH --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ----------------
Số: 130/2012/TT-BTC	Hà Nội, ngày 10 tháng 08 năm 2012

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN VIỆC MUA LẠI CỔ PHIẾU, BÁN CỔ PHIẾU QUỸ VÀ MỘT SỐ TRƯỜNG HỢP PHÁT HÀNH THÊM CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 102/2010/NĐ-CP ngày 01 tháng 10 năm 2010 của Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Xét đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng,

Chương 1.

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi và đối tượng điều chỉnh

Thông tư này hướng dẫn việc công ty đại chúng mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty của công ty đại chúng.

Điều 2. Nguyên tắc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng

1. Các thông tin trong tài liệu báo cáo việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty của công ty đại chúng phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư.

2. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của tài liệu báo cáo.

3. Công ty đại chúng chỉ được thực hiện việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty khi đáp ứng đủ điều kiện theo quy định của pháp luật.

Chương 2.

MUA LẠI CỔ PHIẾU, BÁN CỔ PHIẾU QUỸ

MỤC 1. MUA LẠI CỔ PHIẾU

Điều 3. Điều kiện mua lại cổ phiếu

Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu đã phát hành để làm cổ phiếu quỹ phải đáp ứng các điều kiện sau:

1. Các điều kiện quy định tại Khoản 1 Điều 37 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.

2. Có đủ nguồn vốn để mua lại cổ phiếu căn cứ vào báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán. Trường hợp công ty là công ty mẹ thì công ty phải đảm bảo đủ nguồn vốn thuộc quyền sở hữu và sử dụng của công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán.

Điều 4. Các trường hợp không được mua lại cổ phiếu

1. Công ty không được thực hiện việc mua lại cổ phiếu trong các trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 38 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.

2. Trừ trường hợp việc mua lại được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông hoặc trường hợp công ty thực hiện chào mua công khai đối với cổ phiếu đã phát hành, công ty không được mua cổ phiếu của các đối tượng sau làm cổ phiếu quỹ:

a) Người quản lý công ty và người liên quan theo quy định của Luật Chứng khoán;

b) Người sở hữu cổ phần có hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

c) Cổ đông lớn theo quy định tại Luật Chứng khoán.

Quy định tại Điểm a và Điểm c Khoản 2 Điều này không áp dụng đối với trường hợp công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán mua lại cổ phiếu theo phương thức khớp lệnh.

3. Công ty không được mua lại cổ phiếu đối với các trường hợp khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Điều 5. Tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu

1. Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu được lập theo Phụ lục số 01 của Thông tư này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua đối với trường hợp mua lại trên mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần phổ thông hoặc trên mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức đã phát hành hoặc quyết định của Hội đồng quản trị thông qua đối với trường hợp mua lại không quá mười phần trăm (10%) trong mỗi mười hai (12) tháng tổng số cổ phần phổ thông hoặc không quá mười phần trăm (10%) trong mỗi mười hai (12) tháng tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức đã phát hành.

3. Văn bản xác nhận việc chỉ định thực hiện giao dịch của công ty chứng khoán.

4. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án mua lại cổ phiếu.

5. Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán.

Điều 6. Báo cáo và công bố thông tin việc mua lại cổ phiếu

1. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu phải gửi các tài liệu báo cáo nêu tại Điều 5 Thông tư này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Trường hợp tài liệu báo cáo việc mua lại cổ phiếu không đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến về tài liệu báo cáo trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo.

3. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo việc mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng phải công bố thông tin trên phương tiện thông tin đại chúng theo Phụ lục số 02 của Thông tư này. Việc mua lại cổ phiếu được thực hiện ít nhất sau bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày công ty đại chúng công bố thông tin.

4. Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc giao dịch mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng phải gửi báo cáo kết quả giao dịch cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng theo mẫu tại Phụ lục số 05 của Thông tư này. Trong trường hợp công ty đại chúng không thực hiện hết số lượng cổ phiếu dự kiến mua lại, công ty đại chúng phải báo cáo và công bố lý do không hoàn thành.

5. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán khi mua lại cổ phiếu phải thực hiện công bố thông tin trên phương tiện công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung và thời điểm công bố thông tin theo quy định tại Khoản 3 và Khoản 4 Điều này.

Điều 7. Thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu

1. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán khi thực hiện mua lại cổ phiếu phải tuân thủ các quy định về giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán.

2. Công ty đại chúng chưa niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán khi mua lại cổ phiếu chỉ được thực hiện thông qua công ty chứng khoán được chỉ định.

3. Công ty đại chúng phải kết thúc việc mua lại cổ phiếu theo thời gian nêu trong bản công bố thông tin nhưng tối đa không quá ba mươi (30) ngày kể từ ngày bắt đầu thực hiện giao dịch kể cả trường hợp thay đổi giao dịch như quy định tại Điều 8 Thông tư này.

Điều 8. Thay đổi việc mua lại cổ phiếu

1. Công ty đại chúng không được thay đổi ý định hoặc phương án mua lại cổ phiếu như đã báo cáo và công bố thông tin ra công chúng, trường hợp bất khả kháng (thiên tai, hỏa hoạn, chiến tranh và những trường hợp khác được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận) thì phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Công ty đại chúng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời thực hiện công bố thông tin về quyết định thay đổi trên phương tiện thông tin đại chúng trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi ra quyết định thay đổi việc mua lại cổ phiếu theo Phụ lục số 03 của Thông tư này.

3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến về thay đổi việc mua lại cổ phiếu trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ khi nhận được báo cáo thay đổi.

4. Công ty đại chúng chỉ được thay đổi việc mua lại cổ phiếu sau khi có ý kiến chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Công ty đại chúng thông báo về thay đổi việc mua lại cổ phiếu trên phương tiện thông tin đại chúng đồng thời gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận thay đổi việc mua lại cổ phiếu theo Phụ lục số 04 của Thông tư này.

5. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán, khi thay đổi việc mua lại cổ phiếu phải thực hiện công bố thông tin trên phương tiện công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung và thời điểm công bố thông tin theo quy định tại Khoản 2 và Khoản 4 Điều này.

Điều 9. Quản lý và hạch toán cổ phiếu quỹ

1. Cổ phiếu quỹ không được hưởng các quyền phát sinh từ việc phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu.

2. Việc quản lý và hạch toán cổ phiếu quỹ thực hiện theo các nguyên tắc hạch toán kế toán.

Điều 10. Trách nhiệm của công ty chứng khoán và Sở giao dịch chứng khoán

1. Công ty chứng khoán được chỉ định làm đại lý thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu có trách nhiệm sau đây:

a) Hướng dẫn công ty đại chúng thực hiện việc mua lại cổ phiếu theo đúng quy định hiện hành và phương án đã được công bố;

b) Đảm bảo việc công ty đại chúng có đủ tiền trên tài khoản giao dịch để thực hiện khối lượng giao dịch đã báo cáo và công bố thông tin ra công chúng;

c) Không sử dụng các thông tin chưa công bố ra công chúng liên quan đến việc mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng chỉ định để mua bán chứng khoán của công ty đại chúng chỉ định hoặc tiết lộ các thông tin liên quan cho bên thứ ba.

2. Trường hợp công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch, Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm sau đây:

a) Giám sát công ty đại chúng thực hiện việc công bố thông tin trước và sau khi thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu theo đúng các quy định hiện hành;

b) Giám sát công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu theo đúng các quy định hiện hành.

MỤC 2. BÁN CỔ PHIẾU QUỸ

Điều 11. Điều kiện bán cổ phiếu quỹ

1. Công ty bán cổ phiếu quỹ phải tuân thủ các điều kiện quy định tại Điều 39 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.

2. Việc sử dụng cổ phiếu quỹ để chia cho cổ đông hiện hữu, thưởng cho người lao động phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công ty phải đảm bảo có đủ nguồn đối ứng từ nguồn vốn chủ sở hữu căn cứ báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán từ các nguồn sau đây:

a) Thặng dư vốn;

b) Quỹ đầu tư phát triển;

c) Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối;

d) Quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

Trường hợp công ty là công ty mẹ thì công ty phải đảm bảo đủ nguồn thuộc quyền sở hữu và sử dụng của công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán.

Điều 12. Tài liệu báo cáo bán cổ phiếu quỹ

1. Báo cáo về việc bán cổ phiếu quỹ được lập theo Phụ lục số 01 của Thông tư này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua việc bán cổ phiếu quỹ.

3. Văn bản xác nhận việc chỉ định thực hiện giao dịch của công ty chứng khoán.

4. Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán.

Điều 13. Báo cáo và công bố thông tin

1. Công ty đại chúng bán cổ phiếu quỹ phải gửi các tài liệu báo cáo nêu tại Điều 12 Thông tư này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Trường hợp tài liệu báo cáo việc bán cổ phiếu quỹ không đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến về tài liệu báo cáo trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo.

3. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo việc bán cổ phiếu quỹ, công ty đại chúng phải công bố thông tin trên phương tiện thông tin đại chúng theo Phụ lục số 02 của Thông tư này. Việc bán cổ phiếu quỹ được thực hiện ít nhất sau bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày công ty đại chúng công bố thông tin.

4. Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc giao dịch bán cổ phiếu quỹ, công ty đại chúng phải gửi báo cáo kết quả giao dịch cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng theo mẫu tại Phụ lục số 05 của Thông tư này. Trong trường hợp công ty đại chúng không thực hiện hết số lượng cổ phiếu dự kiến bán, công ty đại chúng phải báo cáo và công bố lý do không hoàn thành.

5. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán khi bán cổ phiếu quỹ phải thực hiện công bố thông tin trên phương tiện công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung và thời điểm công bố thông tin theo quy định tại Khoản 3 và Khoản 4 Điều này.

Điều 14. Thực hiện giao dịch

1. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán khi thực hiện bán cổ phiếu quỹ phải tuân thủ các quy định về giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán.

2. Công ty đại chúng chưa niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán khi bán cổ phiếu quỹ chỉ được thực hiện thông qua công ty chứng khoán được chỉ định.

3. Công ty đại chúng phải kết thúc việc bán cổ phiếu quỹ theo thời gian nêu trong bản công bố thông tin nhưng tối đa không quá ba mươi (30) ngày kể từ ngày bắt đầu thực hiện giao dịch kể cả trường hợp thay đổi việc bán cổ phiếu quỹ như quy định tại Điều 15 Thông tư này.

Điều 15. Thay đổi việc bán cổ phiếu quỹ

1. Công ty đại chúng không được thay đổi ý định hoặc phương án bán cổ phiếu quỹ như đã báo cáo và công bố thông tin ra công chúng, trường hợp bất khả kháng (thiên tai, hỏa hoạn, chiến tranh và những trường hợp khác được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận) thì phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Công ty đại chúng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời thực hiện công bố thông tin về quyết định thay đổi trên phương tiện thông tin đại chúng trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi ra quyết định thay đổi việc bán cổ phiếu quỹ theo Phụ lục số 03 của Thông tư này.

3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến về thay đổi việc bán cổ phiếu quỹ trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ khi nhận được báo cáo thay đổi.

4. Công ty đại chúng chỉ được thực hiện thay đổi việc bán cổ phiếu quỹ sau khi có ý kiến chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Công ty đại chúng thông báo về việc thay đổi trên phương tiện thông tin đại chúng đồng thời gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận theo Phụ lục số 04 của Thông tư này.

5. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán, khi thay đổi việc bán cổ phiếu quỹ phải thực hiện công bố thông tin trên phương tiện công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung và thời điểm công bố thông tin theo quy định tại Khoản 2 và Khoản 4 Điều này.

Điều 16. Trách nhiệm của công ty chứng khoán và Sở giao dịch chứng khoán

1. Công ty chứng khoán được chỉ định làm đại lý thực hiện giao dịch bán cổ phiếu quỹ có trách nhiệm sau đây:

a) Hướng dẫn công ty đại chúng thực hiện việc bán cổ phiếu quỹ theo đúng quy định hiện hành và phương án đã được công bố;

b) Đảm bảo việc công ty đại chúng có đủ cổ phiếu trên tài khoản giao dịch để thực hiện khối lượng giao dịch đã báo cáo và công bố thông tin ra công chúng;

c) Không sử dụng các thông tin chưa công bố ra công chúng liên quan đến việc bán cổ phiếu quỹ của công ty đại chúng chỉ định để mua bán chứng khoán của công ty đại chúng chỉ định hoặc tiết lộ các thông tin liên quan cho bên thứ ba.

2. Trường hợp công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch, Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm sau đây:

a) Giám sát công ty đại chúng thực hiện việc công bố thông tin trước và sau khi thực hiện giao dịch bán cổ phiếu quỹ theo đúng các quy định hiện hành;

b) Giám sát công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch bán cổ phiếu quỹ theo đúng các quy định hiện hành.

Chương 3.

MỘT SỐ TRƯỜNG HỢP PHÁT HÀNH THÊM CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

MỤC 1. PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TRẢ CỔ TỨC

Điều 17. Điều kiện phát hành cổ phiếu để trả cổ tức

Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để trả cổ tức cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn cổ phần phải đáp ứng các điều kiện sau:

1. Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức.

2. Có đủ nguồn để thực hiện từ lợi nhuận sau thuế chưa phân phối có xác nhận của kiểm toán. Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối được căn cứ vào nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối thuộc quyền sử dụng của cổ đông công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán.

Điều 18. Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức

1. Báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức theo Phụ lục số 06 của Thông tư này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành.

3. Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán.

4. Phương án xử lý cổ phần lẻ (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua.

Điều 19. Báo cáo việc phát hành và công bố thông tin

1. Tổ chức phát hành phải gửi các tài liệu nêu tại Điều 18 Thông tư này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Trường hợp tài liệu báo cáo việc phát hành không đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến về tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo.

3. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, tổ chức phát hành phải công bố thông tin về việc phát hành trên các phương tiện thông tin đại chúng ít nhất bảy (07) ngày trước thời điểm dự kiến thực hiện việc phát hành theo Phụ lục số 07 của Thông tư này. Thời điểm dự kiến phát hành không được quá bốn mươi lăm (45) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo.

4. Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, tổ chức phát hành phải gửi báo cáo kết quả phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng theo mẫu tại Phụ lục số 08 của Thông tư này.

5. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch phải tiến hành đăng ký niêm yết giao dịch bổ sung với Sở giao dịch chứng khoán đối với số lượng cổ phiếu đã phát hành để trả cổ tức trong công ty trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày hoàn thành việc phát hành.

Điều 20. Xử lý cổ phần lẻ

1. Cổ phần lẻ là phần vốn ít hơn một (01) cổ phần. Trong quá trình phát hành cổ phiếu để trả cổ tức nếu phát sinh cổ phần lẻ, công ty phải có phương án xử lý đảm bảo tối đa quyền lợi và sự công bằng giữa các cổ đông. Phương án xử lý cổ phần lẻ phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua.

2. Công ty có quyền mua lại cổ phần lẻ làm cổ phiếu quỹ. Số cổ phiếu phát sinh từ việc xử lý cổ phần lẻ được công ty ghi nhận, xử lý theo các quy định của Thông tư này và các quy định có liên quan.

MỤC 2. PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TĂNG VỐN CỔ PHẦN TỪ NGUỒN VỐN CHỦ SỞ HỮU

Điều 21. Điều kiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu

Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu phải đáp ứng các điều kiện sau:

1. Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu.

2. Có đủ nguồn vốn thực hiện, căn cứ báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán từ các nguồn sau đây:

a) Thặng dư vốn;

b) Quỹ đầu tư phát triển;

c) Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối;

d) Quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, nguồn sử dụng để tăng vốn cổ phần là nguồn vốn thuộc quyền sở hữu và sử dụng của công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán.

3. Tổng giá trị các nguồn nêu tại Khoản 2 Điều này phải đảm bảo không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 22. Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu

1. Báo cáo phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu theo Phụ lục số 06 của Thông tư này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành.

3. Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán.

4. Phương án xử lý cổ phần lẻ (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua.

Điều 23. Báo cáo việc phát hành và công bố thông tin

1. Tổ chức phát hành phải gửi các tài liệu nêu tại Điều 22 Thông tư này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Trong trường hợp tài liệu báo cáo việc phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu không đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến về tài liệu báo cáo trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo.

3. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, tổ chức phát hành phải công bố thông tin về việc phát hành trên các phương tiện thông tin đại chúng ít nhất bảy (07) ngày làm việc trước thời điểm dự kiến thực hiện phát hành theo Phụ lục số 07 của Thông tư này. Thời điểm dự kiến phát hành không được quá bốn mươi lăm (45) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo.

4. Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, tổ chức phát hành phải gửi báo cáo kết quả phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng theo mẫu tại Phụ lục số 08 của Thông tư này.

5. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch phải tiến hành đăng ký niêm yết/giao dịch bổ sung với Sở giao dịch chứng khoán đối với số lượng cổ phiếu đã phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày hoàn thành việc phát hành.

Điều 24. Xử lý cổ phần lẻ

Các nguyên tắc xử lý cổ phần lẻ thực hiện theo quy định tại Điều 20 Thông tư này.

MỤC 3. PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THEO CHƯƠNG TRÌNH LỰA CHỌN CHO NGƯỜI LAO ĐỘNG

Điều 25. Điều kiện phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty

Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty phải đảm bảo các điều kiện sau:

1. Có chương trình lựa chọn và kế hoạch phát hành cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

2. Tổng số cổ phiếu phát hành theo chương trình trong mỗi mười hai (12) tháng không được vượt quá năm phần trăm (5%) số cổ phần đang lưu hành của công ty.

3. Hội đồng quản trị phải công bố rõ các tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định giá bán, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện.

4. Trường hợp công ty phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, ngoài các điều kiện quy định tại Khoản 1, Khoản 2, Khoản 3 Điều này, công ty phải có đủ nguồn vốn thực hiện căn cứ báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán từ các nguồn sau đây:

a) Thặng dư vốn;

b) Quỹ đầu tư phát triển;

c) Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối;

d) Quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

Trường hợp công ty đại chúng phát hành cổ phiếu là công ty mẹ, công ty phải đảm bảo có đủ nguồn để tăng vốn cổ phần là nguồn vốn thuộc quyền sở hữu và sử dụng của công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán.

5. Trường hợp công ty phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, tổng giá trị các nguồn nêu tại Khoản 4 Điều này phải đảm bảo không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 26. Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty

1. Báo cáo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty được lập theo Phụ lục số 09 của Thông tư này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua chương trình lựa chọn và kế hoạch phát hành cho người lao động. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty không được tham gia biểu quyết thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động.

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định giá bán, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện.

4. Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán trong trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động trong công ty.

Điều 27. Báo cáo việc phát hành và công bố thông tin

1. Tổ chức phát hành phải gửi các tài liệu nêu tại Điều 26 Thông tư này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Trường hợp tài liệu báo cáo việc phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty không đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến về tài liệu báo cáo trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo.

3. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty, tổ chức phát hành phải công bố thông tin về việc phát hành trên các phương tiện thông tin đại chúng ít nhất bảy (07) ngày làm việc trước thời điểm dự kiến thực hiện việc phát hành theo Phụ lục số 10 của Thông tư này. Thời điểm dự kiến phát hành không được quá bốn mươi lăm (45) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo.

4. Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc phát hành, tổ chức phát hành phải gửi báo cáo kết quả phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng theo mẫu tại Phụ lục số 11 của Thông tư này. Báo cáo kết quả phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty phải kèm theo danh sách về số lượng cổ phần đã mua và có chữ ký của người lao động được tham gia mua cổ phiếu.

5. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch phải tiến hành đăng ký niêm yết/giao dịch bổ sung với Sở giao dịch chứng khoán đối với số lượng cổ phiếu phát hành theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày hoàn thành việc phát hành.

Chương 4.

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 28. Tổ chức thực hiện

1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 10 năm 2012 và thay thế các nội dung về mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng tại Thông tư số 18/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua, bán lại cổ phiếu và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng.

2. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán trong phạm vi chức năng nhiệm vụ của mình có trách nhiệm hướng dẫn, kiểm tra các công ty đại chúng thực hiện Thông tư này.

3. Tổ chức, các nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Thông tư này.

4. Việc sửa đổi, bổ sung Thông tư này do Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định./.

Nơi nhận: - Văn phòng Quốc hội; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Tổng Bí thư; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Tòa án nhân dân tối cao; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; - Văn phòng ban chỉ đạo phòng chống tham nhũng Trung ương; - Kiểm toán nhà nước; - Công báo; - Website CP; - Cục Kiểm tra Văn bản (Bộ Tư pháp); - Website BTC, UBCKNN; - Lưu: VT, UBCKNN.

KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Trần Xuân Hà

PHỤ LỤC SỐ 01

BÁO CÁO GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ
(Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng)

TÊN CÔNG TY --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ----------------
Số:         /	…………, ngày … tháng … năm…...

BÁO CÁO GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký giao dịch cổ phiếu quỹ

1. Tên tổ chức đăng ký giao dịch cổ phiếu quỹ (đầy đủ):

2. Tên giao dịch:

3. Địa chỉ trụ sở chính:

4. Điện thoại:                                                Fax:

5. Mã chứng khoán (nếu có):

6. Mệnh giá:

7. Vốn điều lệ:

8. Nơi mở tài khoản:                                      Số hiệu tài khoản:

9. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh:

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch đầu tư……… cấp.

- Ngành nghề kinh doanh chính:               Mã số:

- Sản phẩm/dịch vụ chính:

- Tổng mức vốn kinh doanh:

II. Phương án giao dịch cổ phiếu quỹ

1. Tổng số cổ phiếu quỹ nắm giữ trước khi thực hiện giao dịch:

2. Các đợt mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ gần nhất: số lượng, thời gian mua/bán....

3. Tổng số lượng cổ phiếu tối đa và tối thiểu dự kiến mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ:

4. Mục đích mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ:

5. Nguồn vốn:

6. Thời gian dự kiến giao dịch: từ ngày.... đến ngày...

7. Phương thức giao dịch:

8. Nguyên tắc xác định giá:

9. Số lượng đặt mua/bán hàng ngày:

10. Giá (khoảng giá):

11. Tên công ty chứng khoán được chỉ định làm đại lý thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ:

+ Địa chỉ:

+ Điện thoại:

+ Tài khoản thực hiện giao dịch:

Chúng tôi đảm bảo những thông tin trên đây là đúng sự thật và cam kết tuân thủ các quy định hiện hành.

III. Tài liệu gửi kèm

1. Nghị quyết Hội đồng quản trị /Đại hội đồng cổ đông;

2. Tài liệu chứng minh nguồn vốn để mua lại cổ phiếu;

3. …

…, ngày … tháng … năm .. (tổ chức phát hành) (người đại diện theo pháp luật) (ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

PHỤ LỤC SỐ 02

CÔNG BỐ THÔNG TIN GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ
(Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng)

TÊN CÔNG TY --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ----------------
Số:         /	…………, ngày … tháng … năm…...

CÔNG BỐ THÔNG TIN GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ

I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký giao dịch cổ phiếu quỹ

1. Tên tổ chức đăng ký giao dịch cổ phiếu quỹ (đầy đủ):

2. Tên giao dịch:

3. Địa chỉ trụ sở chính:

4. Điện thoại:                                                Fax:

5. Mã chứng khoán (nếu có):

6. Mệnh giá:

7. Vốn điều lệ:

8. Nơi mở tài khoản:                                      Số hiệu tài khoản:

9. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh:

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch đầu tư.......... cấp.

- Ngành nghề kinh doanh chính:               Mã số:

- Sản phẩm/dịch vụ chính:

- Tổng mức vốn kinh doanh:

II. Phương án giao dịch cổ phiếu quỹ

1.Tổng số cổ phiếu quỹ nắm giữ trước khi thực hiện giao dịch:

2. Các đợt mua lại cổ phiếu hoặc bán cổ phiếu quỹ gần nhất: số lượng, thời gian mua/bán…. (Trong trường hợp bán cổ phiếu quỹ, công ty phải công bố thời điểm đã mua lại số lượng cổ phiếu quỹ đó);

3. Tổng số lượng cổ phiếu tối đa và tối thiểu dự kiến mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ:

4. Mục đích mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ:

5. Nguồn vốn (trong trường hợp mua lại cổ phiếu hoặc trường hợp dùng cổ phiếu quỹ thưởng cho cổ đông hiện hữu, người lao động):

6. Thời gian dự kiến giao dịch: từ ngày....đến ngày....

7. Phương thức giao dịch:

8. Nguyên tắc xác định giá:

9. Số lượng đặt mua/bán hàng ngày:

10. Giá (khoảng giá):

11. Tên công ty chứng khoán được chỉ định làm đại lý thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ:

+ Địa chỉ:

+ Điện thoại:

+ Tài khoản thực hiện giao dịch:

…, ngày … tháng … năm .. (tổ chức phát hành) (người đại diện theo pháp luật) (ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

PHỤ LỤC SỐ 03

THÔNG BÁO QUYẾT ĐỊNH CỦA CÔNG TY VỀ VIỆC THAY ĐỔI PHƯƠNG ÁN GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ
(Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng)

TÊN CÔNG TY --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ----------------
Số:         /	…………, ngày … tháng … năm…...

THÔNG BÁO QUYẾT ĐỊNH CỦA CÔNG TY VỀ VIỆC THAY ĐỔI PHƯƠNG ÁN GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký giao dịch cổ phiếu quỹ

1. Tên tổ chức đăng ký giao dịch cổ phiếu quỹ (đầy đủ):

2. Tên giao dịch:

3. Địa chỉ trụ sở chính:

4. Điện thoại:                                             Fax:

5. Mã chứng khoán (nếu có):

6. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch đầu tư………. cấp.

II. Phương án giao dịch cổ phiếu quỹ đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận

1. Tổng số cổ phiếu quỹ nắm giữ trước khi thực hiện giao dịch:

2. Tổng số lượng cổ phiếu tối đa và tối thiểu dự kiến mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ:

3. Mục đích mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ:

4. Thời gian dự kiến giao dịch: từ ngày....đến ngày...

5. Phương thức giao dịch:

6. Nguyên tắc xác định giá:

7. Số lượng đặt mua/bán hàng ngày:

8. Giá nêu trong bản công bố thông tin:

9. Tên công ty chứng khoán được chỉ định làm đại lý thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ:

+ Địa chỉ:

+ Điện thoại:

+ Tài khoản thực hiện giao dịch:

III. Thay đổi phương án giao dịch cổ phiếu quỹ

1. Quyết định thay đổi phương án giao dịch cổ phiếu quỹ: Quyết định của Hội đồng quản trị/Đại hội đồng cổ đông...

2. Phương án thay đổi:....(chỉ nêu những điểm thay đổi)

3. Lý do thay đổi:...

Công ty chỉ thực hiện thay đổi phương án giao dịch cổ phiếu quỹ sau khi có ý kiến chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

…, ngày … tháng … năm .. (tổ chức phát hành) (người đại diện theo pháp luật) (ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

PHỤ LỤC SỐ 04

THÔNG BÁO THAY ĐỔI PHƯƠNG ÁN GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ
(Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng)

TÊN CÔNG TY --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ----------------
Số:         /	…………, ngày … tháng … năm…...

THÔNG BÁO THAY ĐỔI PHƯƠNG ÁN GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ

I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký giao dịch cổ phiếu quỹ

1. Tên tổ chức đăng ký giao dịch cổ phiếu quỹ (đầy đủ):

2. Tên giao dịch:

3. Địa chỉ trụ sở chính:

4. Điện thoại:                                             Fax:

5. Mã chứng khoán (nếu có):

6. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch đầu tư………. cấp.

II. Phương án giao dịch cổ phiếu quỹ thay đổi đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận tại công văn số …/… ngày .../.../20...

1. Nội dung thay đổi:....

2. Thời điểm áp dụng phương án thay đổi:...

3. Những nội dung khác trong phương án giao dịch cổ phiếu quỹ không thay đổi và thực hiện theo Bản công bố thông tin giao dịch cổ phiếu quỹ số …/… ngày... đã được công bố thông tin.

Chúng tôi đảm bảo những thông tin trên đây là đúng sự thật và cam kết tuân thủ các quy định hiện hành.

…, ngày … tháng … năm .. (Tổ chức phát hành) (Người đại diện theo pháp luật) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

PHỤ LỤC SỐ 05

BÁO CÁO KẾT QUẢ GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ
(Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng)

TÊN CÔNG TY --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ----------------
Số:         /	…………, ngày … tháng … năm…...

BÁO CÁO KẾT QUẢ GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Công ty đại chúng:

- Tên giao dịch:

- Tên viết tắt:

- Trụ sở chính:

- Điện thoại:                                            Fax:

- Vốn điều lệ:

Chúng tôi xin báo cáo kết quả giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ (tại Sở giao dịch chứng khoán...) với nội dung sau:

1. Tên Công ty chứng khoán được chỉ định làm đại lý thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ:

Địa chỉ:

Điện thoại:

2. Tài khoản thực hiện giao dịch:

3. Mã chứng khoán (nếu có):

4. Mệnh giá:

5. Số lượng đăng ký mua/bán lại:

6. Số lượng đã thực hiện:

7. Thời gian thực hiện: từ ngày ………… đến ngày…………………..

8. Số lượng cổ phiếu quỹ trước khi đăng ký giao dịch:

9. Số lượng cổ phiếu quỹ hiện có:

10. Nguồn vốn để mua lại:

11. Giá giao dịch bình quân:

12. Phương thức giao dịch:

(Trong trường hợp công ty không thực hiện hết số lượng đăng ký, công ty phải giải trình nguyên nhân)

Chúng tôi đảm bảo những thông tin trên đây là đúng sự thật và cam kết tuân thủ các quy định hiện hành.

…, ngày … tháng … năm .. (Tổ chức phát hành) (Người đại diện theo pháp luật) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

PHỤ LỤC SỐ 06

MẪU BÁO CÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TRẢ CỔ TỨC/PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TĂNG VỐN CỔ PHẦN TỪ NGUỒN VỐN CHỦ SỞ HỮU
(Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng)

TÊN CÔNG TY --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ----------------
Số:         /	…………, ngày … tháng … năm…...

BÁO CÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TRẢ CỔ TỨC/PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TĂNG VỐN CỔ PHẦN TỪ NGUỒN VỐN CHỦ SỞ HỮU

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

I. Giới thiệu về tổ chức phát hành

1. Tên tổ chức đăng ký phát hành (đầy đủ):

2. Tên giao dịch:

3. Địa chỉ trụ sở chính:

4. Điện thoại:                                             Fax:

5. Mã chứng khoán (nếu có):

6. Vốn điều lệ:

7. Nơi mở tài khoản:                                 Số hiệu tài khoản:

8. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch đầu tư………. cấp.

- Ngành nghề kinh doanh chính:                   Mã số:

- Sản phẩm/dịch vụ chính:

- Tổng mức vốn kinh doanh:

II. Mục đích phát hành cổ phiếu: (phát hành cổ phiếu để trả cổ tức/phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu)

III. Phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức/phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu

1. Tên cổ phiếu:

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá cổ phiếu:

4. Tổng số cổ phần:

5. Số lượng cổ phiếu đang lưu hành:

6. Số lượng cổ phiếu quỹ:

7. Số lượng cổ phần dự kiến phát hành:

8. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá:

9. Tỷ lệ phát hành (số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành/tổng số cổ phiếu):

10. Nguồn vốn:

11. Thời gian thực hiện:

12. Phương án xử lý cổ phiếu lẻ:

IV. Cam kết thực hiện đúng phương án phát hành và quy định của pháp luật

Chúng tôi đảm bảo những thông tin trên đây là đúng sự thật và cam kết thực hiện đúng phương án phát hành và tuân thủ các quy định hiện hành.

V. Các bên liên quan (nếu có)

VI. Hồ sơ kèm theo

1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức/phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu;

2. Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán;

3. Phương án xử lý cổ phần lẻ (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua;

4. ...

…, ngày … tháng … năm .. (Tên tổ chức phát hành) (Người đại diện theo pháp luật) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

PHỤ LỤC SỐ 07

MẪU CÔNG BỐ THÔNG TIN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TRẢ CỔ TỨC/PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TĂNG VỐN CỔ PHẦN TỪ NGUỒN VỐN CHỦ SỞ HỮU
(Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng)

TÊN CÔNG TY --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ----------------
Số:         /	…………, ngày … tháng … năm…...

CÔNG BỐ THÔNG TIN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TRẢ CỔ TỨC/PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TĂNG VỐN CỔ PHẦN TỪ NGUỒN VỐN CHỦ SỞ HỮU

I. Giới thiệu về tổ chức phát hành

1. Tên tổ chức đăng ký phát hành (đầy đủ):

2. Tên giao dịch:

3. Địa chỉ trụ sở chính:

Điện thoại:                                             Fax:

4. Mã chứng khoán (nếu có):

5. Vốn điều lệ:

Nơi mở tài khoản:                                 Số hiệu tài khoản:

6. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch đầu tư………. cấp.

- Ngành nghề kinh doanh chính:                   Mã số:

- Sản phẩm/dịch vụ chính:

- Tổng mức vốn kinh doanh:

II. Mục đích phát hành cổ phiếu (phát hành cổ phiếu để trả cổ tức/phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu)

III. Phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức/phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu

1. Tên cổ phiếu:

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá cổ phiếu:

4. Tổng số cổ phần đã phát hành:

5. Số lượng cổ phiếu đang lưu hành:

6. Số lượng cổ phiếu quỹ:

7. Số lượng cổ phần dự kiến phát hành:

8. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá:

9. Tỷ lệ phát hành (số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành/tổng số cổ phiếu):

10. Nguồn vốn:

11. Ngày chốt danh sách cổ đông:

12. Phương án xử lý cổ phiếu lẻ:

…, ngày … tháng … năm .. (Tên tổ chức phát hành) (Người đại diện theo pháp luật) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

PHỤ LỤC SỐ 08

BÁO CÁO KẾT QUẢ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU
(Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng)

TÊN CÔNG TY --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ----------------
Số:         /	…………, ngày … tháng … năm…...

BÁO CÁO KẾT QUẢ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TRẢ CỔ TỨC/TĂNG VỐN CỔ PHẦN TỪ NGUỒN VỐN CHỦ SỞ HỮU

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Tên tổ chức phát hành:

Địa chỉ trụ sở chính:

Điện thoại:

Fax:

I. Cổ phiếu dự kiến phát hành

1. Tên cổ phiếu phát hành:

2. Vốn điều lệ:

3. Số lượng cổ phiếu lưu hành (trước thời điểm phát hành):

4. Số lượng cổ phiếu quỹ (trước thời điểm phát hành):

5. Loại cổ phiếu:

6. Mã chứng khoán (nếu có):

7. Mệnh giá:

8. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành:

9. Mục đích phát hành:

10. Ngày chốt danh sách cổ đông để phát hành cổ phiếu để trả cổ tức/tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu:

11. Ngày giao dịch không hưởng quyền:

12. Ngày dự kiến giao dịch cổ phiếu phát hành:

II. Kết quả phát hành cổ phiếu

1. Số cổ phiếu đã phân phối:

2. Số cổ đông được phân phối:

3. Phương thức xử lý cổ phiếu lẻ:

4. Tổng số cổ phiếu hiện tại (ngày....), trong đó:

- Số lượng cổ phiếu đang lưu hành:

- Số lượng cổ phiếu quỹ:

III. Tài liệu gửi kèm (nếu có)

1. Phương án xử lý cổ phần lẻ (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua.

2. ...

…, ngày … tháng … năm .. (Tổ chức phát hành) (Người đại diện theo pháp luật) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

PHỤ LỤC SỐ 09

MẪU BÁO CÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THEO CHƯƠNG TRÌNH LỰA CHỌN CHO NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG CÔNG TY
(Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng)

TÊN CÔNG TY --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ----------------
Số:         /	…………, ngày … tháng … năm…...

BÁO CÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THEO CHƯƠNG TRÌNH LỰA CHỌN CHO NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG CÔNG TY

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

I. Giới thiệu về tổ chức phát hành

1. Tên tổ chức đăng ký phát hành (đầy đủ):

2. Tên giao dịch:

3. Địa chỉ trụ sở chính:

Điện thoại:                                             Fax:

4. Mã chứng khoán (nếu có):

5. Vốn điều lệ:

6. Nơi mở tài khoản:                                 Số hiệu tài khoản:

7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch đầu tư………. cấp.

- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:                   Mã số:

- Sản phẩm/dịch vụ chính:

- Tổng mức vốn kinh doanh:

II. Mục đích phát hành cổ phiếu

III. Phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty

1. Tên cổ phiếu:

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá cổ phiếu:

4. Tổng số cổ phần:

5. Số lượng cổ phiếu đang lưu hành:

6. Số lượng cổ phiếu quỹ:

7. Số lượng cổ phần dự kiến phát hành:

8. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá:

9. Tỷ lệ phát hành (số lượng cổ phần dự kiến phát hành/số cổ phiếu đang lưu hành):

10. Nguồn vốn (trong trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho cán bộ công nhân viên):

11. Hạn chế chuyển nhượng (nếu có):

12. Thời gian thực hiện:

IV. Cam kết thực hiện đúng phương án phát hành và quy định của pháp luật

Chúng tôi đảm bảo những thông tin trên đây là đúng sự thật và cam kết tuân thủ đúng phương án phát hành và các quy định của pháp luật.

V. Các bên liên quan (nếu có)

VI. Hồ sơ kèm theo

1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông số.../...thông qua phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty;

2. Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán;

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị số .../... thông qua tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định giá bán và thời gian thực hiện;

4. ...

…, ngày … tháng … năm .. (Tên tổ chức phát hành) (Người đại diện theo pháp luật) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

PHỤ LỤC SỐ 10

MẪU CÔNG BỐ THÔNG TIN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THEO CHƯƠNG TRÌNH LỰA CHỌN CHO NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG CÔNG TY
(Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng)

TÊN CÔNG TY --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ----------------
Số:         /	…………, ngày … tháng … năm…...

CÔNG BỐ THÔNG TIN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THEO CHƯƠNG TRÌNH LỰA CHỌN CHO NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG CÔNG TY

I. Giới thiệu về tổ chức phát hành

1. Tên tổ chức đăng ký phát hành (đầy đủ):

2. Tên giao dịch:

3. Địa chỉ trụ sở chính:

Điện thoại:                                             Fax:

4. Mã chứng khoán (nếu có):

5. Vốn điều lệ:

6. Nơi mở tài khoản:                                 Số hiệu tài khoản:

7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch đầu tư………. cấp.

- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:                   Mã số:

- Sản phẩm/dịch vụ chính:

- Tổng mức vốn kinh doanh:

II. Mục đích phát hành cổ phiếu

III. Phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty

1. Tên cổ phiếu:

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá cổ phiếu:

4. Tổng số cổ phần:

5. Số lượng cổ phiếu đang lưu hành:

6. Số lượng cổ phiếu quỹ:

7. Số lượng cổ phần dự kiến phát hành:

8. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá:

9. Tỷ lệ phát hành (số lượng cổ phần dự kiến phát hành/số cổ phiếu đang lưu hành):

10. Nguồn vốn (trong trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho cán bộ công nhân viên):

11. Hạn chế chuyển nhượng (nếu có):

12. Thời gian thực hiện:

…, ngày … tháng … năm .. (Tên tổ chức phát hành) (Người đại diện theo pháp luật) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

PHỤ LỤC SỐ 11

MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THEO CHƯƠNG TRÌNH LỰA CHỌN CHO NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG CÔNG TY
(Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng)

TÊN CÔNG TY --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ----------------
Số:         /	…………, ngày … tháng … năm…...

BÁO CÁO KẾT QUẢ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THEO CHƯƠNG TRÌNH LỰA CHỌN CHO NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG CÔNG TY

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Tên tổ chức phát hành:

Địa chỉ trụ sở chính:

Điện thoại:

Fax:

I. Cổ phiếu dự kiến phát hành

1. Tên cổ phiếu phát hành:

2. Vốn điều lệ:

3. Loại cổ phiếu:

4. Mã chứng khoán (nếu có):

5. Mệnh giá:

6. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành:

7. Mục đích phát hành:

8. Ngày phát hành:

9. Ngày giao dịch dự kiến:

II. Kết quả phát hành cổ phiếu

1. Số cổ phiếu đã phân phối:

2. Số người lao động được phân phối:

3. Tổng số cổ phiếu hiện tại:

III. Tài liệu gửi kèm

1. Danh sách có chữ ký của người lao động được tham gia mua cổ phiếu.

2. ...

…, ngày … tháng … năm .. (Tổ chức phát hành) (Người đại diện theo pháp luật) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Tiếng Anh (English)

THE MINISTRY OF FINANCE --------	THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom - Happiness ----------------
No. 130/2012/TT-BTC	Hanoi, August 10, 2012

CIRCULAR

GUIDING THE REPURCHASE OF SHARES, THE SALE OF TREASURY SHARES, AND THE ADDITIONAL SHARES ISSUANCE OF PUBLIC COMPANIES

Pursuant to the Law on Securities No. 70/2006/QH11 dated June 29, 2006;

Pursuant to the Law on amending and supplementing a number of articles of the Law on Securities No. 62/2010/QH12 dated November 24, 2010;

Pursuant to the Law on Enterprise No. 60/2005/QH11 dated November 29, 2005;

Pursuant to the Government's Decree No. 118/2008/NĐ-CP dated November 27, 2008, defining the functions, tasks, powers and organizational structure of the Ministry of Finance;

Pursuant to the Government's Decree No. 102/2010/NĐ-CP dated October 01, 2010, detailing the implementation of a number of articles of the Law on Enterprise;

Pursuant to the Government's Decree No. 58/2012/NĐ-CP dated July 20, 2012, detailing the implementation of a number of articles of the Law on Securities and the Law on amending and supplementing a number of articles of the Law on Securities;

...

...

...

Chapter 1.

GENERAL PROVISIONS

Article 1. Scope of and subjects regulation

This Circular guides public companies repurchasing shares, selling treasury shares, issuing shares to pay dividends, issuing shares to increase share capital from equity capital, issuing shares under Employee shares ownership plans (ESOP) of public companies.

Article 2. Principles of repurchasing shares, selling treasury shares, and issuing additional shares of public companies

1. The information in the report on the repurchase of shares, the sale of treasury shares, the issuance of shares to pay dividends, the issuance of shares to increase share capital from equity capital, the issuance of shares under an ESOP of a public company must be correct, unambiguous, and contain sufficient information that may affect the investors’ decisions.

2. The public companies repurchasing shares, selling treasury shares, issuing shares to pay dividends, issuing shares to increase share capital from equity capital, issuing shares under an ESOP must be responsible for the authenticity and completion of the reports.

3. Public companies only repurchase shares, sell treasury shares, issue shares to pay dividends, issue shares to increase share capital from equity capital, or issue shares under the an ESOP when they satisfy the conditions prescribed by law.

Chapter 2.

...

...

...

SECTION 1. REPURCHASE OF SHARES

Article 3. Conditions for repurchasing shares

The public company that repurchases their issued shares as treasury shares must satisfy the following conditions:

1. The conditions in the Government's Decree No. 58/2012/NĐ-CP dated July 20, 2012, detailing the implementation of a number of articles of the Law on Securities and the Law on amending and supplementing a number of articles of the Law on Securities.

2. The capital is sufficient to repurchase shares according to the nearest audited Financial statements. If the company is a parent company, the capital within the right to own and use of the parent company in the audited unified Financial statement must be sufficient.

Article 4. The cases banned from repurchasing shares

1. The company fails to repurchases shares in the cases prescribed in Clause 1 Article 38 of the Government's Decree No. 58/2012/NĐ-CP dated July 20, 2012, detailing the implementation of a number of articles of the Law on Securities and the Law on amending and supplementing a number of articles of the Law on Securities.

2. Unless the repurchase is made according to the ownership percentage of each shareholder, or the company publicly offer the issued shares, the company must not purchase shares as treasury shares from the following subjects:

a) The company managers and relevant persons as prescribed by the Law on Securities;

...

...

...

c) The major shareholders as prescribed by the Law on Securities.

Point a and Point c Clause 2 this Article are not applicable to public companies having listed/registered shares at the Stock Exchange that repurchase shares by order matching.

3. The company must not repurchase shares in other cases as prescribed by professional law provisions.

Article 5. Reporting documents on the repurchase of shares

1. The report on the repurchase of shares must be made in accordance with Annex 01 of this Circular.

2. The approval decision of the General assembly of shareholders when repurchasing more than 10% common shares, or more than 10% of issued shares with preferential dividends, or the approval decision of the Board of Directors when repurchasing ≤ 10% common shares within 12 months, or ≤ 10% of issued shares with preferential dividends.

3. The written confirmation on the transaction of the securities company.

4. The decision made by the Board of Directors on approving the repurchase of shares plan.

5. The nearest audited Financial statement.

...

...

...

1. Public companies repurchasing shares must send the reporting documents specified in Article 5 of this Circular to the State Securities Commission.

2. In case the reporting documents about the repurchase of shares is not complete and valid, the State Securities Commission shall give opinions about the reporting documents within 07 working days as from receiving the reporting documents.

3. Within 07 working days as from the State Securities Commission notifies the complete reception of reporting documents about the repurchase of shares, the public company must disclose the information on means of mass media in accordance with Annex 02 of this Circular. The repurchase of shares must be made after at least 07 working days as from the public company discloses the information.

4. Within 10 working days as from finishing the repurchase of shares, the public company must send reports on the transaction results to the State Securities Commission and disclose the information under the form in Annex 05 of this Circular. If the public company fails to purchase all the amount of shares planned to repurchase, it must report and give the reasons.

5. When repurchasing shares, the public companies that have shares listed/registered at the Stock Exchange must disclose information on the means of information disclosure of the Stock Exchange. The contents and time of information disclosure are prescribed in Clause 3 and Clause 4 this Article.

Article 7. Making shares repurchase

1. When repurchasing shares, the public companies that have shares listed/registered at the Stock Exchange must comply with the provisions on transaction of the Stock Exchange.

2. The public companies that are not listed/registered at the Stock Exchange must repurchase shares via an appointed securities company.

3. The public company must finish the repurchase of shares in accordance with the time specified in the information disclosure sheet, but must not exceed 30 days as from commencing the transaction, even in cases of changing transaction as prescribed in Article 8 of this Circular.

...

...

...

1. The public company must not change the intention or the plan of repurchase of shares as reported and announced, except for force majeure (natural disaster, fire, war, and other situations accepted by the State Securities Commission), and must be reported to the State Securities Commission.

2. Public companies must report their change to the State Securities Commission and announce such change on means of mass media within 24 hours as from making the decision on changing the repurchase of shares in accordance with Annex 03 of this Circular.

3. The State Securities Commission shall give opinions about the change of the repurchase of shares within 03 working days as from receiving the change report.

4. The public company only changes the repurchase of shares after receiving the approval from the State Securities Commission. The public company must announce their change of the repurchase of shares on means of mass media, and send it to the State Securities Commission within 24 hours as from receiving the approval from the State Securities Commission for changing the repurchase of shares, in accordance with Annex 04 of this Circular.

5. When changing the repurchase of shares, the public companies that have shares listed/registered at the Stock Exchange must disclose information on the means of information disclosure of the Stock Exchange. The contents and time of information disclosure are prescribed in Clause 2 and Clause 4 this Article.

Article 9. Managing and recording treasury shares

1. Treasury shares is not eligible for the right given from the issuance of shares to pay dividends, the additional issue to increase share capital from equity capital.

2. The management and recording of treasury shares must comply with accounting recording principles.

Article 10. Responsibility of securities companies and the Stock Exchange

...

...

...

a) Guide the public company to make the repurchase of shares in accordance with current provisions and the announce planned;

b) Ensure that the public company has enough money in their transaction account to make the transaction that has been reported and publicly announced;

c) Not use the unannounced information related to the repurchase of shares of the public company to trade the securities of that public company, nor reveal relevant information to a third party.

2. For public companies that have listed/registered shares, the Stock Exchange must:

a) Supervise the public company to disclose the information before and after the repurchase of shares in accordance with current provisions;

b) Supervise the appointed securities company to make the repurchase of shares in accordance with current provisions.

SECTION 2. SALE OF TREASURY SHARES

Article 11. Conditions for selling treasury shares

1. The company that sell treasury shares must comply with Article 39 of the Government's Decree No. 58/2012/NĐ-CP dated July 20, 2012, detailing the implementation of a number of articles of the Law on Securities and the Law on amending and supplementing a number of articles of the Law on Securities.

...

...

...

a) Capital surplus;

b) Development investment fund;

c) Undistributed post-tax profits;

d) Other funds (if any) used for supplementing charter capital as prescribed by law.

If the company is a parent company, the sources within the right to own and use of the parent company in the audited unified Financial statement must be sufficient.

Article 12. Reporting documents of treasury shares sale

1. The report on the treasury shares sale must be made in accordance with Annex 01 of this Circular.

2. The decision made by the General assembly of shareholders or the Board of Directors on approving the sale of treasury shares.

3. The written confirmation on the transaction of the securities company.

...

...

...

Article 13. Reporting and disclosing information

1. Public companies that sell treasury shares must send the reporting documents prescribed in Article 12 of this Circular to the State Securities Commission.

2. In case the reporting documents about the sale of treasury shares is not complete and valid, the State Securities Commission shall give opinions about the reporting documents within 07 working days as from receiving the reporting documents.

3. Within 07 working days as from the State Securities Commission notifies the complete reception of reporting documents about the sale of treasury shares, the public company must disclose the information on means of mass media in accordance with Annex 02 of this Circular. The sale of treasury shares must be made after at least 07 working days as from the public company discloses the information.

4. Within 10 working days as from finishing the sale of treasury shares, the public company must send reports on the transaction results to the State Securities Commission and disclose the information under the form in Annex 05 of this Circular. If the public company fails to sale all the amount of shares planned to sell, it must report and give the reasons.

5. When selling treasury shares, the public companies that have shares listed/registered at the Stock Exchange must disclose information on the means of information disclosure of the Stock Exchange. The contents and time of information disclosure are prescribed in Clause 3 and Clause 4 this Article.

Article 14. Making transaction

1. When selling treasury shares, the public companies that have shares listed/registered at the Stock Exchange must comply with the provisions on transaction of the Stock Exchange.

2. The public companies that are not listed/registered at the Stock Exchange must sell treasury shares via an appointed securities company.

...

...

...

Article 15. Changing the sale of treasury shares

1. The public company must not change the intention or the plan of the sale of treasury shares as reported and announced, except for force majeure (natural disaster, fire, war, and other situations accepted by the State Securities Commission), and must be reported to the State Securities Commission.

2. Public companies must report their change to the State Securities Commission and announce such change on means of mass media within 24 hours as from making the decision on changing the sale of treasury shares in accordance with Annex 03 of this Circular.

3. The State Securities Commission shall give opinions about the change of the sale of treasury shares within 03 working days as from receiving the change report.

4. The public company only changes the sale of treasury shares after receiving the approval from the State Securities Commission. The public company must announce their change on means of mass media, and send it to the State Securities Commission within 24 hours as from receiving the approval from the State Securities Commission, in accordance with Annex 04 of this Circular.

5. When changing the sale of treasury shares, the public companies that have shares listed/registered at the Stock Exchange must disclose information on the means of information disclosure of the Stock Exchange. The contents and time of information disclosure are prescribed in Clause 2 and Clause 4 this Article.

Article 16. Responsibility of securities companies and the Stock Exchange

1. The securities company appointed to make the sale of treasury shares must:

a) Guide the public company to sell the treasury shares in accordance with current provisions and the announce planned;

...

...

...

c) Not use the unannounced information related to the sale of treasury shares of the public company to trade the securities of that public company, nor reveal relevant information to a third party.

2. For public companies that have listed/registered shares, the Stock Exchange must:

a) Supervise the public company to disclose the information before and after the sale of treasury shares in accordance with current provisions;

b) Supervise the appointed securities company to make the sale of treasury shares in accordance with current provisions.

Chapter 3.

SOME CASES OF ADDITIONAL ISSUANCE OF SHARES OF PUBLIC COMPANIES

SECTION 1. ISSUING SHARES TO PAY DIVIDENDS

Article 17. Conditions for issuing shares to pay dividends

The public company that issues shares to pay dividends to existing shareholders in order to increase share capital must satisfy the following conditions:

...

...

...

2. Having sufficient sources from undistributed post-tax profits, certified by auditors. In case the public company being parent company issues shares to pay dividends, the undistributed post-tax profits are based on the undistributed post-tax profits within their right to use in the audited unified Financial statement.

Article 18. Reporting documents about the issuance of shares for paying dividend

1. The report on the treasury shares sale must be made in accordance with Annex 06 of this Circular.

2. The decision of the General assembly of shareholders on approving the plan of issuing shares to pay dividends.

3. The nearest audited Financial statement.

4. The plan for handling fractional share (if any) approved by the General assembly of shareholders or the Board of Directors.

Article 19. Reporting the issuance and disclosing information

1. The issuing organization must send the documents specified in Article 18 of this Circular to the State Securities Commission.

2. In case the reporting documents about the issuance is not complete and valid, the State Securities Commission shall give opinions about such reporting documents within 07 working days as from receiving the reporting documents.

...

...

...

4. Within 10 working days as from finishing issuing shares to pay dividends, the issuing organization must send reports on the results of the issuance to the State Securities Commission and disclose the information under the form in Annex 08 of this Circular.

5. Public companies having listed/registered shares must registered for additional transaction of the shares issued to pay dividends with the Stock Exchange within 15 days as from finishing the issuance.

Article 20. Handling fractional share

1. Fractional share is a fraction of share (less than 01 whole share). If fractional shares are generated during the issuance of shares for paying dividends, the company must find a solution to ensure the interest and equity among the shareholders. The plan for handling fractional shares (if any) must be approved by the General assembly of shareholders or the Board of Directors.

2. The company is entitled to repurchase the fractional shares as treasury shares. The amount of treasury shares generated from handling fractional shares shall be recorded and handled in accordance with this Circular and relevant provisions.

SECTION 2. ISSUING SHARES TO INCREASE SHARE CAPITAL FROM EQUITY CAPITAL.

Article 21. Conditions for issuing shares to increase share capital from equity capital

A public company that issues shares to increase share capital from equity capital must satisfy the following conditions:

1. Having the decision made by the General assembly of shareholders on approving the plan of issuing shares to increase share capital from equity capital.

...

...

...

a) Capital surplus;

b) Development investment fund;

c) Undistributed post-tax profits;

d) Other funds (if any) used for supplementing charter capital as prescribed by law.

If the company being a parent company issues shares to increase share capital from equity capital, the sources used to increase the share capital is the capital within the right to own and use of the parent company in the audited unified Financial statement.

3. The total value of the sources stated in Clause 2 this Article must not be lower than the total value of the increased share capital according to the plan approved by the General assembly of shareholders.

Article 22. Reporting documents about the issuance of shares for increasing share capital from equity capital

1. The report on the issuance of shares for increasing share capital from equity capital made under Annex 06 of this Circular.

2. The decision of the General assembly of shareholders on approving the plan of issuing shares to pay dividends.

...

...

...

4. The plan for handling fractional share (if any) approved by the General assembly of shareholders or the Board of Directors.

Article 23. Reporting the issuance and disclosing information

1. The issuing organization must send the documents specified in Article 22 of this Circular to the State Securities Commission.

2. In case the reporting documents about the issuance of shares to increase share capital from equity capital is not complete and valid, the State Securities Commission shall give opinions about such reporting documents within 07 working days as from receiving the reporting documents.

3. Within 07 working days as from the State Securities Commission notifies the complete reception of reporting documents, the issuing organizations must disclose the information about the issuance on means of mass media at least 07 working days before the anticipated issuance date under Annex 07 of this Circular. The anticipated issuance date must not exceed 45 days as from the State Securities Commission notifies the complete reception of reporting documents.

4. Within 10 working days as from finishing issuing shares to increase share capital from equity capital, the issuing organization must send reports on the results of the issuance to the State Securities Commission and disclose the information under the form in Annex 08 of this Circular.

5. Public companies having listed/registered shares must registered for additional transaction of the shares issued to increase share capital from equity capital with the Stock Exchange within 15 days as from finishing the issuance.

Article 24. Handling fractional share

The principles of handling fractional share are prescribed in Article 20 of this Circular.

...

...

...

Article 25. Conditions for issuing shares under an employee shares ownership program (ESOP)

A public companies that issues shares under an ESOP must satisfy the following conditions:

1. Having a selection program and shares issuance plan approved by the General assembly of shareholders.

2. The total shares issued in each 12 months must not exceed 5% of the outstanding shares of the company.

3. The Board of Directors must announce the standards and the list of employees eligible for participating in the program, the method for calculating prices, the method for calculating the shares being distributed to each subjects, and the time of execution.

4. When issuing bonus shares to employees, apart from the conditions specified in Clause 1, Clause 2, Clause 3 this Article, the company must have sufficient capital according to the nearest audited Financial statement from the following sources:

a) Capital surplus;

b) Development investment fund;

c) Undistributed post-tax profits;

...

...

...

If the company is a parent company, the company must ensure the sufficient sources to increase the share capital, within the right to own and use of the parent company, in the audited unified Financial statement.

5. When issuing bonus shares to employees, the total value of the sources stated in Clause 4 this Article must not be lower than the total value of the increased share capital according to the plan approved by the General assembly of shareholders.

Article 26. Reporting documents about the issuance of stock under an ESOP

1. The report on the issuance of stock under an ESOP made under Annex 09 of this Circular.

2. The decision of the General assembly of shareholders on approving the ESOP. People of whom the interests are relevant to the issuance of share under an ESOP must not vote for the Resolution of the General assembly of shareholders on the issuance of stock under an ESOP.

3. The decision made by the Board of Directors or the General assembly of shareholders on approving the standards and the list of employees eligible for participating in the program, the method for calculating prices, the method for calculating the shares being distributed to each subjects, and the time of execution.

4. The audited Financial statement of the nearest period when issuing bonus shares to employees.

Article 27. Reporting the issuance and disclosing information

1. The issuing organization must send the documents specified in Article 26 of this Circular to the State Securities Commission.

...

...

...

3. Within 07 working days as from the State Securities Commission notifies the complete reception of reporting documents about the issuance of stock under an ESOP, the issuing organizations must disclose the information about the issuance on means of mass media at least 07 days before the anticipated issuance date under Annex 10 of this Circular. The anticipated issuance date must not exceed 45 days as from the State Securities Commission notifies the complete reception of reporting documents.

4. Within 10 working days as from finishing the issuance, the issuing organization must send reports on the results of the issuance to the State Securities Commission and disclose the information under the form in Annex 11 of this Circular. The report on the issuance of shares under an ESOP must be enclosed with the list of the purchased shares with the signatures of the employees eligible for purchasing shares.

5. Public companies having listed/registered stock must registered for additional transaction of the stock issued under an ESOP with the Stock Exchange within 15 days as from finishing the issuance.

Chapter 4.

IMPLEMENTATION ORGANIZATION

Article 28. Implementation organization

1. This Circular takes effect on October 01, 2012, and supersedes the provisions on repurchase of shares, sale of treasury shares, and some cases of additional issuance of shares of public companies in the Circular No. 18/2007/TT-BTC dated March 13, 2007 of the Ministry of Finance, on repurchasing and reselling shares, and some cases of additional issuance of shares of public companies.

2. The State Securities Commission and the Stock Exchange must guide and inspect the implementation of this Circular off public companies.

3. Relevant organizations and individuals are responsible for implementing this Circular.

...

...

...

FOR THE MINISTER
DEPUTY MINISTER




Tran Xuan Ha