Thông tư 115/2025/TT-BTC sửa đổi Thông tư 118/2020/TT-BTC hướng dẫn phát hành chứng khoán mới nhất

Tóm tắt nội dung
Nội dung
Tiếng Anh (English)
Văn bản gốc/PDF
Lược đồ
Liên quan hiệu lực
Liên quan nội dung
Thuộc tính
Tải về
Các bản dự thảo

Đang tải văn bản...

Số hiệu:	115/2025/TT-BTC	Loại văn bản:	Thông tư
Nơi ban hành:	Bộ Tài chính	Người ký:	Nguyễn Đức Chi
Ngày ban hành:	15/12/2025	Ngày hiệu lực:	Đã biết
Ngày công báo:	Đang cập nhật	Số công báo:	Đang cập nhật
		Tình trạng:	Đã biết

Sửa quy định về việc mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng

Ngày 15/12/2025, Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư 115/2025/TT-BTC sửa đổi Thông tư 118/2020/TT-BTC hướng dẫn nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng.

Sửa quy định về việc mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng

(i) Công ty đại chúng không được thay đổi ý định hoặc phương án mua lại cổ phiếu như đã báo cáo và công bố thông tin ra công chúng, trừ trường hợp bất khả kháng (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn) và những trường hợp khác được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

(ii) Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi ra quyết định thay đổi phương án mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng phải gửi thông báo thay đổi phương án mua lại cổ phiếu đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời thực hiện công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty, phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán về thông báo thay đổi phương án mua lại theo Mẫu tại Phụ lục số 38 ban hành kèm theo Thông tư 115/2025/TT-BTC .

Công ty đại chúng được thực hiện thay đổi việc mua lại cổ phiếu sau khi công bố thông tin theo quy định tại (ii).

Báo cáo và công bố thông tin bán cổ phiếu quỹ

Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình trong các trường hợp theo quy định tại khoản 6 và điểm b, điểm c khoản 7 Điều 36 Luật Chứng khoán thực hiện bán cổ phiếu như sau:

(1) Công ty đại chúng được bán cổ phiếu quỹ sau ít nhất 24 giờ kể từ khi gửi Báo cáo kết quả giao dịch mua lại cổ phiếu, Báo cáo kết quả phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng.

(2) Công ty đại chúng phải hoàn thành việc bán cổ phiếu quỹ trong vòng 20 ngày làm việc kể từ ngày báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng về việc bán cổ phiếu quỹ theo Mẫu tại Phụ lục số 36 ban hành kèm theo Thông tư 115/2025/TT-BTC .

(3) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc giao dịch bán cổ phiếu quỹ theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty đại chúng phải gửi Báo cáo kết quả giao dịch bán cổ phiếu quỹ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 39 ban hành kèm theo Thông tư 115/2025/TT-BTC .

Xem chi tiết nội dung tại Thông tư 115/2025/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 28/01/2026.

BỘ TÀI CHÍNH -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 115/2025/TT-BTC	Hà Nội, ngày 15 tháng 12 năm 2025

THÔNG TƯ

SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA THÔNG TƯ SỐ 118/2020/TT-BTC NGÀY 31 THÁNG 12 NĂM 2020 CỦA BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH HƯỚNG DẪN MỘT SỐ NỘI DUNG VỀ CHÀO BÁN, PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN, CHÀO MUA CÔNG KHAI, MUA LẠI CỔ PHIẾU, ĐĂNG KÝ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG VÀ HỦY TƯ CÁCH CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15;

Căn cứ Nghị định số 29/2025/NĐ-CP ngày 24 tháng 02 năm 2025 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 166/2025/NĐ-CP ngày 30 tháng 6 năm 2025;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 245/2025/NĐ-CP ngày 11 tháng 9 năm 2025;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng.

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung khoản 5 Điều 2 như sau:

“5. Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con (sau đây gọi là Sở giao dịch chứng khoán), Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và công ty con”.

Điều 2. Sửa đổi, bổ sung một số khoản của Điều 4 như sau:

1. Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 4 như sau:

“2. Bản thông báo chào bán trái phiếu ra công chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 14 ban hành kèm theo Thông tư này (trừ trường hợp quy định tại khoản 2a Điều này).”

2. Bổ sung khoản 2a sau khoản 2 Điều 4 như sau:

“2a. Bản thông báo chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của Tổ chức tài chính quốc tế theo Mẫu tại Phụ lục số 14A ban hành kèm theo Thông tư này.”

Điều 3. Sửa đổi, bổ sung một số khoản của Điều 5 như sau:

1. Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 5 như sau:

“2. Báo cáo kết quả đợt chào bán trái phiếu ra công chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 22 ban hành kèm theo Thông tư này (trừ trường hợp quy định tại khoản 2a Điều này).”

2. Bổ sung khoản 2a sau khoản 2 Điều 5 như sau:

“2a. Báo cáo kết quả đợt chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của Tổ chức tài chính quốc tế theo Mẫu tại Phụ lục số 22A ban hành kèm theo Thông tư này.”

3. Bổ sung khoản 3a sau khoản 3 Điều 5 như sau:

“3a. Báo cáo kết quả đợt chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu hiện có của công ty chứng khoán không phải công ty đại chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 23A ban hành kèm theo Thông tư này.”

Điều 4. Sửa đổi, bổ sung Điều 11 như sau:

“Điều 11. Thay đổi việc mua lại cổ phiếu

1. Công ty đại chúng không được thay đổi ý định hoặc phương án mua lại cổ phiếu như đã báo cáo và công bố thông tin ra công chúng, trừ trường hợp bất khả kháng (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn) và những trường hợp khác được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

2. Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi ra quyết định thay đổi phương án mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng phải gửi thông báo thay đổi phương án mua lại cổ phiếu đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời thực hiện công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty, phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán về thông báo thay đổi phương án mua lại theo Mẫu tại Phụ lục số 38 ban hành kèm theo Thông tư này.

3. Công ty đại chúng được thực hiện thay đổi việc mua lại cổ phiếu sau khi công bố thông tin theo quy định tại khoản 2 Điều này.”

Điều 5. Sửa đổi, bổ sung Điều 13 như sau:

“Điều 13. Báo cáo và công bố thông tin bán cổ phiếu quỹ

1. Công ty đại chúng được bán cổ phiếu quỹ sau ít nhất 24 giờ kể từ khi gửi Báo cáo kết quả giao dịch mua lại cổ phiếu, Báo cáo kết quả phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng.

2. Công ty đại chúng phải hoàn thành việc bán cổ phiếu quỹ trong vòng 20 ngày làm việc kể từ ngày báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng về việc bán cổ phiếu quỹ theo Mẫu tại Phụ lục số 36 ban hành kèm theo Thông tư này.

3. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc giao dịch bán cổ phiếu quỹ theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty đại chúng phải gửi Báo cáo kết quả giao dịch bán cổ phiếu quỹ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 39 ban hành kèm theo Thông tư này.”

Điều 6. Sửa đổi, bổ sung và bãi bỏ một số phụ lục của Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng

1. Sửa đổi, bổ sung các Phụ lục số 01, 02, 03, 04, 05, 06, 07, 08, 09, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 35, 36, 38, 39 ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng.

2. Bãi bỏ các Phụ lục số 34, 37 ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng.

Điều 7. Điều khoản thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành từ ngày 28 tháng 01 năm 2026.

2. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và công ty con, tổ chức phát hành, công ty đại chúng, công ty chứng khoán và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thực hiện Thông tư này./.

Nơi nhận:
- Ban Bí thư Trung ương Đảng;
- Văn phòng Trung ương Đảng và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Tổng Bí thư;
- Văn phòng Quốc hội;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Văn phòng Chính phủ;
- Hội đồng dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội;
- Ủy ban Trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
- Viện Kiểm sát nhân dân tối cao;
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Cơ quan Trung ương của của các đoàn thể;
- Cục Kiểm tra văn bản và Quản lý xử lý vi phạm hành chính, Bộ Tư pháp;
- Liên đoàn thương mại và công nghiệp Việt Nam;
- Bộ trưởng Bộ Tài chính (để báo cáo);
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính;
- Công báo;
- Cơ sở dữ liệu quốc gia về pháp luật;
- Cổng thông tin điện tử Chính phủ;
- Cổng thông tin điện tử Bộ Tài chính;
- Cổng thông tin điện tử Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
- Lưu: VT, UBCK (300b).

KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG

Nguyễn Đức Chi

DANH MỤC PHỤ LỤC

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

STT	Phụ lục	Nội dung
1	Phụ lục số 01	Mẫu Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
2	Phụ lục số 02	Mẫu Bản cáo bạch chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng
3	Phụ lục số 03	Mẫu Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng
4	Phụ lục số 04	Mẫu Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
5	Phụ lục số 05	Mẫu Bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng
6	Phụ lục số 06	Mẫu Bản cáo bạch chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng
7	Phụ lục số 07	Mẫu Bản cáo bạch chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty đại chúng sau tách công ty
8	Phụ lục số 08	Mẫu Bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty sau tách công ty
9	Phụ lục số 09	Mẫu Bản cáo bạch chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty đại chúng sau tách công ty
10	Phụ lục số 10	Mẫu Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để chào mua công khai
11	Phụ lục số 11	Mẫu Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất
12	Phụ lục số 12	Mẫu Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập
13	Phụ lục số 13	Mẫu Bản thông báo chào bán cổ phiếu ra công chúng
14	Phụ lục số 14	Mẫu Bản thông báo chào bán trái phiếu ra công chúng
15	Phụ lục số 14A	Mẫu Bản thông báo chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của Tổ chức tài chính quốc tế
16	Phụ lục số 15	Mẫu Bản thông báo phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để chào mua công khai
17	Phụ lục số 16	Mẫu Bản thông báo phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập
18	Phụ lục số 17	Mẫu Bản thông báo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu
19	Phụ lục số 18	Mẫu Bản thông báo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty
20	Phụ lục số 19	Mẫu Bản thông báo phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền
21	Phụ lục số 20	Mẫu Bản thông báo chào mua công khai
22	Phụ lục số 21	Mẫu Báo cáo kết quả đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng
23	Phụ lục số 22	Mẫu Báo cáo kết quả đợt chào bán trái phiếu ra công chúng
24	Phụ lục số 22A	Mẫu Báo cáo kết quả đợt chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của Tổ chức tài chính quốc tế
25	Phụ lục số 23	Mẫu Báo cáo kết quả đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, đợt chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ
26	Phụ lục số 23A	Mẫu Báo cáo kết quả đợt chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu hiện có đối với trường hợp công ty chứng khoán không phải là công ty đại chúng
27	Phụ lục số 24	Mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác, hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn, hoán đổi nợ
28	Phụ lục số 25	Mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để chào mua công khai
29	Phụ lục số 26	Mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất
30	Phụ lục số 27	Mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập
31	Phụ lục số 28	Mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, đợt phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu
32	Phụ lục số 29	Mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty
33	Phụ lục số 30	Mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu
34	Phụ lục số 31	Mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền
35	Phụ lục số 32	Mẫu Báo cáo kết quả đợt chào bán cổ phiếu ra nước ngoài, đợt phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài
36	Phụ lục số 33	Mẫu Báo cáo kết quả đợt chào mua công khai
37	Phụ lục số 35	Mẫu Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu
38	Phụ lục số 36	Mẫu Thông báo mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ
39	Phụ lục số 38	Mẫu Thông báo thay đổi phương án mua lại cổ phiếu
40	Phụ lục số 39	Mẫu Báo cáo kết quả giao dịch mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ

Phụ lục số 01

MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CÔNG TY VÀ GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY ABC

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày... tháng... năm ...)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

Công ty:……………..………………..

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

Công ty: ……………..………………..

Bản cáo bạch này và các phụ lục của Bản cáo bạch sẽ được cung cấp tại:….. từ ngày:…..

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên: ……………..………………..

Chức vụ: ……………..……………..

Số điện thoại: ……………..……….

(trang bìa)

CÔNG TY ABC

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG

Tên cổ phiếu: Cổ phiếu…………. (tên Tổ chức phát hành)

Loại cổ phiếu:

Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

Giá chào bán:…. đồng/cổ phiếu

Tổng số lượng cổ phiếu chào bán:

Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá:

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

CÔNG TY :……………. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

1. CÔNG TY : ……………………….. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

2. CÔNG TY : ……………………….. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

3……………

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY : ……………………….. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY : ……………………….. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

MỤC LỤC

Trang

I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV. Thông tin về các doanh nghiệp bị hợp nhất trước thời điểm hợp nhất

V. Tình hình và đặc điểm của Tổ chức phát hành

VI. Kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và dự kiến kế hoạch

VII. Thông tin về cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

VIII. Thông tin về đợt chào bán

IX. Mục đích chào bán

X. Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán

XI. Các đối tác liên quan tới đợt chào bán

XII. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

XIII. Ngày tháng, chữ ký, đóng dấu của đại diện Tổ chức phát hành (Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc, Giám đốc Tài chính hoặc Kế toán trưởng), Tổ chức tư vấn, Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Tổ chức bảo lãnh phát hành chính

XIV. Phụ lục

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà:…………………. Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà:…………………. Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà:…………………. Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp cổ tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà:………… Chức vụ: …………….

Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền).

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng do …………………… (tên Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng số ... ngày ... tháng ... năm ... (Hợp đồng bảo lãnh phát hành, Hợp đồng tư vấn) với …………………. (tên Tổ chức phát hành). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do …………………. (tên Tổ chức phát hành) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO

(Việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

1.1. Rủi ro về kinh tế

1.2. Rủi ro về luật pháp

1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1.5. Rủi ro pha loãng

1.6. Rủi ro quản trị công ty

1.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.1. Rủi ro về kinh tế

2.2. Rủi ro về luật pháp

2.3. Rủi ro đặc thù

a) Rủi ro tín dụng (phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số khách hàng, đối tác không thực hiện hoặc không có khả năng thực hiện một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ trả nợ, thanh toán theo hợp đồng hoặc thỏa thuận với Tổ chức phát hành)

b) Rủi ro thị trường (phân tích rủi ro có thể xảy ra do biến động bất lợi của lãi suất, tỷ giá, giá vàng, giá chứng khoán, giá hàng hóa trên thị trường)

c) Rủi ro lãi suất trên sổ ngân hàng (phân tích rủi ro do biến động bất lợi của lãi suất đối với thu nhập, giá trị tài sản, giá trị nợ phải trả, giá trị cam kết ngoại bảng của Tổ chức phát hành)

d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lỗi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phí tài chính đối với Tổ chức phát hành)

đ) Rủi ro thanh khoản (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành không có khả năng thực hiện các nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn hoặc Tổ chức phát hành có khả năng thực hiện nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn nhưng phải trả chi phí cao hơn mức chi phí bình quân của thị trường)

e) Rủi ro tập trung (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành có hoạt động kinh doanh tập trung vào một khách hàng (bao gồm người có liên quan), đối tác, sản phẩm, giao dịch, ngành, lĩnh vực kinh tế, loại tiền tệ ở mức độ có tác động đáng kể đến thu nhập, trạng thái rủi ro của Tổ chức phát hành)

g) Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng (phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng ảnh hưởng đến tình hình tài chính của Tổ chức phát hành)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

2.5. Rủi ro pha loãng

2.6. Rủi ro quản trị công ty

2.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

III. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật; những từ, nhóm từ khó hiểu, có thể gây hiểu lầm trong Bản cáo bạch cần phải được giải thích)

IV. THÔNG TIN VỀ CÁC DOANH NGHIỆP BỊ HỢP NHẤT TRƯỚC THỜI ĐIỂM HỢP NHẤT (trường hợp công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp thông qua hoạt động hợp nhất thực hiện đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, nêu thông tin theo từng doanh nghiệp)

1. Thông tin chung về Doanh nghiệp (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, mã cổ phiếu, sàn niêm yết/đăng ký giao dịch, thời điểm hủy niêm yết/đăng ký giao dịch (nếu có))

2. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của Doanh nghiệp (nêu những sự kiện quan trọng trong lịch sử hình thành, phát triển và trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Doanh nghiệp)

3. Cơ cấu tổ chức của Doanh nghiệp (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Doanh nghiệp (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Doanh nghiệp, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối đối với Doanh nghiệp, những công mà Doanh nghiệp nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty bao gồm: tên, ngày thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu của các công ty này tại Doanh nghiệp, tỷ lệ sở hữu của Doanh nghiệp tại các công ty này)

6. Hoạt động kinh doanh

(Nêu các nội dung về hoạt động kinh doanh của Doanh nghiệp căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

6.1. Đối với Doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính;

- Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường);

- Tài sản (nêu tên; nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Doanh nghiệp);

- Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất bao gồm các nội dung về tên, giá trị, thời gian thực hiện, sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra, các đối tác tham gia);

- Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Doanh nghiệp trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất bao gồm các nội dung về tên, giá trị giao dịch, thời gian giao dịch, sản phẩm, dịch vụ);

- Vị thế của Doanh nghiệp so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố);

- Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế.

6.2. Đối với Doanh nghiệp là tổ chức tín dụng

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liên tục liên trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 liên tục năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có);

- Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Doanh nghiệp);

- Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn (nêu các chính sách quản lý rủi ro áp dụng);

- Thị trường hoạt động (mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện; mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng);

- Vị thế của Doanh nghiệp so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

7. Kết quả hoạt động kinh doanh

(Nêu thông tin trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất)

Chỉ tiêu

(Theo các kỳ kế toán trước thời điểm hợp nhất)

* Đối với Doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

* Đối với Doanh nghiệp là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm ngành hoạt động, Doanh nghiệp nêu các chỉ tiêu để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

8. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

(Nêu thông tin trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất)

8.1. Đối với Doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng

Các chỉ tiêu	(Theo các kỳ kế toán trước thời điểm hợp nhất)
1. Khả năng thanh toán - Hệ số thanh toán ngắn hạn: Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn - Hệ số thanh toán nhanh: (Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn
2. Cơ cấu vốn - Hệ số Nợ/Tổng tài sản - Hệ số Nợ/vốn chủ sở hữu
3. Năng lực hoạt động - Vòng quay tổng tài sản: Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân - Vòng quay vốn lưu động: Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân - Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân
4. Khả năng sinh lời - Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS): Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE): Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của Doanh nghiệp để làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

8.2. Đối với Doanh nghiệp là tổ chức tín dụng

Chỉ tiêu	(Theo các kỳ kế toán trước thời điểm hợp nhất)
1. Chỉ tiêu về vốn - Vốn điều lệ - Vốn tự có - Tỷ lệ an toàn vốn
2. Chất lượng tài sản - Tỷ lệ nợ quá hạn - Tỷ lệ nợ xấu - (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản - Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng
3. Khả năng thanh khoản - Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân - Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn - Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi
4. Kết quả hoạt động kinh doanh - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân - Thu nhập lãi cận biên (NIM) - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE): Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS) - Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập - Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của Doanh nghiệp để làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

9. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính năm của Doanh nghiệp (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận)

V. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

(- Trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (trừ trường hợp công ty sau quá trình cơ cấu lại chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng), nêu đầy đủ thông tin theo mẫu)

(- Trường hợp công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng đối với trường hợp cơ cấu lại thông qua hoạt động hợp nhất, nêu thông tin từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm hiện tại; đối với các trường hợp cơ cấu lại do sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản và tách công ty, nêu thông tin làm rõ tình hình của Tổ chức phát hành trước và sau thời điểm cơ cấu lại, tách công ty.)

1. Thông tin chung về Tổ chức phát hành (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật)

2. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của Tổ chức phát hành (nêu những sự kiện quan trọng trong lịch sử hình thành, phát triển và trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

3. Cơ cấu tổ chức của Tổ chức phát hành (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Tổ chức phát hành (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Tổ chức phát hành, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với Tổ chức phát hành, những công ty mà Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, kèm theo thông tin cụ thể tính đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm: tên, ngày thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của các công ty này tại Tổ chức phát hành, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của Tổ chức phát hành tại các công ty này)

6. Thông tin về quá trình tăng, giảm vốn điều lệ của Tổ chức phát hành (thông tin về các đợt tăng, giảm vốn kể từ thời điểm hoạt động theo hình thức công ty cổ phần bao gồm thời điểm tăng/giảm vốn, giá trị vốn tăng/giảm, hình thức tăng/giảm vốn, đơn vị cấp, ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo về vốn điều lệ đã góp tính đến thời điểm đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng...)

7. Thông tin về các khoản góp vốn, thoái vốn lớn của Tổ chức phát hành tại các doanh nghiệp khác (nêu giá trị và phương thức thực hiện của các khoản góp vốn/thoái vốn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại có giá trị từ 10% tổng tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổ chức phát hành tại thời điểm thực hiện)

8. Thông tin về chứng khoán đang lưu hành

8.1. Cổ phiếu phổ thông (nêu số lượng, tỷ lệ sở hữu của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ)

8.2. Cổ phiếu ưu đãi (nêu số lượng, loại cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, các đặc điểm khác).

8.3. Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

9. Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quy định pháp luật;

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Tổ chức phát hành hiện tại.

10. Hoạt động kinh doanh

(Tổ chức phát hành nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

10.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

10.1.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng...;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

- Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại).

10.1.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.1.3. Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

10.1.4. Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh, cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực hoạt động chính của Tổ chức phát hành

10.1.5. Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn đã được thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị; thời điểm ký kết; thời gian thực hiện; sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra; các đối tác tham gia và mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành; các điều khoản quan trọng khác trong hợp đồng)

10.1.6. Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị giao dịch trên doanh thu/doanh số mua hàng; thời gian giao dịch; sản phẩm, dịch vụ; mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành)

10.1.7. Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

- Vị thế của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (phân tích theo ngành hoạt động của Tổ chức phát hành, các bên tham gia và mức độ cạnh tranh, vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành trong ngành; trường hợp không có thông tin cần nêu rõ);

- Triển vọng phát triển của ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của Tổ chức phát hành so với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, xu thế chung trên thế giới.

10.1.8. Hoạt động Marketing

10.1.9. Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

10.1.10. Chính sách nghiên cứu và phát triển (nêu thông tin về các chính sách trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.1.11. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

10.1.12. Trường hợp Tổ chức phát hành hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nêu thông tin về việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật liên quan

10.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

10.2.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

10.2.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.2.3. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường...);

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

10.2.4. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

- Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin về vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

10.2.5. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh (nêu thông tin về các dự án lớn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.2.6. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

11. Chính sách đối với người lao động

- Số lượng người lao động tính đến thời điểm hiện tại, số lượng người lao động bình quân trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán (phân loại theo trình độ người lao động, lao động thường xuyên hoặc thời vụ);

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp.

- Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có).

12. Chính sách cổ tức (nêu các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức, tỷ lệ cổ tức trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán)

13. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Tổ chức phát hành (nêu thông tin về các cam kết có thể ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành như thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất, trái phiếu chưa đáo hạn, các quyền chưa thực hiện của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi...)

14. Các thông tin, nghĩa vụ nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Tổ chức phát hành có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán

15. Thông tin về cam kết của Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích

VI. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH, TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH

(Nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và lũy kế đến quỹ gần nhất căn cứ theo các Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành theo quy định.)

1. Kết quả hoạt động kinh doanh

1.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

% tăng/ giảm

Lũy kế đến quý gần nhất

* Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

* Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm ngành hoạt động, Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về kết quả hoạt động kinh doanh);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

1.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

- Những nhân tố chính tác động đến tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành (phân tích trong giai đoạn nêu trên, nêu những sự kiện bất thường (nếu có); trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh biến động lớn, phân tích nguyên nhân);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2. Tình hình tài chính

(Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

2.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

2.1.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu; trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ:

• Có thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

• Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

• Trường hợp vi phạm các điều khoản khác trong hợp đồng/cam kết, nêu thông tin cụ thể, nguyên nhân và giải pháp khắc phục (bao gồm các vi phạm của Tổ chức phát hành và công ty con, nếu có).

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

Các chỉ tiêu	Năm X-2	Năm X-1	Ghi chú
1. Khả năng thanh toán - Hệ số thanh toán ngắn hạn: Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn - Hệ số thanh toán nhanh: (Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn
2. Cơ cấu vốn - Hệ số Nợ/Tổng tài sản - Hệ số Nợ/vốn chủ sở hữu
3. Năng lực hoạt động - Vòng quay tổng tài sản: Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân - Vòng quay vốn lưu động: Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân - Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân
4. Khả năng sinh lời - Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS): Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE): Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

2.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

2.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

Chỉ tiêu	Năm X-2	Năm X-1	Ghi chú
1. Chỉ tiêu về vốn - Vốn điều lệ - Vốn tự có - Tỷ lệ an toàn vốn
2. Chất lượng tài sản - Tỷ lệ nợ quá hạn - Tỷ lệ nợ xấu - (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản - Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng
3. Khả năng thanh khoản - Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân - Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn - Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi
4. Kết quả hoạt động kinh doanh - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân - Thu nhập lãi cận biên (NIM) - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE): Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS) - Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập - Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

3. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm của Tổ chức phát hành (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký chào bán của Tổ chức phát hành (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ; Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

4. Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức

Chỉ tiêu	Năm X...
Chỉ tiêu	Kế hoạch	% tăng/giảm so với năm trước
Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần
Lợi nhuận sau thuế
Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần
Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân
Tỷ lệ cổ tức

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị...);

- Căn cứ để đạt kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức nêu trên (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý trên cơ sở các hợp đồng, hoạt động kinh doanh, đầu tư đang thực hiện và dự kiến triển khai... phù hợp với các quy định và chính sách kế toán mà Tổ chức phát hành đang áp dụng);

- Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức.

VII. THÔNG TIN VỀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP, CỔ ĐÔNG LỚN, THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC), PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC (PHÓ GIÁM ĐỐC), KẾ TOÁN TRƯỞNG

1. Thông tin về cổ đông sáng lập (trường hợp Tổ chức phát hành có cổ đông sáng lập đang trong thời gian hạn chế chuyển nhượng)

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ theo từng loại (trong đó nêu số lượng và tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết, cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng, cổ phần ưu đãi khác) của cổ đông sáng lập tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, hiện tại và dự kiến sau đợt chào bán;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có).

2. Thông tin về cổ đông lớn

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông lớn và những người có liên quan của họ hiện tại và dự kiến sau đợt chào bán;

- Đối với cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ: nêu thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành với các đối tượng này (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp cổ đông lớn có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Tổ chức phát hành, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của cổ đông lớn của Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

3. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Tổ chức phát hành (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ;

- Thông tin về những người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng đồng thời là cổ đông, người nội bộ của Tổ chức phát hành;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành:

+ Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và những người có liên quan của họ (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác của hợp đồng; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

+ Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác (tiền thưởng, cổ phiếu thưởng...) trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại.

- Các khoản nợ đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Mối quan hệ của các đối tượng này và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

VIII. THÔNG TIN VỀ ĐỢT CHÀO BÁN

1. Loại cổ phiếu

2. Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu

3. Tổng số lượng cổ phiếu chào bán

- Nêu số lượng cổ phiếu chào bán lần đầu ra công chúng;

- Trường hợp kết hợp với chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông ra công chúng trong cùng đợt, nêu số lượng cổ phiếu chào bán của cổ đông.

4. Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá

5. Giá chào bán dự kiến:……………….. đồng/cổ phiếu

6. Phương pháp tính giá

7. Phương thức phân phối

- Trường hợp phân phối thông qua bảo lãnh phát hành: nêu tên tổ chức bảo lãnh phát hành, phương thức bảo lãnh, tên từng tổ chức bảo lãnh phát hành kèm số lượng cổ phần bảo lãnh (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), các điều khoản trong hợp đồng cho phép tổ chức bảo lãnh phát hành rút cam kết sau khi đợt chào bán bắt đầu (nếu có), các điều khoản quan trọng khác. Trường hợp đợt chào bán không có bảo lãnh phát hành thì phải nêu rõ;

- Trường hợp phân phối thông qua đại lý phân phối: nêu tên, trách nhiệm của từng đại lý tham gia phân phối cổ phiếu;

- Trường hợp chào bán thông qua đấu giá: nêu tên, trách nhiệm của Tổ chức đấu giá trong việc phân phối cổ phiếu, nguyên tắc phân phối;

- Trường hợp chào bán cho cổ đông hiện hữu tương ứng với tỷ lệ cổ phiếu nắm giữ: nêu tỷ lệ phân phối, phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ và số cổ phiếu mà cổ đông hiện hữu không đăng ký mua hết (đảm bảo nguyên tắc phân phối không ưu đãi hơn số cổ phiếu phân phối cho cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác);

- Trường hợp chào bán cho trên 100 nhà đầu tư xác định: nêu phương thức phân phối.

- Trường hợp kết hợp với chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông ra công chúng: nêu nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu.

8. Đăng ký mua cổ phiếu

- Số lượng cổ phiếu đăng ký mua tối thiểu, thời hạn, phương thức xử lý trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu (nếu có);

- Phương thức đăng ký và thanh toán tiền mua cổ phiếu.

9. Lịch trình dự kiến phân phối cổ phiếu

Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt chào bán (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán), thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời hạn nộp tiền mua cổ phiếu, thời gian chuyển giao cổ phiếu cho nhà đầu tư.

10. Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng

11. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu

- Số tài khoản (không trùng với tài khoản thanh toán của Tổ chức phát hành);

- Tên ngân hàng nơi mở tài khoản (không phải là người có liên quan của Tổ chức phát hành, trường hợp Tổ chức phát hành là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác/chi nhánh ngân hàng nước ngoài).

12. Ý kiến của cơ quan có thẩm quyền về đợt tăng vốn điều lệ của Tổ chức phát hành (trường hợp Tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền)

13. Hủy bỏ đợt chào bán

- Đợt chào bán bị hủy bỏ trong trường hợp việc phân phối không đáp ứng điều kiện tối thiểu ...% (15% hoặc trường hợp Tổ chức phát hành có vốn điều lệ từ 1.000 tỷ đồng trở lên là 10%) số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn;

- Nêu thời hạn, phương thức thu hồi và hoàn trả tiền cho nhà đầu tư; các điều khoản cam kết về bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư trong trường hợp quá thời hạn nêu trên.

14. Biện pháp đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài

15. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán)

16. Thông tin về các cam kết

- Cam kết của cổ đông lớn về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của Tổ chức phát hành tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán (nêu tên cổ đông, tỷ lệ, thời gian cam kết nắm giữ cụ thể);

- Cam kết về việc thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

- Cam kết khác liên quan đến đợt chào bán (nếu có).

17. Thông tin về kế hoạch đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán

(Kế hoạch đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán phải đảm bảo tuân thủ quy định việc Tổ chức phát hành phải hoàn thiện hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng)

17.1. Thông tin về việc thực hiện niêm yết (đối với trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng đồng thời với đăng ký niêm yết)

- Kế hoạch dự kiến niêm yết (nêu thông tin về sàn niêm yết, thời điểm dự kiến đăng ký niêm yết...);

- Thông tin về việc đáp ứng điều kiện niêm yết (nêu cụ thể thông tin về việc đáp ứng điều kiện niêm yết tại thời điểm hiện tại, kế hoạch đảm bảo điều kiện niêm yết sau khi hoàn thành đợt chào bán ...).

- Thông tin khác ảnh hưởng đến kế hoạch đăng ký niêm yết (nếu có).

17.2. Thông tin về việc thực hiện đăng ký giao dịch (đối với trường hợp số cổ phiếu chào bán lần đầu ra công chúng dự kiến cổ phiếu đăng ký giao dịch)

- Kế hoạch dự kiến đăng ký giao dịch;

- Thông tin khác ảnh hưởng đến kế hoạch đăng ký giao dịch (nếu có).

18. Thông tin về các chứng khoán khác được chào bán, phát hành trong cùng đợt (nêu phương thức, số lượng, giá chào bán theo từng loại chứng khoán chào bán, phát hành (nếu có))

IX. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

1. Mục đích chào bán

2. Phương án khả thi (trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án)

- Thông tin về phương án khả thi: cơ quan lập, cấp có thẩm quyền phê duyệt, các nội dung chính (mục đích, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính...);

- Trường hợp dự án có sử dụng vốn vay ngân hàng, nêu cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng;

- Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

3. Thông tin về tình hình triển khai dự án

- Cơ sở pháp lý để triển khai dự án: các tài liệu pháp lý để triển khai dự án theo quy định (như quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, giấy phép xây dựng...), đồng thời cập nhật tình hình phê duyệt của cấp có thẩm quyền;

- Tình hình triển khai dự án đến thời điểm hiện tại (nêu các hạng mục đã hoàn thành, đang triển khai, dự kiến triển khai, thời gian dự kiến đưa vào hoạt động, khai thác...), giải trình những thay đổi so với phương án đã được phê duyệt (nếu có);

- Tình hình thu xếp vốn đối với dự án (bao gồm vốn tự có, vốn vay, vốn huy động khác...); giải trình những thay đổi về tổng vốn đầu tư, cơ cấu vốn so với phương án đã được phê duyệt; phương án bù đắp vốn trong trường hợp điều chỉnh tổng mức đầu tư, cơ cấu vốn.

X. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN (trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động vốn cho Tổ chức phát hành)

- Tổng số tiền dự kiến thu được phân bổ theo từng mục đích sử dụng (hạng mục cụ thể, thời gian dự kiến giải ngân theo từng hạng mục). Trường hợp số tiền thu được không đủ để sử dụng cho toàn bộ mục đích dự kiến, nêu thứ tự mục đích ưu tiên, số tiền và nguồn tài trợ khác cần có;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thực hiện dự án và đợt chào bán không được bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, nêu tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểu cần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp đợt chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu dự kiến;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để mua tài sản, nêu thông tin về tài sản, đối tác, chi phí mua dự kiến;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để góp vốn/mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp tại doanh nghiệp khác, nêu thông tin về doanh nghiệp được góp vốn/mua lại (tên; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; hoạt động kinh doanh chính, vốn điều lệ...), thông tin về người bán (trường hợp mua lại vốn góp), mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành, thông tin về việc góp vốn/mua lại (cơ sở pháp lý, tiến độ thực hiện, giá trị thực hiện, tỷ lệ sở hữu trước và sau khi góp vốn/mua lại...);

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thanh toán các khoản nợ, nêu thông tin về chủ nợ (tên, mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành), giá trị hợp đồng, lãi suất, kỳ hạn, thời gian dự kiến trả nợ, mục đích vay nợ...;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để bổ sung vốn lưu động, nêu số tiền dự kiến sử dụng cho từng khoản mục.

XI. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính của các đối tác liên quan đến đợt chào bán: Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Đại lý phân phối, Tổ chức kiểm toán, Tổ chức tư vấn...;

- Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phải hành), Tổ chức tư vấn nêu ý kiến về đợt chào bán;

- Ý kiến của các chuyên gia về đợt chào bán (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan).

XII. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

XIII. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC HOẶC GIÁM ĐỐC, GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH HOẶC KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH HOẶC TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có)

XIV. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương

2. Phụ lục II: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị

3. Phụ lục III: Điều lệ công ty

4. Phụ lục IV: Báo cáo tài chính

5. Phụ lục V: Danh mục các tài liệu pháp lý của dự án (nếu có)

6. Phụ lục VI: Các phụ lục khác (nếu có)

Phụ lục số 02

MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN THÊM CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY ABC

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

CHÀO BÁN THÊM CỔ PHIẾU RA CÔNG CHỨNG

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... tháng ... năm ...)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

Công ty:……………..………………..

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

Công ty: ……………..………………..

Bản cáo bạch này và các phụ lục của Bản cáo bạch sẽ được cung cấp tại:….. từ ngày:…..

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên: ……………..………………..

Chức vụ: ……………..……………..

Số điện thoại: ……………..……….

(trang bìa)

CÔNG TY ABC

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

CHÀO BÁN THÊM CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Tên cổ phiếu: Cổ phiếu…………. (tên Tổ chức phát hành)

Loại cổ phiếu:

Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

Giá chào bán:…. đồng/cổ phiếu

Tổng số lượng cổ phiếu chào bán:

Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá:

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

CÔNG TY :……………. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

1. CÔNG TY : ……………………….. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

2. CÔNG TY : ……………………….. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

3……………

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY : ……………………….. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY : ……………………….. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

MỤC LỤC

Trang

I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV. Tình hình và đặc điểm của Tổ chức phát hành

V. Kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và dự kiến kế hoạch

VI. Thông tin về cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

VII. Thông tin về đợt chào bán

VIII. Mục đích chào bán

IX. Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán

X. Các đối tác liên quan tới đợt chào bán

XI. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

XII. Ngày tháng, chữ ký, đóng dấu của đại diện Tổ chức phát hành (Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc, Giám đốc Tài chính hoặc Kế toán trưởng), Tổ chức tư vấn, Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Tổ chức bảo lãnh phát hành chính

XIII. Phụ lục

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà:…………………. Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà:…………………. Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà:…………………. Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền); Ông/Bà:....Chức vụ:…………….

Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền)

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng do…… (tên Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng số ... ngày ... tháng ... năm ... (Hợp đồng bảo lãnh phát hành, Hợp đồng tư vấn) với …… (tên Tổ chức phát hành). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do …….. (tên Tổ chức phát hành) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO

(Việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có khả năng ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

1.1. Rủi ro về kinh tế

1.2. Rủi ro về luật pháp

1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1.5. Rủi ro pha loãng

1.6. Rủi ro quản trị công ty

1.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn,..)

2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.1. Rủi ro về kinh tế

2.2. Rủi ro về luật pháp

2.3. Rủi ro đặc thù

d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lỗi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phi tài chính đối với Tổ chức phát hành)

d) Rủi ro thanh khoản (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành không có khả năng thực hiện các nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn hoặc Tổ chức phát hành có khả năng thực hiện nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn nhưng phải trả chi phí cao hơn mức chi phí bình quân của thị trường)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

2.5. Rủi ro pha loãng

2.6. Rủi ro quản trị công ty

2.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

III. CÁC KHÁI NIỆM

IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

3. Cơ cấu tổ chức của Tổ chức phát hành (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Tổ chức phát hành (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

7. Thông tin về các khoản góp vốn, thoái vốn lớn của Tổ chức phát hành tại các doanh nghiệp khác (nêu giá trị và phương thức thực hiện của các khoản góp vốn, thoái vốn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại có giá trị từ 10% tổng tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổ chức phát hành tại thời điểm thực hiện)

8. Thông tin về chứng khoán đang lưu hành

8.1. Cổ phiếu phổ thông (nêu số lượng, tỷ lệ sở hữu của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ)

8.3. Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

9. Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quy định pháp luật;

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và quy định tại Điều lệ công ty (nếu có);

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Tổ chức phát hành hiện tại.

10. Hoạt động kinh doanh

(Tổ chức phát hành nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh căn cứ theo độc điểm ngành hoạt động)

10.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

10.1.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng...;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

10.1.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.1.3. Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

10.1.4. Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh, cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực hoạt động chính

10.1.7. Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

- Triển vọng phát triển của ngành;

10.1.8. Hoạt động Marketing

10.1.9. Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

10.1.11. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

10.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

10.2.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại… trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

10.2.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.2.3. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường...);

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

10.2.4. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

10.2.6. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

11. Chính sách đối với người lao động

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp...;

- Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có).

12. Chính sách cổ tức (nêu các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức, tỷ lệ cổ tức trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán)

13. Thông tin về tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất

- Nêu tóm tắt tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất trong 02 năm tính đến thời điểm đăng ký chào bán theo Báo cáo sử dụng vốn đã được kiểm toán/Báo cáo tài chính được kiểm toán có thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn;

- Trường hợp việc sử dụng vốn thực tế có sự điều chỉnh so với phương án ban đầu, nêu nội dung điều chỉnh, nguyên nhân, cấp có thẩm quyền phê duyệt (số, ngày ký văn bản), thời điểm thực hiện điều chỉnh.

14. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Tổ chức phát hành (nêu thông tin về các cam kết có thể ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành như thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất, trái phiếu chưa đáo hạn, các quyền chưa thực hiện của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi...)

15. Các thông tin, nghĩa vụ nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Tổ chức phát hành có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán

16. Thông tin về cam kết của Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích

V. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH, TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH

1. Kết quả hoạt động kinh doanh

1.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán, 06 tháng đầu năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính bán niên đã kiểm toán/soát xét (nếu có) và lũy kế đến quý gần nhất. Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ. Trường hợp Tổ chức phát hành là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

% tăng/ giảm

Lũy kế đến quý gần nhất

* Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

* Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

- Các chỉ tiêu khác (Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

1.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

- Những nhân tố chính tác động đến tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liên trước năm đăng ký chào bán (nêu những sự kiện bất thường (nếu có); trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh biến động lớn, phân tích nguyên nhân);

2. Tình hình tài chính

(Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

2.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

2.1.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu; trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ:

• Có thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

• Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

2.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất. Trường hợp Tổ chức phát hành là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, các chỉ tiêu tài chính căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp)

Các chỉ tiêu	Năm X-2	Năm X-1	Ghi chú
1. Khả năng thanh toán - Hệ số thanh toán ngắn hạn: Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn - Hệ số thanh toán nhanh: (Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn
2. Cơ cấu vốn - Hệ số Nợ/Tổng tài sản - Hệ số Nợ/vốn chủ sở hữu
3. Năng lực hoạt động - Vòng quay tổng tài sản: Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân - Vòng quay vốn lưu động: Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân - Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân
4. Khả năng sinh lời - Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS): Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE): Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

2.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

2.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất. Trường hợp Tổ chức phát hành là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, các chỉ tiêu tài chính căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp)

Chỉ tiêu	Năm X-2	Năm X-1	Ghi chú
1. Chỉ tiêu về vốn - Vốn điều lệ - Vốn tự có - Tỷ lệ an toàn vốn
2. Chất lượng tài sản - Tỷ lộ nợ quá hạn - Tỷ lệ nợ xấu - (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản - Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng
3. Khả năng thanh khoản - Tỷ lệ Tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân - Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn - Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi
4. Kết quả hoạt động kinh doanh - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân - Thu nhập lãi cận biên (NIM) - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE): Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS) - Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập - Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

3. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của Tổ chức phát hành (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ; Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký chào bán của Tổ chức phát hành (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

4. Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức

Chỉ tiêu	Năm X...
Chỉ tiêu	Kế hoạch	% tăng/giảm so với năm trước
Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần
Lợi nhuận sau thuế
Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần
Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân
Tỷ lệ cổ tức

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị...);

- Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức.

VI. THÔNG TIN VỀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP, CỔ ĐÔNG LỚN, THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC), PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC (PHÓ GIÁM ĐỐC), KẾ TOÁN TRƯỞNG

1. Thông tin về cổ đông sáng lập (trường hợp Tổ chức phát hành có cổ đông sáng lập đang trong thời gian hạn chế chuyển nhượng)

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy từ pháp lý có giá trị tương đương; quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có).

2. Thông tin về cổ đông lớn

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông lớn và những người có liên quan của họ tại thời điểm trở thành cổ đông lớn, hiện tại và dự kiến sau đợt chào bán;

- Đối với cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ: nêu thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành với các đối tượng này (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

3. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Tổ chức phát hành (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành:

+ Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành, công ty con của Tổ chức phát hành, công ty do Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát trên 50% vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và những người có liên quan của họ (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác của hợp đồng; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

+ Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác (tiền thưởng, cổ phiếu được nhận theo chương trình lựa chọn cho người lao động (số lượng, giá)...) trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại.

- Các khoản nợ đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Mối quan hệ của các đối tượng này và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

VII. THÔNG TIN VỀ ĐỢT CHÀO BÁN

1. Loại cổ phiếu

2. Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu

3. Tổng số lượng cổ phiếu chào bán

- Nêu tổng số lượng cổ phiếu chào bán;

- Trường hợp chào bán cổ phiếu cho nhiều đợt, nêu số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán của từng đợt.

4. Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá

- Nêu tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá;

- Trường hợp chào bán cổ phiếu cho nhiều đợt, nêu giá trị cổ phiếu dự kiến chào bán của từng đợt theo mệnh giá.

5. Giá chào bán dự kiến:….. đồng/cổ phiếu

6. Phương pháp tính giá

- Nêu phương pháp tính giá cổ phiếu chào bán;

- Trường hợp chào bán cổ phiếu với giá thấp hơn mệnh giá, nêu các thông tin sau:

+ Giá cổ phiếu tham chiếu bình quân từ ngày ... đến ngày ... (60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến hoặc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán): …… đồng/cổ phiếu;

+ Tổng giá trị thặng dư bù đắp dự kiến:……. (bằng tổng số lượng cổ phiếu chào bán x phần chênh lệch giữa mệnh giá và giá chào bán cổ phiếu);

+ Thặng dư vốn cổ phần căn cứ trên Báo cáo tài chính được kiểm toán (kỳ gần nhất):…… đồng, tại thời điểm …….

7. Phương thức phân phối

- Trường hợp phân phối thông qua bảo lãnh phát hành: nêu tên tổ chức bảo lãnh phát hành, phương thức bảo lãnh, tên từng tổ chức bảo lãnh phát hành kèm số lượng cổ phần bảo lãnh (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), các điều khoản trong hợp đồng cho phép tổ chức bảo lãnh phát hành rút cam kết sau khi đợt chào bán bắt đầu (nếu có), các điều khoản quan trọng khác. Trường hợp đợt chào bán không có bảo lãnh phát hành thì phải nêu rõ;

- Trường hợp phân phối thông qua đại lý phân phối: nêu tên, trách nhiệm của từng đại lý tham gia phân phối cổ phiếu;

- Trường hợp chào bán thông qua đấu giá: nêu tên, trách nhiệm của Tổ chức đấu giá trong việc phân phối cổ phiếu, nguyên tắc phân phối;

- Trường hợp chào bán cho trên 100 nhà đầu tư xác định: nêu phương thức phân phối.

8. Đăng ký mua cổ phiếu

- Phương thức đăng ký và thanh toán tiền mua cổ phiếu.

9. Lịch trình dự kiến phân phối cổ phiếu

- Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt chào bán (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán), thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời hạn nộp tiền mua cổ phiếu, thời gian chuyển giao cổ phiếu cho nhà đầu tư;

- Trường hợp Tổ chức phát hành đăng ký chào bán cổ phiếu cho nhiều đợt, nêu lịch trình dự kiến của từng đợt (khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợi chào bán trước không quá 12 tháng).

10. Phương thức thực hiện quyền (trường hợp chào bán cổ phiếu ưu đãi)

- Các quyền của người sở hữu cổ phiếu ưu đãi;

- Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;

- Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;

- Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

- Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần, chứng quyền, cổ phiếu ưu đãi.

11. Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phiếu

12. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu

- Số tài khoản (không trùng với tài khoản thanh toán của Tổ chức phát hành);

13. Ý kiến của cơ quan có thẩm quyền về đợt tăng vốn điều lệ của Tổ chức phát hành (trường hợp Tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền)

14. Hủy bỏ đợt chào bán (đối với đợt chào bán để thực hiện dự án trừ trường hợp chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu)

- Đợt chào bán bị hủy bỏ trong trường hợp số lượng cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư không đạt tối thiểu ….. (nêu số cổ phiếu, tỷ lệ);

15. Biện pháp đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài

16. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán)

17. Thông tin về các cam kết

- Cam kết về việc thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán (nêu kế hoạch cụ thể, đảm bảo tuân thủ quy định việc Tổ chức phát hành phải hoàn thiện hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng);

- Cam kết khác liên quan đến đợt chào bán (nếu có).

VIII. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

1. Mục đích chào bán

2. Phương án khả thi (trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án)

- Trường hợp dự án có sử dụng vốn vay ngân hàng, nêu cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng;

- Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

3. Thông tin về tình hình triển khai dự án

- Tình hình triển khai dự án đến thời điểm hiện tại (nêu các hạng mục đã hoàn thành, đang triển khai, dự kiến triển khai, thời gian dự kiến đưa vào hoạt động, khai thác...); giải trình những thay đổi so với phương án đã được phê duyệt (nếu có);

IX. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

- Tổng số tiền dự kiến thu được phân bổ theo từng mục đích sử dụng (hạng mục cụ thể, thời gian dự kiến giải ngân theo từng hạng mục). Trường hợp số tiền thu được không đủ để sử dụng cho toàn bộ mục đích dự kiến, nêu thứ tự mục đích ưu tiên, số tiền và nguồn tài trợ khác cần có;

- Trường hợp số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thực hiện dự án và đợt chào bán không được bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của Tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của Tổ chức phát hành, nêu tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án (tối thiểu 70% tổng số cổ phiếu chào bán để thực hiện các dự án, trừ trường hợp chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu), phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để bổ sung vốn lưu động, nêu số tiền dự kiến sử dụng cho từng khoản mục;

- Trường hợp Tổ chức phát hành đăng ký chào bán cổ phiếu cho nhiều đợt, nêu kế hoạch sử dụng tiền thu được của từng đợt theo các nội dung nêu trên.

X. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

- Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn nêu ý kiến về đợt chào bán;

- Ý kiến của các chuyên gia về đợt chào bán (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan).

XI. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

XII. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC hoặc GIÁM ĐỐC, GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH hoặc KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH hoặc TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có)

XIII. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương

2. Phụ lục II: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị

3. Phụ lục III: Điều lệ công ty

4. Phụ lục IV: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất được kiểm toán, Báo cáo tài chính bán niên của năm đăng ký chào bán được kiểm toán/soát xét (nếu có) và Báo cáo tài chính quý gần nhất

5. Phụ lục V: Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được kiểm toán (nếu có)

6. Phụ lục VI: Danh mục các tài liệu pháp lý của dự án (nếu có)

7. Các phụ lục khác (nếu có).

Phụ lục số 03

MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CỦA CỔ ĐÔNG CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY: …………. (tên cổ đông là tổ chức)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

hoặc CÁ NHÂN: …………. (tên cổ đông là cá nhân)

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU …… (tên Công ty đại chúng) RA CÔNG CHÚNG

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày... tháng... năm ...)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

Công ty:……………..………………..

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

Công ty: ……………..………………..

Bản cáo bạch này và các phụ lục của Bản cáo bạch sẽ được cung cấp tại:….. từ ngày:…..

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên: ……………..………………..

Chức vụ: ……………..……………..

Số điện thoại: ……………..……….

(trang bìa)

CÔNG TY: …………. (tên cổ đông là tổ chức)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

hoặc CÁ NHÂN: …………. (tên cổ đông là cá nhân)

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU …… (tên Công ty đại chúng) RA CÔNG CHÚNG

Tên cổ phiếu: Cổ phiếu ……… (tên Công ty đại chúng)

Loại cổ phiếu:

Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

Giá chào bán: ………. đồng/cổ phiếu

Tổng số lượng cổ phiếu chào bán:

Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá:

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

CÔNG TY: ……………………… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

1. CÔNG TY: …………….……. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

2. CÔNG TY: …………….……. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

3. …………….…

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY: …………….……. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY: …………….……. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

MỤC LỤC

Trang

I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV. Giới thiệu về Cổ đông chào bán cổ phiếu ra công chúng

V. Tình hình và đặc điểm của Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán

VI. Thông tin về đợt chào bán

VII. Mục đích chào bán

VIII. Các đối tác liên quan tới đợt chào bán

IX. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

X. Báo cáo của Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán về các thông tin liên quan đến Công ty đại chúng trong Bản cáo bạch

XI. Ngày tháng, chữ ký, đóng dấu của đại diện tổ chức/cá nhân chào bán, tổ chức tư vấn, tổ chức bảo lãnh phát hành/tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có), công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán (nếu có)

XII. Phụ lục

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Cổ đông chào bán cổ phiếu ra công chúng

Đối với cổ đông là cá nhân: Ông/Bà: …………………….

Đối với cổ đông là tổ chức: Ông/Bà ……………………. Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty hoặc Người đại diện theo pháp luật hoặc Người đại diện theo ủy quyền

Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng ... năm ... của ... (trường hợp đại diện được ủy quyền)

Tôi/Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, Tôi/Chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà: …………… Chức vụ: …………

Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền)

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu …………… (tên Công ty đại chúng) ra công chúng do …………… (tên Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng số ... ngày ... tháng ... năm ... (Hợp đồng bảo lãnh phát hành, Hợp đồng tư vấn) với …………… (tên Cổ đông). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do …………… (tên Cổ đông) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO

(Việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty đại chúng, đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có khả năng ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

III. CÁC KHÁI NIỆM

IV. GIỚI THIỆU VỀ CỔ ĐÔNG CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

1. Thông tin sơ lược về Cổ đông

1.1. Đối với cổ đông là cá nhân

- Tên cá nhân đăng ký chào bán cổ phiếu (đầy đủ):

- Ngày tháng năm sinh:

- Số định danh cá nhân/ Hộ chiếu ……….. ngày cấp ………..……….. nơi cấp: ………..

1.2. Đối với cổ đông là tổ chức

- Tên (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài):

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số ... do ... cấp ngày ... tháng ... năm ...(cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất), Giấy phép thành lập và hoạt động số: ……….. do ……….. cấp ngày ... tháng ... năm ... hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương

- Quốc tịch:

- Địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax:

- Vốn điều lệ:

- Ngành nghề kinh doanh chính:

- Người đại diện theo pháp luật: ………..……….. (nêu tên, chức vụ);

- Người đại diện theo ủy quyền tại Công ty đại chúng: ………..……….. (nêu tên, chức vụ).

2. Mối quan hệ giữa Cổ đông với Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán

- Mối quan hệ giữa Cổ đông với Công ty đại chúng, cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) của Công ty đại chúng và người có liên quan của các đối tượng này;

- Thông tin về sở hữu của Cổ đông và những người có liên quan của Cổ đông tại Công ty đại chúng: số lượng, loại cổ phiếu (thông tin về các quyền gắn với cổ phiếu ưu đãi, nếu có), tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết hiện tại và dự kiến sau đợt chào bán;

- Đối với cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty đại chúng và những người có liên quan của họ: nêu thông tin về hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa các đối tượng này với Công ty đại chúng (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác; cấp có thẩm quyền chấp thuận).

V. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG CÓ CỔ PHIẾU ĐƯỢC CHÀO BÁN

1. Thông tin chung về Công ty đại chúng (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, tóm tắt quá trình hình thành và phát triển, mã cổ phiếu, sàn niêm yết/đăng ký giao dịch, danh sách cổ đông lớn)

2. Cơ cấu tổ chức của Công ty đại chúng (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

3. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Công ty đại chúng (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

4. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Công ty đại chúng (tên; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của công ty mẹ tại Công ty đại chúng, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của Công ty đại chúng tại các công ty con)

5. Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Công ty đại chúng theo quy định pháp luật;

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Công ty đại chúng theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và quy định tại Điều lệ công ty (nếu có);

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Công ty đại chúng hiện tại.

6. Hoạt động kinh doanh (nêu sản phẩm, dịch vụ chính, thị trường hoạt động, tình hình hoạt động kinh doanh...)

7. Kết quả hoạt động kinh doanh

Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Công ty đại chúng trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán; 06 tháng đầu năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính bán niên đã kiểm toán/soát xét (nếu có) và lũy kế đến quý gần nhất. Trường hợp Công ty đại chúng là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ. Trường hợp Công ty đại chúng là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

% tăng/ giảm

Lũy kế đến quý gần nhất

* Đối với Công ty đại chúng không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

* Đối với Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm ngành hoạt động, nêu các chỉ tiêu để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động của Công ty đại chúng);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

8. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

(Nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động của Công ty đại chúng)

8.1. Đối với Công ty đại chúng không phải là tổ chức tín dụng (Trường hợp Công ty đại chúng là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất. Trường hợp Công ty đại chúng là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, các chỉ tiêu tài chính căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp)

Chỉ tiêu	Năm X-2	Năm X-1	Ghi chú
1. Khả năng thanh toán - Hệ số thanh toán ngắn hạn: Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn - Hệ số thanh toán nhanh: (Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn
2. Cơ cấu vốn - Hệ số Nợ/Tổng tài sản - Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu
3. Năng lực hoạt động - Vòng quay tổng tài sản: Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân - Vòng quay vốn lưu động: Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân - Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân
4. Khả năng sinh lời Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS): Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE): Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

8.2. Đối với Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng (Trường hợp Công ty đại chúng là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất. Trường hợp Công ty đại chúng là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, các chỉ tiêu tài chính căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp)

Chỉ tiêu	Năm X-2	Năm X-1	Ghi chú
1. Chỉ tiêu về vốn - Vốn điều lệ - Vốn tự có - Tỷ lệ an toàn vốn
2. Chất lượng tài sản - Tỷ lệ nợ quá hạn - Tỷ lệ nợ xấu - (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản - Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng
3. Khả năng thanh khoản - Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân - Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn - Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi
4. Kết quả hoạt động kinh doanh - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân - Thu nhập lãi cận biên (NIM) - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE): Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS) - Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập - Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

9. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Công ty đại chúng

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của Công ty đại chúng (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, nêu nội dung giải trình của Công ty đại chúng về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm chào bán của Công ty đại chúng (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, nêu nội dung giải trình của Công ty đại chúng về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

10. Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức

Chỉ tiêu	Năm X...
Chỉ tiêu	Kế hoạch	% tăng/giảm so với năm trước
Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần
Lợi nhuận sau thuế
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân
Tỷ lệ cổ tức

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch và căn cứ để đạt kế hoạch (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị...);

- Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức.

11. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ nắm giữ tại Công ty đại chúng;

- Chức vụ nắm giữ tại các tổ chức khác (nếu có);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Công ty đại chúng của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ;

- Lợi ích liên quan đối với Công ty đại chúng (nếu có);

- Các khoản nợ đối với Công ty đại chúng (nếu có).

12. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán (nêu thông tin về các cam kết có thể ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Công ty đại chúng như thông tin các hợp đồng thuê sử dụng đất, trái phiếu chưa đáo hạn, các quyền chưa thực hiện của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi...)

13. Các thông tin, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Công ty đại chúng có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Công ty đại chúng, đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán

VI. THÔNG TIN VỀ ĐỢT CHÀO BÁN

1. Loại cổ phiếu

2. Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

3. Tổng số lượng cổ phiếu chào bán

4. Tỷ lệ số lượng cổ phiếu chào bán/tổng số lượng cổ phiếu thuộc sở hữu của Cổ đông

5. Tỷ lệ số lượng cổ phiếu chào bán/tổng số lượng cổ phiếu đang lưu hành của Công ty đại chúng

6. Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá

7. Giá chào bán dự kiến: ................ đồng/cổ phiếu

8. Nguyên tắc xác định giá chào bán

9. Phương thức phân phối

- Trường hợp phân phối thông qua đại lý phân phối: nêu tên, trách nhiệm của từng đại lý tham gia phân phối cổ phiếu;

- Trường hợp chào bán thông qua đấu giá: nêu tên, trách nhiệm của Tổ chức đấu giá trong việc phân phối cổ phiếu.

10. Đăng ký mua cổ phiếu

- Phương thức đăng ký và thanh toán tiền mua cổ phiếu.

11. Lịch trình dự kiến phân phối cổ phiếu

- Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt chào bán (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán), thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời hạn nộp tiền mua cổ phiếu, thời gian chuyển giao cổ phiếu cho nhà đầu tư.

12. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu

- Số tài khoản (không trùng với tài khoản thanh toán của Cổ đông chào bán cổ phiếu);

- Tên ngân hàng nơi mở tài khoản (không phải là người có liên quan của Cổ đông chào bán cổ phiếu, trường hợp cổ đông là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác/chi nhánh ngân hàng nước ngoài).

13. Ý kiến của cơ quan có thẩm quyền về đợt chào bán cổ phiếu của Cổ đông (trường hợp Cổ đông/Công ty đại chúng thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền)

14. Biện pháp đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài

15. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán)

VII. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

VIII. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

- Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn nêu ý kiến về đợt chào bán;

- Ý kiến của các chuyên gia về đợt chào bán (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan).

IX. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

X. BÁO CÁO CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG CÓ CỔ PHIẾU ĐƯỢC CHÀO BÁN VỀ CÁC THÔNG TIN LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRONG BẢN CÁO BẠCH

XI. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC/CÁ NHÂN CHÀO BÁN, TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có), CÔNG TY ĐẠI CHÚNG CÓ CỔ PHIẾU ĐƯỢC CHÀO BÁN (nếu có)

XII. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (đối với cổ đông là công ty cổ phần); Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty (đối với cổ đông là công ty trách nhiệm hữu hạn) thông qua phương án chào bán cổ phiếu

2. Phụ lục II: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất được kiểm toán, Báo cáo tài chính bán niên của năm chào bán được kiểm toán/soát xét (nếu có) và Báo cáo tài chính quý gần nhất của Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán

3. Phụ lục III: Các phụ lục khác (nếu có)

Phụ lục số 04

MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG ĐỂ CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY ABC

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG ĐỂ CHUYỂN ĐỔI THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày... tháng... năm ...)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

Công ty: ..................................................................................................

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

Công ty: ..................................................................................................

Bản cáo bạch này và các phụ lục của Bản cáo bạch sẽ được cung cấp tại: ..... từ ngày: .....

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên: ..................................................................

Chức vụ: ...............................................................

Số điện thoại: ........................................................

(trang bìa)

CÔNG TY ABC

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG ĐỂ CHUYỂN ĐỔI THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

Tên cổ phiếu: Cổ phiếu ...........

Loại cổ phiếu:

Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

Giá chào bán: ........... đồng/cổ phiếu

Tổng số lượng cổ phiếu chào bán:

Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá:

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

CÔNG TY: ...................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

1. CÔNG TY: ...................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

2. CÔNG TY: ...................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

3. ......................

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY: ...................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY: ...................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

MỤC LỤC

Trang

I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV. Tình hình và đặc điểm của Tổ chức phát hành

V. Kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính

VI. Thông tin về chủ sở hữu công ty, thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

VII. Tóm tắt thông tin về phương án chuyển đổi

VIII. Thông tin về đợt chào bán

IX. Mục đích chào bán

X. Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán

XI. Các đối tác liên quan tới đợt chào bán

XII. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

XIII. Ngày tháng, chữ ký, đóng dấu của đại diện Tổ chức phát hành (Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc, Giám đốc Tài chính hoặc Kế toán trưởng), Tổ chức tư vấn, Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có).

XIV. Phụ lục

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà: ............................ Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty

Ông/Bà: ............................ Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà: ............................ Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà: ................ Chức vụ: ............

Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền)

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi ............ (tên Tổ chức phát hành) thành công ty cổ phần do ............ (tên Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng số... ngày... tháng... năm... (Hợp đồng bảo lãnh phát hành, Hợp đồng tư vấn) với ............ (tên Tổ chức phát hành). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên Tổ chức phát hành) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có khả năng ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

1.1. Rủi ro về kinh tế

1.2. Rủi ro về luật pháp

1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1.5. Rủi ro pha loãng

1.6. Rủi ro quản trị công ty

1.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.1. Rủi ro về kinh tế

2.2. Rủi ro về luật pháp

2.3. Rủi ro đặc thù

d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lỗi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phi tài chính đối với Tổ chức phát hành)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

2.5. Rủi ro pha loãng

2.6. Rủi ro quản trị công ty

2.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

III. CÁC KHÁI NIỆM

IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Thông tin chung về Tổ chức phát hành (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ, cơ cấu thành viên)

3. Cơ cấu tổ chức của Tổ chức phát hành (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Tổ chức phát hành (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Tổ chức phát hành, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc phần vốn góp chi phối đối với Tổ chức phát hành, những công ty mà Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, kèm theo thông tin cụ thể tính đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm: tên, ngày thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ phần vốn góp của các công ty này tại Tổ chức phát hành, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của Tổ chức phát hành tại các công ty này)

6. Thông tin về quá trình tăng, giảm vốn điều lệ của Tổ chức phát hành (thông tin về các đợt tăng, giảm vốn kể từ thời điểm thành lập bao gồm thời điểm tăng/giảm vốn, giá trị vốn tăng/giảm, hình thức tăng/giảm vốn, đơn vị cấp, ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo về vốn điều lệ đã góp tính đến thời điểm đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (nếu có)...)

8. Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quy định pháp luật;

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Tổ chức phát hành hiện tại.

9. Hoạt động kinh doanh

(Tổ chức phát hành nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

9.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

9.1.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng...;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

9.1.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

9.1.3. Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

9.1.4. Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh, cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực hoạt động chính của Tổ chức phát hành

9.1.5. Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn đã được thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị; thời điểm ký kết; thời gian thực hiện; sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra; các đối tác tham gia, các điều khoản quan trọng khác trong hợp đồng)

9.1.6. Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị giao dịch trên doanh thu/doanh số mua hàng; thời gian giao dịch; sản phẩm, dịch vụ)

9.1.7. Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

- Triển vọng phát triển của ngành;

9.1.8. Hoạt động Marketing

9.1.9. Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

9.1.10. Chính sách nghiên cứu và phát triển (nêu thông tin về các chính sách trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

9.1.11. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

9.1.12. Trường hợp Tổ chức phát hành hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nêu thông tin về việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật liên quan

9.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

9.2.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

9.2.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

9.2.3. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường...);

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

9.2.4. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

9.2.5. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh (nêu thông tin về các dự án lớn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

9.2.6. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

10. Chính sách đối với người lao động

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp....

11. Chính sách chia lợi nhuận (nêu các chính sách liên quan đến việc chia lợi nhuận, tỷ lệ lợi nhuận chia trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán)

12. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Tổ chức phát hành (nêu thông tin về các cam kết có thể ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành như thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất, trái phiếu chưa đáo hạn, ...)

13. Các thông tin, nghĩa vụ nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Tổ chức phát hành có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán

14. Thông tin về cam kết của Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích

V. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH, TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH

1. Kết quả hoạt động kinh doanh

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

% tăng/ giảm

Lũy kế đến quý gần nhất

* Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ chia lợi nhuận

- Tỷ lệ cổ tức

* Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ chia lợi nhuận

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm ngành hoạt động, Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

1.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

- Những nhân tố chính tác động đến tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành (phân tích trong giai đoạn nêu trên, nêu những sự kiện bất thường (nếu có); trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh biến động lớn, phân tích nguyên nhân);

2. Tình hình tài chính

(Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

2.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

2.1.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu; trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ:

• Có thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

• Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

Các chỉ tiêu	Năm X-2	Năm X-1	Ghi chú
I. Khả năng thanh toán - Hệ số thanh toán ngắn hạn: Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn - Hệ số thanh toán nhanh: (Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn
2. Cơ cấu vốn - Hệ số Nợ/Tổng tài sản - Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu
3. Năng lực hoạt động - Vòng quay tổng tài sản: Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân - Vòng quay vốn lưu động: Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân - Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân
4. Khả năng sinh lời - Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS): Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

2.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị; việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

Chỉ tiêu	Năm X-2	Năm X-1	Ghi chú
1. Chỉ tiêu về vốn - Vốn điều lệ - Vốn tự có - Tỷ lệ an toàn vốn
2. Chất lượng tài sản - Tỷ lệ nợ quá hạn - Tỷ lệ nợ xấu - (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản - Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng
3. Khả năng thanh khoản - Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân - Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn - Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi
4. Kết quả hoạt động kinh doanh - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/ vốn chủ sở hữu bình quân - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân - Thu nhập lãi cận biên (NIM) - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế/ vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập - Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

3. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của Tổ chức phát hành (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký chào bán của Tổ chức phát hành (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

VI. THÔNG TIN VỀ CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY, THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN/CHỦ TỊCH CÔNG TY, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC), PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC (PHÓ GIÁM ĐỐC), KẾ TOÁN TRƯỞNG

1. Thông tin về chủ sở hữu công ty/thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên

- Đối với cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với tổ chức: Tên, năm thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Giá trị, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên và những người có liên quan của họ hiện tại và dự kiến sau đợt chào bán (trường hợp Tổ chức phát hành là công ty TNHH hai thành viên trở lên);

- Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành với chủ sở hữu công ty/thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên và những người có liên quan của họ (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp chủ sở hữu công ty/thành viên có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

2. Thông tin về thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Tổ chức phát hành (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Giá trị phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành:

+ Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành với thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và người có liên quan của họ (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác của hợp đồng; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

+ Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại.

- Các khoản nợ đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

VII. TÓM TẮT THÔNG TIN VỀ PHƯƠNG ÁN CHUYỂN ĐỔI

1. Phương thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (chuyển đổi huy động thêm vốn/không huy động thêm vốn/kết hợp giữa huy động thêm vốn và bán phần vốn góp của thành viên)

2. Lộ trình thực hiện chuyển đổi

3. Thông tin chung về Doanh nghiệp sau chuyển đổi (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý...)

4. Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài sau chuyển đổi

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa dự kiến tại Doanh nghiệp sau chuyển đổi theo quy định pháp luật;

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa dự kiến tại Doanh nghiệp sau chuyển đổi.

5. Cơ cấu vốn điều lệ dự kiến sau chuyển đổi (nêu số lượng, giá trị, loại cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết của chủ sở hữu công ty/thành viên, nhà đầu tư mua số cổ phiếu chào bán ra công chúng, đối tượng khác, nếu có)

6. Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh và chiến lược phát triển doanh nghiệp sau chuyển đổi

7. Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức

Chỉ tiêu	Năm X...
Chỉ tiêu	Kế hoạch	% tăng/giảm so với năm trước
Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần
Lợi nhuận sau thuế
Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần
Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân
Tỷ lệ cổ tức

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên;

- Căn cứ để đạt kế hoạch nêu trên (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý trên cơ sở các hợp đồng, hoạt động kinh doanh, đầu tư đang thực hiện và dự kiến triển khai... phù hợp với các quy định và chính sách kế toán mà Tổ chức phát hành đang áp dụng);

- Đánh giá Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức.

8. Ý kiến của cơ quan có thẩm quyền về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty cổ phần (trường hợp Tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền)

VIII. THÔNG TIN VỀ ĐỢT CHÀO BÁN

1. Loại cổ phiếu

2. Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu

3. Tổng số lượng cổ phiếu chào bán

- Nêu số lượng cổ phiếu chào bán lần đầu ra công chúng;

- Trường hợp kết hợp với chào bán phần vốn thuộc sở hữu của chủ sở hữu/thành viên ra công chúng trong cùng đợt, nêu số lượng cổ phiếu chào bán của chủ sở hữu/thành viên.

4. Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá

5. Giá chào bán dự kiến: ................ đồng/cổ phiếu

6. Phương pháp tính giá

7. Phương thức phân phối

- Trường hợp phân phối thông qua bảo lãnh phát hành: nêu tên tổ chức bảo lãnh phát hành, phương thức bảo lãnh, tên từng tổ chức bảo lãnh phát hành kèm số lượng cổ phần bảo lãnh (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), các điều khoản trong hợp đồng cho phép tổ chức bảo lãnh phát hành rút cam kết sau khi đợt chào bán bắt đầu (nếu có), các điều khoản quan trọng khác. Trường hợp đợt chào bán không có bảo lãnh phát hành thì phải nêu rõ;

- Trường hợp phân phối thông qua đại lý phân phối: nêu tên, trách nhiệm của từng đại lý tham gia phân phối cổ phiếu;

- Trường hợp chào bán thông qua đấu giá: nêu tên, trách nhiệm của Tổ chức đấu giá trong việc phân phối cổ phiếu, nguyên tắc phân phối;

- Trường hợp chào bán cho trên 100 nhà đầu tư xác định: nêu phương thức phân phối;

- Trường hợp kết hợp với chào bán phần vốn thuộc sở hữu của chủ sở hữu/thành viên ra công chúng: nêu nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu.

8. Đăng ký mua cổ phiếu

- Số lượng cổ phiếu đăng ký mua tối thiểu, thời hạn, phương thức xử lý trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu (nếu có);

- Phương thức đăng ký và thanh toán tiền mua cổ phiếu.

9. Lịch trình dự kiến phân phối cổ phiếu

10. Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phiếu

11. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu

- Số tài khoản (không trùng với tài khoản thanh toán của Tổ chức phát hành);

12. Hủy bỏ đợt chào bán

13. Biện pháp đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài

14. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán)

15. Thông tin về các cam kết

- Cam kết của các thành viên/chủ sở hữu về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của Tổ chức phát hành tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán (nêu tỷ lệ, thời gian cam kết nắm giữ cụ thể);

- Cam kết khác liên quan đến đợt chào bán (nếu có).

IX. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

1. Mục đích chào bán

2. Phương án khả thi (trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án)

- Thông tin về phương án khả thi: cơ quan lập, cấp có thẩm quyền phê duyệt, các nội dung chính (mục đích, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính....);

- Trường hợp dự án có sử dụng vốn vay ngân hàng, nêu cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng;

- Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

3. Thông tin về tình hình triển khai dự án

- Cơ sở pháp lý để triển khai dự án: các tài liệu pháp lý để triển khai dự án theo quy định (như quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, giấy phép xây dựng...), đồng thời cập nhật tình hình phê duyệt của cấp có thẩm quyền;

- Tình hình triển khai dự án đến thời điểm hiện tại (nêu các hạng mục đã hoàn thành, đang triển khai, dự kiến triển khai, thời gian dự kiến đưa vào hoạt động, khai thác...), giải trình những thay đổi so với phương án đã được phê duyệt (nếu có);

- Tình hình thu xếp vốn đối với dự án (bao gồm vốn tự có, vốn vay, vốn huy động khác...); giải trình những thay đổi về tổng vốn đầu tư, cơ cấu vốn so với phương án đã được phê duyệt; phương án bù đắp vốn trong trường hợp điều chỉnh tổng mức đầu tư, cơ cấu vốn.

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để góp vốn/mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp tại doanh nghiệp khác, nêu thông tin về doanh nghiệp được góp vốn/mua lại (tên; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; hoạt động kinh doanh chính, vốn điều lệ...), thông tin về người bán (trường hợp mua lại vốn góp), mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành, thông tin về việc góp vốn/mua lại (cơ sở pháp lý, tiến độ thực hiện, giá trị thực hiện, tỷ lệ sở hữu trước và sau khi góp vốn/mua lại...);

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thanh toán các khoản nợ, nêu thông tin về chủ nợ (tên, mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành), giá trị hợp đồng, lãi suất, kỳ hạn, thời gian dự kiến trả nợ, mục đích vay nợ...;

XI. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

- Ý kiến của các chuyên gia về đợt chào bán (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan).

XII. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

XIII. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, CHỦ TỊCH CÔNG TY, TỔNG GIÁM ĐỐC HOẶC GIÁM ĐỐC, GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH HOẶC KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH HOẶC TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có)

XIV. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương dương

2. Phụ lục II: Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty

3. Phụ lục III: Điều lệ công ty

4. Phụ lục IV: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất được kiểm toán, Báo cáo tài chính bán niên của năm đăng ký chào bán được kiểm toán/soát xét (nếu có) và Báo cáo tài chính quý gần nhất

5. Phụ lục V: Danh mục các tài liệu pháp lý của dự án (nếu có)

6. Phụ lục VI: Các phụ lục khác (nếu có)

Phụ lục số 05

MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(áp dụng đối với trường hợp phát hành trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền)
(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY ABC

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày... tháng... năm ...)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

Công ty: ..................

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

Công ty: ..................

Bản cáo bạch này và các phụ lục của Bản cáo bạch sẽ được cung cấp tại: ............ từ ngày: ........

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên: ..................................................................................

Chức vụ: ...............................................................................

Số điện thoại: ........................................................................

(trang bìa)

CÔNG TY ABC

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Tên trái phiếu:

Loại trái phiếu:

Mệnh giá:

Tổng số lượng trái phiếu chào bán:

Tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá:

Kỳ hạn trái phiếu:

Lãi suất hoặc nguyên tắc xác định:

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

CÔNG TY: .......... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

1. CÔNG TY : .......... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

2. CÔNG TY : .......... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

3. ..........

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY: .......... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY: .......... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU:

CÔNG TY: .......... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC XẾP HẠNG TÍN NHIỆM (nếu có):

CÔNG TY: .......... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

MỤC LỤC

Trang

I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV. Tình hình và đặc điểm của Tổ chức phát hành

V. Kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và dự kiến kế hoạch

VI. Thông tin về đợt chào bán

VII. Mục đích chào bán

VIII. Kế hoạch sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán

IX. Các đối tác liên quan tới đợt chào bán

X. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

XI. Ngày tháng, chữ ký, đóng dấu của đại diện tổ chức phát hành (Chủ tịch hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty; Tổng giám đốc hoặc Giám đốc; Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng), Tổ chức tư vấn, Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có)

XII. Phụ lục

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà: .......................... Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty

Ông/Bà: .......................... Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà: .......................... Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà: ............ Chức vụ: ...................

Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền).

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng do ................ (tên Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng số ... ngày ... tháng ... năm ... (Hợp đồng bảo lãnh phát hành, Hợp đồng tư vấn) với ................ (tên Tổ chức phát hành). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do ................ (tên Tổ chức phát hành) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO

(Việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có khả năng ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

1.1. Rủi ro về kinh tế

1.2. Rủi ro về luật pháp

1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1.5. Rủi ro quản trị công ty

1.6. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.1. Rủi ro về kinh tế

2.2. Rủi ro về luật pháp

2.3. Rủi ro đặc thù

a) Rủi ro về tín dụng (phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số khách hàng, đối tác không thực hiện hoặc không có khả năng thực hiện một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ trả nợ, thanh toán theo hợp đồng hoặc thỏa thuận với Tổ chức phát hành)

d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lỗi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phi tài chính đối với Tổ chức phát hành)

c) Rủi ro tập trung (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành có hoạt động kinh doanh tập trung vào một khách hàng (bao gồm người có liên quan), đối tác, sản phẩm, giao dịch, ngành, lĩnh vực kinh tế, loại tiền tệ ở mức độ có tác động đáng kể đến thu nhập, trạng thái rủi ro của Tổ chức phát hành)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng số vốn thu được từ đợt chào bán)

2.5. Rủi ro quản trị công ty

2.6. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

III. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật; những từ, nhóm từ khó hiểu có thể gây hiểu lầm trong Bản cáo bạch cần phải được giải thích)

IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

3. Cơ cấu tổ chức của Tổ chức phát hành (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Tổ chức phát hành (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Tổ chức phát hành, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối đối với Tổ chức phát hành, những công ty mà Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, kèm thông tin cụ thể tính đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm: tên, ngày thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu của các công ty này tại Tổ chức phát hành, tỷ lệ sở hữu của Tổ chức phát hành tại các công ty này)

7. Thông tin về chứng khoán đang lưu hành

7.1. Cổ phiếu phổ thông (trường hợp là công ty cổ phần, nêu số lượng, tỷ lệ sở hữu của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ)

7.2. Cổ phiếu ưu đãi (trường hợp là công ty cổ phần, nêu số lượng, loại cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, các đặc điểm khác)

7.3. Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

8. Hoạt động kinh doanh

(Tổ chức phát hành nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

8.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

8.1.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng ...;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

8.1.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

8.1.3. Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

8.1.4. Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn đã được thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị; thời điểm ký kết; thời gian thực hiện; sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra; các đối tác tham gia, các điều khoản quan trọng khác trong hợp đồng)

8.1.5. Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

- Triển vọng phát triển của ngành;

8.1.6. Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

8.1.7. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

8.1.8. Trường hợp Tổ chức phát hành hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nêu thông tin về việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật liên quan

8.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

8.2.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liên trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

8.2.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

8.2.3. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường...);

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

8.2.4. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

8.2.5. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh (nêu thông tin về các dự án lớn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

8.2.6. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

9. Thông tin về cổ đông lớn/chủ sở hữu công ty/Thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên

- Đối với cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông lớn và những người có liên quan của họ (trường hợp Tổ chức phát hành là công ty cổ phần) hoặc giá trị, tỷ lệ phần vốn góp của Thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên và những người có liên quan của họ (trường hợp Tổ chức phát hành là công ty TNHH hai thành viên trở lên);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có).

10. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Tổ chức phát hành (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ (trường hợp Tổ chức phát hành là công ty cổ phần) hoặc giá trị, tỷ lệ phần vốn góp tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ (trường hợp Tổ chức phát hành là công ty TNHH);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Các khoản nợ đối với Tổ chức phát hành (nếu có).

11. Chính sách chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức (nêu các chính sách liên quan đến việc chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức (giá trị, tỷ lệ chi trả) trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán)

12. Tình hình thanh toán gốc và lãi trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại (nếu có)

14. Các thông tin, nghĩa vụ nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Tổ chức phát hành có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán

V. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH, TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH

1. Kết quả hoạt động kinh doanh

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X - 1

% tăng/giảm

Lũy kế đến quý gần nhất

* Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế;

- Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

* Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

- Các chỉ tiêu khác (Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

1.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

- Những nhân tố chính tác động đến tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán (nếu những sự kiện bất thường (nếu có); trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh biến động lớn, phân tích nguyên nhân).

2. Tình hình tài chính

(Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

2.1. Đối với tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

2.1.1. Các chi tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu, trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Thông tin về nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành không tính giá trị phát hành để cơ cấu lại khoản nợ) trên vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành (ngoại trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và trường hợp trái phiếu phát hành được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu).

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ:

• Có thanh toán, đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

• Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

+ Trái phiếu chưa đáo hạn (nêu thông tin trái phiếu theo từng đợt phát hành bao gồm giá trị, lãi suất, thời điểm phát hành, kỳ hạn, thời hạn chuyển đổi, các điều khoản quan trọng khác, nếu có).

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

2.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất, trường hợp tổ chức phát hành là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, các chỉ tiêu tài chính dựa trên báo cáo tài chính tổng hợp)

Các chỉ tiêu	Năm X - 2	Năm X - 1	Ghi chú
1. Khả năng thanh toán - Hệ số thanh toán ngắn hạn: Tài sản ngắn hạn /Nợ ngắn hạn - Hệ số thanh toán nhanh: (Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn
2. Cơ cấu vốn - Hệ số Nợ/Tổng tài sản - Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu
3. Năng lực hoạt động - Vòng quay tổng tài sản: Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân - Vòng quay vốn lưu động: Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân - Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân
4. Khả năng sinh lời - Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS): Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA) Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

2.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Trái phiếu chưa đáo hạn (nêu thông tin trái phiếu theo từng đợt phát hành bao gồm giá trị, lãi suất, thời điểm phát hành, kỳ hạn, thời hạn chuyển đổi, các điều khoản quan trọng khác, nếu có);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

2.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất, trường hợp tổ chức phát hành là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, các chỉ tiêu tài chính dựa trên báo cáo tài chính tổng hợp)

Chỉ tiêu	Năm X-2	Năm X-1	Ghi chú
1. Chỉ tiêu về vốn - Vốn điều lệ - Vốn tự có - Tỷ lệ an toàn vốn
2. Chất lượng tài sản - Tỷ lệ nợ quá hạn - Tỷ lệ nợ xấu - (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản - Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng
3. Khả năng thanh khoản - Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân - Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn - Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi
4. Kết quả hoạt động kinh doanh - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân - Thu nhập lãi cận biên (NIM) - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA) Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS) - Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập - Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

3. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký chào bán của Tổ chức phát hành (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

4. Kết quả xếp hạng tín nhiệm (nếu có)

- Kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với Tổ chức phát hành, trái phiếu đăng ký chào bán;

- Tên Tổ chức xếp hạng tín nhiệm (tổ chức xếp hạng tín nhiệm không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành).

- Thời điểm xếp hạng tín nhiệm.

5. Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận

Chỉ tiêu	Năm X...
Chỉ tiêu	Kế hoạch	% tăng/giảm so với năm trước
Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần
Lợi nhuận sau thuế
Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần
Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân
Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc cổ tức

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên...);

- Căn cứ để đạt kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và tỷ lệ chia lợi nhuận/cổ tức nêu trên (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý trên cơ sở các hợp đồng; hoạt động kinh doanh, đầu tư đang thực hiện và dự kiến triển khai... phù hợp với các quy định và chính sách kế toán mà Tổ chức phát hành đang áp dụng);

- Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận.

6. Kế hoạch chào bán trái phiếu trong 03 năm tiếp theo (loại, tổng giá trị, thời hạn...)

VI. THÔNG TIN VỀ ĐỢT CHÀO BÁN

1. Tên trái phiếu

2. Loại trái phiếu

3. Mệnh giá

4. Tổng số lượng trái phiếu chào bán

- Nêu tổng số lượng trái phiếu chào bán;

- Trường hợp chào bán trái phiếu cho nhiều đợt, nêu số lượng trái phiếu dự kiến chào bán của từng đợt.

5. Tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá

- Nêu tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá;

- Trường hợp chào bán trái phiếu cho nhiều đợt:

+ Nêu giá trị trái phiếu dự kiến chào bán của từng đợt theo mệnh giá;

+ Nêu giá trị trái phiếu dự kiến chào bán của từng đợt theo mệnh giá trên vốn chủ sở hữu (ngoại trừ trường hợp trái phiếu chào bán được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu).

6. Kỳ hạn trái phiếu

7. Lãi suất (nêu lãi suất, nguyên tắc xác định)

8. Kỳ hạn trả lãi, trả gốc

9. Giá chào bán: ... đồng/trái phiếu

10. Thứ tự ưu tiên thanh toán trong trường hợp Tổ chức phát hành mất khả năng trả nợ/chấm dứt hoạt động

11. Quyền của người sở hữu trái phiếu

- Quyền cơ bản của người sở hữu trái phiếu;

- Trường hợp thay đổi quyền của người sở hữu trái phiếu.

12. Đại diện người sở hữu trái phiếu

- Tên Đại diện người sở hữu trái phiếu;

- Trách nhiệm cơ bản của Đại diện người sở hữu trái phiếu theo Hợp đồng số ... ngày ... tháng ... năm ... với Tổ chức phát hành.

13. Cam kết về bảo đảm (trường hợp chào bán trái phiếu có bảo đảm)

- Phương thức bảo đảm một phần/toàn bộ gốc và lãi trái phiếu (bảo lãnh thanh toán, bảo đảm bằng tài sản);

- Trường hợp bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán: nêu số văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế, giá trị bảo lãnh, các điều khoản quan trọng khác của cam kết;

- Trường hợp bảo đảm bằng tài sản:

+ Nêu tên tài sản, chủ sở hữu tài sản, giá trị định giá, chứng thư thẩm định giá (nêu số, ngày, tên tổ chức thẩm định giá), giá trị bảo đảm, các nghĩa vụ khác được đảm bảo bằng tài sản này (nếu có), hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm (nêu số, ngày, các điều khoản quan trọng của hợp đồng);

+ Trường hợp bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba, nêu thông tin về tổ chức bảo đảm, mối quan hệ với Tổ chức phát hành, thông tin về tổ chức nhận bảo đảm, cam kết của bên thứ ba sở hữu tài sản bảo đảm về việc dùng tài sản đó để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ thanh toán trái phiếu (nêu số, ngày, các điều khoản quan trọng của cam kết);

+ Văn bản xác nhận đăng ký biện pháp bảo đảm (nêu số, ngày, tên cơ quan đăng ký giao dịch bảo đảm);

+ Hợp đồng bảo hiểm tài sản (nêu số, ngày, tên tổ chức bảo hiểm, nếu có);

+ Phương thức xử lý tài sản bảo đảm.

- Trường hợp Tổ chức phát hành đăng ký chào bán trái phiếu cho nhiều đợt, nêu phương thức bảo đảm cho từng đợt theo các nội dung nêu trên.

14. Việc mua lại trái phiếu trước hạn

15. Phương thức phân phối

- Trường hợp phân phối thông qua bảo lãnh phát hành: nêu tên tổ chức bảo lãnh phát hành, phương thức bảo lãnh, tên từng tổ chức bảo lãnh phát hành kèm số lượng trái phiếu bảo lãnh (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), các điều khoản trong hợp đồng cho phép tổ chức bảo lãnh phát hành rút cam kết sau khi đợt chào bán bắt đầu (nếu có), các điều khoản quan trọng khác. Trường hợp đợt chào bán không có bảo lãnh phát hành thì phải nêu rõ;

- Trường hợp phân phối thông qua đại lý phân phối: nêu tên, trách nhiệm của từng đại lý tham gia phân phối trái phiếu;

- Trường hợp chào bán cho trên 100 nhà đầu tư xác định, nêu phương thức phân phối.

16. Đăng ký mua trái phiếu

- Số lượng trái phiếu đăng ký mua tối thiểu, thời hạn, phương thức xử lý trong trường hợp số lượng trái phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu (nếu có);

- Phương thức đăng ký và thanh toán tiền mua trái phiếu.

17. Lịch trình dự kiến phân phối trái phiếu

- Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt chào bán (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán), thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời hạn nộp tiền mua trái phiếu, thời gian chuyển giao trái phiếu cho nhà đầu tư;

- Trường hợp Tổ chức phát hành đăng ký chào bán trái phiếu cho nhiều đợt, nêu lịch trình dự kiến của từng đợt (khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá 12 tháng).

18. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu

- Số tài khoản (không trùng với tài khoản thanh toán của Tổ chức phát hành);

19. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến trái phiếu chào bán)

20. Thông tin về các cam kết

- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của Tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;

- Cam kết về thực hiện niêm yết trái phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán (nêu kế hoạch cụ thể, đảm bảo tuân thủ quy định việc Tổ chức phát hành phải hoàn thiện hồ sơ đăng ký niêm yết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu ra công chúng);

- Cam kết khác liên quan đến đợt chào bán (nếu có).

VII. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

1. Mục đích chào bán

2. Phương án khả thi (trường hợp huy động vốn để thực hiện các dự án)

- Thông tin về phương án khả thi: cơ quan lập, cấp có thẩm quyền phê duyệt, các nội dung chính (mục đích, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính....);

- Trường hợp dự án có sử dụng vốn vay ngân hàng, nêu cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng;

- Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

3. Thông tin về tình hình triển khai dự án

- Cơ sở pháp lý để triển khai dự án: các tài liệu pháp lý để triển khai dự án theo quy định (như quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, giấy phép xây dựng...), đồng thời cập nhật tình hình phê duyệt của cấp có thẩm quyền;

VIII. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG VÀ TRẢ NỢ VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thực hiện dự án và đợt chào bán không được bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ trái phiếu của Tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số trái phiếu còn lại chưa được phân phối hết của Tổ chức phát hành, nêu tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểu cần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp đợt chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để góp vốn/mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp tại doanh nghiệp khác, nêu thông tin về doanh nghiệp được góp vốn/mua lại (tên; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; hoạt động kinh doanh chính, vốn điều lệ...), thông tin về người bán (trường hợp mua lại vốn góp), mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành, thông tin về việc góp vốn/mua lại (cơ sở pháp lý, tiến độ thực hiện, giá trị thực hiện, tỷ lệ sở hữu trước và sau khi góp vốn/mua lại...);

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thanh toán các khoản nợ, nêu thông tin về chủ nợ (tên, mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành), giá trị hợp đồng, lãi suất, kỳ hạn, thời gian dự kiến trả nợ, mục đích vay nợ...;

- Trường hợp Tổ chức phát hành đăng ký chào bán trái phiếu cho nhiều đợt, nêu kế hoạch sử dụng tiền thu được của từng đợt theo các nội dung nêu trên;

- Kế hoạch trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán (nêu kế hoạch trả nợ gốc và lãi bao gồm thời gian, nguồn trả nợ...).

IX. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính của các đối tác liên quan đến đợt chào bán: Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Đại lý phân phối, Đại diện người sở hữu trái phiếu, Tổ chức kiểm toán, Tổ chức tư vấn, Tổ chức xếp hạng tín nhiệm (nếu có)...;

- Ý kiến của các chuyên gia về đợt chào bán (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan).

X. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

XI. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ hoặc CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN hoặc CHỦ TỊCH CÔNG TY; TỔNG GIÁM ĐỐC hoặc GIÁM ĐỐC; GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH hoặc KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH HOẶC TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có)

XII. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương

2. Phụ lục II: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu công ty

3. Phụ lục III: Điều lệ công ty

4. Phụ lục IV: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất đã kiểm toán, Báo cáo tài chính bán niên của năm đăng ký chào bán đã kiểm toán/soát xét (nếu có) và Báo cáo tài chính quý gần nhất

5. Phụ lục V: Cam kết thực hiện nghĩa vụ của Tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác

6. Phụ lục VI: Hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu giữa Tổ chức phát hành với Đại diện người sở hữu trái phiếu

7. Phụ lục VII: Danh mục các tài liệu pháp lý của dự án (nếu có)

8. Các phụ lục khác (nếu có).

Phụ lục số 06

MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI, TRÁI PHIẾU KÈM CHỨNG QUYỀN RA CÔNG CHÚNG CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

(Kèm theo Thông tư số 15/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

BẢN CÁO BẠCH

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số.../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày... tháng... năm ...)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

Công ty: ……

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

Công ty: ……

Bản cáo bạch này và các phụ lục của Bản cáo bạch được cung cấp tại: … từ ngày: …

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên: ……

Chức vụ: ……

Số điện thoại: ……

(trang bìa)

CÔNG TY ABC

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Tên trái phiếu:

Loại trái phiếu:

Mệnh giá:

Tổng số lượng trái phiếu chào bán:

Tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá:

Lãi suất hoặc nguyên tắc xác định:

Kỳ hạn trái phiếu:

Tỷ lệ chuyển đổi/thực hiện quyền:

Thời hạn chuyển đổi/thực hiện quyền:

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI: CÔNG TY :…… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

1. CÔNG TY: …… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

2. CÔNG TY: …… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

3 ……

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY: …… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY: …… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

MỤC LỤC

Trang

I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV. Tình hình và đặc điểm của Tổ chức phát hành

V. Kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và dự kiến kế hoạch

VII. Thông tin về đợt chào bán

VIII. Mục đích chào bán

IX. Kế hoạch sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán

X. Các đối tác liên quan tới đợt chào bán

XI. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

XIII. Phụ lục

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà: ……….. Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: ……….. Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà: ……….. Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà: ... Chức vụ: …

Theo Giấy ủy quyền số .... ngày … tháng … năm .... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền).

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng do …… (tên Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng số ... ngày ... tháng ... năm ... (Hợp đồng bảo lãnh phát hành, Hợp đồng tư vấn) với …… (tên Tổ chức phát hành). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do …… (tên Tổ chức phát hành) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO

1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

1.1. Rủi ro về kinh tế

1.2. Rủi ro về luật pháp

1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1.5. Rủi ro pha loãng

1.6. Rủi ro quản trị công ty

1.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.1. Rủi ro về kinh tế

2.2. Rủi ro về luật pháp

2.3. Rủi ro đặc thù

d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lỗi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phi tài chính đối với Tổ chức phát hành)

g) Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng (phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng ảnh hưởng đến đến tình hình tài chính của Tổ chức phát hành)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng số vốn thu được từ đợt chào bán)

2.5. Rủi ro pha loãng

2.6. Rủi ro quản trị công ty

2.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

III. CÁC KHÁI NIỆM

IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

3. Cơ cấu tổ chức của Tổ chức phát hành (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Tổ chức phát hành (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Tổ chức phát hành, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với Tổ chức phát hành, những công ty mà Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, kèm thông tin cụ thể tính đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm; tên, ngày thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của các công ty này tại Tổ chức phát hành, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của Tổ chức phát hành tại các công ty này)

8. Thông tin về chứng khoán đang lưu hành

8.3. Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

9. Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quy định pháp luật;

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và quy định tại Điều lệ Công ty (nếu có);

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Tổ chức phát hành hiện tại.

10. Hoạt động kinh doanh

(Tổ chức phát hành nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

10.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

10.1.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng …;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

10.1.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.1.3. Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

10.1.4. Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh, cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực hoạt động chính

10.1.7. Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

- Triển vọng phát triển của ngành;

10.1.8. Hoạt động Marketing

10.1.9. Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

10.1.11. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

10.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

10.2.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

10.2.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.2.3. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường ...);

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

10.2.4. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

10.2.6. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

11. Chính sách đối với người lao động

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp...;

- Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có).

12. Chính sách cổ tức (nêu các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức, tỷ lệ cổ tức trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán)

13. Thông tin về tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất

- Trường hợp việc sử dụng vốn thực tế có sự điều chỉnh so với phương án ban đầu, nêu nội dung điều chỉnh, nguyên nhân, cấp có thẩm quyền phê duyệt (số, ngày ký văn bản), thời điểm thực hiện điều chỉnh.

14. Tình hình thanh toán gốc và lãi trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại (nếu có)

15. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Tổ chức phát hành (nêu thông tin về các cam kết có thể ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành như thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất, trái phiếu chưa đáo hạn, các quyền chưa thực hiện của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi...)

16. Các thông tin, nghĩa vụ nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Tổ chức phát hành có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán

17. Thông tin về cam kết của Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích

V. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH, TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH

1. Kết quả hoạt động kinh doanh

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

% tăng/ giảm

Lũy kế đến quý gần nhất

* Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

* Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

- Các chỉ tiêu khác (Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

1.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

- Những nhân tố chính tác động đến tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán (nêu những sự kiện bất thường (nếu có). Trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh biến động lớn, phân tích nguyên nhân).

2. Tình hình tài chính

(Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

2.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

2.1.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu: trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ

• Có thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

• Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

Các chỉ tiêu	Năm X - 2	Năm X - 1	Ghi chú
1. Khả năng thanh toán - Hệ số thanh toán ngắn hạn: TS ngắn hạn /Nợ ngắn hạn - Hệ số thanh toán nhanh: (TS ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn
2. Cơ cấu vốn - Hệ số Nợ/Tổng tài sản - Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu
3. Năng lực hoạt động - Vòng quay tổng tài sản: Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân - Vòng quay vốn lưu động: Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân - Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân
4. Khả năng sinh lời - Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS): Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA) Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

2.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

2.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính chủ yếu của công ty mẹ và hợp nhất. Trường hợp Tổ chức phát hành là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, các chỉ tiêu tài chính căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp)

Chỉ tiêu	Năm X-2	Năm X-1	Ghi chú
1. Chỉ tiêu về vốn - Vốn điều lệ - Vốn tự có - Tỷ lệ an toàn vốn
2. Chất lượng tài sản - Tỷ lệ nợ quá hạn - Tỷ lệ nợ xấu - (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản - Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng
3. Khả năng thanh khoản - Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân - Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn - Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi
4. Kết quả hoạt động kinh doanh -Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân - Thu nhập lãi cận biên (NIM) - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA) Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS) - Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập - Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam).

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

3. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành

4. Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức

Chỉ tiêu	Năm X...
Chỉ tiêu	Kế hoạch	% tăng/giảm so với năm trước
Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần
Lợi nhuận sau thuế
Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần
Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân
Tỷ lệ cổ tức

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị...);

- Căn cứ để đạt kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức nêu trên (nêu thông tin một cách cẩn trọng, hợp lý trên cơ sở các hợp đồng, hoạt động kinh doanh, đầu tư đang thực hiện và dự kiến triển khai... phù hợp với các quy định và chính sách kế toán mà Tổ chức phát hành đang áp dụng);

- Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức.

5. Kế hoạch chào bán trái phiếu trong 03 năm tiếp theo (loại, tổng giá trị, thời hạn ...)

VI. THÔNG TIN VỀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP, CỔ ĐÔNG LỚN, THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC), PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC (PHÓ GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG

1. Thông tin về cổ đông sáng lập (trường hợp Tổ chức phát hành có cổ đông sáng lập đang trong thời gian hạn chế chuyển nhượng)

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ theo từng loại (trong đó nếu số lượng và tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết, cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng, cổ phần ưu đãi khác) của cổ đông sáng lập tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, hiện tại và dự kiến sau khi đợt chào bán;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có).

2. Thông tin về cổ đông lớn

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông lớn và những người có liên quan của họ tại thời điểm trở thành cổ đông lớn, hiện tại và dự kiến sau khi chuyển đổi/thực hiện quyền;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

3. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Tổ chức phát hành (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành:

- Các khoản nợ đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

VII. THÔNG TIN VỀ ĐỢT CHÀO BÁN

1. Tên trái phiếu

2. Loại trái phiếu

3. Mệnh giá

4. Tổng số lượng trái phiếu chào bán

- Nêu tổng số lượng trái phiếu chào bán;

- Trường hợp chào bán trái phiếu cho nhiều đợt, nêu số lượng trái phiếu dự kiến chào bán của từng đợt.

5. Tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá

- Nêu tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá;

- Trường hợp chào bán trái phiếu cho nhiều đợt, nêu giá trị trái phiếu dự kiến chào bán của từng đợt theo mệnh giá.

6. Kỳ hạn trái phiếu

7. Lãi suất (nêu lãi suất hoặc nguyên tắc xác định)

8. Kỳ hạn trả lãi, trả gốc

9. Giá chào bán: ... đồng/trái phiếu

10. Thứ tự ưu tiên thanh toán trong trường hợp Tổ chức phát hành mất khả năng trả nợ/chấm dứt hoạt động

11. Quyền của người sở hữu trái phiếu

- Quyền cơ bản của người sở hữu trái phiếu;

- Trường hợp thay đổi quyền của người sở hữu trái phiếu.

12. Phương thức thực hiện quyền

- Điều kiện, thời hạn thực hiện quyền;

- Tỷ lệ chuyển đổi, thực hiện quyền và phương pháp tính giá chuyển đổi, giá phát hành. Trường hợp giá chuyển đổi, giá phát hành để thực hiện quyền thấp hơn mệnh giá, nêu thông tin về thặng dư vốn để bù đắp phần thặng dư âm phát sinh do phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá;

- Kế hoạch phát hành cổ phiếu trong thời gian trái phiếu chưa đáo hạn và phương án thực hiện quyền điều chỉnh (nếu có);

- Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

- Các điều khoản khác liên quan đến quyền của người sở hữu chứng quyền.

13. Việc mua lại trái phiếu trước hạn

14. Phương thức phân phối

- Trường hợp phân phối thông qua đại lý phân phối: nêu tên, trách nhiệm của từng đại lý tham gia phân phối trái phiếu.

- Trường hợp chào bán cho trên 100 nhà đầu tư xác định: nêu phương thức phân phối.

15. Đăng ký mua trái phiếu

- Phương thức đăng ký và thanh toán tiền mua trái phiếu.

16. Lịch trình dự kiến phân phối trái phiếu

- Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt chào bán (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán), thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời hạn nộp tiền mua trái phiếu, thời gian chuyển giao trái phiếu cho nhà đầu tư;

17. Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng

18. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu

- Số tài khoản (không trùng với tài khoản thanh toán của Tổ chức phát hành);

19. Ý kiến của cơ quan có thẩm quyền về đợt chào bán trái phiếu ra công chúng của Tổ chức phát hành (trường hợp Tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền)

20. Biện pháp đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài

- Nêu tỷ lệ sở hữu nước ngoài dự kiến khi thực hiện chuyển đổi trái phiếu, thực hiện quyền;

- Các biện pháp đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài.

21. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến trái phiếu chào bán)

22. Thông tin về các cam kết

- Cam kết khác liên quan đến đợt chào bán (nếu có).

23. Thông tin về các chứng khoán khác được chào bán, phát hành trong cùng đợt (nếu có)

VIII. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

1. Mục đích chào bán

2. Phương án khả thi (trường hợp huy động vốn để thực hiện các dự án)

- Trường hợp dự án có sử dụng vốn vay ngân hàng, nêu cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng;

- Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

3. Thông tin về tình hình triển khai dự án

- Cơ sở pháp lý để triển khai dự án: các tài liệu pháp lý để triển khai dự án theo quy định (như quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, giấy phép xây dựng...), đồng thời cập nhật tình hình phê duyệt của cấp có thẩm quyền;

- Tình hình thu xếp vốn đối với dự án (bao gồm vốn tự có, vốn vay, vốn huy động khác...); giải trình những thay đổi về tổng vốn đầu tư, cơ cấu vốn so với phương án đã được phê duyệt; phương án bù đắp vốn trong trường hợp điều chỉnh tổng mức đầu tư, cơ cấu vốn.

IX. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG VÀ TRẢ NỢ VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thực hiện dự án và đợt chào bán không được bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ trái phiếu của Tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số trái phiếu còn lại chưa được phân phối hết của Tổ chức phát hành, nêu tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án (tối thiểu 70% tổng số trái phiếu chào bán để thực hiện các dự án, trừ trường hợp chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu), phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án;

Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để góp vốn/mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp tại doanh nghiệp khác, nêu thông tin về doanh nghiệp được góp vốn/mua lại (tên; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; hoạt động kinh doanh chính, vốn điều lệ...), thông tin về người bán (trường hợp mua lại vốn góp), mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành, thông tin về việc góp vốn/mua lại (cơ sở pháp lý, tiến độ thực hiện, giá trị thực hiện, tỷ lệ sở hữu trước và sau khi góp vốn/mua lại...);

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thanh toán các khoản nợ, nêu thông tin về chủ nợ (tên, mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành), giá trị hợp đồng, lãi suất, kỳ hạn, thời gian dự kiến trả nợ, mục đích vay nợ...;

- Trường hợp Tổ chức phát hành đăng ký chào bán trái phiếu cho nhiều đợt, nêu kế hoạch sử dụng tiền thu được của từng đợt theo các nội dung nêu trên;

- Kế hoạch trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán (nêu kế hoạch trả nợ gốc và lãi bao gồm thời gian, nguồn trả nợ...).

X. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

- Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn phải nêu ý kiến về đợt chào bán;

- Ý kiến của các chuyên gia về đợt chào bán (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan).

XI. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

XII. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC hoặc GIÁM ĐỐC, GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH hoặc KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH hoặc TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có)

XIII. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương

2. Phụ lục II: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị

3. Phụ lục III: Điều lệ công ty

5. Phụ lục V: Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được kiểm toán (nếu có)

6. Phụ lục VI: Cam kết thực hiện nghĩa vụ của Tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác

7. Phụ lục VII: Danh mục các tài liệu pháp lý của dự án (nếu có)

8. Các phụ lục khác (nếu có).

Phụ lục số 07

MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN THÊM CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG SAU QUÁ TRÌNH CƠ CẤU LẠI DOANH NGHIỆP, CÔNG TY HÌNH THÀNH SAU HỢP NHẤT CÔNG TY KHÔNG THUỘC TRƯỜNG HỢP CƠ CẤU LẠI DOANH NGHIỆP, CÔNG TY SAU TÁCH CÔNG TY

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

BẢN CÁO BẠCH
CÔNG TY ABC

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... tháng ... năm ...)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

Công ty: ……………………..

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

Công ty: ……………………

Bản cáo bạch này và các phụ lục của Bản cáo bạch sẽ được cung cấp tại: …… từ ngày: ……

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên: ………

Chức vụ: ……

Số điện thoại: ……….

(trang bìa)

CÔNG TY ABC

CHÀO BÁN THÊM CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Tên cổ phiếu: Cổ phiếu …… (tên Tổ chức phát hành)

Loại cổ phiếu:

Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

Giá chào bán: …… đồng/cổ phiếu

Tổng số lượng cổ phiếu chào bán:

Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá:

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

CÔNG TY: …… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

1. CÔNG TY: …… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

2. CÔNG TY: …… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

3. .................

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY: …… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY: …… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

MỤC LỤC

Trang

I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV. Thông tin về các doanh nghiệp bị hợp nhất trước thời điểm hợp nhất

IV. Tình hình và đặc điểm của Tổ chức phát hành

V. Kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và dự kiến kế hoạch

VII. Thông tin về đợt chào bán

VIII Mục đích chào bán

IX. Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán

X. Các đối tác liên quan tới đợt chào bán

XI. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

XIII. Phụ lục

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà: …………… Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: …………… Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà: …………… Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà: …… Chức vụ: ……

Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền)

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng do …… (tên Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng số ... ngày ... tháng ... năm ... (Hợp đồng bảo lãnh phát hành, Hợp đồng tư vấn) với (tên Tổ chức phát hành). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên Tổ chức phát hành) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO

(Việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có khả năng ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

1.1. Rủi ro về kinh tế

1.2. Rủi ro về luật pháp

1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1.5. Rủi ro pha loãng

1.6. Rủi ro quản trị công ty

1.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.1. Rủi ro về kinh tế

2.2. Rủi ro về luật pháp

2.3. Rủi ro đặc thù

d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lỗi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phi tài chính đối với Tổ chức phát hành)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

2.5. Rủi ro pha loãng

2.6. Rủi ro quản trị công ty

2.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

III. CÁC KHÁI NIỆM

IV. THÔNG TIN VỀ CÁC DOANH NGHIỆP BỊ HỢP NHẤT TRƯỚC THỜI ĐIỂM HỢP NHẤT (nêu thông tin theo từng doanh nghiệp)

1. Thông tin chung về Doanh nghiệp (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, mã cổ phiếu (nếu có), sàn niêm yết/đăng ký giao dịch (nếu có), thời điểm hủy niêm yết/đăng ký giao dịch (nếu có))

3. Cơ cấu tổ chức của Doanh nghiệp (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Doanh nghiệp (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Doanh nghiệp, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối đối với Doanh nghiệp, những công ty mà Doanh nghiệp nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty bao gồm: tên, ngày thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu của các công ty này tại Doanh nghiệp, tỷ lệ sở hữu của Doanh nghiệp tại các công ty này)

6. Hoạt động kinh doanh

(Nêu các nội dung về hoạt động kinh doanh của Doanh nghiệp căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

Đối với Doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính;

- Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường);

- Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Doanh nghiệp);

- Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất bao gồm các nội dung về tên, giá trị, thời gian thực hiện, sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra, các đối tác tham gia);

- Vị thế của Doanh nghiệp so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố);

- Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế.

6.2. Đối với Doanh nghiệp là tổ chức tín dụng

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có);

- Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Doanh nghiệp);

- Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn (nêu các chính sách quản lý rủi ro áp dụng);

- Thị trường hoạt động (mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện; mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng);

- Vị thế của Doanh nghiệp so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

7. Kết quả hoạt động kinh doanh

(Nêu thông tin trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất)

Chỉ tiêu

(Theo các kỳ kế toán trước thời điểm hợp nhất)

* Đối với Doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

* Đối với Doanh nghiệp là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

8. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

(Nêu thông tin trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất)

Các chỉ tiêu	*(Theo các kỳ kế toán trước thời điểm hợp nhất)*
1. Khả năng thanh toán - Hệ số thanh toán ngắn hạn: Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn - Hộ số thanh toán nhanh: (Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn
2. Cơ cấu vốn - Hệ số Nợ/Tổng tài sản - Hệ số Nợ/vốn chủ sở hữu
3. Năng lực hoạt động - Vòng quay tổng tài sản: Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân - Vòng quay vốn lưu động: Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân - Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân
4. Khả năng sinh lời -Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS): Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE): Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

8.2. Đối với Doanh nghiệp là tổ chức tín dụng

Chỉ tiêu	*(Theo các kỳ kế toán trước thời điểm hợp nhất)*
1. Chỉ tiêu về vốn - Vốn điều lệ - Vốn tự có - Tỷ lệ an toàn vốn
2. Chất lượng tài sản - Tỷ lệ nợ quá hạn - Tỷ lệ nợ xấu - (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản - Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng
3. Khả năng thanh khoản - Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân - Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn - Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi
4. Kết quả hoạt động kinh doanh - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân - Thu nhập lãi cận biên (NIM) - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE): Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS) - Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập - Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

V. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (đối với trường hợp hợp nhất, nêu thông tin từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm hiện tại; đối với các trường hợp cơ cấu lại do sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản và tách công ty, nêu thông tin làm rõ tình hình của Tổ chức phát hành trước và sau thời điểm cơ cấu lại, tách công ty)

3. Cơ cấu tổ chức của Tổ chức phát hành (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Tổ chức phát hành (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Tổ chức phát hành, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với Tổ chức phát hành, những công ty mà Tổ chức phát hành nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, kèm theo thông tin cụ thể tính đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm: tên, ngày thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của các công ty này tại Tổ chức phát hành, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của Tổ chức phát hành tại các công ty này)

7. Thông tin về các khoản góp vốn, thoái vốn lớn của Tổ chức phát hành tại các doanh nghiệp khác (nêu giá trị và phương thức thực hiện của các khoản góp vốn/thoái vốn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại có giá trị từ 10% tong tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổ chức phát hành tại thời điểm thực hiện)

8. Thông tin về chứng khoán đang lưu hành

8.3. Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

9. Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quy định pháp luật;

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và quy định tại Điều lệ công ty (nếu có);

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Tổ chức phát hành hiện tại.

10. Hoạt động kinh doanh

(Tổ chức phát hành nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

10.1.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng...;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

10.1.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.1.3. Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

10.1.7. Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

- Triển vọng phát triển của ngành;

10.1.8. Hoạt động Marketing

10.1.9. Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

10.1.11. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

10.1.12. Trường hợp Tổ chức phát hành hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nêu thông tin về việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh theo quy dinh pháp luật liên quan

10.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

10.2.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Hoạt động tín dụng (hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

10.2.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.2.3. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường ...);

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

10.2.4. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

10.2.6. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

11. Chính sách đối với người lao động

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp...;

- Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có).

12. Chính sách cổ tức (nêu các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức, tỷ lệ cổ tức trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán)

13. Thông tin về tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất

VI. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH, TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

(Nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và lũy kế đến quý gần nhất căn cứ theo các Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành theo quy định)

1. Kết quả hoạt động kinh doanh

1.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

% tăng/giảm

Lũy kế đến quý gần nhất

* Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

* Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

- Các chỉ tiêu khác (Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

1.2. Những nhân tổ ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

2. Tình hình tài chính

(Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

2.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

2.1.1. Các chỉ tiêu cơ bản

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu; trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ:

• Có thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

• Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

2.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

Các chỉ tiêu	Năm X-2	Năm X-1	Ghi chú
1. Khả năng thanh toán - Hệ số thanh toán ngắn hạn: Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn - Hệ số thanh toán nhanh: (Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn
2. Cơ cấu vốn - Hệ số Nợ/Tổng tài sản - Hệ số Nợ/vốn chủ sở hữu
3. Năng lực hoạt động - Vòng quay tổng tài sản: Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân - Vòng quay vốn lưu động: Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân - Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân
4. Khả năng sinh lời - Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS): Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE): Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

2.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

2.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

Chỉ tiêu	Năm X-2	Năm X-1	Ghi chú
1. Chỉ tiêu về vốn - Vốn điều lệ - Vốn tự có - Tỷ lệ an toàn vốn
2. Chất lượng tài sản - Tỷ lệ nợ quá hạn - Tỷ lệ nợ xấu - (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản - Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng
3. Khả năng thanh khoản - Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân - Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn - Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi
4. Kết quả hoạt động kinh doanh - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân - Thu nhập lãi cận biên (NIM) - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE): Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS) - Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập - Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

3. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký chào bán của Tổ chức phát hành (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

4. Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức

Chỉ tiêu	Năm X...
Chỉ tiêu	Kế hoạch	% tăng/giảm so với năm trước
Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần
Lợi nhuận sau thuế
Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần
Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân
Tỷ lệ cổ tức

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị...);

- Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức.

1. Thông tin về cổ đông sáng lập (trường hợp Tổ chức phát hành có cổ đông sáng lập đang trong thời gian hạn chế chuyển nhượng)

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có).

2. Thông tin về cổ đông lớn

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

3. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Tổ chức phát hành (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành:

+ Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác (tiền thưởng, số cổ phiếu nhận được theo chương trình lựa chọn cho người lao động (số lượng, giá)...).

- Các khoản nợ đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

VIII. THÔNG TIN VỀ ĐỢT CHÀO BÁN

1. Loại cổ phiếu

2. Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu

3. Tổng số lượng cổ phiếu chào bán

4. Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá

5. Giá chào bán dự kiến: ……… đồng/cổ phiếu

6. Phương pháp tính giá

7. Phương thức phân phối

- Trường hợp phân phối thông qua bảo lãnh phát hành: nêu tên tổ chức bảo lãnh phát hành, phương thức bảo lãnh, tên từng tổ chức bảo lãnh phát hành kèm số lượng cổ phần bảo lãnh (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), các điều khoản trong hợp đồng cho phép tổ chức bảo lãnh phát hành rút cam kết sau khi đợt chào bán bắt đầu (nếu có), các điều khoản quan trọng khác. Trường hợp đợt chào bán không có bảo lãnh phát hành thì phải nêu rõ;

- Trường hợp phân phối thông qua đại lý phân phối: nêu tên, trách nhiệm của từng đại lý tham gia phân phối cổ phiếu;

- Trường hợp chào bán thông qua đấu giá: nêu tên, trách nhiệm của Tổ chức đấu giá trong việc phân phối cổ phiếu, nguyên tắc phân phối;

- Trường hợp chào bán cho trên 100 nhà đầu tư xác định: nêu phương thức phân phối.

8. Đăng ký mua cổ phiếu

- Phương thức đăng ký và thanh toán tiền mua cổ phiếu.

9. Lịch trình dự kiến phân phối cổ phiếu

Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt chào bán (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán), thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời hạn nộp tiền mua cổ phiếu, thời gian chuyển giao cổ phiếu cho nhà đầu tư.

10. Phương thức thực hiện quyền (trường hợp chào bán cổ phiếu ưu đãi)

- Các quyền của người sở hữu cổ phiếu ưu đãi;

- Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;

- Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;

- Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

- Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần, chứng quyền, cổ phiếu ưu đãi.

11. Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phiếu

12. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu

- Số tài khoản (không trùng với tài khoản thanh toán của Tổ chức phát hành);

14. Hủy bỏ đợt chào bán (đối với đợt chào bán nhằm mục đích huy động vốn để thực hiện dự án trừ trường hợp chào bán cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu)

- Đợt chào bán bị hủy bỏ trong trường hợp số lượng cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư không đạt tối thiểu …… (nêu số cổ phiếu, tỷ lệ);

15. Biện pháp đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài

16. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán)

17. Thông tin về các cam kết

- Cam kết khác liên quan đến đợt chào bán (nếu có).

IX. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

1. Mục đích chào bán

2. Phương án khả thi (trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án)

- Trường hợp dự án có sử dụng vốn vay ngân hàng, nêu cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng;

- Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

3. Thông tin về tình hình triển khai dự án

- Cơ sở pháp lý để triển khai dự án: các tài liệu pháp lý để triển khai dự án theo quy định (như quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, giấy phép xây dựng...), đồng thời cập nhật tình hình phê duyệt của cấp có thẩm quyền;

X. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

- Trường hợp số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thực hiện dự án và đợt chào bán không được bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của Tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của Tổ chức phát hành, nêu tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án (tối thiểu 70% tổng số cổ phiếu chào bán để thực hiện các dự án, trừ trường hợp chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu), phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để góp vốn/mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp tại doanh nghiệp khác, nêu thông tin về doanh nghiệp được góp vốn/mua lại (tên; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; hoạt động kinh doanh chính, vốn điều lệ...), thông tin về người bán (trường hợp mua lại vốn góp), mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành, thông tin về việc góp vốn/mua lại (cơ sở pháp lý, tiến độ thực hiện, tỷ lệ sở hữu trước và sau khi góp vốn/mua lại …);

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thanh toán các khoản nợ, nêu thông tin về chủ nợ (tên, mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành), giá trị hợp đồng, lãi suất, kỳ hạn, thời gian dự kiến trả nợ, mục đích vay nợ...;

XI. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

- Ý kiến của các chuyên gia về đợt chào bán (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan).

XII. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

XIV. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương

2. Phụ lục II: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị

3. Phụ lục III: Điều lệ công ty

4. Phụ lục IV: Báo cáo tài chính

5. Phụ lục V: Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được kiểm toán (nếu có)

6. Phụ lục VI: Danh mục các tài liệu pháp lý của dự án (nếu có)

7. Các phụ lục khác (nếu có)

Phụ lục số 08

MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CỦA CÔNG TY SAU QUÁ TRÌNH CƠ CẤU LẠI DOANH NGHIỆP, CÔNG TY HÌNH THÀNH SAU HỢP NHẤT CÔNG TY KHÔNG THUỘC TRƯỜNG HỢP CƠ CẤU LẠI DOANH NGHIỆP, CÔNG TY ĐẠI CHÚNG SAU TÁCH CÔNG TY

(trang bìa)

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY ABC

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày... tháng... năm...)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

Công ty: …………

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

Công ty: …………

Bản cáo bạch này và các phụ lục của Bản cáo bạch sẽ được cung cấp tại: …… từ ngày:…..

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên: ………

Chức vụ: ……..

Số điện thoại: ……..

(trang bìa)

CÔNG TY ABC

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Tên trái phiếu:

Loại trái phiếu:

Mệnh giá:

Tổng số lượng trái phiếu chào bán:

Tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá:

Kỳ hạn trái phiếu:

Lãi suất hoặc nguyên tắc xác định:

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

CÔNG TY: ……… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

1. CÔNG TY: ……… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

2. CÔNG TY: ……… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

3. ………..

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY: ……… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY: ……… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU;

CÔNG TY: ……… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC XẾP HẠNG TÍN NHIỆM (nếu có):

CÔNG TY: ……… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

MỤC LỤC

Trang

I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV. Thông tin về các doanh nghiệp bị hợp nhất trước thời điểm hợp nhất

V. Tình hình và đặc điểm của Tổ chức phát hành

VI. Kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và dự kiến kế hoạch của Tổ chức phát hành

VII. Thông tin về đợt chào bán

VIII. Mục đích chào bán

IX. Kế hoạch sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán

X. Các đối tác liên quan tới đợt chào bán

XI. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

XII. Ngày tháng, chữ ký, đóng dấu của đại diện tổ chức phát hành (Chủ tịch hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty; Tổng giám đốc hoặc Giám đốc; Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng), Tổ chức tư vấn, Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có)

XIII. Phụ lục

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà: .................. Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty

Ông/Bà: .................. Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà: .................. Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà:....... Chức vụ:...

Theo Giấy ủy quyền số .... ngày…….tháng…….năm…….. năm .... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền).

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng do .................. (tên Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng số ... ngày ... tháng ... năm ... (Hợp đồng bảo lãnh phát hành, Hợp đồng tư vấn) với .................. (tên Tổ chức phát hành). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do .................. (tên Tổ chức phát hành) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO

1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

1.1. Rủi ro về kinh tế

1.2. Rủi ro về luật pháp

1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1.5. Rủi ro quản trị công ty

1.6. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.1. Rủi ro về kinh tế

2.2. Rủi ro về luật pháp

2.3. Rủi ro đặc thù

d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lỗi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phi tài chính đối với Tổ chức phát hành)

g) Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng (phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng ảnh hưởng đến tình hình tài chính của Tổ chức phát hành)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng số vốn thu được từ đợt chào bán)

2.5. Rủi ro quản trị công ty

2.6. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

III. CÁC KHÁI NIỆM

IV. THÔNG TIN VỀ CÁC DOANH NGHIỆP BỊ HỢP NHẤT TRƯỚC THỜI ĐIỂM HỢP NHẤT (nêu thông tin theo từng doanh nghiệp)

1. Thông tin chung về Doanh nghiệp (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, mã cổ phiếu (nếu có), sàn niêm yết/đăng ký giao dịch (nếu có), thời điểm hủy niêm yết/đăng ký giao dịch (nếu có))

3. Cơ cấu tổ chức của Doanh nghiệp (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Doanh nghiệp (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

6. Hoạt động kinh doanh

(Nêu các nội dung về hoạt động kinh doanh của Doanh nghiệp căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

6.1. Đối với Doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính;

- Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường);

- Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Doanh nghiệp);

- Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế.

6.2. Đối với Doanh nghiệp là Tổ chức tín dụng

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có);

- Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Doanh nghiệp);

- Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn (nêu các chính sách quản lý rủi ro áp dụng);

- Thị trường hoạt động (mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, Văn phòng đại diện, mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng);

- Vị thế của Doanh nghiệp so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nếu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

7. Kết quả hoạt động kinh doanh

(Nêu thông tin trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất)

Các chỉ tiêu

(Theo các kỳ kế toán trước thời điểm bị hợp nhất)

* Đối với Doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

* Đối với Doanh nghiệp là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

8. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

(Nêu thông tin trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất)

8.1. Đối với Doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng

Các chỉ tiêu	*(Theo các kỳ kế toán trước thời điểm bị hợp nhất)*
1. Khả năng thanh toán - Hệ số thanh toán ngắn hạn: Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn - Hệ số thanh toán nhanh: (Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn
2. Cơ cấu vốn - Hệ số Nợ/Tổng tài sản - Hệ số Nợ/vốn chủ sở hữu
3. Năng lực hoạt động - Vòng quay tổng tài sản: Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân - Vòng quay vốn lưu động: Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân - Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân
4. Khả năng sinh lời - Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS): Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

8.2. Đối với Doanh nghiệp là tổ chức tín dụng

Các chỉ tiêu	*(Theo các kỳ kế toán trước thời điểm bị hợp nhất)*
1. Chỉ tiêu về vốn - Vốn điều lệ - Vốn tự có - Tỷ lệ an toàn vốn
2. Chất lượng tài sản - Tỷ lệ nợ quá hạn - Tỷ lệ nợ xấu - (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản - Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng
3. Khả năng thanh khoản - Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân - Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn - Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi
4. Kết quả hoạt động kinh doanh - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân - Thu nhập lãi cận biên (NIM) - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS) - Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập - Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Ý kiến của Tổ chức Kiểm toán (nếu có).

9. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Doanh nghiệp (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận)

3. Cơ cấu tổ chức của Tổ chức phát hành (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Tổ chức phát hành (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Tổ chức phát hành, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối đối với Tổ chức phát hành, những công ty mà Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại kèm thông tin cụ thể tính đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm: tên, ngày thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu của các công ty này tại Tổ chức phát hành, tỷ lệ sở hữu của Tổ chức phát hành tại các công ty này)

7. Thông tin về chứng khoán đang lưu hành

7.3. Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

8. Hoạt động kinh doanh

(Tổ chức phát hành nêu các nội dung đề làm rõ về hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

8.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

8.1.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng ....;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

8.1.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lợi của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

8.1.3. Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

8.1.4. Các hợp đồng lớn (nếu thông tin các hợp đồng lớn đã được thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị; thời điểm ký kết; thời gian thực hiện; sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra; các đối tác tham gia; các điều khoản quan trọng khác trong hợp đồng)

8.1.5. Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

- Triển vọng phát triển của ngành;

8.1.6. Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

8.1.7. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

8.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

8.2.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại; trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

8.2.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

8.2.3. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường...);

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

8.2.4. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

8.2.6. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

9. Thông tin về cổ đông lớn/chủ sở hữu công ty/Thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên

- Đối với cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với tổ chức: Tên, năm thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có).

10. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Tổ chức phát hành (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ (trường hợp Tổ chức phát hành là công ty cổ phần) hoặc giá trị, tỷ lệ phần vốn góp tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ (trường hợp Tổ chức phát hành là công ty TNHH);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Các khoản nợ đối với Tổ chức phát hành (nếu có).

11. Chính sách chia lợi nhuận và trả cổ tức (nêu các chính sách liên quan đến việc chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức (giá trị, tỷ lệ chi trả) trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán)

12. Tình hình thanh toán gốc và lãi trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại (nếu có)

14. Các thông tin, nghĩa vụ nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Tổ chức phát hành có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán

VI. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH, TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Kết quả hoạt động kinh doanh

1.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

Các chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

% tăng/ giảm

Lũy kế đến quý gần nhất

* Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

* Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

- Các chỉ tiêu khác (Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

1.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

- Những nhân tố chính tác động đến tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành (phân tích trong giai đoạn nêu trên, nêu những sự kiện bất thường (nếu có); trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành biến động lớn, phân tích nguyên nhân);

2. Tình hình tài chính

(Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

2.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

2.1.1. Các chỉ tiêu cơ bản

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu; trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Thông tin về nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành không tính giá trị phát hành để cơ cấu lại khoản nợ) trên vốn chủ sở hữu của Tổ chức phát hành (ngoại trừ Tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, doanh nghiệp Bảo hiểm, doanh nghiệp tái Bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và trường hợp trái phiếu phát hành được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu);

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ:

• Có thanh toán, đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

• Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

2.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

Các chỉ tiêu	Năm X-2	Năm x-1	Ghi chú
1. Khả năng thanh toán - Hệ số thanh toán ngắn hạn: TS ngắn hạn /Nợ ngắn hạn - Hệ số thanh toán nhanh: (TS ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn
2. Cơ cấu vốn - Hệ số Nợ/Tổng tài sản - Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu
3. Năng lực hoạt động - Vòng quay tổng tài sản: Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân - Vòng quay vốn lưu động: Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân - Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân
4. Khả năng sinh lời - Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS): Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE): Lợi nhuận sau thu vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Ý kiến của Tổ chức Kiểm toán (nếu có).

2.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty):

2.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

Chỉ tiêu	Năm X-2	Năm X-1	Ghi chú
1. Chỉ tiêu về vốn - Vốn điều lệ - Vốn tự có - Tỷ lệ an toàn vốn
2. Chất lượng tài sản - Tỷ lệ nợ quá hạn - Tỷ lệ nợ xấu - (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản - Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng
3. Khả năng thanh khoản - Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân - Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn - Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi
4. Kết quả hoạt động kinh doanh - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân - Thu nhập lãi cận biên (NIM) - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA) Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS) - Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập - Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

3. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký chào bán của Tổ chức phát hành (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

4. Kết quả xếp hạng tín nhiệm (nếu có)

- Kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với Tổ chức phát hành, trái phiếu đăng ký chào bán;

- Tên Tổ chức xếp hạng tín nhiệm (Tổ chức xếp hạng tín nhiệm không phải là người có liên quan của Tổ chức phát hành);

- Thời điểm xếp hạng tín nhiệm.

5. Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận

Chỉ tiêu	Năm X...
Chỉ tiêu	Kế hoạch	% tăng giảm so với năm trước
Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần
Lợi nhuận sau thuế
Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần
Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân
Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc cổ tức

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên ...);

- Căn cứ để đạt kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và tỷ lệ chia lợi nhuận/cổ tức nêu trên (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý trên cơ sở các hợp đồng, hoạt động kinh doanh, đầu tư đang thực hiện và dự kiến triển khai.....phù hợp với các quy định và chính sách kế toán mà Tổ chức phát hành đang áp dụng);

- Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận.

6. Kế hoạch chào bán trái phiếu trong 03 năm tiếp theo (loại, tổng giá trị, thời hạn...)

VII. THÔNG TIN VỀ ĐỢT CHÀO BÁN

1. Tên trái phiếu

2. Loại trái phiếu

3. Mệnh giá

4. Tổng số lượng trái phiếu chào bán

5. Tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá

6. Kỳ hạn trái phiếu

7. Lãi suất (nêu lãi suất, nguyên tắc xác định)

8. Kỳ hạn trả lãi, trả gốc

9. Giá chào bán: ... đồng/trái phiếu

10. Thứ tự ưu tiên thanh toán trong trường hợp Tổ chức phát hành mất khả năng trả nợ/chấm dứt hoạt động

11. Quyền của người sở hữu trái phiếu

- Quyền cơ bản của người sở hữu trái phiếu;

- Trường hợp thay đổi quyền của người sở hữu trái phiếu.

12. Đại diện người sở hữu trái phiếu

- Tên Đại diện người sở hữu trái phiếu;

- Trách nhiệm cơ bản của Đại diện người sở hữu trái phiếu theo Hợp đồng số ... ngày ... tháng ... năm ... với Tổ chức phát hành.

13. Cam kết về bảo đảm (trường hợp chào bán trái phiếu có bảo đảm)

- Phương thức bảo đảm một phần/toàn bộ gốc và lãi trái phiếu (bảo lãnh thanh toán, bảo đảm bằng tài sản):

- Trường hợp bảo đảm bằng tài sản:

+ Nêu tên tài sản, chủ sở hữu tài sản, giá trị định giá, chứng thư thẩm định giá (nêu số, ngày, tên tổ chức thẩm định giá), giá trị bảo đảm, các nghĩa vụ khác được đảm bảo bằng tài sản này (nếu có), hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm (nêu số, ngày, các điều khoản quan trọng của hợp đồng);

+ Trường hợp bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba, nêu thông tin về tổ chức bảo đảm, mối quan hệ với Tổ chức phát hành, thông tin về Tổ chức nhận bảo đảm, cam kết của bên thứ ba sở hữu tài sản bảo đảm về việc dùng tài sản đó để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ thanh toán trái phiếu (nêu số, ngày, các điều khoản quan trọng của cam kết);

+ Văn bản chứng nhận đăng ký biện pháp bảo đảm (nêu số, ngày, tên cơ quan đăng ký giao dịch bảo đảm);

+ Hợp đồng Bảo hiểm tài sản (nêu số, ngày, tên tổ chức bảo hiểm, nếu có)

+ Phương thức xử lý tài sản bảo đảm.

14. Việc mua lại trái phiếu trước hạn

15. Phương thức phân phối

- Trường hợp phân phối thông qua bảo lãnh phát hành: nêu tên tổ chức bảo lãnh phát hành, phương thức bảo lãnh, tên từng Tổ chức bảo lãnh phát hành kèm số lượng trái phiếu bảo lãnh (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), các điều khoản trong hợp đồng cho phép tổ chức bảo lãnh phát hành rút cam kết sau khi đợt chào bán bắt đầu (nếu có), các điều khoản quan trọng khác. Trường hợp đợt chào bán không có bảo lãnh phát hành thì phải nêu rõ;

- Trường hợp phân phối thông qua đại lý phân phối: nêu tên, trách nhiệm của từng đại lý tham gia phân phối trái phiếu.

- Trường hợp chào bán cho trên 100 nhà đầu tư xác định, nêu phương thức phân phối.

16. Đăng ký mua trái phiếu

- Số lượng trái phiếu đăng ký mua tối thiểu, thời hạn, phương thức xử lý trong trường hợp số lượng trái phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu (nếu có);

- Phương thức đăng ký và thanh toán tiền mua trái phiếu.

17. Lịch trình dự kiến phân phối trái phiếu

- Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt chào bán (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán), thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời hạn nộp tiền mua trái phiếu, thời gian chuyển giao trái phiếu cho nhà đầu tư.

18. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu

- Số tài khoản (không trùng với tài khoản thanh toán của Tổ chức phát hành);

- Tên ngân hàng nơi mở tài khoản (không phải là người có liên quan của Tổ chức phát hành, trường hợp Tổ chức phát hành là ngân hàng Thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác/chi nhánh ngân hàng nước ngoài);

19. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến trái phiếu chào bán).

20. Thông tin về các cam kết

- Cam kết khác liên quan đến đợt chào bán (nếu có).

VIII. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

1. Mục đích chào bán

2. Phương án khả thi (trường hợp huy động vốn để thực hiện các dự án)

- Thông tin về phương án khả thi: cơ quan lập, cấp có thẩm quyền phê duyệt, các nội dung chính (mục đích, Kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính....);

- Trường hợp dự án có sử dụng vốn vay ngân hàng, nếu cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng;

- Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

3. Thông tin về tình hình triển khai dự án

IX. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG VÀ TRẢ NỢ VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

- Tổng số tiền dự kiến thu được phân bố theo từng mục đích sử dụng (hạng mục cụ thể, thời gian dự kiến giải ngân theo từng hạng mục). Trường hợp số tiền thu được không đủ để sử dụng cho toàn bộ mục đích dự kiến, nêu thứ tự mục đích ưu tiên, số tiền và nguồn tài trợ khác cần có;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để góp vốn/mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp tại doanh nghiệp khác, nêu thông tin về doanh nghiệp được góp vốn/mua lại (tên; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; hoạt động kinh doanh chính, vốn điều lệ...), thông tin về người bán (trường hợp mua lại vốn góp), mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành, thông tin về việc góp vốn/mua lại (cơ sở pháp lý, tiến độ thực hiện, giá trị thực hiện, tỷ lệ sở hữu trước và sau khi góp vốn/mua lại...);

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thanh toán các khoản nợ, nêu thông tin về chủ nợ (tên, mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành), giá trị hợp đồng, lãi suất, kỳ hạn, thời gian dự kiến trả nợ, mục đích vay nợ...;

- Kế hoạch trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán (nêu kế hoạch trả nợ gốc và lãi bao gồm thời gian, nguồn trả nợ...).

X. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính của các đối tác liên quan đến đợt chào bán: Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Đại lý phân phối, Đại diện người sở hữu trái phiếu, Tổ chức Kiểm toán, Tổ chức tư vấn, Tổ chức xếp hạng tín nhiệm (nếu có)...;

- Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn nêu ý kiến về đợt chào bán;

- Ý kiến của các chuyên gia về đợt chào bán (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan).

XI. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

XII. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ HOẶC CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN HOẶC CHỦ TỊCH CÔNG TY; TỔNG GIÁM ĐỐC HOẶC GIÁM ĐỐC; GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH HOẶC KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH HOẶC TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có)

XIII. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương

2. Phụ lục II: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên/ Chủ sở hữu công ty

3. Phụ lục III: Điều lệ công ty

4. Phụ lục IV: Báo cáo tài chính

5. Phụ lục V: Cam kết thực hiện nghĩa vụ của Tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

6. Phụ lục VI: Hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu giữa Tổ chức phát hành với Đại diện người sở hữu trái phiếu

7. Phụ lục VII: Danh mục các tài liệu pháp lý của dự án (nếu có)

8. Các phụ lục khác (nếu có).

Phụ lục số 09

MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI, TRÁI PHIẾU KÈM CHỨNG QUYỀN RA CÔNG CHÚNG CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG SAU QUÁ TRÌNH CƠ CẤU LẠI DOANH NGHIỆP, CÔNG TY ĐẠI CHÚNG HÌNH THÀNH SAU HỢP NHẤT CÔNG TY KHÔNG THUỘC TRƯỜNG HỢP CƠ CẤU LẠI DOANH NGHIỆP, CÔNG TY ĐẠI CHÚNG SAU TÁCH CÔNG TY

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY ABC

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... tháng... năm ...)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

Công ty: ................................

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

Công ty: ................................

Bản cáo bạch này và các phụ lục của Bản cáo bạch được cung cấp tại... từ ngày...

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên: ................................

Chức vụ: ................................

Số điện thoại: ................................

(trang bìa)

CÔNG TY ABC
(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do ... cấp ngày ... tháng ... năm ..., Giấy phép thành lập và hoạt động số... do ... cấp ngày ... tháng ... năm... hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Tên trái phiếu:

Loại trái phiếu:

Mệnh giá:

Tổng số lượng trái phiếu chào bán:

Tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá:

Lãi suất hoặc nguyên tắc xác định:

Kỳ hạn trái phiếu:

Tỷ lệ chuyển đổi/thực hiện quyền:

Thời hạn chuyển đổi/thực hiện quyền:

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

CÔNG TY : ................................ (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

1. CÔNG TY : ................................ (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

2. CÔNG TY : ................................ (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

3 ................................

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY : ................................ (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY : ................................ (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

MỤC LỤC

Trang

I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV. Thông tin về các doanh nghiệp bị hợp nhất trước thời điểm hợp nhất

V. Tình hình và đặc điểm của Tổ chức phát hành

VI. Kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và dự kiến kế hoạch của Tổ chức phát hành

VII. Thông tin về cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng của Tổ chức phát hành

VIII. Thông tin về đạt chào bán

IX. Mục đích chào bán

X. Kế hoạch sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán

XI. Các đối tác liên quan tới đợt chào bán

XII. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

XIII. Ngày tháng, chữ ký, đóng dấu của đại diện Tổ chức phát hành (Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc, Giám đốc Tài chính hoặc Kế toán trưởng), Tổ chức tư vấn, Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Tổ chức bảo lãnh phát hành chính

XIV. Phụ lục

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà: .................. Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: .................. Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà: .................. Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà:.... Chức vụ: .........

Theo Giấy ủy quyền số ... ngày... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền)

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng do (tên Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức Tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng số ... ngày ... tháng ... năm ... (Hợp đồng bảo lãnh phát hành, Hợp đồng tư vấn) với ....... (tên Tổ chức phát hành). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo ràng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do ......... (tên Tổ chức phát hành) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO

1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

1.1. Rủi ro về kinh tế

1.2. Rủi ro về luật pháp

1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1.5. Rủi ro pha loãng

1.6. Rủi ro quản trị công ty

1.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.1. Rủi ro về kinh tế

2.2. Rủi ro về luật pháp

2.3. Rủi ro đặc thù

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng số vốn thu được từ đợt chào bán)

2.5. Rủi ro pha loãng

2.6. Rủi ro quản trị công ty

2.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn ...)

III. CÁC KHÁI NIỆM

IV. THÔNG TIN VỀ CÁC DOANH NGHIỆP BỊ HỢP NHẤT TRƯỚC THỜI ĐIỂM HỢP NHẤT (nêu thông tin theo từng doanh nghiệp)

1. Thông tin chung về Doanh nghiệp (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, mã cổ phiếu, sàn niêm yết/đăng ký giao dịch (nếu có), thời điểm hủy niêm yết/đăng ký giao dịch (nếu có))

3. Cơ cấu tổ chức của Doanh nghiệp (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Doanh nghiệp (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

6. Hoạt động kinh doanh

(Nêu các nội dung về hoạt động kinh doanh của Doanh nghiệp căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

6.1. Đối với Doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính;

- Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường);

- Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Doanh nghiệp);

- Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Doanh nghiệp trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất bao gồm các nội dung về tên, giá trị giao dịch, thời gian giao dịch, sản phẩm, dịch vụ);

- Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế.

6.2. Đối với Doanh nghiệp là tổ chức tín dụng

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 liên tục năm liền trước năm đăng lên chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có);

- Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Doanh nghiệp);

- Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn (nêu các chính sách quản lý rủi ro áp dụng);

- Thị trường hoạt động (mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện; mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng);

7. Kết quả hoạt động kinh doanh

(Nêu thông tin trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất)

Chỉ tiêu

(Theo các kỳ kế toán trước thời điểm hợp nhất)

* Đối với Doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

* Đối với Doanh nghiệp là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

8. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

(Nêu thông tin trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất)

8.1. Đối với Doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng

Các chỉ tiêu	*(Theo các kỳ kế toán trước thời điểm hợp nhất)*
1. Khả năng thanh toán - Hệ số thanh toán ngắn hạn: Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn - Hệ số thanh toán nhanh: (Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn
2. Cơ cấu vốn - Hệ số Nợ/Tổng tài sản - Hệ số Nợ/vốn chủ sở hữu
3. Năng lực hoạt động - Vòng quay tổng tài sản: Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân - Vòng quay vốn lưu động: Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân - Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân
4. Khả năng sinh lời - Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS): Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Ý kiến của Tổ chức Kiểm toán (nếu có).

8.2. Đối với Doanh nghiệp là tổ chức tín dụng

Chỉ tiêu	*(Theo các kỳ kế toán trước thời điểm hợp nhất)*
1. Chỉ tiêu về vốn - Vốn điều lệ - Vốn tự có - Tỷ lệ an toàn vốn
2. Chất lượng tài sản - Tỷ lệ nợ quá hạn - Tỷ lệ nợ xấu - (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản - Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng
3. Khả năng thanh khoản - Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân - Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn - Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi
4. Kết quả hoạt động kinh doanh - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân - Thu nhập lãi cận biên (NIM) - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân (ROE) Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS) - Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập - Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

3. Cơ cấu tổ chức của Tổ chức phát hành (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Tổ chức phát hành (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Tổ chức phát hành, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với Tổ chức phát hành, những công ty mà Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, kèm theo thông tin cụ thể tính đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm bao gồm: tên, ngày thành lập: số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của các công ty này tại Tổ chức phát hành, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của Tổ chức phát hành tại các công ty này)

8. Thông tin về chứng khoán đang lưu hành

8.3. Các loại chứng khoán khác (nếu số lượng, đặc điểm của từng loại)

9. Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quy định pháp luật;

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và quy định tại Điều lệ Công ty (nếu có);

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Tổ chức phát hành hiện tại.

10. Hoạt động kinh doanh

(Tổ chức phát hành nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

10.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

10.1.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

10.1.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.1.3. Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

10.1.6. Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liên trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị giao dịch trên doanh thu/doanh số mua hàng; thời gian giao dịch; sản phẩm, dịch vụ; mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành)

10.1.7. Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

- Triển vọng phát triển của ngành;

10.1.8. Hoạt động Marketing

10.1.9. Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

10.1.11. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

10.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

10.2.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

10.2.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.2.3. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường...);

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

10.2.4. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

10.2.6. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

11. Chính sách đối với người lao động

- Số lượng người lao động tính đến thời điểm hiện tại, số lượng người lao động bình quân trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán (phân loại theo trình độ người lao động, lao động thường xuyên hoặc thời vụ);

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp...;

- Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có).

12. Chính sách cổ tức (nêu các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức, tỷ lệ cổ tức trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán)

13. Thông tin về tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất

- Nêu tóm tắt tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất trong 02 năm tính đến thời điểm đăng ký chào bán theo Báo cáo sử dụng vốn đã được Kiểm toán/Báo cáo tài chính được Kiểm toán có thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn;

- Trường hợp việc sử dụng vốn thực tế có sự điều chỉnh so với phương án ban đầu, nêu nội dung điều chỉnh, nguyên nhân, cấp có thẩm quyền phê duyệt (số, ngày ký văn bản), thời điểm thực hiện điều chỉnh.

14. Tình hình thanh toán gốc và lãi trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại (nếu có)

VI. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH, TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

(Nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và lũy kế đến quý gần nhất căn cứ theo các Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành theo quy định.)

1. Kết quả hoạt động kinh doanh

1.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

% tăng/ giảm

Lũy kế đến quý gần nhất

* Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

* Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

- Các chỉ tiêu khác (Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

1.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

2. Tình hình tài chính

(Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

2.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

2.1.1. Các chỉ tiêu cơ bản

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu; trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ

• Có thanh toán, đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

• Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

• Trường hợp vi phạm các điều khoản khác trong hợp đồng/cam kết, nêu thông tin cụ thể, nguyên nhân và giải pháp khắc phục (bao gồm các vi phạm của Tổ chức phát hành và công ty con, nếu có).

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

2.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

Các chỉ tiêu	Năm X-2	Năm X-1	Ghi chú
1. Khả năng thanh toán - Hệ số thanh toán ngắn hạn: Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn - Hệ số thanh toán nhanh: (Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn
2. Cơ cấu vốn - Hệ số Nợ/Tổng tài sản - Hệ số Nợ/vốn chủ sở hữu
3. Năng lực hoạt động - Vòng quay tổng tài sản: Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân - Vòng quay vốn lưu động: Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân - Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân
4. Khả năng sinh lời - Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS): Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE): Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cả phần (EPS)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

2.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Trái phiếu chưa đáo hạn (nêu thông tin trái phiếu theo từng đạt phát hành bao gồm giá trị, lãi suất, thời điểm phát hành, kỳ hạn, thời hạn chuyển đổi, các điều khoản quan trọng khác, nếu có);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

2.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

Chỉ tiêu	Năm X-2	Năm X-1	Ghi chú
1. Chỉ tiêu về vốn - Vốn điều lệ - Vốn tự có - Tỷ lệ an toàn vốn
2. Chất lượng tài sản - Tỷ lệ nợ quá hạn - Tỷ lệ nợ xấu - (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản - Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng
3. Khả năng thanh khoản - Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân /Tổng tài sản bình quân - Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn - Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi
4. Kết quả hoạt động kinh doanh - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân - Thu nhập lãi cận biên (NIM) - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE): Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS) - Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập - Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

3. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký chào bán của Tổ chức phát hành (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

4. Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức

Chỉ tiêu	Năm X...
Chỉ tiêu	Kế hoạch	% tăng giảm so với năm trước
Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần
Lợi nhuận sau thuế
Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần
Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân
Cổ tức

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị...);

- Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức.

5. Kế hoạch chào bán trái phiếu trong 03 năm tiếp theo (loại, tổng giá trị, thời hạn...)

VII. THÔNG TIN VỀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP, CỔ ĐÔNG LỚN, THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC), PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC (PHÓ GIÁM ĐỐC), KẾ TOÁN TRƯỞNG CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Thông tin về cổ đông sáng lập (trường hợp Tổ chức phát hành có cổ đông sáng lập đang trong thời gian hạn chế chuyển nhượng)

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có).

2. Thông tin về cổ đông lớn

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

3. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Tổ chức phát hành (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các Tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành:

+ Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác (tiền thưởng, số cổ phiếu nhận được theo chương trình lựa chọn cho người lao động (số lượng, giá...).

- Các khoản nợ đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Mối quan hệ của các đối tượng này và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

VIII. THÔNG TIN VỀ ĐỢT CHÀO BÁN

1. Tên trái phiếu

2. Loại trái phiếu

3. Mệnh giá

4. Tổng số lượng trái phiếu chào bán

5. Tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá

6. Kỳ hạn trái phiếu

7. Lãi suất (nêu lãi suất, nguyên tắc xác định)

8. Kỳ hạn trả lãi, trả gốc

9. Giá chào bán:... đồng/trái phiếu

10. Thứ tự ưu tiên thanh toán trong trường hợp Tổ chức phát hành mất khả năng trả nợ/chấm dứt hoạt động

11. Quyền của người sở hữu trái phiếu

- Quyền cơ bản của người sở hữu trái phiếu;

- Trường hợp thay đổi quyền của người sở hữu trái phiếu.

12. Việc mua lại trái phiếu trước hạn

13. Phương thức phân phối

- Trường hợp phân phối thông qua bảo lãnh phát hành: nêu tên tổ chức bảo lãnh phát hành, phương thức bảo lãnh, tên từng Tổ chức bảo lãnh phát hành kèm số lượng trái phiếu bảo lãnh (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), các điều khoản trong hợp đồng cho phép tổ chức bảo lãnh phát hành rút cam kết sau khi đợt chào bán bắt đầu (nếu có), các điều khoản quan trọng khác. Trường hợp đợt chào bán không có bảo lãnh phát hành thì phải nêu rõ;

- Trường hợp phân phối thông qua đại lý phân phối: nêu tên, trách nhiệm của từng đại lý tham gia phân phối trái phiếu;

- Trường hợp chào bán cho trên 100 nhà đầu tư xác định: nêu phương thức phân phối.

14. Đăng ký mua trái phiếu

- Phương thức đăng ký và thanh toán tiền mua trái phiếu.

15. Phương thức thực hiện quyền

- Điều kiện, thời hạn thực hiện quyền;

- Kế hoạch phát hành cổ phiếu trong thời gian trái phiếu chưa đáo hạn và phương án thực hiện quyền điều chỉnh (nếu có);

- Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

- Các điều khoản khác liên quan đến quyền của người sở hữu chứng quyền.

16. Lịch trình dự kiến phân phối trái phiếu

- Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt chào bán (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán), thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời hạn nộp tiền mua trái phiếu, thời gian chuyển giao trái phiếu cho nhà đầu tư.

17. Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng

18. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu

- Số tài khoản (không trùng với tài khoản thanh toán của Tổ chức phát hành);

- Tên ngân hàng nơi mở Tài khoản (không phải là người có liên quan của Tổ chức phát hành, trường hợp Tổ chức phát hành là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác/chi nhánh ngân hàng nước ngoài).

20. Biện pháp đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài

- Nêu tỷ lệ sở hữu nước ngoài dự kiến khi thực hiện chuyển đổi trái phiếu, thực hiện quyền;

- Các biện pháp đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài.

21. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến trái phiếu chào bán)

22. Thông tin về các cam kết

- Cam kết về thực hiện niêm yết trái phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán (nêu kế hoạch cụ thể, đảm bảo tuân thủ quy định việc Tổ chức phát hành phái hoàn thiện hồ sơ đăng ký niêm yết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu ra công chúng);

- Cam kết khác liên quan đến đợt chào bán (nếu có).

23. Thông tin về các chứng khoán khác được chào bán, phát hành trong cùng đợt (nếu có)

IX. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

1. Mục đích chào bán

2. Phương án khả thi (trường hợp huy động vốn để thực hiện các dự án)

- Thông tin về phương án khả thi: cơ quan lập, cấp có thẩm quyền phê duyệt, các nội dung chính (mục đích, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính....);

- Trường hợp dự án có sử dụng vốn vay ngân hàng, nêu cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng;

- Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

3. Thông tin về tình hình triển khai dự án

- Cơ sở pháp lý để triển khai dự án: các tài liệu pháp lý để triển khai dự án theo quy định (như quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, giấy phép Xây dựng...), đồng thời cập nhật tình hình phê duyệt của cấp có thẩm quyền;

- Tình hình thu xếp vốn đối với dự án (bao gồm vốn tự có, vốn vay, vốn huy động khác...); những thay đổi về tổng vốn đầu tư, cơ cấu vốn so với phương án đã được phê duyệt; phương án bù đắp vốn trong trường hợp điều chỉnh tổng mức đầu tư, cơ cấu vốn.

X. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG VÀ TRẢ NỢ VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thực hiện dự án và đợt chào bán không được bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ trái phiếu của Tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số trái phiếu còn lại chưa được phân phối hết của Tổ chức phát hành, nêu tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án (tối thiểu 70% tổng số trái phiếu chào bán để thực hiện các dự án, trừ trường hợp chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu), phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để góp vốn mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp tại doanh nghiệp khác, nêu thông tin về doanh nghiệp được góp vốn/mua lại (tên; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; hoạt động kinh doanh chính, vốn điều lệ...), thông tin về người bán (trường hợp mua lại vốn góp), mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành, thông tin về việc góp vốn/mua lại (cơ sở pháp lý, tiến độ thực hiện, tỷ lệ sở hữu trước và sau khi góp vốn/mua lại...);

- Kế hoạch trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán (nêu kế hoạch trả nợ gốc và lãi bao gồm thời gian, nguồn trả nợ...).

XI. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

- Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn nêu ý kiến về đợt chào bán;

- Ý kiến của các chuyên gia về đợt chào bán (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan).

XII. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

XIII. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ hoặc CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, CHỦ TỊCH CÔNG TY; TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC); GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH hoặc KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH hoặc TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có)

XIV. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy từ pháp lý có giá trị tương đương

2. Phụ lục II: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị

3. Phụ lục III: Điều lệ công ty

4. Phụ lục IV: Báo cáo tài chính

5. Phụ lục V: Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được Kiểm toán (nếu có)

6. Phụ lục VI: Cam kết thực hiện nghĩa vụ của Tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, Bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

7. Phụ lục VII: Danh mục các tài liệu pháp lý của dự án (nếu có)

8. Các phụ lục khác (nếu có).

Phụ lục số 10

MẪU BẢN CÁO BẠCH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG ĐỂ CHÀO MUA CÔNG KHAI

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CÔNG TY VÀ GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY ABC
(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số ... do ... cấp ngày ...tháng ...năm..., Giấy phép thành lập và hoạt động số ... do ... cấp ngày ...tháng ...năm...hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương)
(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ CHÀO MUA CÔNG KHAI CỔ PHIẾU CỦA ....
(tên Công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi)
(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do ... cấp ngày ...tháng ...năm..., Giấy phép thành lập và hoạt động số... do... cấp ngày ...tháng ...năm...hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)
(Giấy chứng nhận đăng ký phát hành số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban chứng khoán Nhà nước cấp ngày... tháng... năm ...)

Bản cáo bạch này và các phụ lục của Bản cáo bạch sẽ được cung cấp tại: .......... từ ngày: ..........

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên: ................................

Chức vụ: ................................

Số điện thoại: ................................

(trang bìa)

CÔNG TY ABC
(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày ...tháng ...năm..., Giấy phép thành lập và hoạt động số... do... cấp ngày... tháng... năm... hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương
(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI CỔ PHẦN CHO CỔ ĐÔNG CỦA .....(tên Công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi)

THEO PHƯƠNG THỨC CHÀO MUA CÔNG KHAI

Tên cổ phiếu: Cổ phiếu ........... (tên Tổ chức phát hành)

Loại cổ phiếu:

Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

Tổng số lượng cổ phiếu phát hành:

Tổng giá trị cổ phiếu phát hành theo mệnh giá:

Tên của Công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi:

Tỷ lệ hoán đổi:

Số lượng cổ phiếu được hoán đổi của....... (tên Công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi):

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY: ................................ (nêu... tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY: ................................ (nêu... tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

ĐẠI LÝ CHÀO MUA CÔNG KHAI:

CÔNG TY: ................................ (nêu... tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

MỤC LỤC

Trang

I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV. Tình hình và đặc điểm của Tổ chức phát hành

V. Kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và dự kiến kế hoạch của Tổ chức phát hành

VI. Thông tin về cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng của Tổ chức phát hành

VII. Thông tin về Công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi

VIII. Mối quan hệ giữa Tổ chức phát hành và Công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi

IX. Thông tin về đợt phát hành để chào mua công khai

X. Mục đích phát hành

XI. Các đối tác liên quan tới đợt phát hành

XII. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

XIV. Phụ lục

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà: .................. Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: .................. Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà: .................. Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

2. Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền); Ông/Bà: .................. Chức vụ: ....

Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền)

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để chào mua công khai do (tên Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng tư vấn số ... ngày... tháng ... năm ... với (tên Tổ chức phát hành), Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên Tổ chức phát hành) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành và đợt phát hành cổ phiếu để chào mua công khai, Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có khả năng ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

1.1. Rủi ro về kinh tế

1.2. Rủi ro về luật pháp

1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4. Rủi ro của đợt phát hành

1.5. Rủi ro pha loãng

1.6. Rủi ro quản trị công ty

1.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.1. Rủi ro về kinh tế

2.2. Rủi ro về luật pháp

2.3. Rủi ro đặc thù

d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lỗi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phi tài chính đối với Tổ chức phát hành)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4. Rủi ro của đợt phát hành

2.5. Rủi ro pha loãng

2.6. Rủi ro quản trị công ty

2.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

III. CÁC KHÁI NIỆM

IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

3. Cơ cấu tổ chức của Tổ chức phát hành (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Tổ chức phát hành (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Tổ chức phát hành, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với Tổ chức phát hành, những công ty mà Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại, kèm theo thông tin cụ thể tính đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm: tên, ngày thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của các công ty này tại Tổ chức phát hành, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của Tổ chức phát hành tại các công ty này)

7. Thông tin về các khoản góp vốn, thoái vốn lớn của Tổ chức phát hành tại các doanh nghiệp khác (nêu giá trị và phương thức thực hiện của các khoản góp vốn/thoái vốn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại có giá trị từ 10% tổng tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổ chức phát hành tại thời điểm thực hiện)

8. Thông tin về chứng khoán đang lưu hành

8.3. Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

9. Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quy định pháp luật;

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và quy định tại Điều lệ công ty (nếu có);

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Tổ chức phát hành hiện tại.

10. Hoạt động kinh doanh

(Tổ chức phát hành nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

10.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

10.1.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng,..;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

- Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại).

10.1.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.1.3. Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

10.1.4. Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh, cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực hoạt động chính

10.1.5. Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn đã được thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị; thời điểm ký kết; thời gian thực hiện; sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra; các đối tác tham gia và mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành; các điều khoản quan trọng khác trong hợp đồng)

10.1.6. Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị giao dịch trên doanh thu/doanh số mua hàng; thời gian giao dịch; sản phẩm, dịch vụ; mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành)

10.1.7. Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

- Triển vọng phát triển của ngành;

10.1.8. Hoạt động Marketing

10.1.9. Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

10.1.10. Chính sách nghiên cứu và phát triển (nêu thông tin về các chính sách trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.1.11. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến,...)

10.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

10.2.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động tín dụng (hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

10.2.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.2.3. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường...);

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

10.2.4. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

10.2.5. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh (nêu thông tin về các dự án lớn trong 02 năm Liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.2.6. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

11. Chính sách đối với người lao động

- Số lượng người lao động tính đến thời điểm hiện tại, số lượng người lao động bình quân trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành (phân loại theo trình độ người lao động, lao động thường xuyên hoặc thời vụ);

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp...;

- Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có).

12. Chính sách cổ tức (nêu các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức, tỷ lệ cổ tức trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành)

14. Các thông tin, nghĩa vụ nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Tổ chức phát hành có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành, đạt phát hành cổ phiếu để chào mua công khai, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu

V. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH, TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Kết quả hoạt động kinh doanh

1.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành theo Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán, 06 tháng đầu năm đăng ký phát hành theo Báo cáo tài chính bán niên đã kiểm toán/soát xét (nếu có) và lũy kế đến quý gần nhất. Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ. Trường hợp Tổ chức phát hành là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

% tăng/ giảm

Lũy kế đến quý gần nhất

* Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

* Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

- Các chỉ tiêu khác (Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

1.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

- Những nhân tố chính tác động đến tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành (nêu những sự kiện bất thường (nếu có); trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh biến động lớn, phân tích nguyên nhân);

2. Tình hình tài chính

(Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

2.1. Đối với Tổ chức phải hành không phải là tổ chức tín dụng

2.1.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm Liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu; trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ:

• Có thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

• Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

• Trường hợp vi phạm các điều khoản khác trong hợp đồng/cam kết, nêu thông tin cụ thể, nguyên nhân và giải pháp khắc phục (bao gồm các vi phạm của Tổ chức phát hành và công ty con, nếu có).

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

Các chỉ tiêu	Năm X-2	Năm X-1	Ghi chú
1. Khả năng thanh toán - Hệ số thanh toán ngắn hạn: Tài sản ngắn hạn /Nợ ngắn hạn - Hệ số thanh toán nhanh: (Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn
2. Cơ cấu vốn - Hệ số Nợ/Tổng tài sản - Hệ số Nợ/vốn chủ sở hữu
3. Năng lực hoạt động - Vòng quay tổng tài sản: Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân - Vòng quay vốn lưu động: Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân - Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân
4. Khả năng sinh lời - Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS): Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE): Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

2.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cũng ngành trong cùng địa bàn);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

Chỉ tiêu	Năm X-2	Năm X-1	Ghi chú
1. Chỉ tiêu về vốn - Vốn điều lệ - Vốn tự có - Tỷ lệ an toàn vốn
2. Chất lượng tài sản - Tỷ lệ nợ quá hạn - Tỷ lệ nợ xấu - (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản - Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng
3. Khả năng thanh khoản - Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân - Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn - Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi
4. Kết quả hoạt động kinh doanh - Lợi nhuận trước thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân - Thu nhập lãi cận biên (NIM) - Hệ số Lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số Lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE): Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS) - Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập - Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

3. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký phát hành của Tổ chức phát hành (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

4. Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức

Chỉ tiêu	Năm X...
Chỉ tiêu	Kế hoạch	% tăng/ giảm so với năm trước
Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần
Lợi nhuận sau thuế
Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần
Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân
Tỷ lệ cổ tức

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị…);

- Căn cứ để đạt kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức nêu trên (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý trên cơ sở các hợp đồng, hoạt động kinh doanh, đầu tư đang thực hiện và dự kiến triển khai, ...phù hợp với các quy định và chính sách kế toán mà Tổ chức phát hành đang áp dụng);

- Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức.

VI. THÔNG TIN VỀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP, CỔ ĐÔNG LỚN, THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC), PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC (PHÓ GIÁM ĐỐC), KẾ TOÁN TRƯỞNG CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Thông tin về cổ đông sáng lập (trường hợp Tổ chức phát hành có cổ đông sáng lập đang trong thời gian hạn chế chuyển nhượng)

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương dương; quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có).

2. Thông tin về cổ đông lớn

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ); người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông lớn và những người có liên quan của họ tại thời điểm trở thành cổ đông lớn, hiện tại và dự kiến sau đợt phát hành;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

3. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Tổ chức phát hành (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành:

- Các khoản nợ đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

VII. THÔNG TIN VỀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG CÓ CỔ PHẦN ĐƯỢC HOÁN ĐỔI

2. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Công ty đại chúng (tên; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu và biểu quyết của các công ty này tại Công ty đại chúng, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của Công ty đại chúng tại các công ty này)

3. Thông tin về chứng khoán đang lưu hành

3.1. Cổ phiếu phổ thông (nêu số lượng, tỷ lệ sở hữu của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ)

3.2. Cổ phiếu ưu đãi (nêu số lượng, loại cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, các đặc điểm khác)

3.3. Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

4. Hoạt động kinh doanh (nêu sản phẩm, dịch vụ chính, thị trường hoạt động, tình hình hoạt động kinh doanh, vị thế so với các doanh nghiệp khác cùng ngành...)

5. Kết quả hoạt động kinh doanh

Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Công ty đại chúng trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành theo Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán, 06 tháng đầu năm đăng ký phát hành theo Báo cáo tài chính bán niên đã kiểm toán/soát xét (nếu có) và lũy kế đến quý gần nhất. Trường hợp Công ty đại chúng là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ. Trường hợp Công ty đại chúng là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp.)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

% tăng/ giảm

Lũy kế đến quý gần nhất

* Đối với Công ty đại chúng không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

* Đối với Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

- Các chỉ tiêu khác (nêu các chỉ tiêu để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động của Công ty đại chúng)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

6. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

(Nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động của Công ty đại chúng)

6.1. Đối với Công ty đại chúng không phải là tổ chức tín dụng (Trường hợp Công ty đại chúng là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất. Trường hợp Công ty đại chúng là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, các chỉ tiêu tài chính căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp)

Các chỉ tiêu	Năm X-2	Năm X-1	Ghi chú
1. Khả năng thanh toán - Hệ số thanh toán ngắn hạn: Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn - Hệ số thanh toán nhanh: (Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn
2. Cơ cấu vốn - Hệ số Nợ/Tổng tài sản - Hệ số Nợ/vốn chủ sở hữu
3. Năng lực hoạt động - Vòng quay tổng tài sản: Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân - Vòng quay vốn lưu động: Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân - Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân
4. Khả năng sinh lời - Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS): Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE): Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

6.2. Đối với Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng (Trường hợp Công ty đại chúng là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất. Trường hợp Công ty đại chúng là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, các chỉ tiêu tài chính căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp)

Các chỉ tiêu	Năm X-2	Năm X-1	Ghi chú
1. Chỉ tiêu về vốn - Vốn điều lệ - Vốn tự có - Tỷ lệ an toàn vốn
2. Chất lượng tài sản - Tỷ lệ nợ quá hạn - Tỷ lệ nợ xấu - (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản - Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng
3. Khả năng thanh khoản - Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân - Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn - Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi 4. Kết quả hoạt động kinh doanh - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân - Thu nhập lãi cận biên (NIM) - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE): Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS) - Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập - Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

(Đối với Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng, việc xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

7. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Công ty đại chúng

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm gần nhất của Công ty đại chúng (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, nêu nội dung giải trình của Công ty đại chúng về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm phát hành của Công ty đại chúng (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, nêu nội dung giải trình của Công ty đại chúng về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

8. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ nắm giữ tại Công ty đại chúng;

- Chức vụ nắm giữ tại các tổ chức khác (nếu có);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Công ty đại chúng của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ;

- Lợi ích liên quan đối với Công ty đại chúng (nếu có);

- Các khoản nợ đối với Công ty đại chúng (nếu có).

9. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới Công ty đại chúng có thể ảnh hưởng đến đợt phát hành cổ phiếu để chào mua công khai (nếu có)

VIII. MỐI QUAN HỆ GIỮA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH VÀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG CÓ CỔ PHẦN ĐƯỢC HOÁN ĐỔI

- Nêu mối quan hệ giữa Tổ chức phát hành, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành với Công ty đại chúng trước và dự kiến sau đợt phát hành;

- Số lượng cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, chứng quyền, quyền mua của Công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi mà Tổ chức phát hành sở hữu hoặc gián tiếp sở hữu thông qua bên thứ ba hiện tại và dự kiến sau đợt phát hành;

- Các giao dịch, cam kết liên quan đến cổ phiếu của Công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi đến thời điểm hiện tại.

IX. THÔNG TIN VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH ĐỂ CHÀO MUA CÔNG KHAI

1. Loại cổ phiếu:

2. Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

3. Tổng số cổ phiếu dự kiến phát hành:

4. Tổng giá trị cổ phiếu dự kiến phát hành theo mệnh giá:

5. Đối tượng phát hành để hoán đổi

6. Tỷ lệ hoán đổi

- Phương pháp xác định tỷ lệ hoán đổi;

- Tỷ lệ hoán đổi.

7. Số lượng cổ phiếu của cổ đông Công ty đại chúng được hoán đổi (nêu số lượng, tỷ lệ trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành của Công ty đại chúng)

8. Phương thức phân phối

- Nêu tên, nghĩa vụ của đại lý chào mua công khai;

- Trường hợp số cổ phiếu phát hành để chào mua công khai nhỏ hơn số cổ phiếu đăng ký hoán đổi, Tổ chức phát hành phân phối cổ phiếu theo tỷ lệ tương ứng với số cổ phiếu mà mỗi cổ đông của Công ty đại chúng đăng ký hoán đổi.

9. Lịch trình dự kiến phân phối cổ phiếu

- Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt phát hành (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành), thời hạn đăng ký hoán đổi cho nhà đầu tư (từ 30 đến 60 ngày giao dịch), thời gian chuyển giao cổ phiếu cho nhà đầu tư.

10. Ý kiến của cơ quan có thẩm quyền về đợt tăng vốn điều lệ của Tổ chức phát hành (trường hợp Tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền)

11. Rút đề nghị phát hành cổ phiếu để chào mua công khai của Tổ chức phát hành (nêu các trường hợp cụ thể)

12. Rút đăng ký hoán đổi của cổ đông Công ty đại chúng (nêu các trường hợp cụ thể)

13. Biện pháp đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài

14. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu phát hành)

15. Thông tin về các cam kết

- Cam kết về việc không vi phạm quy định sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp;

- Cam kết về việc thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

- Cam kết khác liên quan đến đợt phát hành (nếu có).

X. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH

XI. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT PHÁT HÀNH

- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính của các đối tác liên quan đến đợt phát hành: Tổ chức kiểm toán, Tổ chức tư vấn, Đại lý chào mua công khai, Tổ chức thẩm định giá (nếu có)...;

- Tổ chức tư vấn nêu ý kiến về đợt phát hành;

- Ý kiến của các chuyên gia về đợt phát hành (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan).

XII. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

XIII. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC hoặc GIÁM ĐỐC, GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH hoặc KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN, CÔNG TY ĐẠI CHÚNG CÓ CỔ PHIẾU ĐƯỢC HOÁN ĐỔI (nếu có)

XIV. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương của Tổ chức phát hành

2. Phụ lục II: Điều lệ của Tổ chức phát hành

3. Phụ lục III: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị của Tổ chức phát hành

4. Phụ lục IV: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất được kiểm toán, Báo cáo tài chính bán niên của năm phát hành được kiểm toán/soát xét (nếu có) và Báo cáo tài chính quý gần nhất của Tổ chức phát hành

5. Phụ lục V: Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán, Báo cáo tài chính bán niên của năm phát hành được kiểm toán/soát xét (nếu có) và Báo cáo tài chính quý gần nhất của Công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi (nếu có)

6. Các phụ lục khác (nếu có)

Phụ lục số 11

MẪU BẢN CÁO BẠCH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Y ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CÔNG TY VÀ GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

BẢN CÁO BẠCH
PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT
CÔNG TY ………….. (tên các công ty bị hợp nhất)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

(Giấy chứng nhận đăng ký phát hành số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày... tháng... năm...)

Bản cáo bạch này và các phụ lục của Bản cáo bạch sẽ được cung cấp tại: ….. từ ngày: …..

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên: ……………………………..

Chức vụ: …………………...………

Số điện thoại: ……………………..

(trang bìa)

CÔNG TY ………. (tên các công ty bị hợp nhất)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT

Tên cổ phiếu: Cổ phiếu ……… (tên Công ty hợp nhất)

Loại cổ phiếu:

Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

Tổng số lượng cổ phiếu phát hành:

Tổng giá trị cổ phiếu phát hành theo mệnh giá;

Tỷ lệ hoán đổi: (nêu tỷ lệ hoán đổi đối với từng công ty bị hợp nhất)

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY: ………………………….. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY: ………………………….. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

MỤC LỤC

Trang

I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV. Tình hình và đặc điểm của Công ty bị hợp nhất

V. Thông tin dự kiến về Công ty hợp nhất

VI. Thông tin về đợt phát hành

VII. Mục đích phát hành

VIII. Các đối tác liên quan tới đợt phát hành

IX. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

X. Ngày tháng, chữ ký, đóng dấu của đại diện các công ty bị hợp nhất (Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng), Tổ chức Tư vấn

XI. Phụ lục

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Công ty bị hợp nhất (nêu từng công ty)

Ông/Bà: Chức vụ: ……………… Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty

Ông/Bà: Chức vụ: ……………… Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà: Chức vụ: ……………… Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

2. Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà: …………. Chức vụ: …………

Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền)

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi do.... (tên Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng tư vấn số... ngày... tháng ... năm ... với ... (tên các công ty bị hợp nhất). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do....(tên các công ty bị hợp nhất) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của các công ty bị hợp nhất và đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có khả năng ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

1. Đối với công ty không phải là tổ chức tín dụng

1.1. Rủi ro về kinh tế

1.2. Rủi ro về luật pháp

1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4. Rủi ro của đợt phát hành

1.5. Rủi ro quản trị công ty

1.6. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

2. Đối với công ty là tổ chức tín dụng

2.1. Rủi ro về kinh tế

2.2. Rủi ro về luật pháp

2.3. Rủi ro đặc thù

c) Rủi ro lãi suất trên số ngân hàng (phân tích rủi ro do biến động bất lợi của lãi suất đối với thu nhập, giá trị tài sản, giá trị nợ phải trả, giá trị cam kết ngoại bảng)

d) Rủi ro thanh khoản (phân tích rủi ro có thể xảy ra do không có khả năng thực hiện các nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn hoặc có khả năng thực hiện nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn nhưng phải trả chi phí cao hơn mức chi phí bình quân của thị trường)

e) Rủi ro tập trung (phân tích rủi ro có thể xảy ra do doanh nghiệp hoạt động kinh doanh tập trung vào một khách hàng (bao gồm người có liên quan), đối tác, sản phẩm, giao dịch, ngành, lĩnh vực kinh tế, loại tiền tệ ở mức độ có tác động đáng kể đến thu nhập, trạng thái rủi ro)

g) Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng (phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng ảnh hưởng đến tình hình tài chính)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4. Rủi ro của đợt phát hành

2.5. Rủi ro quản trị công ty

2.6. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

III. CÁC KHÁI NIỆM

IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY BỊ HỢP NHẤT (nêu thông tin theo từng công ty)

1. Thông tin chung về Công ty (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, mã cổ phiếu, sàn niêm yết/đăng ký giao dịch (nếu có))

2. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của Công ty (nêu những sự kiện quan trọng trong lịch sử hình thành, phát triển và trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Công ty)

3. Cơ cấu tổ chức của Công ty (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Công ty (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Công ty bị hợp nhất, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối đối với Công ty bị hợp nhất, những công ty mà Công ty bị hợp nhất nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại, kèm theo thông tin cụ thể tính đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm: tên, ngày thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của các công ty này tại Công ty bị hợp nhất, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của Công ty bị hợp nhất tại các công ty này)

6. Thông tin về quá trình tăng, giảm vốn điều lệ của Công ty (thông tin về các đợt tăng, giảm vốn kể từ thời điểm thành lập bao gồm thời điểm tăng/giảm vốn, giá trị vốn tăng/giảm, hình thức tăng/giảm vốn, đơn vị cấp, ý kiến của đơn vị kiểm toán (nếu có))

7. Thông tin về các khoản góp vốn, thoái vốn lớn của Công ty tại các doanh nghiệp khác (nêu giá trị và phương thức thực hiện của các khoản góp vốn, thoái vốn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại có giá trị từ 10% tổng tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty bị hợp nhất tại thời điểm thực hiện)

8. Thông tin về chứng khoán đang lưu hành

8.1. Cổ phiếu phổ thông (trường hợp là công ty cổ phần, nêu số lượng, tỷ lệ sở hữu của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ)

8.2. Cổ phiếu ưu đãi (trường hợp là công ty cổ phần, nêu số lượng, loại cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, các đặc điểm khác)

8.3. Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

9. Hoạt động kinh doanh

(Nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh của Công ty căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

9.1. Đối với Công ty không phải là tổ chức tín dụng

9.1.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng...;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

- Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại).

9.1.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Công ty)

9.1.3. Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

9.1.4. Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh, cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực hoạt động chính

9.1.5. Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn đang thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện bao gồm các nội dung về tên, giá trị, thời điểm ký kết, thời gian thực hiện, sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra)

9.1.6. Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Công ty bao gồm các nội dung về tên, giá trị giao dịch trên doanh thu/doanh số mua hàng, thời gian giao dịch, sản phẩm, dịch vụ)

9.1.7. Vị thế của Công ty trong ngành (phân tích theo ngành hoạt động của Công ty, các bên tham gia và mức độ cạnh tranh, vị thế và thị phần của Công ty trong ngành; trường hợp không có thông tin cần nêu rõ. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

9.1.8. Hoạt động Marketing

9.1.9. Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

9.1.10. Chính sách nghiên cứu và phát triển

9.1.11. Trường hợp Công ty hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nêu thông tin về việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật liên quan

9.2. Đối với Công ty là tổ chức tín dụng

9.2.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại..., trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

9.2.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Công ty)

9.2.3. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường...);

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

9.2.4. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

- Vị thế của Công ty trong ngành (nêu thông tin về vị thế và thị phần của Công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

9.2.5. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh

10. Kết quả hoạt động kinh doanh

10.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Công ty trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành theo Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán, 06 tháng đầu năm đăng ký phát hành theo Báo cáo tài chính bán niên đã kiểm toán/soát xét (nếu có) và lũy kế đến quý gần nhất. Trường hợp Công ty bị hợp nhất là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ. Trường hợp Công ty bị hợp nhất là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

% tăng/ giảm

Lũy kế đến quý lần nhất

* Đối với Công ty không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

* Đối với Công ty là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

- Các chỉ tiêu khác (nêu các chỉ tiêu để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

10.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Công ty

- Những nhân tố chính tác động đến tình hình hoạt động kinh doanh của Công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành (nêu những sự kiện bất thường (nếu có); trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh biến động lớn, phân tích nguyên nhân);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

11. Tình hình tài chính

(Nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính của Công ty căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

11. Đối với Công ty không phải là tổ chức tín dụng

11.1.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu; trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ:

• Có thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

• Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

• Trường hợp vi phạm các điều khoản khác trong hợp đồng/cam kết, nêu thông tin cụ thể, nguyên nhân và giải pháp khắc phục (bao gồm các vi phạm của Công ty bị hợp nhất và công ty con, nếu có).

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Công ty kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

11.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Công ty bị hợp nhất là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất. Trường hợp Công ty bị hợp nhất là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp.)

Các chỉ tiêu	Năm X-2	Năm X-1	Ghi chú
1. Khả năng thanh toán - Hệ số thanh toán ngắn hạn: Tài sản ngắn hạn /Nợ ngắn hạn - Hệ số thanh toán nhanh: (Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn
2. Cơ cấu vốn - Hệ số Nợ/Tổng tài sản - Hệ số Nợ/vốn chủ sở hữu
3. Năng lực hoạt động - Vòng quay tổng tài sản: Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân - Vòng quay vốn lưu động: Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân - Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân
4. Khả năng sinh lời - Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS): Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE): Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

11.2. Đối với Công ty là tổ chức tín dụng

11.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

11.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Công ty bị hợp nhất là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất. Trường hợp Công ty bị hợp nhất là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp.)

Các chỉ tiêu	Năm X-2	Năm X-1	Ghi chú
1. Chỉ tiêu về vốn - Vốn điều lệ - Vốn tự có - Tỷ lệ an toàn vốn
2. Chất lượng tài sản - Tỷ lệ nợ quá hạn - Tỷ lệ nợ xấu - (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản - Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng
3. Khả năng thanh khoản - Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân - Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn - Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi
4. Kết quả hoạt động kinh doanh - Lợi nhuận trước thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Tỷ lệ lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân - Thu nhập lãi cận biên (NIM) - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE): Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS) - Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập - Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

12. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Công ty

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm gần nhất của Công ty (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, Công ty nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký phát hành của Công ty (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, Công ty nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

13. Thông tin về cổ đông lớn/chủ sở hữu công ty/thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên

- Đối với cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, cổ phần có quyền biểu quyết tại Công ty của cổ đông lớn và những người có liên quan của họ (trường hợp là công ty cổ phần) hoặc giá trị, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên và những người có liên quan của họ (trường hợp là công ty TNHH hai thành viên trở lên);

- Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Công ty với cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ (trường hợp là công ty cổ phần) hoặc chủ sở hữu công ty/thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên và những người có liên quan của họ (trường hợp là công ty TNHH) (bao gồm loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác của hợp đồng; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

- Lợi ích liên quan đối với Công ty (nếu có);

- Trường hợp cổ đông lớn/chủ sở hữu công ty/thành viên có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Công ty bị hợp nhất hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Công ty bị hợp nhất, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Công ty bị hợp nhất, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của các đối tượng này và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp,..);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

14. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Công ty (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ dã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Công ty của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ (trường hợp là công ty cổ phần) hoặc giá trị, tỷ lệ phần vốn góp tại Công ty của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền (trường hợp là công ty TNHH);

- Lợi ích liên quan đối với Công ty bị hợp nhất:

+ Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Công ty với thành viên Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và người có liên quan của họ (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác của hợp đồng; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

- Các khoản nợ đối với Công ty (nếu có);

- Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Công ty bị hợp nhất hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Công ty bị hợp nhất, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích,

15. Chính sách chia lợi nhuận hoặc cổ tức (nêu các chính sách liên quan đến việc chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức, tỷ lệ cổ tức (giá trị, tỷ lệ chi trả) trong 02 năm liên tục liền trước nấm đăng ký phát hành)

16. Chính sách đối với người lao động

- Chính sách đào tạo, lương thường, trợ cấp...;

- Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có).

17. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Công ty (nêu thông tin về các cam kết có thể ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Công ty bị hợp nhất như thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất, trái phiếu chưa đáo hạn, các quyền chưa thực hiện của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi...)

18. Các thông tin, nghĩa vụ nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Công ty có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Công ty, đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu

19. Thông tin về cam kết của Công ty không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích

V. THÔNG TIN DỰ KIẾN VỀ CÔNG TY HỢP NHẤT (nêu các thông tin theo phương án hợp nhất, phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, hợp đồng hợp nhất được các công ty bị hợp nhất thông qua)

1. Thông tin chung về Công ty hợp nhất (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính)

2. Cơ cấu tổ chức của Công ty hợp nhất (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

3. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Công ty hợp nhất (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

4. Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa dự kiến tại Công ty hợp nhất theo quy định pháp luật;

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa dự kiến tại Công ty hợp nhất.

5. Cơ cấu vốn điều lệ dự kiến

6. Phương án hoạt động kinh doanh và chiến lược phát triển doanh nghiệp sau hợp nhất

7. Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức

Chỉ tiêu	Kế hoạch năm X...
Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần
Lợi nhuận sau thuế
Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần
Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân
Tỷ lệ cổ tức

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên;

- Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức.

8. Phương án sử dụng lao động sau hợp nhất

VI. THÔNG TIN VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH

1. Tên cổ phiếu: Cổ phiếu ... (tên Công ty hợp nhất)

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

4. Tổng số cổ phiếu dự kiến phát hành:

5. Tổng giá trị cổ phiếu dự kiến phát hành theo mệnh giá:

6. Đối tượng phát hành để hoán đổi: Cổ đông của …….. (tên Công ty bị hợp nhất)

7. Tỷ lệ hoán đổi

- Phương pháp xác định tỷ lệ hoán đổi;

- Tỷ lệ hoán đổi.

8. Phương thức phân phối

9. Lịch trình dự kiến phân phối cổ phiếu

- Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt phát hành (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành), thời hạn đăng ký hoán đổi cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời gian chuyển giao cổ phiếu cho nhà đầu tư.

10. Ý kiến của cơ quan có thẩm quyền về đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất (trường hợp pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền)

11. Biện pháp đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài

12. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác Liên quan đến cổ phiếu phát hành)

13. Thông tin về các cam kết

- Cam kết về việc thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

- Cam kết khác liên quan đến đợt phát hành (nếu có).

VII. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH

VIII. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT PHÁT HÀNH

- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính của các đối tác liên quan đến đợt phát hành: Tổ chức kiểm toán, Tổ chức tư vấn, Tổ chức thẩm định giá (nếu có)...;

- Tổ chức tư vấn nêu ý kiến về đợt phát hành;

- Ý kiến của các chuyên gia về đạt phát hành (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực Liên quan).

IX. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

X. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN CÁC CÔNG TY BỊ HỢP NHẤT (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ hoặc CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN hoặc CHỦ TỊCH CÔNG TY, TỔNG GIÁM ĐỐC hoặc GIÁM ĐỐC, GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH hoặc KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN

XI. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương của các công ty bị hợp nhất

2. Phụ lục II: Dự thảo Điều lệ của Công ty hợp nhất

3. Phụ lục III: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu của các công ty bị hợp nhất

4. Phụ lục IV: Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán, Báo cáo tài chính bán niên của năm đăng ký phát hành được kiểm toán/soát xét (nếu có) và Báo cáo tài chính quý gần nhất của các công ty bị hợp nhất

5. Phụ lục V: Hợp đồng hợp nhất

6. Các phụ lục khác (nếu có)

Phụ lục số 12

MẪU BẢN CÁO BẠCH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
(trang bìa)

ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Y ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CÔNG TY VÀ GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY ABC
(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày ...tháng ...năm..., Giấy phép thành lập và hoạt động số ... do... cấp ngày ...tháng ...năm... hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương)
(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP
CÔNG TY ………………. (tên các công ty bị sáp nhập)

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày ...tháng ...năm..., Giấy phép thành lập và hoạt động số... do... cấp ngày ...tháng ...năm...hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương)
(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)
(Giấy chứng nhận đăng ký phát hành số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày... tháng... năm ...)

Bản cáo bạch này và các phụ lục của Bản cáo bạch sẽ được cung cấp tại: từ …. ngày: ……

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên: ……………………………..

Chức vụ: …………………………..

Số điện thoại: ………………………

(trang bìa)

CÔNG TY ABC

PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP

Tên cổ phiếu: Cổ phiếu ……………. (tên Tổ chức phát hành)

Loại cổ phiếu:

Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

Tổng số lượng cổ phiếu phát hành:

Tổng giá trị cổ phiếu phát hành theo mệnh giá:

Tỷ lệ hoán đổi: (nêu tỷ lệ hoán đổi đối với từng công ty bị sáp nhập)

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY: ………………….. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY: ………………….. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

MỤC LỤC

Trang

I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV. Tình hình và đặc điểm của Tổ chức phát hành

V. Kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và dự kiến kế hoạch của Tổ chức phát hành

VII. Tình hình và đặc điểm của Công ty bị sáp nhập

VIII. Thông tin về đợt phát hành

IX. Mục đích phát hành

X. Các đối tác liên quan tới đợt phát hành

XI. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

XII. Ngày tháng, chữ ký, đóng dấu của đại diện tổ chức phát hành (Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng), Công ty bị sáp nhập (Chủ tịch hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng), Tổ chức tư vấn

XIII. Phụ lục

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà: ……………………….. Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: ……………………….. Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà: ……………………….. Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính) đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.

2. Công ty bị sáp nhập (nêu từng công ty)

Ông/Bà: ……………………….. Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty

Ông/Bà: ……………………….. Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà: ……………………….. Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

3. Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà: ……………………….. Chức vụ ……..

Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền)

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi do .... (tên Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng tư vấn số ... ngày... tháng... năm ... với.... (tên Tổ chức phát hành). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do .... (tên Tổ chức phát hành) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (Việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành và đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có khả năng ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

1.1. Rủi ro về kinh tế

1.2. Rủi ro về luật pháp

1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4. Rủi ro của đợt phát hành

1.5. Rủi ro pha loãng

1.6. Rủi ro quản trị công ty

1.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.1. Rủi ro về kinh tế

2.2. Rủi ro về luật pháp

2.3. Rủi ro đặc thù

c) Rủi ro lãi suất trên số ngân hàng (phân tích rủi ro do biến động bất lợi của lãi suất đối với thu nhập, giá trị tài sản, giá trị nợ phải trả, giá trị cam kết ngoại bảng của Tổ chức phát hành)

d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lãi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phi tài chính đối với Tổ chức phát hành)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4. Rủi ro của đợt phát hành

2.5. Rủi ro pha loãng

2.6. Rủi ro quản trị công ty

2.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

III. CÁC KHÁI NIỆM

IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

3. Cơ cấu tổ chức của Tổ chức phát hành (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Tổ chức phát hành (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Tổ chức phát hành, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với Tổ chức phát hành, những công ty mà Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại, kèm theo thông tin cụ thể tính đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm: tên, ngày thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của các công ty này tại Tổ chức phát hành, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của Tổ chức phát hành tại các công ty này)

7. Thông tin về các khoản góp vốn, thoái vốn lớn của Tổ chức phát hành tại các doanh nghiệp khác (nêu giá trị và phương thức thực hiện của các khoản góp vốn, thoái vốn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và trên thời điểm hiện tại có giá trị từ 10% tổng tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổ chức phát hành tại thời điểm thực hiện)

8. Thông tin về chứng khoán đang lưu hành

8.3. Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

9. Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quy định pháp luật;

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và quy định tại Điều lệ công ty (nếu có);

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Tổ chức phát hành hiện tại.

10. Hoạt động kinh doanh

(Tổ chức phát hành nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

10.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

10.1.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng.,.;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

10.1.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.1.3. Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

10.1.4. Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh, cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực hoạt động chính

10.1.6. Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành trong 02 liên tục năm liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị giao dịch trên doanh thu/doanh số mua hàng; thời gian giao dịch; sản phẩm, dịch vụ; mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành)

10.1.7. Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

- Triển vọng phát triển của ngành;

10.1.8. Hoạt động Marketing

10.1.9. Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

10.1.11. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

10.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

10.2.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

10.2.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.2.3. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường..,);

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

10.2.4. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

10.2.5. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh (nêu thông tin về các dự án lớn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.2.6. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

11. Chính sách đối với người lao động

- Số lượng người lao động tính đến thời điểm hiện tại, số lượng người lao động bình quân trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành (phân loại theo trình độ người lao động, lao động thường xuyên hoặc thời vụ);

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp...;

- Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có).

12. Chính sách cổ tức (nêu các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức, tỷ lệ cổ tức trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành)

14. Các thông tin, nghĩa vụ nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Tổ chức phát hành có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành, đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu

V. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH, TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Kết quả hoạt động kinh doanh

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

% tăng/ giảm

Lũy kế đến quý lần nhất

* Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

* Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

- Các chỉ tiêu khác (Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

1.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

2. Tình hình tài chính

(Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

2.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

2.1.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu; trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ:

• Có thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

• Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

2.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất. Trường hợp Tổ chức phát hành là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp)

Các chỉ tiêu	Năm X-2	Năm X-1	Ghi chú
1. Khả năng thanh toán - Hệ số thanh toán ngắn hạn: Tài sản ngắn hạn /Nợ ngắn hạn - Hệ số thanh toán nhanh: (Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn
2. Cơ cấu vốn - Hệ số Nợ/Tổng tài sản - Hệ số Nợ/vốn chủ sở hữu
3. Năng lực hoạt động - Vòng quay tổng tài sản: Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân - Vòng quay vốn lưu động: Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân - Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân
4. Khả năng sinh lời - Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS): Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE): Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

2.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

2.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất. Trường hợp Tổ chức phát hành là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp.)

Các chỉ tiêu	Năm X-2	Năm X-1	Ghi chú
1. Chỉ tiêu về vốn - Vốn điều lệ - Vốn tự có - Tỷ lệ an toàn vốn
2. Chất lượng tài sản - Tỷ lệ nợ quá hạn - Tỷ lệ nợ xấu - (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản - Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng
3. Khả năng thanh khoản - Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân - Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn - Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi
4. Kết quả hoạt động kinh doanh - Lợi nhuận trước thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân - Thu nhập lãi cận biên (NIM) - Hệ số Lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số Lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE): Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS) - Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập - Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

3. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm gần nhất của Tổ chức phát hành (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận);

4. Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức

Chỉ tiêu	Năm X...
Chỉ tiêu	Kế hoạch	% tăng/giảm so với năm trước
Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần
Lợi nhuận sau thuế
Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần
Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân
Tỷ lệ cổ tức

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị...);

- Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức.

1. Thông tin về cổ đông sáng lập (trường hợp Tổ chức phát hành có cổ đông sáng lập đang trong thời gian hạn chế chuyển nhượng)

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương, quốc tịch; quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ theo từng loại (trong đó nêu số lượng và tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết, cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng, cổ phần ưu đãi khác) của cổ đông sáng lập và những người có liên quan của họ tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, hiện tại và dự kiến sau đợt phát hành;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có).

2. Thông tin về cổ đông lớn

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương, quốc tịch; quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông lớn và những người có liên quan của họ tại tại thời điểm trở thành cổ đông lớn, hiện tại và dự kiến sau đợt phát hành;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Tổ chức phát hành, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu; địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

3. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Tổ chức phát hành (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành:

+ Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành, công ty con của Tổ chức phát hành, công ty do Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát trên 50% vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và người có liên quan của họ (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác của hợp đồng, cấp có thẩm quyền chấp thuận giao dịch);

+ Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác (như số tiền thưởng, cổ phiếu thưởng...) trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại.

- Các khoản nợ đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

VII. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY BỊ SÁP NHẬP (nêu thông tin theo từng công ty)

1. Thông tin chung về Công ty (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương, quốc tịch; địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, mã cổ phiếu, sàn niêm yết/đăng ký giao dịch (nếu có))

3. Cơ cấu tổ chức của Công ty (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Công ty (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Công ty bị sáp nhập, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối đối với Công ty bị sáp nhập, những công ty mà Công ty bị sáp nhập nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối, (danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại, kèm theo thông tin cụ thể tính đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm: tên, ngày thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương, quốc tịch; hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của các công ty này tại Công ty bị sáp nhập, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của Công ty bị sáp nhập tại các công ty này)

6. Thông tin về quá trình tăng, giảm vốn của Công ty (thông tin về các đợt tăng, giảm vốn kể từ thời điểm thành lập bao gồm thời điểm tăng/giảm vốn, giá trị vốn tăng/giảm, hình thức tăng/giảm vốn, đơn vị cấp, ý kiến của đơn vị kiểm toán (nếu có))

8. Thông tin về chứng khoán đang lưu hành

8.3. Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

9. Hoạt động kinh doanh

(Nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh của Công ty căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

9.1. Đối với Công ty không phải là tổ chức tín dụng

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng...;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

- Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại);

- Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Công ty);

- Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường);

- Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn đang được thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện bao gồm các nội dung về tên, giá trị, thời gian thực hiện, sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra, các đối tác tham gia; các điều khoản quan trọng khác trong hợp đồng);

- Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Công ty bao gồm các nội dung về tên; giá trị giao dịch trên doanh thu/doanh số mua hàng; thời gian giao dịch; sản phẩm, dịch vụ);

- Vị thế của Công ty trong ngành (phân tích theo ngành hoạt động của Công ty, các bên tham gia và mức độ cạnh tranh, vị thế và thị phần của Công ty trong ngành; trường hợp không có thông tin cần nêu rõ. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố);

- Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế.

9.2. Đối với Công ty là tổ chức tín dụng

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại)

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Công ty);

- Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn;

- Thị trường hoạt động (mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện; mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng)

10. Kết quả hoạt động kinh doanh

10.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Công ty trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành theo Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán; 06 tháng đầu năm đăng ký phát hành theo Báo cáo tài chính bán niên đã kiểm toán/soát xét (nếu có) và lũy kế đến quý gần nhất. Trường hợp Công ty bị sáp nhập là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ. Trường hợp Công ty bị sáp nhập là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, các chỉ tiêu tài chính căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

% tăng/ giảm

Lũy kế đến quý gần nhất

* Đối với Công ty không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

* Đối với Công ty là tổ chức tín dụng:

Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

- Các chỉ tiêu khác (nêu các chỉ tiêu để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

10.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty

- Những nhân tố chính tác động chính đến tình hình hoạt động kinh doanh của Công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành (nêu những sự kiện bất thường (nếu có); trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh biến động lớn, phân tích nguyên nhân);

11. Tình hình tài chính

(Nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính của Công ty căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

11.1. Đối với Công ty không phải là tổ chức tín dụng

11.1.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu; trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ:

• Có thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

• Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

• Trường hợp vi phạm các điều khoản khác trong hợp đồng/cam kết, nêu thông tin cụ thể, nguyên nhân và giải pháp khắc phục (bao gồm vi phạm của Công ty bị sáp nhập và công ty con, nếu có).

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

11.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Công ty bị sáp nhập là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất. Trường hợp Công ty bị sáp nhập là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, các chỉ tiêu tài chính căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp.)

Các chỉ tiêu	Năm X-2	Năm X-1	Ghi chú
1. Khả năng thanh toán - Hệ số thanh toán ngắn hạn: Tài sản ngắn hạn /Nợ ngắn hạn - Hệ số thanh toán nhanh: (Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn
2. Cơ cấu vốn - Hệ số Nợ/Tổng tài sản - Hệ số Nợ/vốn chủ sở hữu
3. Năng lực hoạt động - Vòng quay tổng tài sản: Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân - Vòng quay vốn lưu động: Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân - Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân
4. Khả năng sinh lời - Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS): Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA); Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE): Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

11.2. Đối với Công ty là tổ chức tín dụng

11.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

11.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Công ty bị sáp nhập là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất. Trường hợp Công ty bị sáp nhập là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, các chỉ tiêu tài chính căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp)

Các chỉ tiêu	Năm X-2	Năm X-1	Ghi chú
1. Chỉ tiêu về vốn - Vốn điều lệ - Vốn tự có - Tỷ lệ an toàn vốn
2. Chất lượng tài sản - Tỷ lệ nợ quá hạn - Tỷ lệ nợ xấu - (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản - Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng
3. Khả năng thanh khoản - Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân - Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn - Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi
4. Kết quả hoạt động kinh doanh - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân - Thu nhập lãi cận biên (NIM) - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE): Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS) - Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập - Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

12. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Công ty

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký phát hành của Công ty bị sáp nhập (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, Công ty nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

13. Thông tin về cổ đông lớn/chủ sở hữu công ty/thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên

- Đối với cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với tổ chức: Tên, năm thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương, quốc tịch; quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Công ty (tên, chức vụ);

- Lợi ích liên quan đối với Công ty (nếu có);

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Công ty (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Công ty của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ (trường hợp là công ty cổ phần) hoặc giá trị, tỷ lệ phần vốn góp của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền (trường hợp là công ty TNHH);

- Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Công ty với thành viên Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và người có liên quan của họ (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác của hợp đồng; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

- Lợi ích liên quan đối với Công ty (nếu có);

- Các khoản nợ đối với Công ty (nếu có).

15. Chính sách chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức (nêu các chính sách liên quan đến việc chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức, tỷ lệ cổ tức (giá trị, tỷ lệ chi trả) trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành)

16. Chính sách đối với người lao động

- Số lượng người lao động tính đến thời điểm hiện tại, số lượng người, lao động bình quân trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành (phân loại theo trình độ người lao động, lao động thường xuyên hoặc thời vụ);

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp...

17. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Công ty (nêu thông tin về các cam kết có thể ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Công ty bị sáp nhập như thông tin các hợp đồng thuê sử dụng đất, trái phiếu chưa đáo hạn, các quyền chưa thực hiện của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi...)

VIII. THÔNG TIN VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH

1. Loại cổ phiếu:

2. Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

3. Tổng số cổ phiếu dự kiến phát hành:

4. Tổng giá trị cổ phiếu dự kiến phát hành theo mệnh giá:

5. Đối tượng phát hành để hoán đổi: Cổ đông của ………. (tên Công ty bị sáp nhập)

6. Tỷ lệ hoán đổi

- Phương pháp xác định tỷ lệ hoán đổi;

- Tỷ lệ hoán đổi.

7. Phương thức phân phối

8. Lịch trình phân phối dự kiến

9. Mối quan hệ giữa Tổ chức phát hành với Công ty bị sáp nhập (nêu mối quan hệ giữa Tổ chức phát hành, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành với Công ty bị sáp nhập; tỷ lệ sở hữu của Tổ chức phát hành tại Công ty bị sáp nhập trước đợt phát hành)

10. Ý kiến của cơ quan có thẩm quyền về đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập (trường hợp pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền)

11. Biện pháp đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài

12. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu phát hành)

13. Thông tin về các cam kết

- Cam kết về việc thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

- Các cam kết khác liên quan đến đợt phát hành (nếu có).

IX. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH

X. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT PHÁT HÀNH

- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính của các đối tác liên quan đến đợt phát hành: Tổ chức kiểm toán, Tổ chức tư vấn, Tổ chức thẩm định giá (nếu có),...

- Tổ chức tư vấn nêu ý kiến về đợt phát hành;

- Ý kiến của các chuyên gia về đợt phát hành (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan).

XI. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

XII. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC hoặc GIÁM ĐỐC, GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH hoặc KẾ TOÁN TRƯỞNG), CÔNG TY BỊ SÁP NHẬP (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ hoặc CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN hoặc CHỦ TỊCH CÔNG TY, TỔNG GIÁM ĐỐC hoặc GIÁM ĐỐC, GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH hoặc KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN

XIII. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương của Tổ chức phát hành và các công ty bị sáp nhập

2. Phụ lục II: Điều lệ Công ty của Tổ chức phát hành

3. Phụ lục III: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị của Tổ chức phát hành

4. Phụ lục IV: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu của các công ty bị sáp nhập

5. Phụ lục V: Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán, Báo cáo tài chính bán niên của năm đăng ký phát hành được kiểm toán/soát xét (nếu có) và Báo cáo tài chính quý gần nhất của Tổ chức phát hành và các công ty bị sáp nhập

6. Phụ lục VI: Hợp đồng sáp nhập

7. Các phụ lục khác (nếu có)

Phụ lục số 13

MẪU BẢN THÔNG BÁO CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH/ TÊN CỔ ĐÔNG -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: …/….	…, ngày … tháng … năm 20…

THÔNG BÁO

Chào bán cổ phiếu ra công chúng

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán ……….. số………..../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày.../.../...)

A. ĐỐI VỚI TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ):........................................................................

2. Tên viết tắt:...................................................................................................................

3. Địa chỉ trụ sở chính:........................................................................................................

4. Số điện thoại:............................. Số fax:..................................... Website:...................

5. Vốn điều lệ: ……………………………………………………………………………………đồng.

6. Mã cổ phiếu: ………………………………………………………………………………………

7. Nơi mở tài khoản thanh toán:............................. Số hiệu tài khoản:..................................

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do ….. cấp lần đầu ngày…cấp thay đổi lần thứ... ngày... hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

- Ngành nghề kinh doanh chính:.................................................... Mã ngành:.....................

- Sản phẩm/dịch vụ chính:..................................................................................................

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):
…………………………………………………………………………………………………………

II. Mục đích chào bán …………………………………………………………………………

III. Phương án chào bán

1. Tên cổ phiếu:.................................................................................................................

2. Loại cổ phiếu:................................................................................................................

3. Số lượng cổ phiếu chào bán:........................................................ cổ phiếu, trong đó:

- Số lượng cổ phiếu Tổ chức phát hành chào bán:............................................. cổ phiếu;

- Số lượng cổ phiếu cổ đông/chủ sở hữu/thành viên chào bán............................ cổ phiếu.

(Trường hợp chào bán cổ phiếu cho nhiều đợt, nêu số lượng cổ phiếu chào bán của từng đợt)

4. Giá chào bán:................................................................................... đồng/cổ phiếu.

5. Tổng giá trị vốn huy động:................................................................. đồng, trong đó:

- Giá trị vốn huy động của Tổ chức phát hành:.......................................................... đồng;

- Giá trị vốn huy động của cổ đông/chủ sở hữu/thành viên:........................................ đồng.

6. Phương thức phân phối (thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phân phối, đấu giá...):
…………………………………………………………………………………………………………

7. Số lượng đăng ký mua tối thiểu (nếu có):.................................................................... cổ phiếu.

8. Thời gian nhận đăng ký mua cổ phiếu: Từ ngày.../.../... đến ngày.../.../...........................................

9. Địa điểm nhận đăng ký mua cổ phiếu:.............................................................................

10. Thời gian nhận tiền mua cổ phiếu: Từ ngày.../.../... đến ngày.../.../..................................

11. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu:

- Số tài khoản:...................................................................................................................

- Mở tại:............................................................................................................................

12. Các tổ chức liên quan (Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức tư vấn...): ……………………………………………………………………………………….

13. Địa điểm công bố Bản cáo bạch:...................................................................................

B. ĐỐI VỚI CỔ ĐÔNG CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

I. Giới thiệu về cổ đông chào bán cổ phiếu

Đối với cá nhân

1. Tên cá nhân đăng ký chào bán cổ phiếu (đầy đủ): …………………………………………………

2. Ngày tháng năm sinh: ……………………………………………………………………………

3. Số định danh cá nhân/ Hộ chiếu ……………ngày cấp…………… nơi cấp:……………..…

Đối với tổ chức

1. Tên tổ chức chào bán (đầy đủ):.......................................................................................

2. Tên viết tắt:...................................................................................................................

3. Địa chỉ trụ sở chính:.......................................................................................................

4. Số điện thoại:............................. Số fax:..................................... Website:...................

5. Vốn điều lệ: …………....................................................................................………đồng.

6. Nơi mở tài khoản thanh toán:............................. Số hiệu tài khoản:..................................

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do... cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ... ngày... hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

- Ngành nghề kinh doanh chính: ....................................................Mã ngành: ...........................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ..................................................................................................

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): ..................................................................................................................

II. Giới thiệu về Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán

1. Tên Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán (đầy đủ): ......................................

2. Tên viết tắt: .....................................................................................................................

3. Địa chỉ trụ sở chính: ............................................................................................................

4. Số điện thoại: ....................................Số fax:......................... Website:............................

5. Vốn điều lệ: ......................................................................................................................đồng.

6. Mã cổ phiếu: .......................................................................................................................

- Ngành nghề kinh doanh chính: ......................................................Mã ngành:...........................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ............................................................................................................

III. Phương án chào bán

1. Tên cổ phiếu: .....................................................................................................................

2. Loại cổ phiếu:......................................................................................................................

3. Số lượng cổ phiếu chào bán: .......................................................................................cổ phiếu.

4. Tỷ lệ số lượng cổ phiếu chào bán/tổng số lượng cổ phiếu sở hữu:................ %.

5. Tỷ lệ số lượng cổ phiếu chào bán/tổng số lượng cổ phiếu cùng loại đang lưu hành của Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán: ................................................................%.

6. Giá chào bán:................................................................................................ đồng/cổ phiếu.

7. Phương thức phân phối (thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phân phối, đấu giá...):

8. Số lượng đăng ký mua tối thiểu (nếu có): ................................................................cổ phiếu.

9. Thời gian nhận đăng ký mua cổ phiếu: Từ ngày.../.../.... đến ngày../.../....

10. Địa điểm nhận đăng ký mua cổ phiếu:........................................................................................

11. Thời gian nhận tiền mua cổ phiếu: Từ ngày.../.../... đến ngày ../.../....

12. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu:

- Số tài khoản: ..................................................................................................................

- Mở tại: .............................................................................................................................

13. Các tổ chức liên quan: ...............................................................................................

14. Địa điểm công bố Bản cáo bạch: .......................................................................................

….., ngày... tháng.... năm 20...
(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH/TÊN CỔ ĐÔNG)
(Người đại diện theo pháp luật - đối với tổ chức)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu - nếu có)

Phụ lục số 14

MẪU BẢN THÔNG BÁO CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(trừ trường hợp chào bán của Tổ chức tài chính quốc tế)

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: ........./..........	………., ngày ... tháng ... năm 20...

THÔNG BÁO

Chào bán trái phiếu ra công chúng

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng số.../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày.../.../...)

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ): ...............................................................................

2. Tên viết tắt: ...................................................................................................................

3. Địa chỉ trụ sở chính: .......................................................................................................

4. Số điện thoại:....................................................... Số fax:................... Website:...................

5. Vốn điều lệ: ..................................................................................................................đồng.

6. Mã cổ phiếu (nếu có): ..............................................................................................................

7. Nơi mở tài khoản thanh toán: ................................. Số hiệu tài khoản: ......................................

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp....do… cấp lần đầu ngày….., cấp thay đổi lần thứ.... ngày.... hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất).

- Ngành nghề kinh doanh chính: ......................................Mã ngành:...............................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ...............................................................................................

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): ..................................................................................................................................................

II. Mục đích chào bán

III. Phương án chào bán

1. Tên trái phiếu: ..................................................................................................................

2. Loại trái phiếu: ..................................................................................................................

3. Mã trái phiếu: ..................................................................................................................

4. Mệnh giá trái phiếu: .....................................................................................đồng/trái phiếu.

5. Tổng số lượng trái phiếu chào bán: ..........................................................................trái phiếu.

6. Tổng giá trị trái phiếu chào bán (theo mệnh giá): ........................................................đồng.

7. Giá chào bán: ......................................................................................................đồng/trái phiếu.

8. Lãi suất hoặc nguyên tắc xác định: .................................................................................

9. Kỳ hạn trái phiếu: ............................................................................................................

10. Kỳ trả lãi: .......................................................................................................................

11. Phương thức phân phối (thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phân phối...):

........................................................................................................................................

12. Số lượng đăng ký mua tối thiểu (nếu có):...................................................trái phiếu.

13. Thời gian nhận đăng ký mua trái phiếu: Từ ngày.../.../... đến ngày.../.../….

14. Địa điểm nhận đăng ký mua trái phiếu: ................................................................

15. Thời gian nhận tiền mua trái phiếu: Từ ngày.../.../….đến ngày.../.../….

16. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu:

- Số tài khoản: ................................................................................................................

- Mở tại: ..........................................................................................................................

17. Các điều khoản về chuyển đổi trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi, nêu thời hạn, tỷ lệ chuyển đổi): ..........................................................................................................

18. Các điều khoản đối với chứng quyền kèm theo trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền, nêu thời hạn, tỷ lệ thực hiện quyền, giá cổ phiếu thực hiện chứng quyền): ................................................................................................................

19. Các thông tin liên quan đến trái phiếu có bảo đảm (trường hợp chào bán trái phiếu có bảo đảm, nêu hình thức, giá trị, phương thức bảo đảm): ................................................................

20. Địa điểm công bố Bản cáo bạch: ................................................................................

IV. Các tổ chức liên quan (Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có), Đại diện người sở hữu trái phiếu, Tổ chức tư vấn, Tổ chức xếp hạng tín nhiệm (nếu có)...)

…., ngày... tháng... năm...
(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH)
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 14A

MẪU BẢN THÔNG BÁO CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG TẠI VIỆT NAM CỦA TỔ CHỨC TÀI CHÍNH QUỐC TẾ

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: ……/…….	……, ngày … tháng … năm …

THÔNG BÁO

Chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của Tổ chức tài chính quốc tế

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày …/…./….)

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ): ................................................................................

2. Địa chỉ trụ sở chính: ...................................................................................................

3. Địa chỉ tại Việt Nam: ...................................................................................................

4. Số điện thoại: ................................................ Số fax:................ Website:................

5. Vốn điều lệ: ................................................................................................................

II. Mục đích chào bán

III. Phương án chào bán

1. Tên trái phiếu: ................................................................................................................

2. Loại trái phiếu: ................................................................................................................

3. Mã trái phiếu (nếu có): ........................................................................................................

4. Mệnh giá trái phiếu: .......................................................................................... đồng/trái phiếu.

5. Tổng số lượng trái phiếu chào bán: ........................................................................trái phiếu.

6. Tổng giá trị trái phiếu chào bán (theo mệnh giá): ...................................................... đồng.

7. Giá chào bán: ..............................................................................................đồng/trái phiếu.

8. Lãi suất hoặc nguyên tắc xác định: ........................................................................................

9. Kỳ hạn trái phiếu: .................................................................................................................

10. Kỳ trả lãi: ..............................................................................................................................

11. Phương thức phân phối (thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phân phối...):

................................................................................................................................................

12. Số lượng đăng ký mua tối thiểu (nếu có): ...................................................... trái phiếu.

13. Thời gian nhận đăng ký mua trái phiếu: Từ ngày.../.../... đến ngày.../.../….

14. Địa điểm nhận đăng ký mua trái phiếu: .................................................................

15. Thời gian nhận tiền mua trái phiếu: Từ ngày.../.../…. đến ngày.../.../…

16. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu:

- Số tài khoản: ............................................................................................................

- Mở tại: ........................................................................................................................

17. Địa điểm công bố Bản công bố thông tin:

IV. Các tổ chức liên quan (Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có), Đại diện người sở hữu trái phiếu (nếu có), Tổ chức tư vấn, Tổ chức xếp hạng tín nhiệm (nếu có)...)

…., ngày... tháng... năm ...
(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH)
(Người đại diện có thẩm quyền)
(Ký, ghi rõ họ tên, chức vụ và đóng dấu)

Phụ lục số 15

MẪU BẢN THÔNG BÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG ĐỂ CHÀO MUA CÔNG KHAI

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: ........./..........	………., ngày ... tháng ... năm 20...

THÔNG BÁO

Phát hành cổ phiếu để chào mua công khai

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ): ........................................................................

2. Tên viết tắt: ............................................................................................................

3. Địa chỉ trụ sở chính: .......................................................................................................

4. Số điện thoại: ......................................................Số fax:.................. Website:..................

5. Vốn điều lệ: ............................................................................................................đồng

6. Mã cổ phiếu: ............................................................................................................cổ phiếu

7. Nơi mở tài khoản thanh toán: .................. Số hiệu tài khoản: .................................................

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do... cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ... ngày... hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

- Ngành nghề kinh doanh chính: ....................................Mã ngành ....................................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: .....................................................................................................

II. Giới thiệu về Công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi

1. Tên Công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi (đầy đủ): ....................................

2. Tên viết tắt: ...............................................................................................................

3. Địa chỉ trụ sở chính: .................................................................................................

4. Số điện thoại:.................................... Số fax:.................. Website:..........................

5. Vốn điều lệ: ............................................................................................................đồng.

6. Mã cổ phiếu: ...............................................................................................................

- Ngành nghề kinh doanh chính:...................................................... Mã ngành:..................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: .................................................................................................

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):

................................................................................................................................................

9. Mối quan hệ với Tổ chức phát hành (nếu có): ........................................................................

III. Mục đích phát hành

IV. Phương án phát hành

1. Tên cổ phiếu: ......................................................................................................................

2. Loại cổ phiếu: ......................................................................................................................

3. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: ................................................................... cổ phiếu

4. Tổng giá trị cổ phiếu dự kiến phát hành theo mệnh giá: .............................................đồng.

5. Tỷ lệ hoán đổi: ........................................................................................................................

6. Thời gian nhận đăng ký hoán đổi: Từ ngày.../…/….đến ngày ……………………………

7. Số lượng cổ phiếu của Tổ chức phát hành tại Công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi trước và dự kiến sau đợt phát hành: ........cổ phiếu, tương ứng...% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết.

8. Đại lý chào mua công khai: ............................................................................................

9. Địa điểm công bố Bản cáo bạch: .....................................................................................

..., ngày... tháng... năm 20...
(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH)
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 16

MẪU BẢN THÔNG BÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT, SÁP NHẬP

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: ........./..........	………., ngày ... tháng ... năm 20...

THÔNG BÁO

Phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất/sáp nhập

(Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi số …../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày…./…./….)

I. Giới thiệu về các Công ty tham gia hợp nhất/sáp nhập (nêu từng công ty)

1. Tên Công ty (đầy đủ): ......................................................................................................

2. Tên viết tắt: .......................................................................................................................

3. Địa chỉ trụ sở chính: .........................................................................................................

4. Số điện thoại: ...................................................Số fax: .................Website:.....................

5. Vốn điều lệ:................................................................................................................ đồng.

6. Mã cổ phiếu (nếu có): ......................................................................................................

7. Nơi mở tài khoản thanh toán: .............................................Số hiệu tài khoản:.................

- Ngành nghề kinh doanh chính: ...................................................Mã ngành:.................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ......................................................................................................

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):

........................................................................................................................................

II. Mục đích phát hành

III. Phương án phát hành

1. Tên cổ phiếu (tên cổ phiếu Công ty hợp nhất/Công ty nhận sáp nhập):.................

2. Loại cổ phiếu: .........................................................................................................

3. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: ..................................................................cổ phiếu.

4. Tổng giá trị cổ phiếu phát hành theo mệnh giá: ...........................................................đồng.

5. Tỷ lệ hoán đổi (nêu tỷ lệ hoán đổi đối với từng công ty) ...................................................

6. Ngày đăng ký cuối cùng để hoán đổi: ................................................................................

7. Ngày chốt danh sách để hoán đổi: .....................................................................................

8. Địa điểm nhận đăng ký hoán đổi cổ phiếu: ....................................................................

9. Địa điểm công bố Bản cáo bạch: .....................................................................................

…, ngày... tháng... năm 20...
(TÊN CÔNG TY THAM GIA HỢP NHẤT/
CÔNG TY NHẬN SÁP NHẬP)
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 17

MẪU BẢN THÔNG BÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TRẢ CỔ TỨC, PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TĂNG VỐN CỔ PHẦN TỪ NGUỒN VỐN CHỦ SỞ HỮU

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: ........./..........	………., ngày ... tháng ... năm 20...

THÔNG BÁO

Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức/Phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ): .....................................................................................

2. Tên viết tắt: .......................................................................................................................

3. Địa chỉ trụ sở chính: .........................................................................................................

4. Số điện thoại:................................................... Số fax: .................Website:.....................

5. Vốn điều lệ: .......................................................................................................................đồng.

6. Mã cổ phiếu: .......................................................................................................................

7. Nơi mở tài khoản thanh toán:.................................. Số hiệu tài khoản: ............................

- Ngành nghề kinh doanh chính: ...................................................Mã ngành:..................................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ................................................................................................................

II. Phương án phát hành

1. Tên cổ phiếu: .......................................................................................................................

2. Loại cổ phiếu: .......................................................................................................................

3. Tổng số cổ phiếu đã phát hành:............................................................................ cổ phiếu.

4. Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: ....................................................................... cổ phiếu.

5. Số lượng cổ phiếu quỹ: ........................................................................................ cổ phiếu.

6. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: ................................................................. cổ phiếu.

7. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: .....................................................................................đồng.

8. Tỷ lệ thực hiện quyền: ......................................................................................................

9. Nguồn vốn phát hành: ......................................................................................................

10. Phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ: ……………………………………………

11. Ngày đăng ký cuối cùng để phân bổ quyền: ……………………………………………….

...., ngày... tháng... năm 20...
(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH)
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 18

MẪU BẢN THÔNG BÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THEO CHƯƠNG TRÌNH LỰA CHỌN CHO NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG CÔNG TY

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: ........./..........	………., ngày ... tháng ... năm 20...

THÔNG BÁO

Phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ): .....................................................................................

2. Tên viết tắt: .......................................................................................................................

3. Địa chỉ trụ sở chính: ......................................................................................................

4. Số điện thoại: ................................................... Số fax: ................. Website: .................

5. Vốn điều lệ: ...............................................................................................................đồng.

6. Mã cổ phiếu: .......................................................................................................................

7. Nơi mở tài khoản thanh toán: .................................. Số hiệu tài khoản: ..............................

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do... cấp lần đầu ngày...cấp thay đổi lần thứ... ngày... hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

- Ngành nghề kinh doanh chính: ...................................................Mã ngành:..................................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ..........................................................................................................

I. Mục đích phát hành.............................................................................................................

III. Phương án phát hành

1. Tên cổ phiếu: .......................................................................................................................

2. Loại cổ phiếu:.......................................................................................................................

3. Tổng số cổ phiếu đã phát hành: ......................................................................... cổ phiếu.

4. Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: ..................................................................... cổ phiếu.

5. Số lượng cổ phiếu quỹ: ...................................................................................... cổ phiếu.

6. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành:................................................................ cổ phiếu.

7. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: ................................................................ đồng.

8. Tỷ lệ phát hành: ...........................................................% tổng số lượng cổ phiếu đang lưu hành.

9. Thời gian hạn chế chuyển nhượng: ................................................................................

10. Giá phát hành (trường hợp bán cổ phiếu cho người lao động):................ đồng/cổ phiếu.

11. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu:

- Số tài khoản: ................................................................................................................

- Mở tại: ...........................................................................................................................

12. Nguồn vốn phát hành (trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động):

............................................................................................................................................

13. Thời gian nhận tiền mua cổ phiếu/Ngày phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động:

................................................................................................................................................

...., ngày... tháng... năm 20...
(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH)
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 19

MẪU BẢN THÔNG BÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ THỰC HIỆN QUYỀN CỦA CHỨNG QUYỀN

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: ........./..........	………., ngày ... tháng ... năm 20...

THÔNG BÁO

Phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ): ................................................................................

2. Tên viết tắt: ................................................................................................................

3. Địa chỉ trụ sở chính: ................................................................................................

4. Số điện thoại:................................................ Số fax:................ Website: ................

5. Vốn điều lệ:................................................................................................................ đồng.

6. Mã cổ phiếu: ................................................................................................................

7. Nơi mở tài khoản thanh toán: ................................ Số hiệu tài khoản: .......................

- Ngành nghề kinh doanh chính: ................................................................ Mã ngành:................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ..............................................................................................................

II. Mục đích phát hành

III. Phương án phát hành

1. Tên chứng quyền: ................................................................................................................

2. Loại chứng quyền: ................................................................................................................

3. Tổng số chứng quyền đang lưu hành:................................................................ chứng quyền.

4. Tỷ lệ thực hiện quyền: .........................................................................................................

5. Tên cổ phiếu: .......................................................................................................................

6. Loại cổ phiếu: .......................................................................................................................

7. Tổng số cổ phiếu đang lưu hành: ................................................................................cổ phiếu.

8. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành:......................................................................... cổ phiếu.

9. Tổng giá trị dự kiến phát hành theo mệnh giá:................................................................ đồng.

10. Giá phát hành: ................................................................................................đồng/cổ phiếu.

11. Thời gian nhận tiền mua cổ phiếu: Từ ngày .../.../…đến ngày.../.../…

12. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu:

- Số tài khoản: ........................................................................................................................

- Mở tại: .................................................................................................................................

13. Phương án sử dụng vốn thu được: ................................................................................

14. Phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ ..............................................................

...., ngày... tháng... năm 20...
(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH)
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 20

MẪU BẢN THÔNG BÁO CHÀO MUA CÔNG KHAI

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN TỔ CHỨC/ TÊN CÁ NHÂN -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: ........./..........	………., ngày ... tháng ... năm 20...

THÔNG BÁO

Chào mua công khai cổ phiếu (tên Công ty mục tiêu)

I. Giới thiệu về Tổ chức/cá nhân đăng ký chào mua công khai

Đối với cá nhân

1. Tên cá nhân đăng ký chào mua công khai (đầy đủ): .......................................

2. Năm sinh: .........................................................................................................

3. Quốc tịch: .........................................................................................................

Đối với Tổ chức

1. Tên Tổ chức đăng ký chào mua công khai (đầy đủ): .........................................

2. Tên viết tắt: .........................................................................................................

3. Địa chỉ trụ sở chính: ..........................................................................................

4. Số điện thoại: ............................................. Số fax: ...............Website:...............

5. Vốn điều lệ: ...................................................................................................đồng.

6. Nơi mở tài khoản thanh toán: .............................. Số hiệu tài khoản: ...............

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do .... cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ... ngày... hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

- Ngành nghề kinh doanh chính: ............................................................Mã ngành:...............

- Sản phẩm/dịch vụ chính: .........................................................................................................

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):

..........................................................................................................................................

II. Giới thiệu về Công ty mục tiêu

1. Tên Công ty mục tiêu (đầy đủ): ..........................................................................................

2. Tên viết tắt: ........................................................................................................................

3. Địa chỉ trụ sở chính: .........................................................................................................

4. Số điện thoại: ............................................. Số fax: ..................Website:..........................

5. Vốn điều lệ: .................................................................................................................đồng.

6. Mã cổ phiếu: ........................................................................................................................

- Ngành nghề kinh doanh chính:............................................. Mã ngành: ...............

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ..........................................................................................

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):

.......................................................................................................................................

III. Mục đích chào mua công khai

IV. Phương án chào mua công khai

1. Số lượng cổ phiếu dự kiến chào mua: ...............cổ phiếu, tương ứng ...............% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết.

2. Số lượng cổ phiếu của tổ chức/cá nhân đăng ký chào mua công khai và của người có liên quan đối với công ty mục tiêu trước và dự kiến sau khi chào mua: ...............cổ phiếu, tương ứng ........% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết.

3. Giá chào mua: ...........................................................................đồng/cổ phiếu.

4. Nguồn vốn thực hiện chào mua: ............................................................đồng.

5. Thời gian nhận đăng ký bán: Từ ngày .../.../…đến ngày.../.../…

6. Đại lý chào mua công khai

- Tên: ...........................................................................................................................

- Địa chỉ: .....................................................................................................................

- Điện thoại: ..................................................................................................................

- Tài khoản thực hiện giao dịch: .....................................................................................

7. Địa điểm công bố Bản công bố thông tin: ..................................................................

..., ngày... tháng... năm 20...
(TÊN TỔ CHỨC/TÊN CÁ NHÂN)
(Người đại diện theo pháp luật - đối với tổ chức)
(Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu - nếu có)

Phụ lục số 21

MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐỢT CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH/ TÊN CỔ ĐÔNG -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: …/….	…, ngày … tháng … năm 20…

BÁO CÁO

Kết quả đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng

(theo Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng số.../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày.../.../...)

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

A. ĐỐI VỚI TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ): .....................................................................................

2. Tên viết tắt: .......................................................................................................................

3. Địa chỉ trụ sở chính: ........................................................................................................

4. Số điện thoại: ................................................... Số fax:................. Website:.................

5. Vốn điều lệ: ...........................................................................................................đồng.

6. Mã cổ phiếu: ...................................................................................................................

7. Nơi mở tài khoản thanh toán: .................................. Số hiệu tài khoản:.........................

- Ngành nghề kinh doanh chính: .................................. Mã ngành: ...............................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ............................................................................................

II. Phương án chào bán

1. Tên cổ phiếu: .......................................................................................................................

2. Loại cổ phiếu: .......................................................................................................................

3. Số lượng cổ phiếu chào bán: ..................................................................cổ phiếu, trong đó:

- Số lượng cổ phiếu Tổ chức phát hành chào bán: ...................................................cổ phiếu;

- Số lượng cổ phiếu cổ đông/chủ sở hữu/thành viên chào bán: ..................................cổ phiếu.

4. Giá chào bán: ................................................................................................ đồng/cổ phiếu.

5. Tổng giá trị vốn huy động dự kiến: ................................................................ đồng, trong đó:

- Giá trị vốn huy động của Tổ chức phát hành: ..................................................................đồng;

- Giá trị vốn huy động của cổ đông/chủ sở hữu/thành viên:............................................... đồng.

6. Phương thức phân phối (thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phân phối, đấu giá...): .......................................................................................................................

7. Thời gian nhận đăng ký mua và nộp tiền: Từ ngày.../.../... đến ngày.../.../...

8. Ngày kết thúc đợt chào bán: .....................................................................................

9. Ngày dự kiến chuyển giao cổ phiếu: ........................................................................

III. Kết quả chào bán cổ phiếu

Đối tượng mua cổ phiếu	Giá chào bán (đồng/ cổ phiếu)	Số cổ phiếu chào bán	Số cổ phiếu được đăng ký mua	Số cổ phiếu được phân phối	Số nhà đầu tư đăng ký mua	Số nhà đầu tư được phân phối	Số nhà đầu tư không được phân phối	Số cổ phiếu còn lại	Tỷ lệ cổ phiếu được phân phối
1	2	3	4	5	6	7	8=6-7	9=3-5	10
1. Chào bán cổ phiếu ra công chúng
2. Xử lý cổ phiếu không phân phối hết
Tổng số
1. Nhà đầu tư trong nước
2. Nhà đầu tư nước ngoài, Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ
Tổng số

- Trường hợp có bảo lãnh phát hành, nêu kết quả phân phối cổ phiếu cho tổ chức bảo lãnh phát hành theo cam kết tại hợp đồng (số lượng, giá, trường hợp có tổ hợp bảo lãnh thì nêu từng tổ chức).

- Trường hợp phân phối số cổ phiếu còn lại một hoặc một số nhà đầu tư xác định:

+ Nêu số cổ phiếu, tỷ lệ chào bán cho từng nhà đầu tư và người có liên quan của họ trên vốn điều lệ trong đợt chào bán này và trong các đợt chào bán, phát hành trong 12 tháng gần nhất;

+ Nêu tỷ lệ sở hữu của từng nhà đầu tư và người có liên quan của họ sau đợt chào bán.

IV. Tổng hợp kết quả đợt chào bán cổ phiếu

1. Tổng số cổ phiếu đã phân phối: .................cổ phiếu, tương ứng................. % tổng số cổ phiếu chào bán, trong đó:

- Số lượng cổ phiếu của Tổ chức phát hành: ...................................................cổ phiếu;

- Số lượng cổ phiếu của cổ đông/chủ sở hữu/thành viên: ..................................cổ phiếu.

2. Tổng số tiền thu được từ đợt chào bán:...................................................đồng, trong đó:

- Tổng số tiền của Tổ chức phát hành: ....................................................................đồng;

- Tổng số tiền của cổ đông/chủ sở hữu/thành viên chào bán: ..................................đồng.

3. Tổng chi phí: ..........................................................................................................đồng.

- Phí bảo lãnh phát hành (nếu có):..............................................................................đồng.

- Phí phân phối cổ phiếu (nếu có): ..............................................................................đồng.

- Phí kiểm toán (nếu có): ..............................................................................................đồng.

- Chi phí khác (nếu có):................................................................................................. đồng.

4. Tổng thu ròng từ đợt chào bán: .................................................................................đồng.

V. Cơ cấu vốn của Tổ chức phát hành sau đợt chào bán

1. Cơ cấu vốn

TT	Danh mục	Số lượng cổ đông	Số cổ phần sở hữu	Giá trị cổ phần sở hữu theo mệnh giá	Tỷ lệ sở hữu
I	Cổ đông trong nước, nước ngoài
1	Trong nước
1.1	Nhà nước
1.2	Tổ chức
1.3	Cá nhân
2	Nước ngoài
2.1	Tổ chức nước ngoài, Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ
2.2	Cá nhân
	Tổng cộng (1 + 2)				100%
II	Cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, cổ đông khác
1	Cổ đông sáng lập
2	Cổ đông lớn
3	Cổ đông nắm giữ dưới 5% số cổ phiếu có quyền biểu quyết
	Tổng cộng (2 + 3)				100%

2. Danh sách và tỷ lệ sở hữu của cổ đông lớn

TT	Tên cổ đông	Số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Số Giấy phép thành lập và hoạt động/Số Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương/Số định danh cá nhân/Hộ chiếu	Số cổ phần sở hữu	Tỷ lệ sở hữu
1	…………
2	…………

VI. Tài liệu gửi kèm

1. Văn bản xác nhận của ngân hàng/chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán;

2. Quyết định của Hội đồng quản trị về việc phân phối cổ phiếu (nếu có);

3. Tài liệu khác (nếu có).

B. ĐỐI VỚI CỔ ĐÔNG CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

I. Giới thiệu về cổ đông chào bán cổ phiếu

Đối với cá nhân

1. Tên cá nhân đăng ký chào bán cổ phiếu (đầy đủ): …………………………………………

2. Ngày tháng năm sinh: …………………………………………………………………………

3. Số định danh cá nhân/ Hộ chiếu………… ngày cấp………… nơi cấp:…………………

Đối với tổ chức

1. Tên tổ chức chào bán (đầy đủ): ……………………………………………………

2. Tên viết tắt: ……………………………………………….……………………………

3. Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………………………………………………

4. Số điện thoại: …………………… Số fax: ……………………Website:…………

5. Nơi mở tài khoản thanh toán: ……………………Số hiệu tài khoản: …………

6. Vốn điều lệ: …………………………………………………………………………đồng.

- Ngành nghề kinh doanh chính: ……………………Mã ngành: ……………………

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ………………………………………………………………

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): …………………………………………………………………………………………………………

II. Giới thiệu về Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán

1. Tên Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán (đầy đủ): ……………………

2. Tên viết tắt: ……………………………………………………………………………

3. Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………………………………………

4. Số điện thoại: …………………… Số fax: ……………… Website: …………

5. Vốn điều lệ: …………………………………………………………………………đồng.

6. Mã cổ phiếu: ……………………………………………………………………………………

- Ngành nghề kinh doanh chính: ………………………………Mã ngành: …………

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ………………………………………………………………

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):

…………………………………………………………………………………………………………

III. Phương án chào bán

1. Tên cổ phiếu: …………………………………………………………………………

2. Loại cổ phiếu: …………………………………………………………………………

3. Số lượng cổ phiếu chào bán: ……………………………………………………cổ phiếu.

4. Giá chào bán: ………………………………………………………………đồng/cổ phiếu.

5. Tổng giá trị dự kiến thu được từ đợt chào bán: …………………………………………đồng.

6. Phương thức phân phối (thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phân phối, đấu giá…): ……………………………………………………………………………………

7. Thời gian nhận đăng ký mua và nộp tiền: Từ ngày.../.../... đến ngày.../.../....

8. Ngày kết thúc đợt chào bán: …………………………………………………………..

9. Ngày dự kiến chuyển giao cổ phiếu: ……………………………………………………

IV. Kết quả chào bán cổ phiếu

Đối tượng mua cổ phiếu	Giá chào bán (đồng/ cổ phiếu)	Số cổ phiếu chào bán	Số cổ phiếu được đăng ký mua	Số cổ phiếu được phân phối	Số nhà đầu tư đăng ký mua	Số nhà đầu tư được phân phối	Số nhà đầu tư không được phân phối	Số cổ phiếu còn lại	Tỷ lệ cổ phiếu được phân phối
1	2	3	4	5	6	7	8=6-7	9=3-5	10=5/3
1. Nhà đầu tư trong nước
2. Nhà đầu tư nước ngoài, Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ
Tổng số									.

Trường hợp có bảo lãnh phát hành, nêu kết quả phân phối cổ phiếu cho tổ chức bảo lãnh phát hành theo cam kết tại hợp đồng (số lượng, giá, trường hợp có tổ hợp bảo lãnh thì nêu từng tổ chức).

V. Tổng hợp kết quả đợt chào bán cổ phiếu

1. Tổng số cổ phiếu dã phân phối: ………….cổ phiếu, tương ứng …………..% tổng số cổ phiếu chào bán.

2. Tổng số tiền thu được từ đợt chào bán: …………………………………………đồng.

3. Tổng chi phí: …………………………………………………………………………..đồng,

- Phí bảo lãnh phát hành (nếu có):............................................................................đồng.

- Phí phân phối cổ phiếu (nếu có): ……………………………………………………….đồng.

- Phí kiểm toán (nếu có): …………………………………………………………………..đồng.

- Chi phí khác (nếu có): …………………………………………………………………….đồng.

4. Tổng thu ròng từ đợt chào bán: ………………………………………………………..đồng.

VI. Tài liệu gửi kèm

1. Văn bản xác nhận của ngân hàng/chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán;

2. Tài liệu khác (nếu có).

….., ngày... tháng... năm 20...
(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH/TÊN CỔ ĐÔNG)
(Người đại diện theo pháp luật - đối với tổ chức)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu - nếu có)

Phụ lục số 22

MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐỢT CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(trừ trường hợp chào bán của Tổ chức tài chính quốc tế)

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: ........./..........	………., ngày ... tháng ... năm 20...

BÁO CÁO

Kết quả đợt chào bán trái phiếu ra công chúng

(theo Giấy chứng nhận đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng số../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày.../.../...)

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ): .....................................................................................

2. Tên viết tắt: .......................................................................................................................

3. Địa chỉ trụ sở chính: ........................................................................................................

4. Điện thoại: ................................................... Fax:................. Website:...........................

5. Vốn điều lệ: ...........................................................................................................đồng.

6. Mã cổ phiếu (nếu có): ....................................................................................................

7. Nơi mở tài khoản thanh toán: .................................. Số hiệu tài khoản:.........................

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp....do….. cấp lần đầu ngày……, cấp thay đổi lần thứ.... ngày.... hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất).

- Ngành nghề kinh doanh chính: ………….……………..………….Mã ngành:………….

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ………….………….………….………….………….………….

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): ………….………….………….………….………….………….………….………….………….

II. Phương án chào bán

1. Tên trái phiếu: ………….………….………….………….………….………….………….

2. Loại trái phiếu: ………….………….………….………….………….………….………….

3. Mã trái phiếu (nếu có): ………….………….………….………….………….…………….

4. Mệnh giá trái phiếu: ………….………….………….………….………….đồng/trái phiếu.

5. Tổng số lượng trái phiếu chào bán:………….………….………….…………. trái phiếu.

6. Tổng giá trị trái phiếu chào bán (theo mệnh giá): ………….………….………….đồng.

7. Giá chào bán: ………….………….………….………….……………..đồng/trái phiếu.

8. Lãi suất: ………….………….………….………….………….………….…………….

9. Kỳ hạn trái phiếu: ………….………….………….………….………….…………….

10. Kỳ trả lãi: ………….………….………….………….………….………….………….

11. Phương thức phân phối (thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phân phối...): ………….………….………….………….………….………….………….

12. Thời gian nhận đăng ký mua và nhận tiền mua trái phiếu: Từ ngày.../.../... đến ngày.../.../…

13. Ngày kết thúc đợt chào bán: ………….………….………….………….………….

14. Ngày dự kiến chuyển giao trái phiếu: ………….………….………….………….

III. Kết quả chào bán trái phiếu

Đối tượng mua trái phiếu	Giá chào bán (đồng/ trái phiếu)	Số trái phiếu chào bán	Số trái phiếu đăng ký mua	Số trái phiếu được phân phối	Số nhà đầu tư đăng ký mua	Số nhà đầu tư được phân phối	Số nhà đầu tư không được phân phối	Số trái phiếu còn lại	Tỷ lệ trái phiếu được phân phối
1	2	3	4	5	6	7	8=6-7	9=3-5	10=5/3
1. Nhà đầu tư trong nước
2. Nhà đầu tư nước ngoài, Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ
Tổng số

Trường hợp có bảo lãnh phát hành, nêu kết quả phân phối trái phiếu cho tổ chức bảo lãnh phát hành theo cam kết tại hợp đồng (số lượng, giá, trường hợp có tổ hợp bảo lãnh thì nêu từng tổ chức).

IV. Tổng hợp kết quả đợt chào bán trái phiếu

1. Tổng số trái phiếu đã phân phối:…………. trái phiếu, tương đương...% tổng số trái phiếu chào bán.

2. Tổng số tiền thu được từ đợt chào bán: ………….………….……………………….đồng.

3. Tổng chi phí: ………….………….………….………….………….………….………….đồng.

- Phí bảo lãnh phát hành (nếu có): ………….………….………….………….…………. đồng.

- Phí phân phối trái phiếu (nếu có): ………….………….………….………….………….đồng.

- Phí kiểm toán (nếu có): ………….………….………….………….………….………….đồng.

- Chi phí khác (nếu có): ………….………….………….………….………….………….đồng.

4. Tổng thu ròng từ đợt chào bán: ………….………….………….………….………….đồng.

V. Cơ cấu vốn của Tổ chức phát hành sau đợt chào bán

Chỉ tiêu

Trước đợt chào bán

Sau đợt chào bán

1. Tổng nợ

- Nợ ngắn hạn

- Nợ dài hạn

- Trái phiếu chưa đáo hạn

2. Tổng vốn chủ sở hữu

3. Tỷ lệ nợ/vốn chủ sở hữu

VI. Tài liệu gửi kèm

1. Văn bản xác nhận của ngân hàng/chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán;

2. Tài liệu khác (nếu có).

...., ngày... tháng... năm 20...
(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH)
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 22A

MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐỢT CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG TẠI VIỆT NAM CỦA TỔ CHỨC TÀI CHÍNH QUỐC TẾ

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: ……./……..	….., ngày … tháng … năm 20…

BÁO CÁO

Kết quả đợt chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của Tổ chức tài chính quốc tế

(theo Giấy chứng nhận đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng số.../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày.../.../...)

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ): ...........................................................................

2. Địa chỉ trụ sở chính: ..............................................................................................

3. Địa chỉ tại Việt Nam: ..............................................................................................

4. Số điện thoại: .............................. Số fax: .............................. Website: ................

5. Vốn điều lệ: ............................................................................................................

II. Phương án chào bán

1. Tên trái phiếu: ..........................................................................................

2. Loại trái phiếu: ..........................................................................................

3. Mã trái phiếu (nếu có): ...........................................................................

4. Mệnh giá trái phiếu: ...........................................................................đồng/trái phiếu.

5. Tổng số lượng trái phiếu chào bán: ............................................................trái phiếu.

6. Tổng giá trị trái phiếu chào bán (theo mệnh giá): .............................................đồng.

7. Giá chào bán:..........................................................................................đồng/trái phiếu.

8. Kỳ hạn trái phiếu:

9. Lãi suất hoặc nguyên tắc xác định lãi suất: ……………………………………………….

10. Kỳ trả lãi: ……………………………………………….……………………………………

11. Phương thức phân phối (thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phân phối...): ..................................................................................................................................

12. Thời gian nhận đăng ký mua và nộp tiền: Từ ngày.../.../... đến ngày.../.../…

13. Ngày kết thúc đợt chào bán: ..............................................................................

14. Ngày dự kiến chuyển giao trái phiếu: .................................................................

III. Kết quả chào bán trái phiếu

Đối tượng mua trái phiếu	Giá chào bán (đồng/ trái phiếu)	Số trái phiếu chào bán	Số trái phiếu đăng ký mua	Số trái phiếu được phân phối	Số nhà đầu tư đăng ký mua	Số nhà đầu tư được phân phối	Số nhà đầu tư không được phân phối	Số trái phiếu còn lại	Tỷ lệ trái phiếu được phân phối
1	2	3	4	5	6	7	8=6-7	9=3-5	10=5/3
1. Nhà đầu tư trong nước
2. Nhà đầu tư nước ngoài, Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ
Tổng số

IV. Tổng hợp kết quả đợt chào bán trái phiếu

1. Tổng số trái phiếu đã phân phối: .............trái phiếu, tương đương...% tổng số trái phiếu chào bán.

2. Tổng số tiền thu được từ đợt chào bán: .................................................................đồng.

3. Tổng chi phí: ...........................................................................................................đồng.

- Phí bảo lãnh phát hành (nếu có): ..............................................................................đồng.

- Phí phân phối trái phiếu (nếu có): ..............................................................................đồng.

- Phí kiểm toán (nếu có): ..............................................................................................đồng.

- Chi phí khác (nếu có):................................................................................................. đồng.

4. Tổng thu ròng từ đợt chào bán: ..............................................................................đồng.

V. Tài liệu gửi kèm

1. Văn bản xác nhận của ngân hàng/chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán;

2. Tài liệu khác (nếu có).

...., ngày... tháng... năm 20...
(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH)
(Người đại diện có thẩm quyền)
(Ký, ghi rõ họ tên, chức vụ và đóng dấu)

Phụ lục số 23

MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐỢT CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ, ĐỢT CHÀO BÁN CỔ PHIẾU ƯU ĐÃI KÈM CHỨNG QUYỀN RIÊNG LẺ

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: ........./..........	………., ngày ... tháng ... năm 20...

BÁO CÁO

Kết quả đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ/ Đợt chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ): ..............................................................................

2. Tên viết tắt: .....................................................................................................................

3. Địa chỉ trụ sở chính: ........................................................................................................

4. Số điện thoại: ....................................... Số fax: ..........................Website:......................

5. Vốn điều lệ: .............................................................................................................đồng.

6. Mã cổ phiếu: ........................................................................................................

7. Nơi mở tài khoản thanh toán: .......................... Số hiệu tài khoản: ..........................

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp,.... do.... cấp lần đầu ngày... cấp thay đổi lần thứ... ngày.... hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

- Ngành nghề kinh doanh chính:.................................................... Mã ngành: .............

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ....................................................................................................

II. Phương án chào bán

1. Tên cổ phiếu: ........................................................................................................

2. Loại cổ phiếu (nêu rõ đặc điểm liên quan đến cổ phiếu chào bán trong trường hợp cổ phiếu chào bán không phải là cổ phiếu phổ thông): .......................................................................

3. Các điều khoản của chứng quyền kèm theo cổ phiếu ưu đãi (trường hợp chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền):

4. Số lượng cổ phiếu chào bán: .............................................................................. cổ phiếu.

5. Giá chào bán:

- Giá chào bán cao nhất: ..............................................................................đồng/cổ phiếu.

- Giả chào bán thấp nhất: ..............................................................................đồng/cổ phiếu.

6. Thời gian hạn chế chuyển nhượng: ..............................................................................

7. Tổng số tiền huy động dự kiến: ..............................................................................đồng.

8. Ngày kết thúc đợt chào bán: ...........................................................................................

III. Kết quả chào bán cổ phiếu

1. Tổng số cổ phiếu dã phân phối: .............cổ phiếu, tương ứng ............. % tổng số cổ phiếu chào bán, trong đó:

- Nhà đầu tư trong nước: ..............................................................................cổ phiếu;

- Nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ: ............. cổ phiếu.

2. Giá bán:

- Giá bán thấp nhất: ...........................................................................................đồng/cổ phiếu.

- Giá bán cao nhất: ...........................................................................................đồng/cổ phiếu.

- Giá bán bình quân gia quyền: ..............................................................................đồng/cổ phiếu.

3. Tổng số tiền thu được từ đợt chào bán: ..............................................................................đồng.

4. Tổng chi phí: .....................................................................................................................đồng.

- Phí phân phối cổ phiếu (nếu có): ..............................................................................đồng.

- Chi phí khác (nếu có): ...........................................................................................đồng.

5. Tổng thu ròng từ đợt chào bán: ..............................................................................đồng.

IV. Danh sách và tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu

TT	Tên nhà đầu tư	Số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nệm hiệp, Số Giấy phép thành lập và hoạt động/Số Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương/Số định danh cá nhân/Hộ chiếu	Đối tượng		Số cổ phiếu sở hữu trước đợt chào bán	Số cổ phiếu được phân phối	Tổng số cổ phiếu sở hữu sau đợt chào bán	Tỷ lệ sở hữu sau đợt chào bán
TT	Tên nhà đầu tư		Nhà đầu tư chiến lược /Nhà đầu tư chuyên nghiệp	Nhà đầu tư nước ngoài/ Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ/Nhà đầu tư trong nước	Số cổ phiếu sở hữu trước đợt chào bán	Số cổ phiếu được phân phối	Tổng số cổ phiếu sở hữu sau đợt chào bán	Tỷ lệ sở hữu sau đợt chào bán
1	…
2	…

(Nêu lý do trong trường hợp có thay đổi về danh sách nhà đầu tư, số lượng cổ phiếu nhà đầu tư mua)

V. Tài liệu gửi kèm

1. Văn bản xác nhận của ngân hàng/chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán;

2. Quyết định của Hội đồng quản trị về việc phân phối cổ phiếu (nếu có)

3. Tài liệu khác (nếu có).

…., ngày... tháng... năm 20...
(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH)
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 23A

MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐỢT CHÀO BÁN CỔ PHIẾU CHO CỔ ĐÔNG HIỆN HỮU THEO TỶ LỆ SỞ HỮU HIỆN CÓ ĐỐI VỚI TRƯỜNG HỢP CÔNG TY CHỨNG KHOÁN KHÔNG PHẢI LÀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH ---------------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: ......../..........	………., ngày ... tháng ... năm 20…

BÁO CÁO

Kết quả đợt chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu

(đối với trường hợp công ty chứng khoán không phải là công ty đại chúng)

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ): ......................................................................................

2. Tên viết tắt: ........................................................................................................................

3. Địa chỉ trụ sở chính: ............................................................................................................

4. Số điện thoại: ........................ Số fax: ....................................Website: ..............................

5. Vốn điều lệ: ................................................................................................................. đồng.

6. Nơi mở tài khoản thanh toán: .................................... số hiệu tài khoản: ..............................

- Ngành nghề kinh doanh chính: .......................................... Mã ngành: ....................................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ............................................................................................................

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (theo quy định của pháp luật chuyên ngành):...

II. Phương án chào bán

1. Tên cổ phiếu: .......................................................................................................................

2. Loại cổ phiếu: ............................................................................................................

3. Số lượng cổ phiếu Tổ chức phát hành chào bán: ........................................ cổ phiếu.

4. Giá chào bán: ........................................................................................ đồng/cổ phiếu.

5. Tổng giá trị vốn huy động dự kiến: ........................................................................đồng.

6. Phương thức phân phối: ................................................................................................

7. Thời gian nhận đăng ký mua và nộp tiền: ……… Từ ngày.../.../... đến ngày.../..../...

8. Ngày kết thúc đợt chào bán: ..........................................................................................

9. Ngày dự kiến chuyển giao cổ phiếu: .............................................................................

III. Kết quả chào bán cổ phiếu

Đối tượng mua cổ phiếu	Giá chào bán (đồng/ cổ phiếu)	Số cổ phiếu chào bán	Số cổ phiếu được đăng ký mua	Số cổ phiếu được phân phối	Số nhà đầu tư đăng ký mua	Số nhà đầu tư được phân phối	Số nhà đầu tư không được phân phối	Số cổ phiếu còn lại	Tỷ lệ cổ phiếu được phân phối
1	2	3	4	5	6	7	8=6-7	9=3-5	10
1. Chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu
2. Xử lý cổ phiếu không phân phối hết
Tổng số
1. Nhà đầu tư trong nước
2. Nhà đầu tư nước ngoài, Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ
Tổng số

- Trường hợp có bảo lãnh phát hành, nêu kết quả phân phối cổ phiếu cho tổ chức bảo lãnh phát hành theo cam kết tại hợp đồng (số lượng, giá, trường hợp có tổ hợp bảo lãnh thì nêu từng tổ chức),

IV. Tổng hợp kết quả đợt chào bán cổ phiếu

1. Tổng số cổ phiếu đã phân phối: .............. cổ phiếu, tương ứng ............. % tổng số cổ phiếu chào bán.

2. Tổng số tiền thu được từ đợt chào bán: .................................... đồng.

3. Tổng chi phí: .................................... đồng.

- Phí bảo lãnh phát hành (nếu có): ........................................................................ đồng.

- Phí phân phối cổ phiếu (nếu có): ........................................................................ đồng.

- Phí kiểm toán (nếu có): ........................................................................................ đồng.

- Chi phí khác (nếu có): ........................................................................................... đồng.

4. Tổng thu ròng từ đợt chào bán: ........................................................................... đồng.

V. Cơ cấu vốn của Tổ chức phát hành sau đợt chào bán

1. Cơ cấu vốn

TT	Danh mục	Số lượng cổ đông	số cổ phần sở hữu	Giá trị cổ phần sở hữu theo mệnh giá	Tỷ lệ sở hữu
I	Cổ đông trong nước, nước ngoài
1	Trong nước
1.1	Nhà nước
1.2	Tổ chức -
1.3	Cá nhân
2	Nước ngoài
2.1	Tổ chức nước ngoài Trong đó, Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ
2.2	Cá nhân
	Tổng cộng (1 + 2)				100%
II	Cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, cổ đông khác
1	Cổ đông sáng lập
2	Cổ đông lớn
3	Cổ đông nắm giữ dưới 5% số cổ phiếu có quyền biểu quyết
Tổng cộng (2 + 3)					100%

2. Danh sách và tỷ lệ sở hữu của cổ đông lớn

TT	Tên cổ đông	Số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Số Giấy phép thành lập và hoạt động/Số Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương/Số định danh cá nhân/Hộ chiếu	Số cổ phần sở hữu	Tỷ lệ Sở hữu
1	……...
22	...……

VI. Tài liệu gửi kèm

1. Văn bản xác nhận của ngân hàng/chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán;

2. Tài liệu khác (nếu có)

......., ngày... tháng... năm 20...
(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH)
(Người đại diện theo pháp luật - đối với tổ chức)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 24

MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐỢT PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI CỔ PHẦN CHO SỐ CỔ ĐÔNG XÁC ĐỊNH TRONG CÔNG TY ĐẠI CHÚNG KHÁC, HOÁN ĐỔI CỔ PHẦN CHO CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯA ĐẠI CHÚNG, HOÁN ĐỔI PHẦN VỐN GÓP CHO THÀNH VIÊN CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN, HOÁN ĐỔI NỢ

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH ---------------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: ......../..........	………., ngày ... tháng ... năm 20…

BÁO CÁO

Kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác/Hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng/Hoán đổi phần vốn góp cho thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn/Hoán đổi nợ

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ): .........................................................................................

2. Tên viết tắt: ...........................................................................................................................

3. Địa chỉ trụ sở chính: ..............................................................................................................

4. Số điện thoại: ...................................Số fax: .................................... Website: .....................

5. Vốn điều lệ: ................................................................................................................... đồng,

6. Mã cổ phiếu: ...........................................................................................................................

7. Nơi mở tài khoản thanh toán: ................................ Số hiệu tài khoản: ....................................

- Ngành nghề kinh doanh chính: .................................... Mã ngành: ....................................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ......................................................................................................

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):

................................................................................................................................................

II. Giới thiệu về Tổ chức có cổ phần/phần vốn góp được hoán đổi

1. Tên Tổ chức (đầy đủ): ............................................................................................................

2. Tên viết tắt: .............................................................................................................................

3. Địa chỉ trụ sở chính: ................................................................................................................

4. Số điện thoại: .................... Số fax: .................................... Website: ....................................

5. Vốn điều lệ: ..................................................................................................................... đồng.

6. Mã cổ phiếu (nếu có): ..............................................................................................................

- Ngành nghề kinh doanh chính: .......................................... Mã ngành: ....................................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ............................................................................................................

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):

.....................................................................................................................................................

III. Phương án phát hành

1. Tên cổ phiếu: ........................................................................................................................

2. Loại cổ phiếu: ........................................................................................................................

3. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: ................................................................... cổ phiếu.

4. Tỷ lệ hoán đổi: ......................................................................................................................

5. Tổng giá trị nợ được hoán đổi (trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ): ......... đồng.

6. Đối tượng phát hành: ............................................................................................................

7. Thời gian hạn chế chuyển nhượng: .....................................................................................

8. Ngày kết thúc đợt phát hành: ...............................................................................................

9. Ngày dự kiến chuyển giao cổ phiếu: .....................................................................................

IV. Kết quả phát hành cổ phiếu

Đối tượng được hoán đổi	Số cổ phiếu dự kiến phát hành	Số cổ phiếu được hoán đổi	Số nhà đầu tư được hoán đổi	Số cổ phiếu còn lại	Tỷ lệ cổ phiếu phát hành
1	2	3	4	5=2-3	6=3/2
1. Nhà đầu tư trong nước
2. Nhà đầu tư nước ngoài, Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ
Tổng

V. Tài liệu gửi kèm

1. Quyết định của Hội đồng quản trị về việc phân phối cổ phiếu (nếu có)

2. Tài liệu khác (nếu có).

..., ngày... tháng... năm 20...
(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH)
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 25

MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐỢT PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG ĐỂ CHÀO MUA CÔNG KHAI

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH ---------------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: ......../..........	………., ngày ... tháng ... năm 20…

BÁO CÁO

Kết quả đợt phát hành cổ phiếu để chào mua công khai

(theo Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày …/…/……

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ): .........................................................................................

2. Tên viết tắt: ...........................................................................................................................

3. Địa chỉ trụ sở chính: ..............................................................................................................

4. Số điện thoại: ...................................Số fax: .................................... Website: .....................

5. Vốn điều lệ: ................................................................................................................... đồng.

6. Mã cổ phiếu: ...........................................................................................................................

7. Nơi mở tài khoản thanh toán: ................................ Số hiệu tài khoản: ....................................

- Ngành nghề kinh doanh chính: .................................... Mã ngành: ....................................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ......................................................................................................

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):

................................................................................................................................................

II. Giới thiệu về Công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi

1. Tên Công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi (đầy đủ): ............................................

2. Tên viết tắt: ........................................................................................................................

3. Địa chỉ trụ sở chính: ...........................................................................................................

4. Số điện thoại: .............Số fax: ....................... Website: .....................................................

5. Vốn điều lệ: ............................................................................................................... đồng.

6. Mã cổ phiếu: .......................................................................................................................

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp,.... do.... cấp lần đầu ngày... cấp thay đổi lần thứ... ngày.... hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

- Ngành nghề kinh doanh chính: .............................. Mã ngành: ............................................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: .......................................................................................................

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):

.................................................................................................................................................

III. Phương án phát hành

1. Tên cổ phiếu: ..........................................................................................................................

2. Loại cổ phiếu: ..........................................................................................................................

3. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: ................................................................... cổ phiếu.

4. Tổng giá trị cổ phiếu dự kiến phát hành theo mệnh giá: ........................................ đồng.

5. Tỷ lệ hoán đổi: .........................................................................................................................

6. Số lượng cổ phiếu sở hữu của Tổ chức phát hành tại Công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi trước đợt phát hành: cổ phiếu, tương ứng...% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết.

7. Thời gian nhận đăng ký hoán đổi: Từ ngày đến ngày.../.../....................................

8. Ngày kết thúc đợt phát hành: ...................................................................................................

9. Ngày dự kiến chuyển giao cổ phiếu: ........................................................................................

10. Đại lý chào mua công khai: ....................................................................................................

IV. Kết quả phát hành cổ phiếu

Đối tượng được hoán đổi	Số cổ phiếu dự kiến phát hành	Số cổ phiếu đăng ký hoán đổi	Số cổ phiếu được hoán đổi	Số nhà đầu tư đăng ký hoán đổi	Số nhà đầu tư được phân phối	Số nhà đầu tư không được hoán đổi	Số cổ phiếu còn lại	Tỷ lệ cổ phiếu phát hành
1	2	3	4	5	6	7=5-6	8=2-4	9=4/2
1. Nhà đầu tư trong nước
2. Nhà đầu tư nước ngoài, Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ
Tổng số

V. Tổng hợp kết quả đợt phát hành cổ phiếu

1. Tổng số cổ phiếu đã phát hành ............. cổ phiếu, tương đương...% tổng số cổ phiếu dự kiến phát hành.

2. Tổng chi phí: ............................................................................................................ đồng.

- Phí phân phối cổ phiếu (nếu có): ............................................................................... đồng.

- Phí kiểm toán (nếu có): .............................................................................................. đồng.

- Chi phí khác (nếu có): ................................................................................................ đồng.

VI. Cơ cấu vốn của Tổ chức phát hành sau đợt phát hành

1. Cơ cấu vốn

TT	Danh mục	Số lượng cổ đông	Số cổ phần sở hữu	Giá trị cổ phần sở hữu theo mệnh giá	Tỷ lệ sở hữu
I	Cổ đông trong nước, nước ngoài
1	Trong nước
1.1	Nhà nước
1.2	Tổ chức
1.3	Cá nhân
2	Nước ngoài
2.1	Tổ chức nước ngoài, Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ
2.2	Cá nhân
	Tổng cộng (1 + 2)				100%
II	Cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, cổ đông khác
1	Cổ đông sáng lập
2	Cổ đông lớn
3	Cổ đông nắm giữ dưới 5% số cổ phiếu có quyền biểu quyết
	Tổng cộng (2 + 3)				100%

2. Danh sách và tỷ lệ sở hữu của cổ đông lớn

TT	Tên cổ đông	Số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Số Giấy phép thành lập và hoạt động/Số Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương/Số định danh cá nhân /Hộ chiếu	Số cổ phần sở hữu	Tỷ lệ sở hữu
1	.....
2	.....

VII. Tài liệu gửi kèm

1. Quyết định của Hội đồng quản trị về việc phát hành cổ phiếu (nếu có);

2. Tài liệu khác (nếu có).

..., ngày... tháng... năm 20...
(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH)
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 26

MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐỢT PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH ---------------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: ......../..........	………., ngày ... tháng ... năm 20…

BÁO CÁO

Kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất

(theo Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi số ..../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày …/…/……)

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

I. Giới thiệu về các Công ty tham gia hợp nhất (nêu từng công ty)

1. Tên Công ty (đầy đủ): ...........................................................................................................

2. Tên viết tắt: ...........................................................................................................................

3. Địa chỉ trụ sở chính: ..............................................................................................................

4. Số điện thoại: ...................................Số fax: .................................... Website: .....................

5. Vốn điều lệ: ................................................................................................................... đồng.

6. Mã cổ phiếu (nếu có): .............................................................................................................

7. Nơi mở tài khoản thanh toán: ................................ Số hiệu tài khoản: ....................................

- Ngành nghề kinh doanh chính: .................................... Mã ngành: ....................................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ......................................................................................................

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): …

II. Phương án phát hành

1. Tên cổ phiếu: .....................................................................................................................

2. Loại cổ phiếu: ....................................................................................................................

3. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: ............................................................ cổ phiếu.

4. Tỷ lệ hoán đổi (nêu tỷ lệ hoán đổi đối với từng công ty): ..................................................

5. Ngày kết thúc đợt phát hành: ............................................................................................

6. Ngày dự kiến chuyển giao cổ phiếu: .................................................................................

III. Kết quả phát hành cổ phiếu

Đối tượng được hoán đổi	Số cổ phiếu dự kiến phát hành	Số cổ phiếu được hoán đổi	Số nhà đầu tư được hoán đổi	Số cổ phiếu còn lại	Tỷ lệ cổ phiếu phát hành
1	2	3	4	5=2-3	6=3/2
I. Công ty bị hợp nhất 1
1. Nhà đầu tư trong nước
2. Nhà đầu tư nước ngoài, Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ
Tổng
II. Công ty bị hợp nhất...
TỔNG CỘNG

IV. Tổng hợp kết quả đợt phát hành cổ phiếu

1. Tổng số cổ phiếu đã phát hành: .......... cổ phiếu, tương ứng ....................% tổng số cổ phiếu dự kiến phát hành.

2. Tổng chi phí: ............................................................................................................ đồng.

- Phí phân phối cổ phiếu (nếu có): ................................................................................ đồng.

- Phí kiểm toán (nếu có): .............................................................................................. đồng.

- Chi phí khác (nếu có): ................................................................................................ đồng.

V. Cơ cấu vốn của Công ty hợp nhất

1. Cơ cấu vốn

TT	Danh mục	Số lượng cổ đông	Số cổ phần sở hữu	Giá trị cổ phần sở hữu theo mệnh giá	Tỷ lệ sở hữu
I	Cổ đông trong nước, nước ngoài
1	Trong nước
1.1	Nhà nước
1.2	Tổ chức
1.3	Cá nhân
2	Nước ngoài
2.1	Tổ chức nước ngoài, Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ
2.1	Cá nhân
	Tổng cộng (1 + 2)				100%
II	Cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, cổ đông khác
1	Cổ đông sáng lập
2	Cổ đông lớn
3	Cổ đông nắm giữ dưới 5% số cổ phiếu có quyền biểu quyết
	Tổng cộng (2 + 3)				100%

2. Danh sách và tỷ lệ sở hữu của cổ đông lớn

TT	Tên cổ đông	Số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Số Giấy phép thành lập và hoạt động/ Số Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương/Số định danh cá nhân/Hộ chiếu	Số cổ phần sở hữu	Tỷ lệ sở hữu
1	............
2	............

VI. Tài liệu gửi kèm

1. Quyết định của Hội đồng quản trị về việc phân phối cổ phiếu (nếu có)

2. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/ Giấy phép thành lập và hoạt động/ Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương / của Công ty hợp nhất;

3. Tài liệu khác (nếu có).

..., ngày... tháng... năm 20...
(TÊN CÔNG TY THAM GIA HỢP NHẤT...)
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 27

MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐỢT PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH ---------------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: ......../..........	………., ngày ... tháng ... năm 20…

BÁO CÁO

Kết quả phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập

(theo Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi số.../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày.../.../...)