Quy định về việc công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ trong Công ty Cổ Phần

Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet

Không như chào bán riêng lẻ của công ty chưa đại chúng, việc chào bán cổ phần riêng lẻ của Công ty đại chúng được thực hiện theo các quy định của Luật Chứng khoán 2019.

1. Điều kiện và hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng

Điều kiện phải đáp ứng của công ty đại chúng muốn chào bán cổ phiếu riêng lẻ 

(i) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư.

(ii) Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

(iii) Việc chuyển nhượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu là 03 năm đối với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu là 01 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

(iv) Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất.

(v) Việc chào bán cổ phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng

(1) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ (Theo Mẫu số 10 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP).

(2) Quyết định của Đại hội đồng thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán, trong đó:

- Phương án phát hành cần nêu rõ những nội dung sau:

+ Mục đích chào bán;

+ Số lượng cổ phiếu chào bán;

+ Giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán;

+ Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư;

+ Danh sách nhà đầu tư chiến lược và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư.

Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu không được tham gia biểu quyết. Trường hợp trong phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.

- Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

(3) Quyết định của Hội đồng quản trị về việc thông qua đối tượng được chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền.

(4) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán.

(5) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

(6) Cam kết của tổ chức phát hành về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp 2020.

(7) Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán

(8) Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có).

(9) Tài liệu sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán (nếu có).

2. Điều kiện và hồ sơ đối với công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá

Điều kiện của công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá

- Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược và việc chuyển nhượng cổ phiếu bị hạn chế tối thiểu là 03 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

- Việc phát hành phải đảm bảo không dẫn đến vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp 2020.

- Các điều kiện về chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng tại Mục 1(i), (iv), (v) và những điều kiện dưới đây:

+ Giá cổ phiếu của tổ chức phát hành giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán thấp hơn mệnh giá, trong đó giá cổ phiếu được tính bằng bình quân giá tham chiếu của 60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến hoặc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành.

+ Có đủ thặng dư vốn cổ phần căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán đủ bù đắp phần thặng dư âm phát sinh do chào bán cổ phiếu dưới mệnh giá.

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá

(1) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán

- Phương án phát hành cần nêu rõ những nội dung sau:

+ Mục đích chào bán;

+ Số lượng cổ phiếu chào bán;

+ Giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán;

+ Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư;

+ Danh sách nhà đầu tư chiến lược và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư.

Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu không được tham gia biểu quyết. Trường hợp trong phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.

- Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

(2) Bảng thống kê giá tham chiếu cổ phiếu của 60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến hoặc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành có xác nhận của 01 công ty chứng khoán.

(3) Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

(4) Tài liệu quy định tại các khoản (1), (4), (5), (6), (7), (8), (9) tại Mục 1 nêu trên.

3. Trình tự, thủ tục chào bán cổ phiếu riêng lẻ:

- Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới Ủy ban chứng khoán nhà nước (sau đây gọi tắt là UBCKNN).

- Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN có chấp thuận bằng văn bản và đăng tải trên trang thông tin điện tử của UBCKNN về việc nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

- Tổ chức phát hành phải hoàn thành đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ trong thời gian 90 ngày kể từ ngày UBCKNN có văn bản chấp thuận.

- Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán (theo Mẫu tại Phụ lục số 23 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC) kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho UBCKNN và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt chào bán.

- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của UBCKNN về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán.

- Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của UBCKNN, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.

- Khoảng cách giữa các đợt chào bán, phát hành cổ phiếu riêng lẻ sau phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất, bao gồm:

+ Chào bán cổ phiếu riêng lẻ;

+ Chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ;

+ Chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ;

+ Chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ;

+ Phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn;

+ Phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng;

+ Phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ.