Chứng khoán

Việc chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng năm 2023 quy định thế nào?

16:14 10/02/23

Tôi có dự định mua một số lượng lớn cổ phiếu của một công ty đại chúng. Vậy tôi có phải chào mua công khai số cổ phiếu này không? – Đại Nhân (Quảng Ninh).

>> Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình trong năm 2023, được thực hiện thế nào?

>> Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng năm 2023 quy định thế nào?

1. Trường hợp nào phải chào mua công khai cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng?

1.1. Người có liên quan thuộc đối tượng phải chào mua công khai cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng

Căn cứ khoản 1 Điều 35 và khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, người có liên quan khi thuộc một trong các trường hợp nêu tại Mục 1.2 phải chào mua công khai cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau trong các trường hợp sau đây:

- Doanh nghiệp và người nội bộ của doanh nghiệp đó; quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và người nội bộ của quỹ đại chúng hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đó.

- Doanh nghiệp và tổ chức, cá nhân sở hữu trên 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết hoặc vốn góp của doanh nghiệp đó.

- Tổ chức, cá nhân mà trong mối quan hệ với tổ chức, cá nhân khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soát hoặc bị kiểm soát bởi tổ chức, cá nhân đó hoặc cùng với tổ chức, cá nhân đó chịu chung một sự kiểm soát.

- Cá nhân và bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, vợ, chồng, con đẻ, con nuôi, con dâu, con rể, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của cá nhân đó.

- Quan hệ hợp đồng trong đó một tổ chức, cá nhân là đại diện cho tổ chức, cá nhân kia.

- Tổ chức, cá nhân khác là người có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

1.2. Trường hợp phải chào mua công khai cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng

Theo quy định tại khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán 2019, các trường hợp phải chào mua công khai và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bao gồm:

(i) Tổ chức, cá nhân và người có liên quan nêu tại Mục 1.1 dự kiến mua cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu đạt từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng.

(ii) Tổ chức, cá nhân và người có liên quan nêu tại Mục 1.1 nắm giữ từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng dự kiến mua tiếp dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu đạt hoặc vượt mức 35%, 45%, 55%, 65%, 75% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng.

(iii) Trừ trường hợp việc chào mua đã được thực hiện đối với toàn bộ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng, sau khi thực hiện chào mua công khai, tổ chức, cá nhân và người có liên quan nêu tại Mục 1.1 nắm giữ từ 80% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng phải mua tiếp số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng do các cổ đông, nhà đầu tư còn lại nắm giữ trong thời hạn 30 ngày theo các điều kiện về giá chào mua và phương thức thanh toán tương tự với đợt chào mua công khai.

Luật Chứng khoán 2019 và các văn bản hướng dẫn mới nhất (còn hiệu lực)

Việc chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng

Chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng năm 2023 (Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet)

2. Trường hợp nào người có liên quan không phải chào mua công khai cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán 2019, các đối tượng nêu tại Mục 1.2 không phải chào mua công khai nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

- Mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng mới phát hành dẫn đến việc sở hữu đạt các mức nêu tại Mục 1.2 theo phương án phát hành đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông qua.

- Nhận chuyển nhượng cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành dẫn đến việc sở hữu đạt các mức nêu tại Mục 1.2 đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông qua. Trong các trường hợp này, Đại hội đồng cổ đông, Ban đại diện quỹ đóng phải xác định rõ đối tượng chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng.

- Chuyển nhượng cổ phiếu giữa các công ty hoạt động theo nhóm công ty bao gồm tập đoàn kinh tế, tổng công ty, công ty mẹ, công ty con và không dẫn đến trường hợp sở hữu chéo theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

- Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu trong các đợt đấu giá chứng khoán chào bán ra công chúng, các đợt chào bán khi chuyển nhượng vốn nhà nước hoặc vốn của doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp khác.

- Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu từ hoạt động chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.

- Tặng cho, thừa kế cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng.

- Chuyển nhượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài.

Chuyên viên pháp lý Ánh Hồng

- Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của Pháp luật doanh nghiệp. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email [email protected].

- Nội dung bài viết mang tính chất tham khảo;

- Điều khoản được áp dụng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đang đọc.

Từ khóa