Trái phiếu doanh nghiệp

Phát hành trái phiếu ở nước ngoài

Tình trạng Đã biết

Ngày hiệu lực Đã biết

Công việc thay thế: Đã biết

Công việc bị thay thế: Đã biết

Doanh nghiệp muốn phát hành trái phiếu ở nước ngoài cần chú ý những nội dung về điều kiện, phương án phát hành,… nhằm đảm bảo thực hiện đúng với quy định pháp luật hiện hành.

>> Điều kiện, hồ sơ chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng

>> Điều kiện, hồ sơ chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng

1. Điều kiện phát hành trái phiếu ở nước ngoài

Căn cứ Điều 25 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp muốn chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế cần đáp ứng những điều kiện sau đây:

1.1. Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền

(i) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.

(ii) Phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Mục 3.

(iii) Đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

(iv) Tuân thủ quy định về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh và pháp luật về quản lý ngoại hối.

(v) Các điều kiện chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.

Phát hành trái phiếu ở nước ngoài

Phát hành trái phiếu ở nước ngoài (Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet)

1.2. Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền

(i) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần đáp ứng các điều kiện phát hành quy định tại Mục 1.1 nêu trên.

(ii) Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền kèm theo chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

(iii) Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.

2. Quy trình và hồ sơ chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế

2.1. Quy trình chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế

Theo Điều 26 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, quy trình chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế gồm những nội dung sau đây:

(i) Đối với chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty không phải là công ty đại chúng:

- Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Mục 2.2 và tổ chức chào bán tại thị trường phát hành.

- Doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Mục 5.1, Mục 5.2, Mục 5.3 bài viết này và quy định của thị trường phát hành.

(ii) Đối với chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán:

- Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Mục 2.2 và gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản; trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

- Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, doanh nghiệp công bố thông tin trước khi chào bán theo quy định tại Mục 5.1 và thực hiện chào bán trái phiếu theo quy định của thị trường phát hành.

- Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, doanh nghiệp Báo cáo kết quả chào bán theo mẫu tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Nghị định 153/2020/NĐ-CP cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

(iii) Doanh nghiệp thanh toán gốc, lãi trái phiếu và thực hiện chế độ công bố thông tin theo quy định của thị trường phát hành và Mục 2 Chương III Nghị định 153/2020/NĐ-CP.

2.2. Hồ sơ chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế

Doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm lập hồ sơ chào bán để phục vụ cho việc chào bán, giao dịch và thanh toán lãi, gốc trái phiếu theo Điều 27 Nghị định 153/2020/NĐ-CP. Hồ sơ chào bán trái phiếu bao gồm các tài liệu cơ bản sau:

(i) Phương án chào bán trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận theo quy định tại Mục 3.

(ii) Giấy xác nhận tài khoản vốn phát hành chứng khoán bằng ngoại tệ tại tổ chức tín dụng được phép theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

(iii) Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xác nhận hạn mức phát hành nằm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài của quốc gia. Cụ thể về nội dung này tại Mục 4 của bải viết này.

(iv) Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền.

(v) Báo cáo tài chính được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế trong trường hợp thị trường phát hành yêu cầu.

(vi) Hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền tại thị trường phát hành hoặc ý kiến pháp lý của công ty tư vấn luật quốc tế về việc doanh nghiệp không phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền nước sở tại khi phát hành trái phiếu.

(vii) Đối với chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngoài các tài liệu nêu trên, hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm:

- Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế theo mẫu tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định 153/2020/NĐ-CP.

- Bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty phê duyệt hồ sơ chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế.

3. Phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế.

Căn cứ Điều 28 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, việc phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế bao gồm những nội dung sau đây:

3.1. Đối với công ty cổ phần

- Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi và chào bán trái phiếu kèm chứng quyền, phương án phát hành phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt. Việc biểu quyết thông qua Nghị quyết phê duyệt phương án phát hành trái phiếu thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.

- Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu thực hiện theo Điều lệ của công ty. Trường hợp Điều lệ của công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất, báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ chào bán trái phiếu.

3.2. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn

Theo khoản 2 Điều 28 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc chủ sở hữu công ty theo Điều lệ của công ty.

3.3. Đối với doanh nghiệp nhà nước

Theo khoản 3 Điều 28 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, ngoài thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại Mục 3.1 và 3.2 nêu trên, phải tuân thủ quy định về việc huy động vốn quốc tế theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp và pháp luật doanh nghiệp.

3.4. Đối với doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện

Theo khoản 4 Điều 28 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, ngoài thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu quy định tại Mục 3.1, 3.2, và 3.3 nêu trên, thẩm quyền chấp thuận phương án phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

4. Quy định về văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xác nhận hạn mức phát hành nằm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài của quốc gia

Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xác nhận hạn mức phát hành nằm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài của quốc gia tại khoản (iii) Mục 2.2 của bài viết này bao gồm những nội dung đáng chú ý sau đây:

4.1. Cơ sở để xem xét, xác nhận đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế

Theo Điều 5 Thông tư 10/2022/TT-NHNN, việc đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế được xem xét, xác nhận dựa trên hai tiêu chí sau:

(i) Giá trị khoản phát hành trái phiếu quốc tế nằm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài tự vay, tự trả hàng năm do Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

(ii) Tổ chức phát hành tuân thủ và đáp ứng đầy đủ các quy định hiện hành về điều kiện vay nước ngoài, quản lý ngoại hối đối với hoạt động vay, trả nợ nước ngoài không được Chính phủ bảo lãnh, các quy định hiện hành của pháp luật về chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

4.2. Hồ sơ đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế

Căn cứ Điều 6 Thông tư 10/2022/TT-NHNN, hồ sơ đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế bao gồm các loại giấy tờ sau:

(i) Đơn đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế theo Phụ lục 01 ban hành kèm theo Thông tư 10/2022/TT-NHNN.

(ii) Hồ sơ pháp lý của tổ chức phát hành bao gồm: Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập hoặc Giấy chứng nhận đầu tư và các văn bản sửa đổi (nếu có).

(iii) Bản chính hoặc bản sao phương án phát hành trái phiếu quốc tế đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, đáp ứng quy định hiện hành về điều kiện chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

(iv) Bản chính hoặc bản sao văn bản phê duyệt phương án phát hành trái phiếu quốc tế của cấp có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về phát hành trái phiếu doanh nghiệp, pháp luật về doanh nghiệp và điều lệ của tổ chức phát hành.

(v) Bản chính hoặc bản sao văn bản của cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định hiện hành của pháp luật đối với các chương trình, dự án đầu tư của tổ chức phát hành; kế hoạch tăng quy mô vốn hoạt động; cơ cấu lại khoản nợ của tổ chức phát hành sẽ thực hiện bằng nguồn vốn phát hành trái phiếu quốc tế.

(vi) Báo cáo về nội dung liên quan đến việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật (áp dụng đối với tổ chức phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền).

(vii) Báo cáo về việc đáp ứng giới hạn vay nước ngoài theo quy định về điều kiện vay nước ngoài (nếu có); đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành tại thời điểm cuối 03 tháng gần nhất trước ngày nộp hồ sơ đăng ký khoản phát hành (tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng thực hiện Báo cáo theo Phụ lục 02 ban hành kèm theo Thông tư 10/2022/TT-NHNN).

(viii) Bản sao văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế (áp dụng đối với tổ chức phát hành là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán).

(ix) Bản sao tiếng nước ngoài và bản dịch tiếng Việt thỏa thuận liên quan đến đợt phát hành trong đó có thông tin về điều kiện, điều khoản trái phiếu được phát hành; thông tin về việc thu tiền bán trái phiếu, thanh toán gốc, lãi, phí trái phiếu; tổ chức là đại diện bên cho vay (nếu có); các đại lý liên quan tùy theo cấu trúc của đợt phát hành.

(x) Bản sao tiếng nước ngoài và bản dịch tiếng Việt các hợp đồng hoặc thỏa thuận khác (nếu có) mà tổ chức phát hành ký với bên nước ngoài ràng buộc nghĩa vụ trả phí liên quan đến khoản phát hành.

4.3. Trình tự thực hiện thủ tục đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế

Căn cứ Điều 7 Thông tư 10/2022/TT-NHNN, thủ tục đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế phải thực hiện theo trình tự sau:

4.3.1. Trước khi thực hiện chào bán trái phiếu

(i) Sau khi phương án phát hành trái phiếu quốc tế được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của pháp luật và chậm nhất 20 ngày làm việc trước khi tổ chức phát hành thực hiện chào bán trái phiếu trên thị trường quốc tế, tổ chức phát hành gửi 01 bộ hồ sơ đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế theo quy định tại Mục 4.2 nêu trên (trừ các thành phần hồ sơ nêu tại khoản (viii), khoản (ix) và khoản (x)) đến Ngân hàng Nhà nước (Vụ Quản lý ngoại hối).

(ii) Trong thời hạn 08 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản xác nhận hoặc từ chối xác nhận hạn mức phát hành. Trường hợp từ chối xác nhận hạn mức phát hành, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

4.3.2. Khi thực hiện chào bán trái phiếu

(i) Trường hợp giá trị khoản phát hành nằm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài tự vay, tự trả được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt hàng năm, sau khi lựa chọn các tổ chức bảo lãnh phát hành, các đại lý và tư vấn pháp lý liên quan đến khoản phát hành và trước ngày xác định giá trái phiếu, tổ chức phát hành nộp các thành phần hồ sơ quy định tại khoản (viii), khoản (ix) và khoản (x) Mục 4.2 nêu trên. Đối với các thành phần hồ sơ quy định tại khoản (ix) và khoản (x) Mục 4.2 nêu trên, tổ chức phát hành gửi các bản dự thảo lần cuối có quy định chi tiết các điều kiện có liên quan của trái phiếu (sau đây gọi tắt là hồ sơ sơ bộ).

(ii) Sau khi các thành phần hồ sơ quy định tại khoản (ix) và khoản (x) Mục 4.2 được ký chính thức giữa các bên liên quan, tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ đăng ký khoản phát hành với các thành phần hồ sơ chính thức theo quy định tại khoản (ix) và khoản (x) Mục 4.2.

Trường hợp kết quả của đợt phát hành làm thay đổi các thông tin tại Phần thứ ba Đơn đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế, tổ chức phát hành cập nhật và gửi lại Đơn đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế.

Trường hợp các hợp đồng, thỏa thuận ký chính thức có nội dung khác với các dự thảo đã gửi Ngân hàng Nhà nước và không trái với các quy định của pháp luật liên quan, tổ chức phát hành gửi văn bản báo cáo rõ các nội dung thay đổi giữa hợp đồng, thỏa thuận chính thức và các dự thảo lần cuối tại hồ sơ sơ bộ đã gửi Ngân hàng Nhà nước.

4.3.3. Thời gian xử lý thủ tục đăng ký khoản phát hành

(i) Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ sơ bộ đầy đủ, hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước kiểm tra tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ. Trường hợp cần làm rõ, bổ sung hoặc chỉnh sửa nội dung có liên quan, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ đăng ký khoản phát hành.

(ii) Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ chính thức theo quy định tại khoản (ii) Mục 4.3.2, Ngân hàng Nhà nước có Văn bản xác nhận đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế theo Phụ lục 04 ban hành kèm theo Thông tư 10/2022/TT-NHNN gửi tổ chức phát hành. Trường hợp từ chối, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

5. Quy định về việc công bố thông tin

5.1. Công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu

Căn cứ Điều 29 Nghị định 153/2020/NĐ-CP (được sửa đổi bởi khoản 18 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP) công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu được thực hiện như sau:

(i) Doanh nghiệp thực hiện việc công bố thông tin theo quy định tại thị trường phát hành và quy định tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP.

(ii) Chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán đến Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

(iii) Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán theo quy định tại khoản (i) nêu trên để tổng hợp và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế theo quy định tại Điều 33 Nghị định 153/2020/NĐ-CP. Việc Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành không hàm ý Sở giao dịch chứng khoán xác nhận và đảm bảo cho đợt phát hành trái phiếu của doanh nghiệp.

5.2. Công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu

Căn cứ Điều 30 Nghị định 153/2020/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 19 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP), việc công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu được thực hiện như sau:

(i) Trường hợp doanh nghiệp chào bán không thành công hoặc hủy đợt chào bán trái phiếu, chậm nhất 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc việc phân phối trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán.

(ii) Chậm nhất 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành gửi thông tin về kết quả chào bán đến Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin về kết quả chào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

(iii) Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu của doanh nghiệp theo quy định tại khoản (i) nêu trên để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 32 Nghị định 153/2020/NĐ-CP và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế theo quy định tại Điều 33 Nghị định 153/2020/NĐ-CP.

5.3. Công bố thông tin định kỳ

Căn cứ Điều 31 Nghị định 153/2020/NĐ-CP (được sửa đổi bởi khoản 20 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP) việc công bố thông tin định kỳ phải được thực hiện như sau:

(i) Định kỳ 06 tháng và hàng năm theo năm tài chính cho đến khi trái phiếu đáo hạn, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin định kỳ đến Sở Giao dịch Chứng khoán.

- Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày kết thúc 06 tháng đầu năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ 06 tháng.

- Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ hàng năm.

(ii) Nội dung công bố thông tin thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính và bao gồm các tài liệu sau:

- Báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài chính năm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu đã được kiểm toán hoặc đã được soát xét (nếu có); báo cáo tài chính năm chưa kiểm toán và báo cáo tài chính 06 tháng chưa kiểm toán, chưa được soát xét phải được Đại hội cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xác nhận số liệu. Trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ, báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài chính năm bao gồm cả báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính của công ty mẹ.

- Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu.

- Báo cáo định kỳ 6 tháng, hàng năm về tình hình sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu đối với trái phiếu còn dư nợ.

- Báo cáo về thông tin bất thường của doanh nghiệp phát hành (nếu có).

- Báo cáo về mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền của chứng quyền (nếu có).

- Báo cáo tình hình thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành đối với người sở hữu trái phiếu.

(iii) Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin định kỳ của doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản (i) và khoản (ii) nêu trên để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 32 Nghị định 153/2020/NĐ-CP và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định 153/2020/NĐ-CP.

6. Quy định về việc đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế

6.1. Các trường hợp phải đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế

Căn cứ Điều 9 Thông tư 10/2022/TT-NHNN, các trường hợp phải đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế bao gồm:

(i) Trừ trường hợp quy định tại khoản (ii), trường hợp thay đổi bất kỳ nội dung nào liên quan đến khoản phát hành trái phiếu quốc tế được nêu tại văn bản của Ngân hàng Nhà nước xác nhận đăng ký, xác nhận đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế, tổ chức phát hành có trách nhiệm thực hiện đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế với Ngân hàng Nhà nước theo quy định tại Thông tư 10/2022/TT-NHNN.

(ii) Tổ chức phát hành chỉ thực hiện thông báo bằng văn bản (qua đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp) với Ngân hàng Nhà nước (Vụ Quản lý ngoại hối), không cần thực hiện đăng ký thay đổi đối với các nội dung thay đổi như sau:

- Thay đổi thời gian rút vốn, trả nợ gốc trong phạm vi 10 ngày làm việc so với kế hoạch đã được Ngân hàng Nhà nước xác nhận.

- Thay đổi địa chỉ của tổ chức phát hành.

- Thay đổi tên giao dịch thương mại của ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản nơi tổ chức phát hành mở tài khoản vay, trả nợ nước ngoài.

- Thay đổi kế hoạch trả lãi, phí của khoản phát hành trái phiếu quốc tế so với kế hoạch đã được Ngân hàng Nhà nước xác nhận tại văn bản xác nhận đăng ký, xác nhận đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế nhưng không thay đổi cách xác định lãi, phí quy định tại điều kiện, điều khoản trái phiếu. Tổ chức phát hành có trách nhiệm lập bảng tính lãi, phí phải trả để ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản có cơ sở kiểm tra, theo dõi khi thực hiện việc chuyển tiền.

- Thay đổi (tăng hoặc giảm) số tiền rút vốn, trả nợ gốc, lãi, phí trong phạm vi 100 đơn vị tiền tệ của đồng tiền vay nước ngoài so với số tiền đã nêu trong văn bản xác nhận đăng ký, văn bản xác nhận đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế.

- Thay đổi số tiền chuyển trả nợ gốc do trái phiếu được chuyển đổi hoặc hoán đổi thành cổ phần đối với khoản phát hành trái phiếu quốc tế có yếu tố chuyển đổi, hoán đổi của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

- Thay đổi số tiền rút vốn, trả nợ gốc thực tế của một kỳ cụ thể ít hơn số tiền được nêu tại kế hoạch rút vốn, trả nợ trên văn bản xác nhận đăng ký hoặc văn bản xác nhận đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế.

(iii) Đối với nội dung thay đổi tại gạch đầu dòng cuối cùng của khoản (ii), trước khi thực hiện rút vốn, trả nợ số tiền còn lại của kỳ phát sinh thay đổi, tổ chức phát hành có trách nhiệm đăng ký thay đổi kế hoạch rút vốn, trả nợ đối với số tiền còn lại chưa thực hiện theo quy định tại Mục 6.2 và 6.3 bài viết này.

6.2. Hồ sơ đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế

Căn cứ Điều 10 Thông tư 10/2022/TT-NHNN, hồ sơ bao gồm các loại giấy tờ sau đây:

(i) Đơn đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế theo Phụ lục 03 ban hành kèm theo Thông tư 10/2022/TT-NHNN.

(ii) Bản sao tiếng nước ngoài và bản dịch tiếng Việt các thỏa thuận thay đổi đã ký (nếu có).

(iii) Bản sao văn bản đồng ý của cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu quốc tế của tổ chức phát hành đối với nội dung thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế (nếu có).

6.3. Trình tự thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế

Căn cứ Điều 11 Thông tư 10/2022/TT-NHNN, để đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế cần thực hiện theo trình tự sau đây:

(i) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày ký thỏa thuận thay đổi hoặc trước thời điểm thực hiện nội dung thay đổi (đối với trường hợp nội dung thay đổi không cần ký thỏa thuận thay đổi song vẫn đảm bảo phù hợp với các hợp đồng, thỏa thuận liên quan đến khoản phát hành), tổ chức phát hành gửi 01 bộ hồ sơ đăng ký thay đổi khoản phát hành theo quy định tại Mục 6.2 đến Ngân hàng Nhà nước (Vụ Quản lý ngoại hối).

(ii) Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ của tổ chức phát hành, trường hợp cần thêm thông tin để có đủ cơ sở xác nhận hoặc từ chối xác nhận đăng ký thay đổi khoản phát hành, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung tài liệu, thông tin cần thiết.

(iii) Ngân hàng Nhà nước có văn bản xác nhận hoặc từ chối xác nhận đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ của tổ chức phát hành. Trường hợp từ chối, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.