Điều kiện, hồ sơ chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng
Tình trạng Đã biết
Ngày hiệu lực Đã biết
Công việc thay thế: Đã biết
Công việc bị thay thế: Đã biết
Theo quy định pháp luật hiện hành, Điều kiện và hồ sơ chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm những nội dung sau đây:
>> Điều kiện, hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng
>> Phát hành trái phiếu riêng lẻ ở trong nước
1. Khái niệm về trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền
Theo khoản 7, khoản 9 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, gồm có những nội dung sau đây:
- Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính tổ chức phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.
- Trái phiếu kèm chứng quyền là loại trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của tổ chức phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.
Điều kiện, hồ sơ chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng (Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet)
2. Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng
Căn cứ Điều 21 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm:
- Có phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán.
- Tổng giá trị trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền tính theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền để bán lại hoặc mua số trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền còn lại chưa được phân phối hết.
- Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, số lượng trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền bán được phải đạt tối thiểu là 70% số trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền dự kiến chào bán để thực hiện các dự án. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án.
- Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán (điểm a khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019).
- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích (điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019).
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán (điểm b khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019).
- Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác (điểm d khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019).
3. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng
Căn cứ Điều 22 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm các loại giấy tờ sau đây:
- Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:
+ Phương án phát hành nêu rõ: loại trái phiếu; số lượng trái phiếu từng loại; lãi suất hoặc nguyên tắc tính lãi suất trái phiếu; kỳ hạn trái phiếu; phương án chuyển đổi trái phiếu (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc phương pháp tính giá chuyển đổi, việc trả nợ vốn trong trường hợp không chuyển đổi trái phiếu, thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, các điều khoản khác); phương án thực hiện quyền của chứng quyền (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ thực hiện quyền; giá hoặc phương pháp tính giá phát hành; việc trả nợ vốn; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài; các điều khoản khác). Trường hợp giá chuyển đổi, giá phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền thấp hơn mệnh giá, việc chuyển đổi, thực hiện quyền chỉ được thực hiện khi tổ chức phát hành có đủ thặng dư vốn cổ phần để bù đắp phần thặng dư âm phát sinh do phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá.
+ Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền; phương án dự kiến sử dụng vốn thu được từ việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu phải xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu 70% tổng số trái phiếu chào bán để thực hiện các dự án. Phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án.
- Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
- Các tài liệu khác liên quan đến việc chuyển đổi thành cổ phiếu (nếu có).
- Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị về việc triển khai niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán. Đối với việc chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.
- Điều lệ của tổ chức phát hành; văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán; báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được kiểm toán trong 02 năm tính đến thời điểm nộp hồ sơ, trừ trường hợp báo cáo tài chính được kiểm toán đã có thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất; cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác; Bản cáo bạch theo Mẫu tại Phụ lục số 06 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC; báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán 2019 (trong đó, trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề; trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán); cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán); văn bản cam kết đáp ứng quy định tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.
4. Danh mục biểu mẫu tham khảo
(i) Giấy đăng ký chào bán (Mẫu số 07) ban hành kèm Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
(iii) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (Mẫu số 03) ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
(iv) Cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu ra công chúng (Mẫu số 04) ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
(v) Giấy đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng (Mẫu số 05) ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
(vi) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng (Mẫu số 06) ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
(vii) Giấy đăng ký chào bán (Mẫu số 07) ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
(viii) cam kết bảo lãnh phát hành (Mẫu số 08) ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
(ix) Bản thông tin cập nhật Bản cáo bạch (Mẫu số 09) ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
(x) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ/cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ (Mẫu số 10) ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
(xi) Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi (Mẫu số 11) ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
(xii) Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để chào mua công khai (Mẫu số 12) ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
(xiii) Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất (Mẫu số 13) ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
(xiv) Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập (Mẫu số 14) ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
(xv) Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi nợ (Mẫu số 15) ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
(xvi) Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu/trái phiếu/chứng chỉ quỹ (Mẫu số 28) ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
(xvii) Bản cáo bạch niêm yết cổ phiếu/trái phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán (Mẫu số 29) ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
(xviii) Giấy đề nghị tiếp tục niêm yết cổ phiếu (Mẫu số 30) ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
(xix) Giấy đăng ký thay đổi niêm yết chứng khoán (Mẫu số 31) ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
(xx) Giấy đề nghị hủy niêm yết chứng khoán (Mẫu số 32) ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
441
Tìm kiếm văn bản
Công việc pháp lý liên quan
- Phát hành trái phiếu ở nước ngoài
- Điều kiện, hồ sơ chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng
- Điều kiện, hồ sơ chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng
- Điều kiện, hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng
- Phát hành trái phiếu riêng lẻ ở trong nước
- Những vấn đề chung về trái phiếu doanh nghiệp
- Quy định về việc mở tài khoản vay, trả nợ nước ngoài
- Đăng ký, lưu ký trái phiếu
- Thanh toán lãi, gốc trái phiếu
- Đăng ký giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
