Trái phiếu doanh nghiệp

Những vấn đề chung về trái phiếu doanh nghiệp

Tình trạng Đã biết

Ngày hiệu lực Đã biết

Công việc thay thế: Đã biết

Công việc bị thay thế: Đã biết

Trái phiếu là một trong các loại chứng khoán mà doanh nghiệp có thể chào bán để huy động nguồn vốn vay. Khi phát hành trái phiếu, doanh nghiệp cần lưu ý các quy định chung sau đây:

>> Quy định về việc mở tài khoản vay, trả nợ nước ngoài

>> Đăng ký, lưu ký trái phiếu

1. Khái niệm trái phiếu

- Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.

Trong đó:

- Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.

- Trái phiếu doanh nghiệp xanh là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành để đầu tư cho dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo quy định của pháp luật bảo vệ môi trường.

- Trái phiếu chuyển đổi là loại hình trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

- Trái phiếu kèm chứng quyền là loại hình trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

- Trái phiếu có bảo đảm là loại hình trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ; hoặc được bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế theo quy định của pháp luật.

(Căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 và khoản 1, 2, 3, 4, 5 Điều 4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP được sửa đổi bởi khoản 1 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP).

trái phiếu doanh nghiệp

Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet

2. Hình thức chào bán trái phiếu

Trái phiếu có thể được phát hành theo 02 hình thức sau đây:

(i) Chào bán trái phiếu riêng lẻ:

Chào bán trái phiếu riêng lẻ là việc chào bán trái phiếu không thuộc trường hợp chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng và theo một trong các phương thức sau đây:

- Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

- Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

(Căn cứ theo khoản 20 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019).

(ii) Chào bán trái phiếu ra công chúng:

Chào bán trái phiếu ra công chúng là việc chào bán trái phiếu theo một trong các phương thức sau đây:

- Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;

- Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

- Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.

(Căn cú khoản 19 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019).

Bên cạnh đó, trái phiếu có thể được phát hành ở thị trường trong nước (Việt Nam) và thị trường nước ngoài.

3. Điều kiện, điều khoản cơ bản của trái phiếu doanh nghiệp

Căn cứ theo quy định tại Điều 6 Nghị định 153/2020/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 4 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP), điều kiện, điều khoản cơ bản của trái phiếu được chào bán riêng lẻ trong nước và chào bán ra thị trường nước ngoài gồm:

(i) Kỳ hạn trái phiếu: do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp.

(ii) Khối lượng phát hành: do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp.

(iii) Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu:

- Đối với trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, đồng tiền phát hành, thanh toán lãi, gốc trái phiếu là đồng Việt Nam.

- Đối với trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, đồng tiền phát hành, thanh toán lãi, gốc trái phiếu là ngoại tệ theo quy định tại thị trường phát hành và tuân thủ quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối.

(iv) Mệnh giá trái phiếu:

- Trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, mệnh giá là một trăm triệu (100.000.000) đồng Việt Nam hoặc bội số của một trăm triệu (100.000.000) đồng Việt Nam.

- Trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, mệnh giá thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.

(v) Hình thức trái phiếu:

- Trái phiếu được chào bán dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.

- Doanh nghiệp phát hành quyết định cụ thể hình thức trái phiếu đối với mỗi đợt chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.

(vi) Lãi suất danh nghĩa trái phiếu:

- Lãi suất danh nghĩa trái phiếu có thể xác định theo một trong các phương thức: lãi suất cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu; lãi suất thả nổi; hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi.

- Trường hợp lãi suất danh nghĩa là lãi suất thả nổi hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể cơ sở tham chiếu để xác định lãi suất danh nghĩa tại phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư mua trái phiếu về cơ sở tham chiếu được sử dụng.

- Doanh nghiệp phát hành quyết định lãi suất danh nghĩa cho từng đợt chào bán phù hợp với tình hình tài chính và khả năng thanh toán nợ. Lãi suất trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành ngoài việc tuân thủ quy định tại Nghị định này phải phù hợp với quy định về lãi suất của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

(vii) Loại hình trái phiếu: do doanh nghiệp phát hành quyết định theo quy định của pháp luật.

(viii) Phương thức thanh toán lãi, gốc trái phiếu: do doanh nghiệp phát hành quyết định căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn và thông lệ thị trường phát hành để công bố cho nhà đầu tư trước khi chào bán trái phiếu.

4. Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu doanh nghiệp

Căn cứ Điều 7 Nghị định 153/2020/NĐ-CP (được sửa đổi bổ sung bởi khoản 5 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP), việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu đối với trái phiếu được chào bán riêng lẻ trong nước và trái phiếu được chào bán ra thị trường quốc tế:

(i) Doanh nghiệp phát hành được mua lại trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu. Riêng đối với mua lại trước hạn trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, khi thực hiện phải tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Trái phiếu bị hủy bỏ sau khi được mua lại.

(ii) Tổ chức, cá nhân có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu là cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu, ngoại trừ trường hợp bắt buộc mua lại trái phiếu trước hạn theo yêu cầu của nhà đầu tư nêu bên dưới.

(iii) Các trường hợp mua lại trái phiếu trước hạn bao gồm:

- Mua lại trước hạn theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp phát hành và người sở hữu trái phiếu.

- Bắt buộc mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư khi:

+ Doanh nghiệp phát hành vi phạm pháp luật về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.

+ Doanh nghiệp phát hành vi phạm phương án phát hành trái phiếu mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.

+ Các trường hợp khác được nêu cụ thể tại phương án phát hành trái phiếu (nếu có).

Lưu ý: Quy định về việc bắt buộc mua lại trái phiếu trước hạn theo yêu cầu của nhà đầu tư nêu trên không áp dụng đối với trường hợp trái phiếu bị thu hồi theo quyết định của cấp có thẩm quyền.

5. Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu doanh nghiệp

Theo quy định tại Điều 5 Nghị định 153/2020/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 2 và khoản 3 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP), nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu doanh nghiệp được cháo bán riêng lẻ trong nước và chào bán ở thị trường quốc tế như sau:

- Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ.

- Mục đích phát hành trái phiếu là để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương án phát hành theo quy định tại Điều 13 Nghị định 153/2020/NĐ-CP và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.

- Đối với phát hành trái phiếu xanh, ngoài các quy định nêu trên, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được hạch toán, quản lý theo dõi riêng và giải ngân cho các dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo phương án phát hành đã được phê duyệt.

- Đối với trái phiếu đã phát hành tại thị trường trong nước, doanh nghiệp chỉ được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu quy định tại Điều 6 Nghị định 153/2020/NĐ-CP khi đáp ứng các quy định sau:

+ Được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua.

+ Được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.

- Thông tin về việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu phải được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin bất thường.

Xem chi tiết tại ”Công bố thông tin bất thường khi chào bán trái phiếu riêng lẻ tại thị trường trong nước".

6. Phương thức phát hành trái phiếu doanh nghiệp

Phương thức phát hành đối với trái phiếu doanh nghiệp được chào bán tại thị trường trong nước được quy định tại khoản 1, 2 Điều 14 Nghị định 153/2020/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 11 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP), cụ thể như sau:

- Đấu thầu phát hành: là phương thức lựa chọn nhà đầu tư đủ điều kiện trúng thầu mua trái phiếu đáp ứng yêu cầu của doanh nghiệp phát hành.

- Bảo lãnh phát hành: là phương thức bán trái phiếu doanh nghiệp cho nhà đầu tư mua trái phiếu thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ hợp bảo lãnh phát hành.

- Đại lý phát hành: là phương thức doanh nghiệp phát hành ủy quyền cho một tổ chức khác thực hiện bán trái phiếu cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

- Bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu đối với doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng.

Doanh nghiệp phát hành quyết định phương thức phát hành và công bố cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

7. Quy định chung về chào bán, phát hành trái phiếu

Việc chào bán, phát hành trái phiếu (đối với trái phiếu được chào bán riêng lẻ trong nước, chào bán ra công chúng và chào bán ra thị trường quốc tế) phải đáp ứng các quy định sau:

- Doanh nghiệp đăng ký, báo cáo hoạt động chào bán, phát hành trái phiếu chỉ được thực hiện các hoạt động chào bán, phát hành trái phiếu khi đáp ứng đủ điều kiện theo quy định của pháp luật. Trường hợp doanh nghiệp phát hành đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng trong đó bao gồm hoạt động chào bán, phát hành khác thì ngoài việc đáp ứng các điều kiện về chào bán trái phiếu ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện về chào bán, phát hành khác.

- Doanh nghiệp đăng ký, báo cáo hoạt động chào bán, phát hành trái phiếu chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện việc chào bán, phát hành trái phiếu theo phương án đã đăng ký, báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn theo quy định.

- Việc đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng phải do doanh nghiệp phát hành thực hiện.

- Doanh nghiệp phát hành và người có liên quan của tổ chức phát hành, người nội bộ của doanh nghiệp phát hành và người có liên quan của người nội bộ không được công khai đưa ra các nhận định hoặc đảm bảo với nhà đầu tư về giá trái phiếu trong tương lai dưới mọi hình thức.

- Đối với các trái phiếu đã được phát hành, trừ điều kiện về Đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại khoản 4 Điều 24 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, các điều kiện, điều khoản của trái phiếu chỉ được thay đổi khi đáp ứng các quy định sau:

+ Được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua;

+ Được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận, ngoại trừ các điều khoản trái phiếu được phép thay đổi theo phương án phát hành đã được công bố trong Bản cáo bạch;

+ Thông tin về việc thay đổi được công bố trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp phát hành (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán.

- Trường hợp công ty có ngành, nghề kinh doanh thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành, tăng vốn điều lệ, khi doanh nghiệp phát hành chào bán gửi hồ sơ đăng ký, tài liệu báo cáo hoạt động chào bán, phát hành trái phiếu phải gửi kèm văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

(Căn cứ quy định tại Điều 7 Nghị định 155/2020/NĐ-CP).