Trái phiếu doanh nghiệp

Điều kiện, hồ sơ chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng năm 2026

Tình trạng Đã biết

Ngày hiệu lực Đã biết

Công việc thay thế: Đã biết

Công việc bị thay thế: Đã biết

Để chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng, các công ty cần tuân thủ điều kiện, hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng theo quy định pháp luật như sau:

>> Tổng hợp các biểu mẫu về chứng khoán theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP

>> Điều kiện, hồ sơ chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng năm 2026

1. Khái niệm về trái phiếu có bảo đảm

Theo khoản 8 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, trái phiếu có bảo đảm là loại trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc khi đến hạn bằng tài sản của tổ chức phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm; hoặc được bảo lãnh thanh toán theo quy định của pháp luật.

2. Điều kiện chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng

Căn cứ Điều 23 Nghị định 155/2020/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 12 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP), điều kiện chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng, bao gồm:

(i) Đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 19 Nghị định 155/2020/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi điểm a, điểm b khoản 8 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP):

- Các điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019, cụ thể:

+ Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán.

+ Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm.

+ Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.

+ Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

+ Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

+ Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.

+ Có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định của Chính phủ về các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng.

+ Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán.

+ Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

- Tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập, ngoại trừ trường hợp trái phiếu phát hành của tổ chức tín dụng hoặc trái phiếu được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu. Tổ chức xếp hạng tín nhiệm không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành.

- Có Đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại Điều 24 Nghị định 155/2020/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 13 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP).

- Tổ chức phát hành có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán, ngoại trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

- Nợ phải trả theo quy định trên không bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành để cơ cấu lại khoản nợ. Trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng để cơ cấu lại khoản nợ, doanh nghiệp không được thay đổi mục đích sử dụng vốn để cơ cấu lại khoản nợ.

- Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra công chúng cho nhiều đợt chào bán, giá trị trái phiếu dự kiến phát hành từng đợt theo mệnh giá không lớn hơn vốn chủ sở hữu.

- Trái phiếu phát hành được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu được ngoại trừ điều kiện quy định tại gạch (-) ý thứ 4 và thứ 6 khoản (i) này.

(ii) Được bảo đảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ gốc và lãi trái phiếu bằng một hoặc một số phương thức sau:

- Bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế theo quy định của pháp luật. Việc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được thực hiện theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

- Bảo đảm bằng tài sản của tổ chức phát hành, tài sản của bên thứ ba. Tài sản bảo đảm phải được định giá bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá và được đăng ký, xử lý theo quy định của pháp luật về đăng ký giao dịch bảo đảm.

(iii) Có Đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại Điều 24 Nghị định 155/2020/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 13 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP), như sau:

- Trước khi trái phiếu được phát hành, Đại diện người sở hữu trái phiếu do tổ chức phát hành chỉ định.

- Đại diện người sở hữu trái phiếu không phải tổ chức bảo lãnh thanh toán của tổ chức phát hành, bên sở hữu tài sản bảo đảm của trái phiếu hoặc cổ đông lớn hoặc người có liên quan của tổ chức phát hành.

- Đại diện người sở hữu trái phiếu có tối thiểu các trách nhiệm sau:

+ Giám sát việc tuân thủ các cam kết của tổ chức phát hành trong hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu.

+ Làm trung gian liên lạc giữa người sở hữu trái phiếu, tổ chức phát hành và các tổ chức có liên quan khác.

+ Yêu cầu bên bảo lãnh thanh toán thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh khi tổ chức phát hành không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ thanh toán gốc, lãi trái phiếu.

+ Trường hợp trái phiếu được bảo đảm thanh toán bằng phương thức bảo đảm bằng tài sản, Đại diện người sở hữu trái phiếu là tổ chức nhận và quản lý tài sản bảo đảm, thay mặt người sở hữu trái phiếu thực hiện các biện pháp xử lý tài sản bảo đảm theo đúng điều khoản hợp đồng đã ký kết và theo quy định pháp luật về các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự trừ trường hợp tại dấu cộng (+) bên dưới.

+ Trường hợp Đại diện người sở hữu trái phiếu không được nhận tài sản bảo đảm theo quy định của pháp luật chuyên ngành, Đại diện người sở hữu trái phiếu chỉ định bên thứ ba nhận tài sản bảo đảm đó hoặc chỉ định bên thứ ba nhận toàn bộ tài sản bảo đảm của trái phiếu. Tổ chức nhận tài sản bảo đảm có trách nhiệm phối hợp với Đại diện người sở hữu trái phiếu để quản lý và thực hiện các biện pháp xử lý tài sản bảo đảm theo điều khoản hợp đồng đã ký kết và theo quy định pháp luật về các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự.

+ Báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong trường hợp phát hiện tổ chức phát hành có hành vi vi phạm ảnh hưởng đến quyền lợi của người sở hữu trái phiếu.

- Đại diện người sở hữu trái phiếu được thay đổi khi được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận. Trường hợp thay đổi các điều khoản khác tại Hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu, việc thay đổi phải đồng thời được cấp có thẩm quyền của tổ chức phát hành thông qua

Điều kiện, hồ sơ chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng

(Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet)

3. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng

Căn cứ Điều 25 Nghị định 155/2020/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 14 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP), hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

(i) Các tài liệu quy định tại Điều 20 Nghị định 155/2020/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 9 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP), cụ thể như sau:

- Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP

- Phụ lục số 05 - Bản cáo bạch Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư 115/2025/TT-BTC

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng, thông qua việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:

+ Phương án phát hành phải nêu rõ: loại trái phiếu chào bán, số lượng trái phiếu từng loại chào bán, lãi suất trái phiếu hoặc nguyên tắc xác định lãi suất trái phiếu; kỳ hạn trái phiếu.

+ Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

- Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán 2019. Trong đó, trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề; trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán.

- Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

- Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 08 - Cam kết bảo lãnh phát hành Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

- Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành hoặc đối với trái phiếu đăng ký chào bán trong thời hạn 12 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có).

- Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc triển khai niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

- Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng.

- Điều lệ của tổ chức phát hành; cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác; văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán; hợp đồng giữa tổ chức phát hành với đại diện người sở hữu trái phiếu và văn bản cam kết tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.

(ii) Văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế trong trường hợp trái phiếu được bảo đảm theo phương thức bảo lãnh thanh toán.

(iii) Đối với trường hợp bảo đảm bằng tài sản: tài liệu chứng minh quyền sở hữu đối với tài sản được dùng để bảo đảm thanh toán trái phiếu; cam kết của bên thứ ba sở hữu tài sản bảo đảm về việc dùng tài sản đó để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ thanh toán trái phiếu (trường hợp bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba); hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm giữa bên sở hữu tài sản bảo đảm, Đại diện người sở hữu trái phiếu, bên nhận tài sản bảo đảm khác (trường hợp Đại diện người sở hữu trái phiếu không được nhận tài sản bảo đảm) và tổ chức phát hành; hợp đồng bảo hiểm tài sản (nếu có) đối với các tài sản này; chứng thư thẩm định giá tài sản bảo đảm còn hiệu lực; văn bản xác nhận đã đăng ký biện pháp bảo đảm đối với tài sản được dùng để bảo đảm (nếu có). Văn bản xác nhận đã đăng ký biện pháp bảo đảm đối với tài sản được dùng để bảo đảm phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

(iv) Hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu giữa tổ chức phát hành với Đại diện người sở hữu trái phiếu.

4. Danh mục biểu mẫu tham khảo

1. Mẫu Báo cáo tiến độ sử dụng vốn/số tiền thu được từ đợt chào bán/phát hành (Mẫu số 01) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

2. Giấy đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng (Mẫu số 05) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

3. Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng (Mẫu số 07) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

4. Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế (Mẫu số 07A) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

5. Bản công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế (Mẫu số 07B) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

6. Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi (Mẫu số 11) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

7. Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để chào mua công khai (Mẫu số 12) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

8. Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất (Mẫu số 13) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

9. Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập (Mẫu số 14) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

10. Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi nợ (Mẫu số 15) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

11. Báo cáo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty (Mẫu số 17) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

12. Giấy đăng ký chào mua công khai (Mẫu số 23) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

13. Giấy đăng ký làm thành viên tạo lập thị trường chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục (Mẫu số 25A) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

14. Giấy đề nghị hủy bỏ tư cách thành viên tạo lập thị trường chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục (Mẫu số 27A) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

15. Giấy đăng ký niêm yết chứng khoán (Mẫu số 28) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

16. Giấy đăng ký niêm yết trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế (Mẫu số 28A) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

17. Giấy đề nghị tiếp tục xem xét việc đăng ký niêm yết cổ phiếu (Mẫu số 28B) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

18. Giấy đăng ký niêm yết chứng quyền có bảo đảm (Mẫu số 28C) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

19. Bản cáo bạch niêm yết cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán (áp dụng đối với các trường hợp đăng ký niêm yết cổ phiếu trừ trường hợp đăng ký niêm yết cổ phiếu đồng thời với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần) (Mẫu số 29) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

20. Bản cáo bạch niêm yết cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán (áp dụng đối với trường hợp đăng ký niêm yết cổ phiếu đồng thời với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần) (Mẫu số 29A) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

21. Bản thông tin cập nhật Bản cáo bạch đăng ký niêm yết cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán (áp dụng đối với trường hợp đăng ký niêm yết cổ phiếu đồng thời với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (Mẫu số 29B) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

22. Bản cáo bạch niêm yết trái phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán (Mẫu số 29C) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

23. Bản cáo bạch niêm yết trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền trên Sở giao dịch chứng khoán (Mẫu số 29D) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

24. Bản cáo bạch niêm yết trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế trên Sở giao dịch chứng khoán (Mẫu số 29Đ) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

25. Giấy đăng ký thay đổi niêm yết chứng khoán (Mẫu số 31) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

26. Giấy đăng ký thay đổi niêm yết chứng quyền có bảo đảm (Mẫu số 31A) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

27. Công bố thông tin điều chỉnh chứng quyền có bảo đảm (Mẫu số 31B) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

28. Giấy đề nghị hủy niêm yết chứng khoán (Mẫu số 32) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

29. Thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng (Mẫu số 38) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

30. Thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng (Mẫu số 39) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

31. Giấy đăng ký mã số giao dịch chứng khoán (Mẫu số 41) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

32. Danh mục tài liệu nhận diện tổ chức, cá nhân đăng ký mã số giao dịch chứng khoán (Mẫu số 42) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.