Trái phiếu doanh nghiệp

Những vấn đề chung về trái phiếu doanh nghiệp 2026

Tình trạng Đã biết

Ngày hiệu lực Đã biết

Công việc thay thế: Đã biết

Công việc bị thay thế: Đã biết

Trái phiếu là một trong các loại chứng khoán mà doanh nghiệp có thể chào bán để huy động nguồn vốn vay. Khi phát hành trái phiếu, doanh nghiệp cần lưu ý các quy định chung sau đây:

>> Đăng ký niêm yết trái phiếu doanh nghiệp từ ngày 11/9/2025

>> Điều kiện, hồ sơ chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng năm 2026

1. Khái niệm trái phiếu

Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.

Trong đó:

- Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.

- Trái phiếu doanh nghiệp xanh là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành để huy động vốn cho dự án đầu tư thuộc danh mục phân loại xanh thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án đầu tư mang lại lợi ích về môi trường theo quy định của pháp luật bảo vệ môi trường.

- Trái phiếu chuyển đổi là loại hình trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

- Trái phiếu có bảo đảm là loại hình trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ hoặc được bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế theo quy định của pháp luật.

- Trái phiếu kèm chứng quyền là loại hình trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

(Theo khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 và khoản 1 - 5 Điều 4 Nghị định 200/2026/NĐ-CP)

Những vấn đề chung về trái phiếu doanh nghiệp 2026

(Ảnh minh họa - Nguồn Internet)

2. Hình thức chào bán trái phiếu doanh nghiệp

Có 02 hình thức chào bán trái phiếu: chào bán trái phiếu riêng lẻ và chào bán trái phiếu ra công chúng. Trong đó:

(i) Chào bán trái phiếu riêng lẻ: là việc chào bán trái phiếu không thuộc trường hợp chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng và theo một trong các phương thức sau đây:

- Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

- Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Đối tượng được mua trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ:

Đối với trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền riêng lẻ:	Đối tượng tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
Đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ:	Đối tượng tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược;

(Theo điểm a, điểm b khoản 1 Điều 9 Nghị định 200/2026/NĐ-CP)

(ii) Chào bán trái phiếu ra công chúng: là việc chào bán trái phiếu theo một trong các phương thức sau đây:

- Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;

- Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

- Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.

(Căn cứ khoản 19, 20 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019)

3. Phương thức phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành theo các phương thức sau:

- Đấu thầu phát hành: Là phương thức lựa chọn nhà đầu tư đủ điều kiện trúng thầu mua trái phiếu đáp ứng yêu cầu của doanh nghiệp phát hành;

- Bảo lãnh phát hành: Là phương thức bán trái phiếu doanh nghiệp cho nhà đầu tư mua trái phiếu thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ hợp bảo lãnh phát hành;

- Đại lý phát hành: Là phương thức doanh nghiệp phát hành ủy quyền cho một tổ chức khác thực hiện phân phối trái phiếu cho nhà đầu tư mua trái phiếu;

- Bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu đối với doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng.

Doanh nghiệp phát hành quyết định phương thức phát hành và công bố cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

(Theo khoản 1 Điều 11 Nghị định 200/2026/NĐ-CP)

4. Điều kiện, điều khoản cơ bản của trái phiếu doanh nghiệp

Kỳ hạn trái phiếu:	Do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp.
Giá trị phát hành:	Do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào mục đích, nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp, tuân thủ quy định của Nghị định này và pháp luật liên quan. Đối với mục đích đầu tư dự án, giá trị phát hành phải căn cứ tổng mức đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; đối với mục đích cơ cấu nợ, giá trị phát hành căn cứ trên giá trị khoản nợ được cơ cấu.
Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu	+ Đối với trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, đồng tiền phát hành, thanh toán lãi, gốc trái phiếu là đồng Việt Nam; + Đối với trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, đồng tiền phát hành, thanh toán lãi, gốc trái phiếu là ngoại tệ theo quy định tại thị trường phát hành và tuân thủ quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối.
Mệnh giá trái phiếu:	+ Trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, mệnh giá là một trăm triệu (100.000.000) đồng Việt Nam hoặc bội số của một trăm triệu (100.000.000) đồng Việt Nam; + Trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, mệnh giá thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.
Hình thức trái phiếu:	Trái phiếu được chào bán dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử. Doanh nghiệp phát hành quyết định cụ thể hình thức trái phiếu đối với mỗi đợt chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.
Lãi suất danh nghĩa trái phiếu:	Lãi suất danh nghĩa trái phiếu có thể xác định theo một trong các phương thức: lãi suất cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu; lãi suất thả nổi; hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi; Lưu ý: + Trường hợp lãi suất danh nghĩa là lãi suất thả nổi hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể cơ sở tham chiếu để xác định lãi suất danh nghĩa tại phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư mua trái phiếu; + Doanh nghiệp phát hành quyết định lãi suất danh nghĩa cho từng đợt chào bán phù hợp với tình hình tài chính và khả năng thanh toán nợ. Lãi suất trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành tại thị trường trong nước phải phù hợp với quy định pháp luật về lãi suất của các tổ chức tín dụng.
Loại hình trái phiếu:	Do doanh nghiệp phát hành quyết định theo quy định của pháp luật.
Phương thức thanh toán lãi, gốc trái phiếu	Do doanh nghiệp phát hành quyết định căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn và thông lệ thị trường phát hành để công bố cho nhà đầu tư trước khi chào bán trái phiếu.

(Theo Điều 6 Nghị định 200/2026/NĐ-CP)

5. Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ

Doanh nghiệp phát hành có quyền mua lại trái phiếu trước ngày đáo hạn hoặc thực hiện hoán đổi trái phiếu theo quy định của pháp luật. Sau khi được mua lại, trái phiếu sẽ bị hủy.

Việc mua lại trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu phải được cơ quan, tổ chức hoặc người có thẩm quyền đã phê duyệt phương án phát hành trái phiếu chấp thuận, trừ trường hợp doanh nghiệp bắt buộc phải mua lại trái phiếu theo yêu cầu của nhà đầu tư.

Doanh nghiệp được mua lại trái phiếu trước hạn trong các trường hợp sau:

- Mua lại theo thỏa thuận với người sở hữu trái phiếu hoặc các trường hợp khác đã được quy định trong phương án phát hành trái phiếu.

- Bắt buộc mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư khi doanh nghiệp vi phạm quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu hoặc thực hiện không đúng phương án phát hành, nội dung đã công bố cho nhà đầu tư mà không thể khắc phục, hoặc biện pháp khắc phục không được tối thiểu 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành chấp thuận.

(Ghi chú: Trường hợp này không áp dụng đối với trường hợp trái phiếu bị thu hồi theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền).

- Mua lại trái phiếu của những nhà đầu tư không đồng ý với việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu hoặc thay đổi mục đích sử dụng vốn từ đợt phát hành, trong trường hợp các thay đổi này đã được từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại trở lên chấp thuận.

Có thể hiểu đơn giản, nhà đầu tư có quyền yêu cầu doanh nghiệp mua lại trái phiếu trước hạn khi doanh nghiệp vi phạm cam kết hoặc thay đổi các điều kiện quan trọng của trái phiếu mà nhà đầu tư không đồng ý.

(Theo Điều 12 Nghị định 200/2026/NĐ-CP)

6. Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ

- Khi phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phải tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn, khả năng thanh toán nợ gốc, lãi trái phiếu và các tranh chấp, khiếu nại liên quan đến đợt phát hành.

- Trái phiếu được phát hành để thực hiện dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ hoặc các mục đích khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp phải nêu rõ mục đích phát hành trong phương án phát hành, công bố cho nhà đầu tư và sử dụng vốn đúng mục đích đã cam kết.

- Nguồn vốn huy động từ trái phiếu phải được theo dõi riêng để bảo đảm sử dụng đúng mục đích. Riêng trái phiếu xanh phải được hạch toán riêng và chỉ sử dụng cho các dự án xanh, dự án mang lại lợi ích môi trường theo quy định.

- Đối với trái phiếu phát hành trong nước, doanh nghiệp chỉ được thay đổi điều kiện, điều khoản trái phiếu hoặc mục đích phát hành khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

+ Được cấp có thẩm quyền phê duyệt hoặc chấp thuận;

+ Trường hợp thay đổi mục đích phát hành, mục đích mới phải phù hợp quy định pháp luật;

+ Được người sở hữu ít nhất 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành chấp thuận;

+ Đã hoàn thành việc mua lại trái phiếu trước hạn đối với những người sở hữu trái phiếu không chấp thuận việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu hoặc thay đổi mục đích phát hành tại phương án phát hành.

- Đối với trái phiếu phát hành ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phải tuân thủ pháp luật Việt Nam, quy định của thị trường phát hành và các quy định về quản lý ngoại hối khi giao dịch, mua lại, hoán đổi hoặc chuyển đổi trái phiếu.

(Theo Điều 5 Nghị định 200/2026/NĐ-CP)