CHỨNG KHOÁN

Siết chặt điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng từ 11/9/2025

Chuyên viên pháp lý Thanh Phương

14:39 16/09/25

Siết chặt điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng từ 11/9/2025. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng từ 11/9/2025 theo quy định tại Nghị định 245/2025/NĐ-CP

>> Rút ngắn thời gian đăng ký chào mua công khai cổ phiếu 2025

>> Hồ sơ đăng ký chào mua công khai cổ phiếu 2025 mới nhất

1. Siết chặt điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng từ 11/9/2025

Trước ngày 11/9/2025, theo khoản 2 Điều 19 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán chỉ cần lấy xếp hạng tín nhiệm đủ điều kiện kinh doanh trong một số trường hợp.

Còn sau ngày 11/9/2025, theo điểm a khoản 8 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP, đã sửa đổi quy định trên thành:

Tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập, ngoại trừ trường hợp trái phiếu phát hành của tổ chức tín dụng hoặc trái phiếu được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu. Tổ chức xếp hạng tín nhiệm không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành.

Theo đó, có thể thấy rằng quy định mới đã siết chặt hơn so với trước đây. Nếu như Nghị định 155/2020/NĐ-CP chỉ yêu cầu xếp hạng tín nhiệm trong một số trường hợp nhất định, thì từ ngày 11/9/2025, việc xếp hạng tín nhiệm trở thành điều kiện bắt buộc đối với tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán, trừ các trường hợp ngoại lệ được pháp luật quy định. Đồng thời, Nghị định 245/2025/NĐ-CP còn bổ sung thêm yêu cầu về tính độc lập, theo đó tổ chức xếp hạng tín nhiệm không được là người có liên quan của tổ chức phát hành.

Ngoài ra, tại điểm b khoản 8 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP còn bổ sung thêm các điều kiện khác để được chào bán trái phiếu ra công chúng:

3. Có Đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại Điều 24 Nghị định này.

4. Tổ chức phát hành có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán, ngoại trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

5. Nợ phải trả theo quy định tại khoản 4 Điều này không bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành để cơ cấu lại khoản nợ. Trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng để cơ cấu lại khoản nợ, doanh nghiệp không được thay đổi mục đích sử dụng vốn để cơ cấu lại khoản nợ.

6. Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra công chúng cho nhiều đợt chào bán, giá trị trái phiếu dự kiến phát hành từng đợt theo mệnh giá không lớn hơn vốn chủ sở hữu.

7. Trái phiếu phát hành được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu được ngoại trừ điều kiện quy định tại khoản 4, khoản 6 Điều này.

File word phụ lục Nghị định 245/2025/NĐ-CP

Siết chặt điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng từ 11/9/2025

Siết chặt điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng từ 11/9/2025

(Ảnh minh họa – Nguồn từ Internet)

2. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng từ 11/9/2025

Căn cứ Điều 20 Nghị định 155/2020/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 9 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP), hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng từ 11/9/2025 bao gồm:

- Mẫu số 07 - Giấy đăng ký chào bán Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP

- Phụ lục số 05 - Bản cáo bạch Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC.

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng, thông qua việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:

+ Phương án phát hành phải nêu rõ: loại trái phiếu chào bán, số lượng trái phiếu từng loại chào bán, lãi suất trái phiếu hoặc nguyên tắc xác định lãi suất trái phiếu; kỳ hạn trái phiếu.

+ Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

- Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán 2019. Trong đó, trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề; trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán.

- Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

- Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 08 - Cam kết bảo lãnh phát hành Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

- Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành hoặc đối với trái phiếu đăng ký chào bán trong thời hạn 12 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có).

- Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc triển khai niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

- Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng.

- Điều lệ của tổ chức phát hành; cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác; văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán; hợp đồng giữa tổ chức phát hành với đại diện người sở hữu trái phiếu và văn bản cam kết tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.

3. Nghị định 245/2025/NĐ-CP: Phải báo cáo việc sử dụng vốn, số tiền thu được kể cả khi không thực hiện dự án

Xem chi tiết tại: >> Nghị định 245/2025/NĐ-CP: Phải báo cáo việc sử dụng vốn, số tiền thu được kể cả khi không thực hiện dự án

- Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của Pháp luật doanh nghiệp. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email [email protected].

- Nội dung bài viết mang tính chất tham khảo;

- Điều khoản được áp dụng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đang đọc.