DOANH NGHIỆP

Những vấn đề liên quan đến giảm vốn điều lệ Công ty Cổ phần

09:44 26/07/18

PHÁP LÝ KHỞI NGHIỆP xin gửi đến Quý thành viên một số lưu ý về các trường hợp giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần.

>> Những điều cần biết về Hợp đồng kinh doanh bất động sản

>> Mức phạt vi phạm đối với các loại hợp đồng thông dụng

Căn cứ khoản 5 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2014, Công ty cổ phần được quyền giảm vốn điều lệ trong các trường hợp:

- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

- Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

- Công ty mua lại cổ phần đã phát hành.

Điều kiện giảm vốn điều lệ cho từng trường hợp cụ thể:

1. Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

Các cổ đông phải thanh toán đầy đủ và đúng hạn số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp cổ đông chưa thanh toán hoặc thanh toán được một phần số cổ phần đăng ký mua. Công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

Như vậy, sau 90 ngày và trước 120 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ cho phù hợp.

2. Theo Quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Công ty cổ phần được quyền hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần với điều kiện:

- Công ty đã hoạt động hơn 02 năm liên tục kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp.

- Khi hoàn trả phần vốn góp, công ty phải đảm bảo khả năng thanh toán đầy đủ các khoản nợ cũng như nghĩa vụ tài sản.

3. Công ty mua lại cổ phần đã ban hành: Công ty chỉ được quyền mua lại cổ phần nếu công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại.

Theo yêu cầu của cổ đông:

- Trường hợp công ty cổ phần ban hành nghị quyết thay đổi cơ cấu tổ chức công ty hoặc thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông. Những cổ đông biểu quyết không đồng thuận với nghị quyết đó có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.

- Yêu cầu phải được lập thành văn bản và nêu rõ lý do về việc yêu cầu công ty mua lại cổ phần.

- Thời hạn gửi yêu cầu: 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.

- Thời hạn giải quyết: 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.

- Giá trị cổ phần mua lại: theo giá trị trường hoặc theo nguyên tắc trong Điều lệ công ty.

Lưu ý: Trường hợp không thỏa thuận được về giá, có thể yêu cầu tổ chức thẩm định chuyên nghiệp định giá (ít nhất 03 tổ chức) để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Theo quyết định của công ty:

Công ty cổ phần có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau:

- Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại (cổ phần phổ thông, ưu đãi,…) đã được chào bán trong 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

- Giá mua lại cổ phần: Hội đồng quản trị quyết định giá mua cổ phần. Cụ thể:

+ Cổ phần phổ thông: Giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại.

Ngoại lệ: Trường hợp công ty mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Nếu đồng ý bán, cổ đông phải gửi chào bán của mình bằng phương thức bảo đảm đến công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo của công ty đã được gửi đến tất cả các cổ đông. Trường hợp này, công ty có thể mua lại cổ phần với giá cao hơn giá thị trường tại thời điểm bán.

Lưu ý: Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.

+ Cổ phần loại khác: Giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường nếu Điều lệ công ty không có quy định hoặc công ty và cổ đông liên quan không có thỏa thuận khác.

Sau khi giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp cần phải nhanh chóng đăng ký với cơ quan Đăng ký kinh doanh về việc thay đổi vốn điều lệ.

Quý thành viên có thể tham khảo chi tiết tại công việc:Thay đổi vốn điều lệ

Lưu ý: Công ty cổ phần sau khi giảm vốn điều lệ có thể sẽ làm giảm mức thuế môn bài. Quý thành viên có thể tham khảo chi tiết tại công việc: Khai, nộp lệ phí môn bài

Võ Đạt

- Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của Pháp luật doanh nghiệp. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email khoinghiep@thuvienphapluat.vn.

- Nội dung bài viết mang tính chất tham khảo;

- Điều khoản được áp dụng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đang đọc.