DOANH NGHIỆP

Những điều cần biết về Due Diligence - Thẩm định doanh nghiệp

08:50 16/11/18

Khi một nhà đầu tư có ý định đầu tư vào một doanh nghiệp hoặc cân nhắc mua bán, sáp nhập với một đơn vị khác (M&A), thì sự nghiên cứu nghiêm túc và rà soát cẩn thận trước khi thực hiện thương vụ sẽ đem lại cho nhà đầu tư sự tự tin khi thực hiện và đạt được thành công từ thương vụ đó.

>> Khái quát về Điều lệ công ty

>> Due Diligence|Dấu chấm hết cho cuộc tình không trọn vẹn hay mở ra một thiên đường hạnh phúc cho Doanh nghiệp StartUp|Góc nhìn từ Shark Tank

Một trong những nguyên nhân cơ bản dẫn đến sự thất bại của các thương vụ đầu tư cũng như M&A là sự thiếu thông tin của các bên về doanh nghiệp. Due Diligence (DD) hay có thể hiểu là “thẩm định chuyên sâu” sẽ cung cấp những số liệu chính xác nhất về hoạt động, hiệu quả của doanh nghiệp, để bên mua xác định giá trị của doanh nghiệp, nhận diện những rủi ro hiển hiện hoặc tiềm ẩn. Để từ đó tránh rủi ro, tăng tỉ lệ thành công của thương vụ đầu tư hoặc M&A.

1. Thực trạng

Thực tế tại Việt Nam hiện nay, nhiều doanh nghiệp vừa và nhỏ chưa có các hoạt động tài chính, kế toán và pháp lý rõ ràng.

Chương trình Thương vụ bạc tỷ (Shark Tank) là một ví dụ điển hình cho sự cẩn trọng của các nhà đầu tư trong khâu Due Diligence. Mùa 1 của chương trình Thương vụ Bạc tỷ đã kết thúc với câu chuyện về nhiều Startups tiềm năng khi gọi được vốn từ các Sharks. Tuy vậy thực tế cho thấy, chỉ có 7 trên 22 startups được hứa hẹn rót vốn trên truyền hình thật sự nhận được khoản đầu tư này. Còn lại các startups thất bại hầu hết do không đảm bảo được các điều kiện từ các Shark trong quá trình Due Diligence.

Một câu chuyện tương tự cũng xảy ra ở chương trình Shark Tank Úc. Shark Steve Baxter tiết lộ rất ít các doanh nghiệp bước qua được giai đoạn Due Dililenge, 50 doanh nghiệp gọi vốn, 27 nhận được đề nghị đầu tư và chỉ 4 doanh nghiệp thật sự gọi vốn thành công. Để lý giải về vấn đề này, Baxter thừa nhận sự thiếu minh bạch của Startups khi định giá công ty.

Như vậy, có thể thấy Due Diligence đóng vai trò rất quan trọng trong việc quyết định sự thành bại của một thương vụ đầu tư hay M&A.

2. Giải thích từ ngữ Due Diligence

Thuật ngữ Due Diligence được sử dụng như một từ ngữ thông thường với nghĩa “một sự nỗ lực cần thiết” cho tới ít nhất là thế kỉ 15. Ngoài ra, ngôn ngữ thông thường Due Diligence còn có nghĩa là làm bài tập. Sau nhiều thế kỉ, thuật ngữ này dần thay đổi nghĩa và trở thành một thuật ngữ pháp lý, kinh tế phổ biến.

Thuật ngữ này được chính thức sử dụng trong Luật chứng khoán 1933 của Hoa Kỳ. Theo đó thuật ngữ này dần được sử dụng với nghĩa là “một cuộc điều tra, thẩm định hợp lý”, nhằm áp dụng cho các đại lý mô giới chứng khoáng không cung cấp thông tin đầy đủ cho các nhà đầu tư về thông tin, tài liệu liên quan đến việc mua, bán chứng khoáng.

Ban đầu, thuật ngữ này chỉ được sử dụng giới hạn trong một số trường hợp về chứng khoáng hoặc mua bán cổ phần. Nhưng qua thời gian thuật ngữ này dần được sử dụng cho cả hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.

Ngày nay, Due Diligence là một thuật ngữ chuyên ngành, được hiểu là một cuộc khảo sát chi tiết về công ty và báo cáo tài chính của nó, cuộc khảo sát này cần được hoàn thành trước khi thực hiện một giao dịch thương mại như mua và bán cổ phần cho các nhà đầu tư - Theo định nghĩa của từ điển đại học Cambridge.

Như vậy có thể hiểu cơ bản Due Diligence là một cuộc điều tra về một doanh nghiệp hoặc một cá nhân trước khi ký một hợp đồng, với một tiêu chuẩn nhất định.

3. Due Diligence bao gồm những gì?

Khi Nhà đầu tư cần đầu tư vào một doanh nghiệp, nhà đầu tư sẽ tiến hành thẩm định và đánh giá doanh nghiệp đó. Việc thẩm định này sẽ bao gồm các công việc rà soát các thông tin cần thiết để từ đó cân nhắc liệu có nên đầu tư vào doanh nghiệp đó hay không.

Các nhà đầu tư sẽ có những giả định và những tiêu chí riêng để quyết định một doanh nghiệp có phù hợp với mục đích đầu tư của họ hay không. Tuỳ thuộc vào mục đích đầu tư, các doanh nghiệp sẽ phải thưc hiện các hoạt động Due Diligence khác nhau, có thể là thực hiện tự nguyện hoặc như một nghĩa vụ.

Tuỳ theo điều kiện, nhà đầu tư có thể yêu cầu doanh nhiệp thực hiện thẩm định theo nhiều cách khác nhau, phổ biến nhất là các hình thức: Thẩm đinh về tài chính (Financial Due Diligence), Thẩm định về thương mại (Commercial Due Diligence), Thẩm định về pháp lý doanh nghiệp (Legal Due Diligence).

Ngoài ra, một số khía cạnh khác cũng có thể được rà soát thành các khía cạnh riêng như: Thẩm định thuế (Tax Due diligence), hệ thống công nghệ thông tin (IT Due Diligence), thẩm định tài sản trí tuệ (Intellectual Property Due Diligence).

Đặc biệt các doanh nghiệp vừa và nhỏ tại Việt Nam thường hay vướng mắc về các vấn đề Thẩm định về pháp lý.

a) Thẩm định về tài chính - Financial Due Diligence (FDD)

Thẩm định về tài chính tập trung vào việc xác minh thông tin tài chính được cung cấp cũng như đánh giá các hoạt động kinh doanh cơ bản của doanh nghiệp mục tiêu. Rà soát tài chính bao gồm việc đánh giá thu nhập, tài sản, công nợ, dòng tiền, các khoản vay cũng như hệ thống kiểm soát nội bộ của doanh nghiệp mục tiêu.

Trên thực tế, khi thực hiện FDD, nhà đầu tư thường thuê một đơn vị uy tín có chức năng thẩm định để hỗ trợ thực hiện rà soát hệ thống kế toán, đặc biệt là đối với các khoản mục trọng yếu như doanh thu và chi phí.

FDD có thể thu thập thông tin từ tất cả các nguồn có thể, chủ yếu từ nội bộ.

Nội dung báo cáo FDD có thể bao gồm:

- Các chính sách kế toán;

- Doanh thu, chi phí, lợi nhuận;

- Các luồng tiền mặt;

- Tài sản ròng;

- Thuế;

- Chính sách lương hưu;

- Các kế hoạch tài chính.

Ngoài ra còn có thể bao gồm một số nội dung:

- Liên hệ với thẩm định đặc biệt về thương mại;

- Rà soát lại các dự báo tài chính trong quá khứ;

- Đánh giá việc hợp lực, phối hợp (Synergies).

b) Thẩm định về thương mại - Commercial Due Diligence (CDD)

Thẩm định đặc biệt về thương mại tập trung vào môi trường kinh doanh mà doanh nghiệp mục tiêu đang hoạt động như đánh giá khách hàng, đối thủ cạnh tranh cũng như đánh giá các giả định sử dụng trong việc xây dựng kế hoạch kinh doanh của doanh nghiệp. CDD cần chỉ rõ tương lai phát triển của công ty nhằm bổ sung cho FDD.

Các loại phân tích thông tin cần thiết khi thẩm định:

- Phân tích SWOT (Strengths – Weaknessnes – Opportunities – Threats): Thế mạnh - Điểm yếu - Cơ hội – Tháchthức;

- Phân tích KPCs (Key Purchase Criterias): Các tiêu chí của khách hàng khi lựa chọn sản phẩm công ty;

- Phân tích CSFs (Critical Success Factors): CSFs là điều mà một DN phải có để hoàn thành mục tiêu, chiến lược của họ;

- Phân tích dự báo (Forecast): Đưa ra quan điểm rõ ràng về viễn cảnh của công ty mục tiêuvà khả năng thành công của nó. Đối chiếu tốc độ tăng trưởng dự báo của thị trường và tốc độ dự báo của DN.

Nội dung mẫu Báo cáo CDD (Tham khảo):

Phần báo cáo	Giải trình
Điều khoản tham khảo	Tóm tắt các phương pháp được sử dụng để thực hiện báo cáo
Các vấn đề chủ chốt	Gồm nhiều điểm, tóm tắt tất cả các vấn đề chính
Kết luận	Kết luận cho mỗi thị trường, các đơn vị kinh doanh và doanh thu được phân tích
Phân tích	Phân tích tất cả các vấn đề đã nêu ở phần kết luận dựa trên thông tin thựctế. Nếu thông tin không đủ có thể dùng ý kiến cá nhân, miễn là thuyết phục
Dữ liệu bổ sung	Các bản ghi của tất cả những thảo luận, phỏng vấn quan trọng
Phụ lục	Tài liệu giải trình cụ thể về công ty hoặc ngành sản xuất

c) Thẩm định về pháp lý - Legal Due Diligence (LDD)

Thẩm định pháp lý nhằm tìm hiểu, rà soát những thông tin pháp lý và đánh giá những rủi ro pháp lý của doanh nghiệp.

Đối với các doanh nghiệp Starup đang cần thu hút đầu tư, việc thẩm định đặc biệt về pháp lý có một yếu tố vô cùng quan trọng. Không một nhà đầu tư nào có thể mạo hiểm rót tiền vào một doanh nghiệp thiếu minh bạch. Việc phát hiện các lỗ hổng pháp lý trong doanh nghiệp có thể ảnh hưởng lớn đến quá trình đầu tư vì có thể kéo dài thêm thời gian thoả thuận giữa các bên.

Sau đây xin giới thiệu một số tài liệu cần thiết khi thực hiện thẩm định pháp lý doanh nghiệp:

Thứ nhất, về hồ sở thành lập và hoạt động

1. Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp.

2. Giấy chứng nhận đầu tư/ giấy chứng nhận đăng ký đầu tư/Chấp thuận cho phép đăng ký mua phần vốn góp/cổ phần đối với các nhà đầu tư nước ngoài/ Giấy phép kinh doanh.

3. Giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài (áp dụng cho tất cả quốc gia, vùng lãnh thổ mà doanh nghiệp có hoạt động đầu tư – trực tiếp hoặc gián tiếp).

4. Giấy chứng nhận đăng ký mã số thuế.

5. Giấy chứng nhận dăng ký hoạt động của chi nhánh/Văn phòng đại diện/Địa điểm kinh doanh.

6. Danh sách cổ đông/ Thành viên sáng lập của Doanh nghiệp.

7. Điều lệ doanh nghiệp.

8. Hồ sơ điều chỉnh, thay đổi liên quan đến thông tin, nội dung đăng ký kinh doanh:

- Biên bản của hội đồng quản trị/hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông;

- Quyết định/ Nghị quyết thông qua của đại hội đồng cổ đông/hội đồng quản trị/hội đồng thành viên;

- Hợp đồng, thoả thuận có liên quan;

- Tài liệu liên quan khác.

9. Các tài liệu bất kỳ khác có liên quan (nếu có).

Thứ hai, về vốn và chủ sở hữu

1. Các biên bản, thoả thuận, hợp đồng góp vốn giữa các sáng lập viên/ thành viên/ cổ đông sáng lập/ cổ đông hiện hữu.

2. Các thoả thuận, hợp đồng mua bán – chuyển nhượng cổ phần/ vốn góp/ trái phiếu, hợp đồng vay chuyển đổi và thoả thuận khác có liên quan có liên quan đến việc chuyển nhượng/ góp vốn/ phát hành cổ phần.

3. Danh sách thành viên/ Sổ đăng ký cổ đông/ Giấy chứng nhận vốn góp/ Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần và tài liệu tương đương (nếu có).

4. Biên bản định giá tài sản góp vốn/ Chứng thư thảm định giá tài sản góp vốn.

5. Chứng từ, tài liệu chứng minh giao dịch chuyển khoản cho vấn đề góp vốn, mua cổ phàn/Biên nhận tiền bằng văn bản hoặc xác nhận khác tương đương về vấn đề này.

6. Các tài liệu bất kì khác có liên quan.

Thứ ba, về Nhân sự quản lý và cơ cấu tổ chức

1. Danh sách và thông tin cá nhân của:

- Hội đồng thành viên/ Hội đồng quản trị;

- Đại hội đồng cổ đông;

- Các nhân sự chủ chốt của doanh nghiệp (cấp bậc quản lý/ trưởng phòng trở lên).

2. Các biên bản, quyết định, thông báo liên quan đến việc thuê/ bổ nhiệm/ hình thức tuyển dụng khác/ bãi nhiệm/ miễn nhiệm/ xử lý kỷ luật các nhân sự quản lý, điều hành doanh nghiệp:

- Chủ tịch hội đồng quản trị/ Chủ tịch hội đồng thành viên;

- Thành viên Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên;

- Tổng giám đóc/ Giám đốc/ Phó giám đốc;

- Người đứng đầu chi nhánh/ văn phòng đại diện/ địa điểm kinh doanh;

- Giám đốc điều hành/ Giám đốc kinh doanh;

- Kế toán trưởng/Giám đốc tài chính;

- Kiểm sát viên;

- Giám đốc, trưởng bộ phận khác (từ cấp quản lý/trưởng phòng trở lên).

3. Tất cả biên bản họp, nghị quyết/ quyết định của hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên và Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề của doanh nghiệp.

4. Tất cả biên bản họp của Ban giám đốc, quyết định của Tổng giám đốc/Giám đốc (nếu có).

5. Các tài liệu chính sách nội bộ doanh nghiệp, bao gồm kể cả (áp dụng cho các cấp bậc quản lý/ trưởng phòng trở lên):

- Cơ chế phân công công việc;

- Cơ chế uỷ quyền và đại diện;

- Nguyên tắc thu chi và báo cáo;

- Cơ chế quản lý và điều hành của doanh nghiệp;

- Bản mô tả công việc;

- Cam kết trách nhiệm, cam kết bảo mật (nếu có).

6. Các văn bản bất kỳ có liên quan khác (nếu có).

Thứ tư, về Lao động

1. Các loại hơp đồng lao động không xác định thời gian.

2. Hợp đồng lao động xác định thời hạn.

3. Hợp đồng thử việc.

4. Thoả thuận chuyển giao lao động/ cho thuê lao động.

5. Hợp đồng đào tạo nghề/Hợp đồng học việc/ Thoả thuận/ Thoả thuận lao động khác dưới mọi hình thức.

6. Nội quy lao động.

7. Thoả ước lao động tập thể.

8. Sổ tay nhân viên/ Hướng dẫn làm việc/Nội quy văn phòng và văn bản nhân sự nội bộ liên quan (nếu có).

9. Danh sách khi khai trình/báo cáo sử dụng lao động.

10. Danh sách người lao động được đóng bảo hiểm xã hội và khấu trừ thuế thu nhập cá nhân kèm theo xác nhận từ cơ quan có thẩm quyền.

11. Thang, bảng lương đã đăng ký.

12. Hoá đơn, chứng từ hoặc các tài liệu khác chứng minh việc thanh toán lương, phụ cấp, chế độ hỗ trợ khác, bảo hiểm xã hội và bảo hiểm khác.

13. Các quy chế lao động nội bộ:

- Quy chế xử lý kỷ luật lao động;

- Quy chế bảo mật;

- Quy chế thưởng – phụ cấp – hỗ trợ;

- Quy chế về chế độ nghỉ ngơi, làm việc; Quy chế khác (nếu có).

14. Quy chế hoạt động, quyết định thành lập, danh sách Ban chấp hành, thành viên công đoàn (Kèm theo thông tin cá nhân từng thành viên).

15. Chứng từ xác nhận về việc hoàn tất nghĩa vụ đóng kinh phí công đoàn, tài liệu tài chính về hoạt động công đoàn tại doanh nghiệp, tài liệu khác về công đoàn (nếu có).

16. Sổ quan lý lao động.

17. Các quyết định, chính sách, thông báo khác liên quan đến lao động của doanh nghiệp.

18. Toàn bộ tài liệu, hồ sơ về việc xử lý kỷ luật lao động, tranh chấp về lao động, chấm dứt/tạm ngừng/điều chỉnh quan hệ lao động (nếu có).

19. Các văn bản liên quan khác(nếu có).

Thứ năm, về Hợp đồng giao dịch

1. Hợp đồng thuê/hợp tác sử dụng mặt bằng/cho mượn/chuyển nhượng mặt bằng/ hợp đồng khác liên quan đến quyền sử dụng đất và tài sản gắn liên với đất trong hoạt động của doanh nghiệp.

2. Hợp đồng hợp tác kinh doanh.

3. Hợp đồng dưới hình thức cung cấp dịch vụ.

4. Hợp đồng dưới hình thức mua bán hàng hoá.

5. Các hợp đồng/giao dịch kinh tế khác(nếu có), kể cả các lĩnh vực:

- Mô giới;

- Gia công;

- Xuất nhập khảu;

- Xúc tiến thương mại;

- Vận tải;

- Hoạt động cho thuê.

6. Văn bản uỷ quyền/chấp thuận/chỉ định nhân sự ký kết/tham gia thực hiện hợp đồng/ giao dịch tương ứng.

Thứ sáu, về Thuế và kế toán

1. Bộ Báo cáo tài chính các năm.

2. Tờ khai thuế giá trị gia tăng.

3. Sổ kế toán doanh nghiệp (Nhật ký chung).

4. Sổ phục ngân hàng.

5. Hoá đơn chứng từ đầu ra và đầu các năm.

6. Biên lai, xác nhận, thông báo về việc hoàn tất nghĩa vụ nộp tiền thuế các năm.

7. Bản chi tiết công nợ doanh nghiệp.

8. Các văn bản, thư mời, thông báo, quyết định về việc xử phạt, truy thu, yêu cầu giải trình và yêu cầu khác của cơ quan chức năng (nếu có).

9. Tài liệu, thông tin về tranh chấp, khiếu nại về thuế (nếu có).

10. Báo cáo kiểm toán doanh nghiệp từ các năm tài chính (néu có).

11. Các hồ sở công văn huơgns dẫn trực tiếp/chính sách ưu đãi – miễn giảm áp dụng trực tiếp cho doanh nghiệp và quyết định, thông báo có liên quan (nếu có).

Thứ bảy, về Tài sản

1. Danh mục tài sản được sở hữu/thuê hoặc cho thuê/được sử dụng dưới hình thức khác bởi doanh nghiệp.

2. Hồ sơ đăng ký/Giấy chứng nhận/Văn bản bảo hộ/ Văn bản đăng ký/ Thoả thuận có liên quan đến các đối tượng sở hữu trí tuệ của doanh nghiệp/Chủ sở hữu doanh nghiệp (Bao gồm kể cả nhãn hiệu, kiểu dáng công nghiệp, sáng chế, giải pháp hữu ích…).

3. Hợp đồng/Hoá đơn/Giấy chứng nhận quyền sở hữu/sử dụng và toàn bộ chứng từ liên quan đến việc sở hữu các tài sản cố định của doanh nghiệp.

4. Các thoả thuận cho vay/cầm cố/bảo lãnh/thế chấp/mua bán/hình thức khác ảnh hưởng đến quyền sở hữu của doanh nghiệp với tài sản hiện tại và trong tương lai (nếu có).

Thứ tám, về Ngân hàng và tín dụng

1. Danh sách và thông tin chi tiết tài khoản ngân hàng kể cả tài khoản cá nhân được chỉ định nhận thanh toán (nếu có).

2. Thông tin người đăng ký/đứng tên tài khoản khác của Doanh nghiệp/Người được uỷ quyền quản lý.

3. Các xác nhận chính thức từ ngân hàng về tình trạng tài khoản doanh nghiệp va bảng sao kê giao dịch tài khoản doanh nghiệp trong 03 năm tài chính gần nhất.

4. Toàn bộ hợp đồng, thoả thuận tín dụng khác với Ngân hàng/Tổ chức được ngân hàng chỉ định/ Tổ chức khác có liên quan (nếu có).

Thứ chín, về Điều kiện kinh doanh – Giấy phép

1. Toàn bộ các giấy phép/chứng nhận/chấp thuận/xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thông báo, đăng ký khác cho mọi loại hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp (giấy phép) hoặc tài liệu chứng minh Doanh nghiệp đủ điều kiện kinh doanh hợp pháp có giá trị tương đương.

2. Danh sách ngành nghề đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.

3. Chi tiết hồ sơ, tài liệu điều chỉnh/bổ sung/thu hồi có liên quan đến nội dung các giấy phép.

4. Các loại giấy phép khác tuỳ theo loại hình doanh nghiêp và nghành nghề kinh doanh.

Thứ mười, về Xử phạt, Tranh chấp và Tố tụng

1. Danh sách và tài liệu có liên quan đến các tranh chấp của Doanh nghiệp/Cổ đông sáng lập/Thành viên sáng lập. Các vụ kiện tại toà án hoặc trọng tài, khởi tố hay khiếu nại có liên quan đến doanh nghiệp, dù đã hoàn tất, chưa hoàn tất hoặc có nguy cơ xảy ra;

2. Biên bản quyết địn xử phạt vi phạm hành chính/ thanh tra/kiểm tra do cơ quan nhà nước có thẩm quyền áp dụng đối với doanh nghiệp và các tài liệu khác có liên quan (nếu có);

Ngoài ra, còn khi thẩm định, doanh nghiệp cũng có thể cần trình bày các vấn đề nội bộ, như các tranh chấp nội bộ trong doanh nghiệp.

Một số lưu ý khi thẩm định về Hợp đồng:

- Thẩm định về khía cạnh thương mại:

+ Xác định cho được mục đích của Hợp đồng là gì để thuận tiện cho việc nhận xét và chọn luật áp dụng (Luật Thương Mại và Bộ Luật Dân Sự). Việc chọn luật áp dụng sẽ ảnh hưởng đến các nội dung khác như điều khoản về khiếu nại vi phạm Hợp đồng trong một số trường hợp và phạt hợp đồng.

+ Thời hạn, chấm dứt Hợp đồng. Hậu quả pháp lý của việc chấm dứt Hợp đồng trái pháp luật.

+ Các trường hợp vi phạm Hợp đồng và khắc phục vi phạm, cần chú ý đến các trường hợp chấm dứt Hợp đồng do vi phạm Hợp đồng, việc khắc phục lỗi, quyền của bên bị vi phạm.

+ Lưu ý đến việc thanh toán, phương thức thanh toán. Riêng việc thanh toán, cần lưu ý về trường hợp đồng tiền sử dụng thanh toán và việc sử dụng Ngoại tệ trong Hợp đồng.

+ Những nôi dung cơ bản của hợp đồng. Những cam kết tối thiểu hay Hợp đồng có điều kiện, cần lưu ý đến những quy định về việc thực hiện Hợp đồng có điều kiện như có đáp ứng được điều kiện đó không?

+ Hợp đồng giao dịch với các bên liên quan hay giao dịch nội bộ.

+ Cần chú ý đến những cam kết trong điều khoản độc quyền như hạn chế bán cho đối tác khác, hạn chế kinh doanh tương tự trong một phạm vi địa lý cụ thể.

- Thẩm định về khía cạnh pháp lý:

+ Cần chú ý đến các quy định liên quan đến thay đổi quyền kiểm soát (đối với việc sở hữu, kiểm soát và quản lý doanh nghiệp) và khả năng chuyển nhượng quyền, nghĩa vụ trong Hợp đồng.

+ Xem xét có áp dụng các điều ước quốc tế hay không (Công ước Viên 1980).

+ Điều khoản phạt Hợp đồng và Bồi thường thiệt hại trong Hợp đồng.

+ Có mua bảo hiểm trách nhiệm, bảo hiểm tài sản không?

+ Xem xét các điều khoản Quyền được chào mua (ROFO) và quyền ưu tiên mua (ROFR) là một phần quan trọng trong trong việc mua tài sản Công ty theo Hợp đồng đó. Tuy nhiên, cũng cần chú ý đến các quyền ưu tiên mua cả cổ phần, phần vốn của Công ty đó (nếu có).

+ Hạn chế về trách nhiệm, cần xem một bên trong Hợp đồng có bị hạn chế gì về trách nhiệm khi bên còn lại vi phạm Hợp đồng hoặc gây thiệt hại không.

+ Hạn chế về bảo hành, cần kiểm tra xem bên kế thừa Hợp đồng có vẫn nhận được bảo hành từ bên còn lại trong Hợp đồng hoặc có nghĩa vụ vẫn phải kế thừa nghĩa vụ bảo hành cho các sản phẩm bị lỗi của bên chuyển nhượng Hợp đồng.

+ Điều khoản về hạn chế cạnh tranh, cần lưu ý về các hạn chế này đối với các bên trong Hợp đồng, cần kiểm tra việc hạn chế cạnh tranh.

+ Bảo mật thông tin, cũng cần quan tâm đến các thỏa thuận bảo mật trong Hợp đồng.

+ Quyền sở hữu trí tuệ, bên nhận chuyển nhượng có bị hạn chế gì về việc sử dụng quyền sở hữu trí tuệ từ bên còn lại trong Hợp đồng.

4. Due Diligence meeting

Công việc tối quan trọng sau khi kết thúc thời gian thẩm định là Due Diligence meeting.

Cuộc họp này chỉ là một phần trong chuỗi Due Diligence. Có thể hiểu đây là một cuộc họp nhằm đúc kết. Về nguyên tắc, cuộc họp này là cơ hội cuối cùng để các nhà đầu tư rút lại quyết định đầu tư của mình nếu thấy có dấu hiệu kém lạc quan trong quá trình thực hiện Due Diligence.

5. Các lưu ý khi thực hiện Due Diligence

Bất kể phạm vi hay cách thức thẩm định, chìa khoá để thành công là sự chuẩn bị kỹ càng.

Khi một nhà đầu tư cam kết thực hiện đầu tư cho một doanh nghiệp, họ sẽ kiểm tra xem những nguyên tắc cơ bản họ đề ra có thật sự khả thi không. Nếu các hợp đồng chính không rõ ràng, những yếu tố quan trọng của dự án có nhiều rủi ro, hoặc nếu các báo cáo tài chính và hoạt động của công ty không đáng tin cậy, nhà đầu tư có thể rút lại quyết định đầu tư.

Các nhà đầu tư thường rất thiếu kiên nhẫn. Những cơ hội đến cũng sẽ đi dễ dàng, nên các doanh nghiệp cần phản ứng nhanh và luôn trong tâm thế chuẩn bị kỹ càng. Việc thực hiện Due Diligence luôn cần phải được quan tâm kể cả khi doanh nghiệp chưa thực hiện kêu gọi vốn.

Quý thành viên hãy theo dõi chúng tôi để nhận thêm nhiều tin tức:

Công Minh

- Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của Pháp luật doanh nghiệp. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email khoinghiep@thuvienphapluat.vn.

- Nội dung bài viết mang tính chất tham khảo;

- Điều khoản được áp dụng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đang đọc.