Công văn 4448/CT-CS 2025 hướng dẫn về điều chỉnh/thay thế hóa đơn của Công ty bị sáp nhập như thế nào?

Công văn 4448/CT-CS 2025 hướng dẫn về điều chỉnh/thay thế hóa đơn của Công ty bị sáp nhập như thế nào?

Ngày 15 tháng 10 năm 2025, Cục thuế đã có Công văn 4448/CT-CS năm 2025 V/v hóa đơn, trong đó có nội dụng hướng dẫn về điều chỉnh/thay thế hóa đơn của Công ty bị sáp nhập.

Tải Công văn 4448 CT CS năm 2025: Tại đây

Theo đó, sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Trường hợp phát sinh điều chỉnh/thay thế hóa đơn liên quan đến hợp đồng và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty bị sáp nhập, Công ty nhận sáp nhập thực hiện điều chỉnh/thay thế hóa đơn theo quy định tại Điều 19 Nghị định 123/2020/NĐ-CP ngày 19/10/2020 của Chính phủ (được sửa đổi, bổ sung tại khoản 13 Điều 1 Nghị định 70/2025/NĐ-CP ngày 20/3/2025 của Chính phủ) và thực tế nghiệp vụ kinh tế phát sinh để lập hóa đơn điều chỉnh/thay thế theo quy định.

Xem chi tiết hướng dẫn tại Công văn 4448 CT CS năm 2025: Tại đây

Xem thêm

>>> Thời điểm lập hóa đơn đối với trường hợp bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ với số lượng lớn, phát sinh thường xuyên là khi nào?

>>> Công ty điều chuyển hàng hóa cho chi nhánh có cần xuất hóa đơn GTGT không?

Công văn 4448/CT-CS 2025 hướng dẫn về điều chỉnh/thay thế hóa đơn của Công ty bị sáp nhập như thế nào? (Hình từ Internet)

Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh về việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế của công ty bị sáp nhập đúng không?

Theo khoản 1 Điều 67 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định như sau:

Điều 67. Chấm dứt tồn tại của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập

1. Sau khi công ty mới được thành lập trên cơ sở chia công ty, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập sang tình trạng “Đang làm thủ tục giải thể, bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập” và chuyển tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh sang tình trạng đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh về việc doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.

2. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện việc chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp và chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

3. Trước khi chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập thì tất cả các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập phải được chấm dứt hoạt động.

4. Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập. Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ quy định tại các điểm a, b và c khoản 2 Điều 55 Nghị định này.

Theo đó, cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh về việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế của công ty bị sáp nhập.

Thủ tục sáp nhập công ty được thực hiện như thế nào?

Theo khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về thủ tục sáp nhập công ty như sau:

- Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;

- Thủ tục và điều kiện sáp nhập;

- Phương án sử dụng lao động;

- Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;

- Thời hạn thực hiện sáp nhập;

- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này.

- Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;

- Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại;

- Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.