Hồ sơ sáp nhập công ty cổ phần gồm những gì? Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Nội dung chính

• Sáp nhập doanh nghiệp là gì?
• Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp là gì?
• Hồ sơ sáp nhập công ty cổ phần gồm những gì?

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Căn cứ theo khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 sáp nhập công ty được quy định như sau:

Điều 201. Sáp nhập công ty

Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

...

Như vậy, sáp nhập doanh nghiệp hay là sáp nhập công ty là việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của một hoặc một số công ty sang một công ty khác, đồng thời công ty bị sáp nhập cũng chấm dứt sự tồn tại.

Hồ sơ sáp nhập công ty cổ phần gồm những gì? Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp là gì? (Hình từ Internet)

Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Về loại hình doanh nghiệp: Pháp luật hiện hành hiện không có quy định bắt buộc các doanh nghiệp sáp nhập phải cùng loại hình. Do đó, các doanh nghiệp thuộc các loại hình khác nhau (công ty cổ phần, công ty TNHH, công ty hợp danh) vẫn có thể tiến hành sáp nhập theo quy định của pháp luật.

Ngoài ra, theo khoản 3 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc sáp nhập công ty. Theo đó, các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh 2018 về sáp nhập công ty.

Mặc khác, tại điểm a khoản 1 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 quy định về các hình thức tập trung kinh tế như sau:

Điều 29. Các hình thức tập trung kinh tế

1. Tập trung kinh tế bao gồm các hình thức sau đây:

a) Sáp nhập doanh nghiệp;

b) Hợp nhất doanh nghiệp;

c) Mua lại doanh nghiệp;

d) Liên doanh giữa các doanh nghiệp;

đ) Các hình thức tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật.

...

Đồng thời, tại Điều 30 Luật Cạnh tranh 2018 cũng quy định về việc tập trung kinh tế bị cấm cụ thể như sau:

Điều 30. Tập trung kinh tế bị cấm

Doanh nghiệp thực hiện tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.

Như vậy, sáp nhập doanh nghiệp là một trong những hình thức tập trung kinh tế, doanh nghiệp thực hiện sáp nhập doanh nghiệp không được gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.

Từ những quy định trên, điều kiện để xác nhập doanh nghiệp là việc sáp nhập doanh nghiệp không được gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam. Còn về hình thức doanh nghiệp thì không bắt buộc doanh nghiệp bị sáp nhập và doanh nghiệp nhận sáp nhập phải có cùng loại hình.

Hồ sơ sáp nhập công ty cổ phần gồm những gì?

Căn cứ theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020; Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP và Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về đăng ký doanh nghiệp thì thành phần hồ sơ sáp nhập công ty cổ phần sẽ bao gồm:

Thứ nhất, hồ sơ sáp nhập của công ty cổ phần (công ty nhận sáp nhập) thay đổi vốn điều lệ:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

- Nghị quyết, quyết định và Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;

- Hợp đồng sáp nhập;

- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập

- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.

- Hồ sơ của người được ủy quyền thực hiện thủ tục: Văn bản ủy quyền và Giấy tờ chứng thực cá nhân

Thứ hai, hồ sơ sáp nhập của công ty cổ phần thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo quyết định sáp nhập công ty:

-Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi (Bắt buộc có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi; các cổ đông không thay đổi giá trị cổ phần thì không cần ký);

- Bản sao giấy tờ pháp lý của người nhận chuyển nhượng: Cá nhân (Hộ chiếu hoặc giấy tờ có giá trị tương đương); Tổ chức (Giấy chứng nhận đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Văn bản ủy quyền kèm Giấy tờ cá nhân của người đại diện theo ủy quyền). Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự

- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư

- Hợp đồng sáp nhập;

- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty cổ phần nhận sáp nhập

- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập

- Hồ sơ của người được ủy quyền thực hiện thủ tục: Văn bản ủy quyền và Giấy tờ chứng thực cá nhân.

Trân trọng!