Các trường hợp nào phải chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng?

Nội dung chính

• Chào mua công khai là gì?
• Hồ sơ đăng ký chào mua công khai gồm những gì?
• Trình tự, thủ tục đăng ký chào mua công khai như thế nào?

Chào mua công khai là gì?

Căn cứ tại khoản 25 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP có quy định về chào mua công khai như sau:

Điều 3. Giải thích từ ngữ

Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

...

25. Chào mua công khai là việc tổ chức, cá nhân công khai thực hiện việc mua một phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng của một quỹ đóng theo các quy định của pháp luật nhằm đảm bảo công bằng cho các cổ đông, nhà đầu tư của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu.

...

Như vậy, chào mua công khai là việc tổ chức, cá nhân công khai thực hiện việc mua một phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng của một quỹ đóng theo các quy định của pháp luật nhằm đảm bảo công bằng cho các cổ đông, nhà đầu tư của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu.

Các trường hợp nào phải chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng?

Căn cứ tại Điều 35 Luật Chứng khoán 2019 thì các trường hợp sau đây phải chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:

- Tổ chức, cá nhân và người có liên quan (*) dự kiến mua cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu đạt từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng;

- Tổ chức, cá nhân và người có liên quan (*) nắm giữ từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng dự kiến mua tiếp dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu đạt hoặc vượt mức 35%, 45%, 55%, 65%, 75% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng;

- Trừ trường hợp việc chào mua đã được thực hiện đối với toàn bộ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng, sau khi thực hiện chào mua công khai, tổ chức, cá nhân và người có liên quan (*) nắm giữ từ 80% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng phải mua tiếp số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng do các cổ đông, nhà đầu tư còn lại nắm giữ trong thời hạn 30 ngày theo các điều kiện về giá chào mua và phương thức thanh toán tương tự với đợt chào mua công khai.

Lưu ý: Các đối tượng trên không phải chào mua công khai nếu thuộc một trong các trường hợp tại khoản 2 Điều 35 Luật Chứng khoán 2019.

Tổ chức, cá nhân và người có liên quan (*) bao gồm:

- Doanh nghiệp và người nội bộ của doanh nghiệp đó; quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và người nội bộ của quỹ đại chúng hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đó;

- Doanh nghiệp và tổ chức, cá nhân sở hữu trên 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết hoặc vốn góp của doanh nghiệp đó;

- Tổ chức, cá nhân mà trong mối quan hệ với tổ chức, cá nhân khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soát hoặc bị kiểm soát bởi tổ chức, cá nhân đó hoặc cùng với tổ chức, cá nhân đó chịu chung một sự kiểm soát;

- Cá nhân và bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, vợ, chồng, con đẻ, con nuôi, con dâu, con rể, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của cá nhân đó;

- Quan hệ hợp đồng trong đó một tổ chức, cá nhân là đại diện cho tổ chức, cá nhân kia;

- Tổ chức, cá nhân khác là người có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Các trường hợp nào phải chào mua công khai cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng? (Hình từ Internet)

Hồ sơ đăng ký chào mua công khai gồm những gì?

Căn cứ tại Điều 85 Nghị định 155/2020/NĐ-CP có quy định về hồ sơ đăng ký chào mua công khai. Theo đó thì hồ sơ đăng ký chào mua công khai như sau:

- Đối với trường hợp tổ chức, cá nhân chào mua công khai thanh toán bằng tiền, hồ sơ đăng ký chào mua công khai bao gồm:

+ Giấy đăng ký chào mua công khai theo Mẫu số 23 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP;

+ Bản công bố thông tin theo Mẫu số 24 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP;

+ Quyết định của cấp có thẩm quyền của tổ chức đăng ký chào mua công khai thông qua việc chào mua công khai;

+ Giấy xác nhận bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng đối với tổ chức, cá nhân chào mua công khai hoặc giấy xác nhận phong tỏa tài khoản ngân hàng của tổ chức, cá nhân chào mua công khai đảm bảo tổ chức, cá nhân có đủ tiền để thực hiện chào mua công khai.

Tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ;

+ Văn bản của công ty chứng khoán xác nhận làm đại lý chào mua công khai;

+ Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp chào mua công khai dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

- Đối với trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, hồ sơ đăng ký chào mua công khai theo quy định tại Điều 54 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Trình tự, thủ tục đăng ký chào mua công khai như thế nào?

Căn cứ tại Điều 86 Nghị định 155/2020/NĐ-CP có quy định về trình tự, thủ tục đăng ký chào mua công khai như sau:

Bước 1:

Tổ chức, cá nhân chào mua công khai gửi hồ sơ đăng ký chào mua công khai đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; đồng thời gửi cho công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu.

Bước 2:

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào mua công khai, công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu có trách nhiệm công bố thông tin về việc nhận được đề nghị chào mua công khai trên trang thông tin điện tử của công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu, Sở giao dịch chứng khoán.

Bước 3:

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản cho tổ chức, cá nhân chào mua công khai và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc đã nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào mua công khai; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Quy định tại Bước 3 này không áp dụng đối với trường hợp phát hành cổ phiếu để chào mua công khai quy định tại Điều 53 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Trân trọng!