Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có bắt buộc là cổ đông của công ty không?

Nội dung chính

• Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có bắt buộc là cổ đông của công ty không?
• Hội đồng quản trị của công ty cổ phần bắt buộc phải có tối thiểu bao nhiêu thành viên?
• Thay đổi thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có phải thông báo Cơ quan Đăng ký kinh doanh không?

Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có bắt buộc là cổ đông của công ty không?

Căn cứ theo Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Chủ tịch Hội đồng quản trị như sau:

Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

...

Theo quy định này, Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty cổ phần do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

Đồng thời, với tư cách là một thành viên trong Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng phải đảm bảo các tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên trong Hội đồng quản trị, theo quy định tại khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 về trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực kinh doanh của công ty và không thuộc các trường hợp không có quyền quản lý doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

Như vậy, pháp luật không có quy định bắt buộc Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty cổ phần phải là cổ đông của công ty. Tuy nhiên, trường hợp Điều lệ Công ty có quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị phải là cổ đông của công ty thì đây là điều kiện bắt buộc đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty cổ phần.

Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có bắt buộc là cổ đông của công ty không? (Hình từ Internet)

Hội đồng quản trị của công ty cổ phần bắt buộc phải có tối thiểu bao nhiêu thành viên?

Căn cứ theo khoản 1 Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

4. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

Dựa theo quy định này, số lượng thành viên Hội đồng quản trị phải có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể về số lượng thành viên Hội đồng quản trị. Do đó, Hội đồng quản trị của công ty cổ phần bắt buộc phải có tối thiểu 03 thành viên.

Thay đổi thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có phải thông báo Cơ quan Đăng ký kinh doanh không?

Dựa theo khoản 4 Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

4. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

Bên cạnh đó, theo khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi một trong những nội dung sau đây:

a) Ngành, nghề kinh doanh;

b) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết;

c) Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

...

Có thể thấy, việc quy định về số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên Hội đồng quản trị được quy định cụ thể tại Điều lệ công ty nên khi có sự thay đổi về thành viên Hội đồng quản trị thì cần phải thay đổi Điều lệ công ty.

Tuy nhiên, trường hợp thay đổi thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần là cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thì công ty phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan Đăng ký kinh doanh.

Trân trọng!