Sau thời hạn góp vốn mà thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên chưa góp đủ số vốn cam kết thì được xử lý như thế nào?

Nội dung chính

• Sau thời hạn góp vốn mà thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên chưa góp đủ số vốn cam kết thì được xử lý như thế nào?
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có được quyền phát hành trái phiếu không?
• Nghĩa vụ của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên được quy định như thế nào?
• Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có được chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho người khác không?

Sau thời hạn góp vốn mà thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên chưa góp đủ số vốn cam kết thì được xử lý như thế nào?

Căn cứ khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp như sau:

Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

...

4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

...

Theo đó, sau thời hạn góp vốn mà thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên chưa góp đủ số vốn cam kết thì công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày.

Thành viên công ty phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

Sau thời hạn góp vốn mà thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên chưa góp đủ số vốn cam kết thì được xử lý như thế nào? (Hình từ Internet)

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có được quyền phát hành trái phiếu không?

Tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật Doanh nghiệp 2020.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 luật này.

Theo đó, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2020.

Nghĩa vụ của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên được quy định như thế nào?

Căn cứ Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi khoản 2 Điều 7 Luật Sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022 quy định về nghĩa vụ của thành viên công ty như sau:

- Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.

- Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều sau:

+ Mua lại phần vốn góp tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020.

+ Chuyển nhượng phần vốn góp tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.

+ Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020.

+ Tăng, giảm vốn điều lệ tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020.

- Tuân thủ Điều lệ công ty.

- Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

- Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:

+ Vi phạm pháp luật;

+ Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;

+ Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có được chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho người khác không?

Căn cứ theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Như vậy, theo quy định trên thì thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác trừ trường hợp sau:

- Công ty thanh toán được phần vốn góp được thành viên yêu cầu mua lại;

- Thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;

- Thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

Trân trọng!