Cách tính tỷ lệ phiếu biểu quyết công ty TNHH 2 thành viên trở lên?

Nội dung chính

• Cách tính tỷ lệ phiếu biểu quyết công ty TNHH 2 thành viên trở lên?
• Những vấn đề nào cần phải thông qua bằng nghị quyết, quyết định được biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên?
• Người chủ tọa từ chối ký biên bản họp Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì cần điều kiện gì để biên bản có hiệu lực?

Cách tính tỷ lệ phiếu biểu quyết công ty TNHH 2 thành viên trở lên?

Tại khoản 3 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau:

Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên

...

3. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;

b) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

...

Theo đó về cách tính tỷ lệ phiếu biểu quyết công ty TNHH 2 thành viên trở lên để thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên thực hiện như sau:

[1] 65% x tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp

[2] 75% x tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp, áp dụng cho trường hợp nghị quyết, quyết định:

- Nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty

- Nghị quyết, quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty

- Nghị quyết, quyết định tổ chức lại, giải thể công ty.

Lưu ý: Mức quy định cụ thể có thể tùy thuộc vào Điều lệ công ty

Cách tính tỷ lệ phiếu biểu quyết công ty TNHH 2 thành viên trở lên? (Hình từ Internet)

Những vấn đề nào cần phải thông qua bằng nghị quyết, quyết định được biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên?

Tại khoản 2 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên như sau:

Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết, quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;

b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

đ) Tổ chức lại, giải thể công ty.

...

Theo đó, khi điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên không có quy định khác thì các vấn đề cần phải thông qua bằng nghị quyết, quyết định được biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên gồm:

- Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;

- Quyết định phương hướng phát triển công ty;

- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

- Tổ chức lại, giải thể công ty.

Người chủ tọa từ chối ký biên bản họp Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì cần điều kiện gì để biên bản có hiệu lực?

Tại khoản 3 Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi điểm b khoản 3 Điều 7 Luật Sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022 quy định về biên bản họp Hội đồng thành viên như sau:

Biên bản họp Hội đồng thành viên

...

3. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản 2 Điều này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

Theo đó, nếu trong trường hợp chủ tọa từ chối ký biên bản họp Hội đồng thành viên thì biên bản sẽ được thông qua nếu đáp ứng được các điều kiện sau:

[1] Tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký vào biên bản

[2] Biên bản có đủ nội dung (trừ nội dung quy định chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp)

[3] Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp

Trân trọng!