|
NGÂN HÀNG NHÀ
NƯỚC
VIỆT NAM
-------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số: 62/2024/TT-NHNN
|
Hà Nội, ngày 31
tháng 12 năm 2024
|
THÔNG TƯ
QUY
ĐỊNH ĐIỀU KIỆN, HỒ SƠ, THỦ TỤC CHẤP THUẬN VIỆC TỔ CHỨC LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI,
TỔ CHỨC TÍN DỤNG PHI NGÂN HÀNG
Căn cứ Luật Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam ngày 16 tháng 6 năm 2010;
Căn cứ Luật Các tổ
chức tín dụng ngày 18 tháng 01 năm 2024;
Căn cứ Luật Doanh
nghiệp ngày 17 tháng 06 năm 2020;
Căn cứ Luật Cạnh
tranh ngày 12 tháng 6 năm 2018;
Căn cứ Nghị định số 102/2022/NĐ-CP
ngày 12 tháng 12 năm 2022 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn
và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;
Theo đề nghị của Chánh Thanh tra, giám sát ngân
hàng;
Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành
Thông tư quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại ngân
hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng.
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
1. Thông tư này quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục
chấp thuận việc tổ chức lại ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân
hàng dưới các hình thức sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức
tín dụng, chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng.
2. Việc tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty
cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật về chuyển đổi công ty nhà nước
thành công ty cổ phần.
3. Việc tổ chức lại tổ chức tín dụng được kiểm soát
đặc biệt thực hiện theo Phương án cơ cấu lại tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc
biệt đã được phê duyệt trên cơ sở thủ tục quy định tại Thông tư này. Việc công
bố thông tin tổ chức lại tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt thực hiện
theo quy định của pháp luật về kiểm soát đặc biệt đối với tổ chức tín dụng.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
1. Các tổ chức tín dụng bao gồm:
a) Ngân hàng thương mại;
b) Tổ chức tín dụng phi ngân hàng bao gồm công ty
tài chính tổng hợp và công ty tài chính chuyên ngành.
2. Tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc tổ chức lại
tổ chức tín dụng.
Điều 3. Giải thích từ ngữ
Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu
như sau:
1. Sáp nhập tổ chức tín dụng là việc một hoặc
một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một tổ chức tín dụng
khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn
tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
2. Hợp nhất tổ chức tín dụng là việc hai hoặc
một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp để hình thành một tổ chức
tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất), đồng thời chấm dứt sự
tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
3. Tổ chức tín dụng sau sáp nhập là tổ chức
tín dụng nhận sáp nhập sau khi được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (sau đây gọi là
Ngân hàng Nhà nước) chấp thuận sáp nhập.
4. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập là tổ
chức tín dụng bị sáp nhập, tổ chức tín dụng nhận sáp nhập.
5. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất
là các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
6. Tổ chức tín dụng đại diện là tổ chức tín
dụng bị hợp nhất được các tổ chức tín dụng bị hợp nhất còn lại ủy quyền làm đầu
mối xử lý các vấn đề liên quan đến việc hợp nhất các tổ chức tín dụng.
7. Tổ chức tín dụng sau tổ chức lại là tổ chức
tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất, tổ chức tín dụng chuyển đổi
hình thức pháp lý, tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình.
8. Cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín
dụng là cấp có thẩm quyền quyết định việc sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi
hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng, chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng
phi ngân hàng theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng.
Điều 4. Các trường hợp tổ chức
lại tổ chức tín dụng
1. Các trường hợp sáp nhập tổ chức tín dụng:
a) Ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân
hàng sáp nhập vào một ngân hàng thương mại;
b) Tổ chức tín dụng phi ngân hàng sáp nhập vào một
tổ chức tín dụng phi ngân hàng.
2. Các trường hợp hợp nhất tổ chức tín dụng:
a) Ngân hàng thương mại hợp nhất ngân hàng thương mại
thành một ngân hàng thương mại;
b) Ngân hàng thương mại hợp nhất tổ chức tín dụng
phi ngân hàng thành một ngân hàng thương mại;
c) Tổ chức tín dụng phi ngân hàng hợp nhất tổ chức
tín dụng phi ngân hàng thành một tổ chức tín dụng phi ngân hàng.
3. Các trường hợp chuyển đổi hình thức pháp lý tổ
chức tín dụng:
a) Ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân
hàng chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại;
b) Ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân
hàng chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và ngược lại.
4. Các trường hợp chuyển đổi loại hình tổ chức tín
dụng phi ngân hàng:
a) Công ty tài chính tổng hợp chuyển đổi thành công
ty tài chính chuyên ngành;
b) Công ty tài chính chuyên ngành chuyển đổi thành
công ty tài chính tổng hợp.
Điều 5. Nguyên tắc lập và gửi hồ
sơ
1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận tổ chức lại tổ chức tín
dụng được lập 01 bộ bằng tiếng Việt và gửi về Ngân hàng Nhà nước theo một trong
những hình thức sau:
a) Nộp trực tiếp tại Bộ phận một cửa của Ngân hàng
Nhà nước;
b) Gửi qua dịch vụ bưu chính.
2. Các tài liệu bằng tiếng Việt được nộp phải là bản
sao được cấp từ sổ gốc hoặc bản sao có chứng thực hoặc bản sao kèm xuất trình bản
chính để đối chiếu; trong trường hợp người nộp hồ sơ nộp bản sao kèm xuất trình
bản chính để đối chiếu, người đối chiếu có trách nhiệm xác nhận tính chính xác
của bản sao so với bản chính.
3. Thành phần hồ sơ của nước ngoài phải được hợp
pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam, trừ trường hợp được miễn
hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật về hợp pháp hóa lãnh sự, và dịch
ra tiếng Việt. Các bản dịch từ tiếng nước ngoài ra tiếng Việt phải được công chứng
bản dịch hoặc chứng thực chữ ký của người dịch theo quy định của pháp luật
4. Hồ sơ đề nghị phải do người đại diện theo pháp luật
hoặc người đại diện theo ủy quyền (sau đây gọi là người đại diện hợp pháp) ký.
Trường hợp ký theo ủy quyền, hồ sơ phải có văn bản ủy quyền được lập phù hợp với
quy định của pháp luật.
5. Trong mỗi bộ hồ sơ phải có danh mục tài liệu.
Điều 6. Hoạt động của tổ chức
tín dụng sau tổ chức lại
1. Hoạt động của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại
phải phù hợp với hoạt động của từng loại hình tổ chức tín dụng sau tổ chức lại
theo quy định của pháp luật.
2. Hoạt động của tổ chức tín dụng sau sáp nhập là
các hoạt động của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập. Tổ chức tín dụng sau sáp nhập
được bổ sung hoạt động của tổ chức tín dụng bị sáp nhập nếu đáp ứng đủ các điều
kiện hoạt động theo quy định của pháp luật.
3. Hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nhất là các
hoạt động của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất nếu tổ chức tín dụng hợp nhất
đáp ứng đủ các điều kiện hoạt động theo quy định của pháp luật.
4. Hoạt động của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình
thức pháp lý là các hoạt động của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức
pháp lý.
5. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại
hình được sửa đổi, bổ sung nội dung hoạt động phù hợp với loại hình tổ chức tín
dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình theo quy định của pháp luật có liên
quan.
Điều 7. Công bố thông tin tổ chức
lại tổ chức tín dụng
1. Sau khi Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc
sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng, các tổ chức
tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức
pháp lý phải công bố trên 01 phương tiện truyền thông của Ngân hàng Nhà nước,
01 tờ báo in trong 03 số liên tiếp hoặc trên 01 báo điện tử của Việt Nam và phải
niêm yết tại trụ sở chính, các chi nhánh, phòng giao dịch (nếu có) và các đơn vị
phụ thuộc các thông tin sau đây:
a) Số, ngày văn bản của Ngân hàng Nhà nước về việc
chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức
tín dụng;
b) Tên, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức tín dụng
tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp
lý;
c) Vốn điều lệ của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập,
hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý tại thời điểm nộp
hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức
pháp lý;
d) Người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng
tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp
lý;
đ) Thông tin dự kiến về tổ chức tín dụng sau sáp nhập,
tổ chức tín dụng hợp nhất, tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý, bao gồm:
tên, địa chỉ trụ sở chính; vốn điều lệ; người đại diện theo pháp luật; hình thức
pháp lý.
2. Sau khi Ngân hàng Nhà nước chấp thuận sáp nhập,
hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng, chuyển đổi loại hình tổ
chức tín dụng phi ngân hàng, tổ chức tín dụng sau tổ chức lại phải công bố trên
01 phương tiện truyền thông của Ngân hàng Nhà nước, 01 tờ báo in trong 03 số
liên tiếp hoặc trên 01 báo điện tử của Việt Nam và phải niêm yết tại trụ sở
chính, các chi nhánh, phòng giao dịch (nếu có) và các đơn vị phụ thuộc các
thông tin sau đây:
a) Số, ngày văn bản của Ngân hàng Nhà nước về việc
chấp thuận sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng;
chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng;
b) Số, ngày Giấy phép thành lập và hoạt động; số,
ngày văn bản sửa đổi, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động;
c) Tên, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức tín dụng
sau tổ chức lại;
d) Vốn điều lệ của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại;
đ) Người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng
sau tổ chức lại;
e) Hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng sau tổ chức
lại; loại hình hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình;
g) Danh sách, tỷ lệ góp vốn của cổ đông sáng lập, cổ
đông lớn, cổ đông chiến lược, thành viên góp vốn, chủ sở hữu của tổ chức tín dụng
sau tổ chức lại;
h) Ngày dự kiến khai trương hoạt động đối với tổ chức
tín dụng hợp nhất, tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;
i) Thông tin chính thức chấm dứt hoạt động của tổ
chức tín dụng bị sáp nhập, tổ chức tín dụng bị hợp nhất, tổ chức tín dụng được
chuyển đổi hình thức pháp lý bao gồm:
(i) Tên, địa chỉ trụ sở chính;
(ii) Số, ngày Giấy phép thành lập và hoạt động;
(iii) Vốn điều lệ;
(iv) Người đại diện theo pháp luật;
(v) Hình thức pháp lý;
(vi) Ngày chấm dứt hoạt động. Ngày chấm dứt hoạt động
tổ chức tín dụng bị sáp nhập, tổ chức tín dụng bị hợp nhất, tổ chức tín dụng được
chuyển đổi hình thức pháp lý là ngày Ngân hàng Nhà nước có văn bản sửa đổi, bổ
sung Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập; ngày
khai trương hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nhất; ngày khai trương hoạt động
của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý.
3. Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất
được thỏa thuận và thống nhất công bố chung các thông tin quy định tại khoản 1
Điều này.
Chương II
SÁP NHẬP, HỢP NHẤT TỔ CHỨC
TÍN DỤNG
Điều 8. Nguyên tắc sáp nhập, hợp
nhất
1. Thực hiện theo thỏa thuận; bảo đảm hoạt động
bình thường của tổ chức tín dụng; bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của khách
hàng, chủ nợ và các bên liên quan khác trong quá trình sáp nhập, hợp nhất.
2. Tuân thủ quy định tại Thông tư này và quy định của
pháp luật có liên quan.
3. Bảo mật thông tin nhằm đảm bảo hoạt động ổn định
của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất trước khi Đề án sáp nhập, hợp
nhất được cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua. Các hồ
sơ tài liệu liên quan đến việc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng phải đảm bảo
nguyên tắc thận trọng, trung thực, chính xác, không gây hiểu nhầm.
4. Nghiêm cấm việc tẩu tán tài sản dưới mọi hình thức.
Việc chuyển nhượng, mua bán tài sản trong quá trình sáp nhập, hợp nhất phải đảm
bảo công khai, minh bạch, tuân thủ quy định của pháp luật và thỏa thuận của các
bên, đảm bảo an toàn tài sản và không ảnh hưởng đến quyền lợi của tổ chức tín dụng
tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức và cá nhân liên quan đến việc sáp nhập, hợp
nhất.
5. Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín
dụng bị hợp nhất hết hiệu lực khi tổ chức tín dụng hợp nhất khai trương hoạt động.
Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị sáp nhập hết hiệu lực
kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước có văn bản sửa đổi, bổ sung Giấy phép thành lập
và hoạt động của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập.
Điều 9. Điều kiện sáp nhập, hợp
nhất
1. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất phải
đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau đây:
a) Không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm;
b) Có Đề án sáp nhập, hợp nhất theo quy định tại Điều 12 Thông tư này được cấp có thẩm quyền quyết định của các
tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất thông qua;
c) Vốn điều lệ của tổ chức tín dụng hợp nhất, tổ chức
tín dụng sau sáp nhập tối thiểu bằng mức vốn pháp định của loại hình tổ chức
tín dụng hợp nhất, tổ chức tín dụng sau sáp nhập theo quy định của pháp luật
2. Sau khi sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng sau
sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ các quy định của pháp
luật về các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn, tỷ lệ phần vốn góp, sở hữu cổ phần.
Điều 10. Hồ sơ đề nghị chấp
thuận sáp nhập
1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập:
a) Đơn đề nghị chấp thuận sáp nhập của các tổ chức
tín dụng tham gia sáp nhập theo mẫu quy định tại Phụ lục
01 ban hành kèm theo Thông tư này;
b) Văn bản của tổ chức tín dụng bị sáp nhập ủy quyền
cho tổ chức tín dụng nhận sáp nhập thực hiện các công việc liên quan đến việc
sáp nhập theo quy định tại Thông tư này;
c) Văn bản của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập
báo cáo về việc tuân thủ quy định tại điểm a khoản 1 Điều 9
Thông tư này; hoặc các tài liệu chứng minh việc tuân thủ quy định tại điểm a khoản 1 Điều 9 Thông tư này theo quy định của pháp luật
về cạnh tranh;
d) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của các
tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập thông qua Đề án sáp nhập, Hợp đồng sáp nhập,
Điều lệ của tổ chức tín dụng sau sáp nhập và các vấn đề khác liên quan đến sáp
nhập tổ chức tín dụng;
đ) Đề án sáp nhập theo quy định tại Điều
12 Thông tư này;
e) Hợp đồng sáp nhập đã được cấp có thẩm quyền quyết
định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập thông qua và được người đại diện
hợp pháp của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập ký, trong đó phải có các nội
dung chủ yếu của hợp đồng sáp nhập theo quy định tại điểm a khoản
2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp;
g) Điều lệ của tổ chức tín dụng sau sáp nhập đã được
cấp có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập thông
qua;
h) Báo cáo tài chính trong 03 năm liền kề trước năm
nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập của các tổ chức tín dụng tham
gia sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có ý kiến
ngoại trừ. Trường hợp tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp
nhập chưa có báo cáo tài chính của năm liền kề được kiểm toán thì nộp báo cáo
tài chính chưa được kiểm toán. Tổ chức tín dụng phải nộp báo cáo tài chính được
kiểm toán ngay sau khi tổ chức kiểm toán phát hành báo cáo kiểm toán. Tổ chức
tín dụng tham gia sáp nhập phải chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo tài chính
đã nộp.
2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập:
a) Văn bản của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập đề
nghị:
(i) Chấp thuận sáp nhập, thay đổi về vốn điều lệ;
(ii) Chấp thuận các nội dung khác (nếu có);
b) Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận quy
định tại điểm a(ii) khoản này theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và quy định
của pháp luật có liên quan;
c) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của các
tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập thông qua các nội dung thay đổi tại Đề án
sáp nhập và các vấn đề khác có liên quan đến việc sáp nhập (nếu có);
d) Văn bản của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập nêu
rõ các nội dung thay đổi so với Đề án sáp nhập đã trình Thống đốc Ngân hàng Nhà
nước chấp thuận nguyên tắc sáp nhập (nếu có);
đ) Văn bản cam kết của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập
về việc tổ chức tín dụng sau sáp nhập đảm bảo tuân thủ quy định tại khoản 2 Điều 9 Thông tư này.
Điều 11. Hồ sơ đề nghị chấp
thuận hợp nhất
1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc hợp nhất:
a) Đơn đề nghị chấp thuận hợp nhất của các tổ chức
tín dụng bị hợp nhất theo mẫu quy định tại Phụ lục 01
ban hành kèm theo Thông tư này;
b) Văn bản của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất ủy
quyền cho tổ chức tín dụng đại diện thực hiện các công việc liên quan đến việc
hợp nhất theo quy định tại Thông tư này;
c) Văn bản của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất báo
cáo về việc tuân thủ quy định tại điểm a khoản 1 Điều 9 Thông tư
này; hoặc các tài liệu chứng minh việc tuân thủ quy định tại điểm
a khoản 1 Điều 9 Thông tư này theo quy định của pháp luật về cạnh tranh;
d) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của các
tổ chức tín dụng bị hợp nhất thông qua Đề án hợp nhất; hợp đồng hợp nhất; dự thảo
Điều lệ của tổ chức tín dụng hợp nhất; danh sách nhân sự dự kiến được bầu, bổ
nhiệm các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm
soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các vấn đề khác liên quan đến hợp nhất tổ chức
tín dụng;
đ) Đề án hợp nhất theo quy định tại Điều
12 Thông tư này;
e) Hợp đồng hợp nhất đã được cấp có thẩm quyền quyết
định của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất thông qua và được người đại diện hợp
pháp của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất ký, trong đó phải có các nội dung chủ
yếu của hợp đồng hợp nhất theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều
200 Luật Doanh nghiệp;
g) Dự thảo Điều lệ của tổ chức tín dụng hợp nhất đã
được cấp có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất thông
qua;
h) Báo cáo tài chính trong 03 năm liền kề trước năm
nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc hợp nhất của các tổ chức tín dụng bị hợp
nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có ý kiến ngoại trừ.
Trường hợp tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc hợp nhất chưa
có báo cáo tài chính của năm liền kề được kiểm toán thì nộp báo cáo tài chính
chưa được kiểm toán. Tổ chức tín dụng phải nộp báo cáo tài chính được kiểm toán
ngay sau khi tổ chức kiểm toán phát hành báo cáo kiểm toán. Tổ chức tín dụng bị
hợp nhất phải chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo tài chính đã nộp;
i) Dự thảo các quy định nội bộ cơ bản về tổ chức và
hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nhất, tối thiểu bao gồm các quy định nội bộ
quy định tại khoản 2 Điều 101 Luật các tổ chức tín dụng và
các quy định sau đây:
(i) Quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản
trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, người điều hành;
(ii) Quy định về tổ chức và hoạt động của trụ sở
chính, chi nhánh và các đơn vị phụ thuộc khác;
k) Danh sách nhân sự dự kiến được bầu, bổ nhiệm các
chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng
giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng hợp nhất;
l) Tài liệu chứng minh việc các nhân sự dự kiến đáp
ứng đủ tiêu chuẩn, điều kiện đối với các chức danh thành viên Hội đồng quản trị,
Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng
hợp nhất theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về thủ tục, hồ sơ chấp thuận danh
sách dự kiến nhân sự của ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng
và chi nhánh ngân hàng nước ngoài.
2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất:
a) Văn bản của tổ chức tín dụng đại diện đề nghị:
(i) Chấp thuận hợp nhất;
(ii) Chấp thuận các nội dung khác (nếu có);
b) Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận quy
định tại điểm a(ii) khoản này theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và quy định
của pháp luật có liên quan;
c) Điều lệ của tổ chức tín dụng hợp nhất được cấp
có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng hợp nhất thông qua;
d) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của các
tổ chức tín dụng bị hợp nhất thông qua các nội dung thay đổi tại Đề án hợp nhất
và các vấn đề khác có liên quan đến việc hợp nhất (nếu có);
đ) Văn bản của tổ chức tín dụng đại diện nêu rõ các
nội dung thay đổi so với Đề án hợp nhất đã trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước
chấp thuận nguyên tắc hợp nhất (nếu có);
e) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của tổ
chức tín dụng hợp nhất thông qua Điều lệ; bầu, bổ nhiệm các chức danh thành
viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát; quy định về tổ chức
và hoạt động của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát của tổ
chức tín dụng hợp nhất và các vấn đề khác liên quan đến tổ chức tín dụng hợp nhất;
g) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của tổ
chức tín dụng hợp nhất về việc bầu chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch
Hội đồng thành viên; bầu chức danh Trưởng Ban kiểm soát;
h) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của tổ
chức tín dụng hợp nhất về việc bổ nhiệm chức danh Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó
Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng;
i) Các quy định nội bộ về tổ chức và hoạt động của
tổ chức tín dụng hợp nhất quy định tại điểm i khoản 1 Điều này đã được cấp có
thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng hợp nhất thông qua;
k) Văn bản cam kết của tổ chức tín dụng đại diện về
việc tổ chức tín dụng hợp nhất đảm bảo tuân thủ quy định tại khoản
2 Điều 9 Thông tư này.
Điều 12. Đề án sáp nhập, hợp
nhất
1. Đề án sáp nhập, hợp nhất phải được cấp có thẩm
quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất thông qua
và được người đại diện hợp pháp của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp
nhất cùng ký tên, đóng dấu và chịu trách nhiệm.
2. Đề án sáp nhập, hợp nhất tối thiểu phải có các nội
dung sau đây:
a) Tên, địa chỉ, trang thông tin điện tử (nếu có) của
tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất;
b) Tên, địa chỉ và số điện thoại liên lạc của chủ sở
hữu, Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch và thành viên Hội đồng
thành viên, Trưởng ban và thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của
tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất;
c) Lý do sáp nhập, hợp nhất;
d) Tóm tắt tình hình tài chính và kết quả hoạt động
của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất trong 03 năm liền kề trước năm
nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất;
đ) Giá trị thực của vốn điều lệ, nợ xấu, các giới hạn,
tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động và việc tuân thủ các giới hạn, tỷ lệ này
của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất trước khi sáp nhập, hợp nhất;
vốn điều lệ và giá trị thực của vốn điều lệ của tổ chức tín dụng sau sáp nhập,
tổ chức tín dụng hợp nhất;
e) Lộ trình sáp nhập, hợp nhất;
g) Phương thức chuyển đổi vốn góp, vốn cổ phần (bao
gồm thời gian, hình thức, tỷ lệ chuyển đổi);
h) Việc tổ chức cuộc họp của cấp có thẩm quyền quyết
định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng sau
sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất với điều kiện, thành phần, thể thức họp,
cách thức biểu quyết theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng
để thông qua việc sáp nhập, hợp nhất; việc ủy quyền cho tổ chức tín dụng nhận
sáp nhập, tổ chức tín dụng đại diện tổ chức triệu tập cuộc họp này;
i) Quyền lợi, nghĩa vụ của các tổ chức tín dụng
tham gia sáp nhập, hợp nhất, các tổ chức và cá nhân có liên quan (nếu có);
k) Phương án xử lý đối với người lao động làm việc
tại tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất;
l) Danh sách và tỷ lệ góp vốn của cổ đông sáng lập,
cổ đông lớn, thành viên góp vốn của tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín
dụng hợp nhất;
m) Dự kiến về sơ đồ tổ chức, nhân sự, mạng lưới hoạt
động và các vấn đề khác liên quan đến tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng
sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất;
n) Biện pháp chuyển đổi, kết hợp hệ thống thông tin
quản lý, kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, hệ thống truyền dữ liệu để đảm bảo
thông suốt hoạt động trong và sau sáp nhập, hợp nhất;
o) Phương án kinh doanh dự kiến trong 03 năm đầu của
tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất, trong đó tối thiểu phải
bao gồm các nội dung: Phân tích thị trường, chiến lược, mục tiêu và kế hoạch
kinh doanh; các báo cáo tài chính dự kiến của từng năm (báo cáo tình hình tài
chính, báo cáo kết quả hoạt động, báo cáo lưu chuyển tiền tệ, các giới hạn, tỷ
lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động, các chỉ tiêu về hiệu quả hoạt động và thuyết
minh khả năng thực hiện các chỉ tiêu tài chính trong từng năm);
p) Đánh giá tác động và phương án xử lý (nếu có) của
việc sáp nhập, hợp nhất nhằm bảo đảm hoạt động bình thường của các tổ chức tín
dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất và an toàn, ổn định của hệ thống các tổ chức
tín dụng;
q) Việc tuân thủ các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 9 Thông tư này.
Điều 13. Thủ tục chấp thuận
sáp nhập
1. Chấp thuận nguyên tắc sáp nhập:
a) Tổ chức tín dụng nhận sáp nhập lập hồ sơ đề nghị
chấp thuận nguyên tắc sáp nhập theo quy định tại khoản 1 Điều
10 Thông tư này và gửi Ngân hàng Nhà nước.
Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn
20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức
tín dụng bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;
b) Tổ chức tín dụng bổ sung, hoàn thiện hồ sơ trong
thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu bổ sung, hoàn
thiện hồ sơ;
c) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ
hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi lấy ý kiến Ủy ban nhân dân tỉnh,
thành phố trực thuộc Trung ương nơi các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập đặt
trụ sở chính về ảnh hưởng của việc sáp nhập tổ chức tín dụng đối với sự ổn định
kinh tế xã hội trên địa bàn và quan điểm về việc sáp nhập;
d) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được văn
bản của Ngân hàng Nhà nước, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung
ương có ý kiến tham gia bằng văn bản về các nội dung được đề nghị;
đ) Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận được ý kiến
tham gia của Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Ngân hàng
Nhà nước có văn bản chấp thuận nguyên tắc sáp nhập tổ chức tín dụng. Trường hợp
không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.
2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ngân
hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập
thực hiện công bố thông tin theo quy định tại khoản 1, 3 Điều 7
Thông tư này.
3. Chấp thuận sáp nhập:
a) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà
nước chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, tổ chức tín dụng nhận sáp nhập gửi Ngân
hàng Nhà nước 01 bộ hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập quy định tại khoản 2 Điều 10 Thông tư này. Quá thời hạn này, Ngân hàng Nhà
nước không nhận được hồ sơ nêu trên thì văn bản chấp thuận nguyên tắc sáp nhập
tổ chức tín dụng hết hiệu lực.
Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn
20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức
tín dụng bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;
b) Tổ chức tín dụng bổ sung, hoàn thiện hồ sơ gửi
Ngân hàng Nhà nước trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước có văn
bản yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;
c) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ
hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận sáp nhập theo mẫu quy định tại
Phụ lục 04 ban hành kèm theo Thông tư này; sửa đổi,
bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập và
chấp thuận các nội dung khác (nếu có). Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng
Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.
4. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày văn bản chấp
thuận sáp nhập có hiệu lực, tổ chức tín dụng nhận sáp nhập công bố thông tin
theo quy định tại khoản 2 Điều 7 Thông tư này và có văn bản
báo cáo việc hoàn tất sáp nhập gửi Ngân hàng Nhà nước.
5. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Giấy
phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị sáp nhập hết hiệu lực, tổ
chức tín dụng bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn trả Ngân hàng Nhà nước Giấy phép
thành lập và hoạt động đã hết hiệu lực.
Điều 14. Thủ tục chấp thuận hợp
nhất
1. Chấp thuận nguyên tắc hợp nhất:
a) Tổ chức tín dụng đại diện lập hồ sơ đề nghị chấp
thuận nguyên tắc hợp nhất theo quy định tại khoản 1 Điều 11
Thông tư này và gửi Ngân hàng Nhà nước.
Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn
20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức
tín dụng bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;
b) Tổ chức tín dụng bổ sung, hoàn thiện hồ sơ trong
thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu bổ sung, hoàn
thiện hồ sơ;
c) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ
hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi lấy ý kiến Ủy ban nhân dân tỉnh,
thành phố trực thuộc Trung ương nơi các tổ chức tín dụng bị hợp nhất đặt trụ sở
chính, nơi tổ chức tín dụng hợp nhất dự kiến đặt trụ sở chính về ảnh hưởng của
việc hợp nhất tổ chức tín dụng đối với sự ổn định kinh tế xã hội trên địa bàn
và quan điểm về việc hợp nhất;
d) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được văn
bản của Ngân hàng Nhà nước, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung
ương có ý kiến tham gia bằng văn bản về các nội dung được đề nghị;
đ) Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận được ý kiến
tham gia của Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Ngân hàng
Nhà nước có văn bản chấp thuận nguyên tắc hợp nhất tổ chức tín dụng, chấp thuận
danh sách nhân sự dự kiến. Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có
văn bản nêu rõ lý do.
2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ngân
hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc hợp nhất, tổ chức tín dụng bị hợp nhất thực
hiện công bố thông tin theo quy định tại khoản 1, 3 Điều 7
Thông tư này.
3. Chấp thuận hợp nhất:
a) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà
nước chấp thuận nguyên tắc hợp nhất, tổ chức tín dụng đại diện gửi Ngân hàng
Nhà nước 01 bộ hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất quy định tại khoản
2 Điều 11 Thông tư này. Quá thời hạn này, Ngân hàng Nhà nước không nhận được
hồ sơ nêu trên thì văn bản chấp thuận nguyên tắc hợp nhất tổ chức tín dụng hết
hiệu lực.
Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn
20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức
tín dụng bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;
b) Tổ chức tín dụng bổ sung, hoàn thiện hồ sơ gửi
Ngân hàng Nhà nước trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước có văn
bản yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;
c) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ
hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận hợp nhất theo mẫu quy định tại
Phụ lục 05 ban hành kèm theo Thông tư này; cấp Giấy
phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nhất, chấp thuận các nội
dung khác (nếu có). Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản
nêu rõ lý do.
4. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày văn bản chấp
thuận hợp nhất có hiệu lực, tổ chức tín dụng hợp nhất công bố thông tin theo
quy định tại khoản 2 Điều 7 Thông tư này, tổ chức khai
trương hoạt động theo quy định của pháp luật.
5. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Giấy
phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị hợp nhất hết hiệu lực, tổ
chức tín dụng bị hợp nhất có trách nhiệm hoàn trả Ngân hàng Nhà nước Giấy phép
thành lập và hoạt động đã hết hiệu lực và tổ chức tín dụng hợp nhất có văn bản
báo cáo việc hoàn tất hợp nhất gửi Ngân hàng Nhà nước.
Chương III
CHUYỂN ĐỔI HÌNH THỨC
PHÁP LÝ TỔ CHỨC TÍN DỤNG
Điều 15. Nguyên tắc chuyển đổi
hình thức pháp lý
1. Việc chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần, chào
bán cổ phiếu phải tuân thủ quy định của Ngân hàng Nhà nước và quy định của pháp
luật có liên quan.
2. Tổ chức tín dụng chỉ được chuyển đổi hình thức
pháp lý phù hợp với hình thức pháp lý quy định tại Điều 6 Luật
Các tổ chức tín dụng và quy định tại Thông tư này.
3. Bảo mật thông tin nhằm đảm bảo hoạt động ổn định
của tổ chức tín dụng trước khi Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý được cấp
có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua. Các hồ sơ, tài liệu
liên quan đến việc chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng phải đảm bảo
nguyên tắc thận trọng, trung thực, chính xác, không gây hiểu nhầm.
4. Nghiêm cấm việc tẩu tán tài sản dưới mọi hình thức.
Việc chuyển nhượng, mua bán tài sản trong quá trình chuyển đổi hình thức pháp
lý phải đảm bảo công khai, minh bạch, tuân thủ quy định của pháp luật và thỏa
thuận của các bên, đảm bảo an toàn tài sản và không ảnh hưởng đến quyền lợi của
tổ chức tín dụng, tổ chức và cá nhân liên quan đến việc chuyển đổi hình thức
pháp lý.
5. Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín
dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý hết hiệu lực khi tổ chức tín dụng chuyển
đổi hình thức pháp lý khai trương hoạt động.
Điều 16. Điều kiện chuyển đổi
hình thức pháp lý
1. Tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp
lý phải có Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý theo quy định tại Điều 18 Thông tư này và được cấp có thẩm quyền quyết định của
tổ chức tín dụng thông qua.
2. Đối với trường hợp tổ chức tín dụng chuyển đổi từ
công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần, phải đáp ứng đầy đủ các điều
kiện sau đây:
a) Điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp
lý phải đáp ứng điều kiện thực hiện chào bán cổ phiếu theo quy định của pháp luật
có liên quan;
c) Cổ đông sáng lập (nếu có), cổ đông lớn, cổ đông
chiến lược của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý phải đáp ứng điều
kiện theo quy định của pháp luật đối với cổ đông sáng lập của tổ chức tín dụng
khi thành lập mới;
d) Cổ đông, cổ đông chiến lược là nhà đầu tư nước
ngoài của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý phải đáp ứng điều kiện
theo quy định của pháp luật về nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức
tín dụng Việt Nam;
đ) Tổ chức, cá nhân mua cổ phần phải bảo đảm tuân
thủ quy định của pháp luật về tỷ lệ sở hữu cổ phần và quy định về mua, nắm giữ
cổ phiếu của tổ chức tín dụng khác (đối với trường hợp tổ chức mua cổ phần là
ngân hàng thương mại).
3. Đối với trường hợp tổ chức tín dụng chuyển đổi từ
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên và ngược lại, tổ chức tín dụng chuyển đổi từ công ty cổ
phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn, phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau
đây:
a) Điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Chủ sở hữu, thành viên góp vốn nhận chuyển nhượng,
thành viên góp vốn mới của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý phải
đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật đối với chủ sở hữu, thành
viên sáng lập của tổ chức tín dụng khi thành lập mới;
c) Thành viên góp vốn nhận chuyển nhượng, thành
viên góp vốn mới của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý phải tuân thủ
quy định của pháp luật về tỷ lệ phần vốn góp.
Điều 17. Hồ sơ đề nghị chấp
thuận chuyển đổi hình thức pháp lý
1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi
hình thức pháp lý:
a) Đơn đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp
lý của tổ chức tín dụng theo mẫu quy định tại Phụ lục
02 ban hành kèm theo Thông tư này;
b) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của tổ
chức tín dụng thông qua Phương án chuyển đổi; dự thảo Điều lệ; danh sách nhân sự
dự kiến được bầu, bổ nhiệm các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng
thành viên, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng chuyển
đổi hình thức pháp lý và các vấn đề khác liên quan đến chuyển đổi hình thức
pháp lý;
c) Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý theo quy
định tại Điều 18 Thông tư này;
d) Dự thảo Điều lệ tổ chức tín dụng chuyển đổi hình
thức pháp lý đã được cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông
qua;
đ) Báo cáo tài chính trong 03 năm liền kề trước năm
nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý được kiểm
toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có ý kiến ngoại trừ. Trường hợp tại
thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý
chưa có báo cáo tài chính của năm liền kề được kiểm toán thì nộp báo cáo tài
chính chưa được kiểm toán. Tổ chức tín dụng phải nộp báo cáo tài chính được kiểm
toán ngay sau khi tổ chức kiểm toán phát hành báo cáo kiểm toán. Tổ chức tín dụng
phải chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo tài chính đã nộp;
e) Dự thảo các quy định nội bộ cơ bản về tổ chức và
hoạt động của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý, tối thiểu bao gồm
các quy định nội bộ quy định tại khoản 2 Điều 101 Luật các tổ chức
tín dụng và các quy định sau đây:
(i) Quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng
quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, người điều hành;
(ii) Quy định về tổ chức và hoạt động của trụ sở
chính, chi nhánh và các đơn vị phụ thuộc khác;
g) Danh sách nhân sự dự kiến được bầu, bổ nhiệm các
chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng
giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;
h) Tài liệu chứng minh việc các nhân sự dự kiến đáp
ứng đủ tiêu chuẩn, điều kiện đối với các chức danh thành viên Hội đồng quản trị,
Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng
chuyển đổi hình thức pháp lý theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về thủ tục, hồ
sơ chấp thuận danh sách dự kiến nhân sự của ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng
phi ngân hàng và chi nhánh ngân hàng nước ngoài;
i) Tài liệu, thông tin cung cấp cho nhà đầu tư,
trong đó tối thiểu phải có các nội dung sau đây: điều kiện đối với cổ đông sáng
lập, cổ đông lớn, cổ đông chiến lược, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, chủ sở
hữu, thành viên góp vốn nhận chuyển nhượng, thành viên góp vốn mới của tổ chức
tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý.
2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức
pháp lý:
a) Văn bản của tổ chức tín dụng đề nghị:
(i) Chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý;
(ii) Chấp thuận các nội dung khác (nếu có);
b) Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận quy
định tại điểm a(ii) khoản này theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và quy định
của pháp luật có liên quan;
c) Điều lệ của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức
pháp lý được cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình
thức pháp lý thông qua;
d) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của tổ
chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý thông qua các nội dung thay đổi
tại Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý và các vấn đề khác có liên quan đến
việc chuyển đổi hình thức pháp lý (nếu có);
đ) Văn bản của tổ chức tín dụng được chuyển đổi
hình thức pháp lý nêu rõ các nội dung thay đổi so với Phương án chuyển đổi hình
thức pháp lý đã trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc chuyển
đổi hình thức pháp lý (nếu có);
e) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của tổ
chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý thông qua Điều lệ; bầu, bổ nhiệm các
chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát; quy
định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm
soát của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý và các vấn đề khác liên
quan đến tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;
g) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của tổ
chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý về việc bầu chức danh Chủ tịch Hội đồng
quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên; bầu chức danh Trưởng Ban kiểm soát; bổ
nhiệm Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát;
h) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của tổ
chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý về việc bổ nhiệm chức danh Tổng giám
đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng;
i) Danh sách, mức và tỷ lệ góp vốn của các thành
viên góp vốn, cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, cổ đông chiến lược, cổ đông là nhà
đầu tư nước ngoài của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;
k) Các quy định nội bộ về tổ chức và hoạt động của
tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý quy định tại điểm e khoản 1 Điều
này đã được cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình
thức pháp lý thông qua;
l) Ngoài những hồ sơ quy định tại điểm a, b, c, d,
đ, e, g, h, i, k khoản này, tổ chức tín dụng chuyển đổi từ công ty trách nhiệm
hữu hạn thành công ty cổ phần nộp bổ sung các hồ sơ sau đây:
(i) Báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu và xác nhận của
ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào
bán;
(ii) Hồ sơ của cổ đông sáng lập (nếu có), cổ đông lớn,
cổ đông chiến lược của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý thực hiện
theo hồ sơ đối với cổ đông sáng lập thành lập tổ chức tín dụng theo quy định của
Ngân hàng Nhà nước về hồ sơ, thủ tục cấp Giấy phép lần đầu của tổ chức tín dụng.
(iii) Hồ sơ của cổ đông, cổ đông chiến lược là nhà
đầu tư nước ngoài của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý theo quy định
của Ngân hàng Nhà nước về hồ sơ, thủ tục chấp thuận việc nhà đầu tư nước ngoài
mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam;
m) Ngoài những hồ sơ quy định tại điểm a, b, c, d,
đ, e, g, h, i, k khoản này, tổ chức tín dụng chuyển đổi từ công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
và ngược lại, tổ chức tín dụng chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty
trách nhiệm hữu hạn nộp bổ sung các hồ sơ sau đây:
(i) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc thỏa
thuận góp vốn đầu tư hoặc giấy tờ xác nhận hoàn tất chuyển nhượng vốn;
(ii) Văn bản của tổ chức tín dụng được chuyển đổi
hình thức pháp lý xác nhận tư cách thành viên góp vốn của tổ chức tín dụng chuyển
đổi hình thức pháp lý;
(iii) Hồ sơ của chủ sở hữu, thành viên góp vốn nhận
chuyển nhượng, thành viên góp vốn mới của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức
pháp lý thực hiện theo hồ sơ đối với chủ sở hữu, thành viên sáng lập thành lập
tổ chức tín dụng theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về hồ sơ, thủ tục cấp Giấy
phép lần đầu của tổ chức tín dụng.
Điều 18. Phương án chuyển đổi
hình thức pháp lý
1. Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý phải được
cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua và được người đại
diện hợp pháp của tổ chức tín dụng ký tên, đóng dấu và chịu trách nhiệm.
2. Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý tối thiểu
phải có các nội dung sau đây:
a) Tên, địa chỉ và trang thông tin điện tử (nếu có)
của tổ chức tín dụng;
b) Tên, địa chỉ và số điện thoại liên lạc của chủ sở
hữu, Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch và thành viên Hội đồng
quản trị, Trưởng ban và thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của
tổ chức tín dụng;
c) Lý do chuyển đổi hình thức pháp lý;
d) Tóm tắt tình hình tài chính và kết quả hoạt động
của tổ chức tín dụng được chuyển đổi trong 03 năm liền kề trước năm đề nghị chấp
thuận chuyển đổi hình thức pháp lý;
đ) Giá trị thực của vốn điều lệ trước và sau khi
chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng; nợ xấu, các giới hạn, tỷ lệ
bảo đảm an toàn trong hoạt động và việc tuân thủ các giới hạn, tỷ lệ này của tổ
chức tín dụng trước khi chuyển đổi hình thức pháp lý;
e) Quyền lợi, nghĩa vụ của tổ chức tín dụng và các
tổ chức, cá nhân có liên quan (nếu có);
g) Dự kiến về sơ đồ tổ chức, mạng lưới hoạt động và
các vấn đề khác liên quan đến tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng chuyển
đổi hình thức pháp lý;
h) Phương án kinh doanh dự kiến trong 03 năm đầu của
tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý, trong đó tối thiểu phải bao gồm
các nội dung: Phân tích thị trường, chiến lược, mục tiêu và kế hoạch kinh
doanh; các báo cáo tài chính dự kiến của từng năm (báo cáo tình hình tài chính;
báo cáo kết quả hoạt động, báo cáo lưu chuyển tiền tệ; các giới hạn, tỷ lệ bảo
đảm an toàn trong hoạt động; các chỉ tiêu về hiệu quả hoạt động và thuyết minh
khả năng thực hiện các chỉ tiêu tài chính trong từng năm);
i) Tỷ lệ phần vốn góp, sở hữu cổ phần; điều kiện đối
với cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, cổ đông chiến lược, cổ đông là nhà đầu tư nước
ngoài, chủ sở hữu, thành viên góp vốn nhận chuyển nhượng, thành viên góp vốn mới
của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;
k) Phương thức chuyển đổi vốn góp, vốn cổ phần (bao
gồm thời gian, hình thức, tỷ lệ chuyển đổi).
Điều 19. Thủ tục chấp thuận
chuyển đổi hình thức pháp lý
1. Chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp
lý:
a) Tổ chức tín dụng lập 01 bộ hồ sơ đề nghị chấp
thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý theo quy định tại khoản
1 Điều 17 Thông tư này và gửi Ngân hàng Nhà nước.
Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn
30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức
tín dụng bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;
b) Tổ chức tín dụng bổ sung, hoàn thiện hồ sơ trong
thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu bổ sung, hoàn
thiện hồ sơ;
c) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ
hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức
pháp lý tổ chức tín dụng, chấp thuận danh sách nhân sự dự kiến. Trường hợp
không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.
2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ngân
hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý, tổ chức tín dụng
được chuyển đổi hình thức pháp lý thực hiện công bố thông tin theo quy định tại
khoản 1 Điều 7 Thông tư này.
3. Chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý:
a) Trong thời hạn 120 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà
nước chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý, tổ chức tín dụng gửi
Ngân hàng Nhà nước 01 bộ hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý
quy định tại khoản 2 Điều 17 Thông tư này. Quá thời hạn
này, Ngân hàng Nhà nước không nhận được hồ sơ nêu trên thì văn bản chấp thuận
nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý hết hiệu lực.
Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời bạn
20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức
tín dụng bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;
b) Tổ chức tín dụng bổ sung, hoàn thiện hồ sơ gửi
Ngân hàng Nhà nước trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước có văn
bản yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;
c) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ
hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý của
tổ chức tín dụng theo mẫu quy định tại Phụ lục 06
ban hành kèm theo Thông tư này, cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức
tín dụng và chấp thuận các nội dung khác (nếu có). Trường hợp không chấp thuận,
Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.
4. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày văn bản chấp
thuận chuyển đổi hình thức pháp lý có hiệu lực, tổ chức tín dụng công bố thông
tin theo quy định tại khoản 2 Điều 7 Thông tư này; tổ chức
khai trương hoạt động theo quy định của pháp luật.
5. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Giấy
phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp
lý hết hiệu lực, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý có trách
nhiệm hoàn trả Ngân hàng Nhà nước Giấy phép thành lập và hoạt động đã hết hiệu
lực và tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý có văn bản báo cáo việc
hoàn tất chuyển đổi hình thức pháp lý gửi Ngân hàng Nhà nước.
Chương IV
CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH TỔ
CHỨC TÍN DỤNG PHI NGÂN HÀNG
Điều 20. Nguyên tắc chuyển đổi
loại hình
1. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng chỉ được chuyển đổi
loại hình phù hợp với các trường hợp chuyển đổi loại hình quy định tại Thông tư
này.
2. Bảo mật thông tin nhằm đảm bảo hoạt động ổn định
của tổ chức tín dụng phi ngân hàng trước khi Phương án chuyển đổi loại hình được
cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng phi ngân hàng thông qua. Các
hồ sơ, tài liệu liên quan đến việc chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi
ngân hàng phải đảm bảo nguyên tắc thận trọng, trung thực, chính xác.
3. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng được chuyển đổi
loại hình được thực hiện thủ tục sửa đổi, bổ sung nội dung hoạt động để chuyển
đổi thành tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình.
Điều 21. Điều kiện để chuyển đổi
loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng
Tổ chức tín dụng phi ngân hàng được chuyển đổi loại
hình khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau đây:
1. Phải có Phương án chuyển đổi loại hình theo quy
định tại Điều 23 Thông tư này và được cấp có thẩm quyền quyết
định của tổ chức tín dụng phi ngân hàng thông qua.
2. Tại thời điểm đề nghị, Hội đồng quản trị, Hội đồng
thành viên, Ban kiểm soát có số lượng và cơ cấu theo đúng quy định của pháp luật,
không bị khuyết Tổng giám đốc (Giám đốc).
3. Tại thời điểm đề nghị, tổ chức tín dụng phi ngân
hàng có hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ bảo đảm tuân thủ Điều 57, Điều 58 Luật Các tổ chức tín dụng và các quy định của
pháp luật có liên quan.
4. Trường hợp công ty tài chính chuyên ngành chuyển
đổi loại hình thành công ty tài chính tổng hợp, ngoài các điều kiện quy định tại
khoản 1, 2, 3 Điều này phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Có giá trị thực của vốn điều lệ tại thời điểm 31
tháng 12 của năm liền kề trước năm đề nghị chuyển đổi loại hình không thấp hơn
mức vốn pháp định của loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại
hình. Giá trị thực của vốn điều lệ được xác định theo quy định của Thống đốc
Ngân hàng Nhà nước về giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trên cơ sở báo cáo tài
chính riêng lẻ được kiểm toán của năm liền kề trước năm đề nghị;
b) Hoạt động kinh doanh có lãi liên tục ít nhất
trong 02 năm liền kề trước năm đề nghị chuyển đổi loại hình và đến tháng liền kề
trước thời điểm đề nghị chuyển đổi loại hình;
c) Tuân thủ các hạn chế để bảo đảm an toàn trong hoạt
động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng và các hướng dẫn của
Ngân hàng Nhà nước đối với các quy định này liên tục trong thời gian 12 tháng
liền kề trước tháng đề nghị;
d) Tuân thủ các quy định về phân loại tài sản có, mức
trích, phương pháp trích lập dự phòng rủi ro và việc sử dụng dự phòng để xử lý
rủi ro trong hoạt động theo quy định của pháp luật liên tục trong các quý của
năm liền kề trước năm đề nghị chuyển đổi loại hình và các quý đến thời điểm đề
nghị chuyển đổi loại hình;
đ) Không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực
tiền tệ và ngân hàng trong thời hạn 12 tháng trở về trước tính từ thời điểm đề
nghị chuyển đổi loại hình;
e) Không thuộc đối tượng phải thực hiện biện pháp
không được mở rộng phạm vi hoạt động.
Điều 22. Hồ sơ đề nghị chấp
thuận chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng
1. Văn bản của tổ chức tín dụng phi ngân hàng gửi
Ngân hàng Nhà nước theo mẫu quy định tại Phụ lục 03
ban hành kèm theo Thông tư này đề nghị:
a) Chấp thuận chuyển đổi loại hình;
b) Chấp thuận các nội dung khác (nếu có).
2. Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận các
nội dung quy định tại điểm b khoản 1 Điều này thực hiện theo quy định của Ngân
hàng Nhà nước và quy định của pháp luật có liên quan.
3. Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của tổ
chức tín dụng phi ngân hàng thông qua Phương án chuyển đổi loại hình; Điều lệ của
tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình và các vấn đề khác liên
quan đến chuyển đổi loại hình.
4. Phương án chuyển đổi loại hình theo quy định tại
Điều 23 Thông tư này.
5. Điều lệ tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi
loại hình đã được cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng phi ngân
hàng thông qua.
6. Báo cáo tài chính trong 03 năm liền kề trước năm
nộp hồ sơ đề nghị chuyển đổi loại hình được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc
lập và không có ý kiến ngoại trừ. Trường hợp tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị
chuyển đổi loại hình chưa có báo cáo tài chính của năm liền kề được kiểm toán
thì nộp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng
phải nộp báo cáo tài chính được kiểm toán ngay sau khi tổ chức kiểm toán phát hành
báo cáo kiểm toán. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng phải chịu trách nhiệm về nội
dung báo cáo tài chính đã nộp.
7. Các quy định nội bộ về tổ chức và hoạt động đã
được cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng phi ngân hàng thông qua,
tối thiểu bao gồm các quy định nội bộ quy định tại khoản 2 Điều
101 Luật các tổ chức tín dụng và các quy định sau đây (nếu có):
a) Quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản
trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, người điều hành;
b) Quy định về tổ chức và hoạt động của trụ sở
chính, chi nhánh và các đơn vị phụ thuộc khác.
8. Các văn bản khác chứng minh việc đáp ứng các điều
kiện về chuyển đổi loại hình theo quy định tại Thông tư này.
Điều 23. Phương án chuyển đổi
loại hình
1. Phương án chuyển đổi loại hình phải được cấp có
thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng phi ngân hàng thông qua và được người
đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng phi ngân hàng ký tên, đóng dấu và chịu
trách nhiệm.
2. Phương án chuyển đổi loại hình tối thiểu phải có
các nội dung sau đây:
a) Tên, địa chỉ và trang thông tin điện tử (nếu có)
của tổ chức tín dụng phi ngân hàng;
b) Tên, địa chỉ và số điện thoại liên lạc của chủ sở
hữu, Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch và thành viên Hội đồng
quản trị, Trưởng ban và thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của
tổ chức tín dụng phi ngân hàng;
c) Lý do chuyển đổi loại hình;
d) Tóm tắt tình hình tài chính và kết quả hoạt động
của tổ chức tín dụng phi ngân hàng được chuyển đổi loại hình trong 03 năm liền
kề trước năm đề nghị chuyển đổi loại hình;
đ) Giá trị thực của vốn điều lệ trước và sau khi
chuyển đổi loại hình của tổ chức tín dụng phi ngân hàng; nợ xấu, các giới hạn,
tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động và việc tuân thủ các giới hạn, tỷ lệ này
của tổ chức tín dụng phi ngân hàng trước khi chuyển đổi loại hình;
e) Quyền lợi, nghĩa vụ của tổ chức tín dụng phi
ngân hàng và các tổ chức, cá nhân có liên quan (nếu có);
g) Dự kiến về sơ đồ tổ chức, mạng lưới hoạt động và
các vấn đề khác liên quan đến tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng phi
ngân hàng chuyển đổi loại hình;
h) Phương án kinh doanh dự kiến trong 03 năm đầu của
tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình, trong đó tối thiểu phải
bao gồm các nội dung: Phân tích thị trường, chiến lược, mục tiêu và kế hoạch
kinh doanh; các báo cáo tài chính dự kiến của từng năm (báo cáo tình hình tài
chính; báo cáo kết quả hoạt động; báo cáo lưu chuyển tiền tệ; các giới hạn, tỷ
lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động; các chỉ tiêu về hiệu quả hoạt động và thuyết
minh khả năng thực hiện các chỉ tiêu tài chính trong từng năm); việc đáp ứng tỷ
lệ dư nợ hoạt động cấp tín dụng chính trên tổng dư nợ cấp tín dụng theo quy định
của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (đối với công ty tài chính tổng hợp chuyển đổi
loại hình thành công ty tài chính chuyên ngành).
Điều 24. Thủ tục chấp thuận
chuyển đổi loại hình
1. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng lập 01 bộ hồ sơ đề
nghị chấp thuận chuyển đổi loại hình theo quy định tại Điều 22
Thông tư này và gửi Ngân hàng Nhà nước.
Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn
20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức
tín dụng phi ngân hàng bổ sung, hoàn thiện hồ sơ.
2. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng bổ sung, hoàn thiện
hồ sơ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu bổ
sung, hoàn thiện hồ sơ.
3. Trong thời hạn 40 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ
hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận chuyển đổi loại hình tổ chức
tín dụng phi ngân hàng theo mẫu quy định tại Phụ lục 07
ban hành kèm theo Thông tư này; sửa đổi, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động
của tổ chức tín dụng phi ngân hàng và chấp thuận các nội dung khác (nếu có).
Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.
4. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày văn bản chấp
thuận chuyển đổi loại hình có hiệu lực, tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi
loại hình công bố thông tin theo quy định tại khoản 2 Điều 7
Thông tư này và có văn bản báo cáo việc hoàn tất chuyển đổi loại hình gửi
Ngân hàng Nhà nước.
Chương V
THÔNG BÁO CHO CƠ QUAN
ĐĂNG KÝ KINH DOANH
Điều 25. Thay đổi tên chi
nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện ở trong nước của tổ chức tín dụng
sau tổ chức lại
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày chi nhánh,
phòng giao dịch, văn phòng đại diện ở trong nước của tổ chức tín dụng sau tổ chức
lại hoạt động theo tên mới, tổ chức tín dụng sau tổ chức lại có văn bản báo cáo
Ngân hàng Nhà nước chi nhánh nơi đặt trụ sở chi nhánh, phòng giao dịch, văn
phòng đại diện việc thay đổi thông tin về tên của chi nhánh, phòng giao dịch,
văn phòng đại diện (bao gồm tên, tên viết bằng tiếng nước ngoài, tên viết tắt).
Điều 26. Thông báo thông tin
cho cơ quan đăng ký kinh doanh
1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận
được văn bản báo cáo của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập quy định tại khoản 4 Điều 13 Thông tư này, Đơn vị đầu mối xử lý hồ sơ đề
nghị chấp thuận tổ chức lại tổ chức tín dụng có trách nhiệm thông báo bằng văn
bản về sửa đổi, bổ sung Giấy phép đối với tổ chức tín dụng nhận sáp nhập kèm
theo Quyết định sửa đổi, bổ sung Giấy phép; về thu hồi Giấy phép thành lập và
hoạt động của tổ chức tín dụng bị sáp nhập cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh
nơi tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức tín dụng bị sáp nhập đặt trụ sở
chính để cập nhật vào hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
2. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận
được văn bản báo cáo của tổ chức tín dụng hợp nhất quy định tại khoản
5 Điều 14 Thông tư này, Đơn vị đầu mối xử lý hồ sơ đề nghị chấp thuận tổ chức
lại tổ chức tín dụng có trách nhiệm thông báo bằng văn bản về cấp Giấy phép
thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nhất kèm theo Giấy phép; thông
tin về người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng hợp nhất; về thu hồi
Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị hợp nhất cho Cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi tổ chức tín dụng hợp nhất, tổ chức tín dụng bị
hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật vào hệ thống thông tin quốc gia về đăng
ký doanh nghiệp.
3. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận
được văn bản báo cáo của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý quy định
tại khoản 5 Điều 19 Thông tư này, Đơn vị đầu mối xử lý hồ
sơ đề nghị chấp thuận tổ chức lại tổ chức tín dụng có trách nhiệm thông báo bằng
văn bản về cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng chuyển đổi
hình thức pháp lý kèm theo Giấy phép; về thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động
của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý cho Cơ quan đăng ký kinh
doanh cấp tỉnh nơi tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý, tổ chức tín dụng
được chuyển đổi hình thức pháp lý đặt trụ sở chính để cập nhật vào hệ thống
thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận
được văn bản báo cáo của tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình
quy định tại khoản 4 Điều 24 Thông tư này, Đơn vị đầu mối xử
lý hồ sơ đề nghị chấp thuận tổ chức lại tổ chức tín dụng có trách nhiệm thông
báo bằng văn bản về sửa đổi, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức
tín dụng phi ngân hàng kèm theo Quyết định sửa đổi, bổ sung Giấy phép cho Cơ
quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi
loại hình đặt trụ sở chính để cập nhật vào hệ thống thông tin quốc gia về đăng
ký doanh nghiệp.
5. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận
được văn bản của tổ chức tín dụng quy định tại Điều 25 Thông tư
này, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có trách nhiệm thông báo bằng văn bản
thông tin về thay đổi tên chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện cho Cơ
quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chi nhánh, phòng giao dịch, văn
phòng đại diện để cập nhật vào hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp.
Chương VI
TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC ĐƠN
VỊ CÓ LIÊN QUAN
Điều 27. Trách nhiệm của tổ chức
tín dụng
1. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban Kiểm
soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và tổ chức, cá nhân có liên quan của tổ chức tín
dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức
pháp lý, tổ chức tín dụng phi ngân hàng được chuyển đổi loại hình phải chịu
trách nhiệm về toàn bộ hoạt động và phải bảo đảm an toàn tuyệt đối về tài sản của
tổ chức tín dụng cho đến khi hoàn tất quá trình sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi
hình thức pháp lý tổ chức tín dụng, chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi
ngân hàng theo Đề án sáp nhập, hợp nhất, Phương án chuyển đổi hình thức pháp
lý, Phương án chuyển đổi loại hình đã được thông qua.
2. Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch
và thành viên Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật của các tổ chức
tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức
pháp lý, tổ chức tín dụng phi ngân hàng được chuyển đổi loại hình phải chịu
trách nhiệm về tính đầy đủ, chính xác, hợp lệ, hợp pháp của hồ sơ đề nghị chấp
thuận sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng, chuyển
đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng.
3. Hợp đồng sáp nhập, hợp nhất phải được các tổ chức
tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người
lao động trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên
tắc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng.
4. Sau khi có văn bản chấp thuận nguyên tắc, các tổ
chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi
hình thức pháp lý chủ động chuẩn bị cho công tác bàn giao và phải bàn giao ngay
toàn bộ quyền lợi, nghĩa vụ và các vấn đề về tổ chức và hoạt động khi có quyết
định chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước.
5. Sau khi tổ chức lại nếu phát hiện có những vấn đề
ngoài sổ sách hoặc không được bàn giao thì Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản
trị, Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc
(Giám đốc) và tổ chức, cá nhân có liên quan của tổ chức tín dụng tham gia sáp
nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý phải chịu
trách nhiệm theo quy định của pháp luật.
6. Bảo mật thông tin theo quy định tại khoản 3 Điều 8, khoản 3 Điều 15, khoản 2 Điều 20 Thông tư này.
7. Cấp có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín
dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng
hợp nhất có trách nhiệm thông qua việc tổ chức lại với điều kiện, thể thức họp
và cách thức biểu quyết theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín
dụng.
Điều 28. Trách nhiệm của các
đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước
1. Đơn vị đầu mối xử lý hồ sơ đề nghị chấp thuận tổ
chức lại tổ chức tín dụng làm đầu mối tiếp nhận, thẩm định và trình Thống đốc
Ngân hàng Nhà nước xem xét có văn bản hoặc quyết định theo quy định tại Điều 13, Điều 14, Điều 19 và Điều 24 Thông tư
này.
2. Các đơn vị khác có liên quan thuộc Ngân hàng Nhà
nước có trách nhiệm phối hợp theo chức năng, nhiệm vụ với Đơn vị đầu mối xử lý
hồ sơ đề nghị chấp thuận tổ chức lại tổ chức tín dụng khi chấp thuận tổ chức lại
tổ chức tín dụng.
Chương VII
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 29. Hiệu lực thi hành
1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 17
tháng 2 năm 2025.
2. Kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành,
Thông tư số 36/2015/TT-NHNN ngày 31 tháng 12
năm 2015 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc tổ chức lại tổ
chức tín dụng hết hiệu lực thi hành.
3. Kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước sửa đổi, bổ sung
Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức
tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình hoặc kể từ ngày tổ chức tín dụng hợp
nhất khai trương hoạt động, tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng phi
ngân hàng chuyển đổi loại hình, tổ chức tín dụng hợp nhất không được ký mới các
hợp đồng, thỏa thuận để tiến hành hoạt động không được thực hiện theo quy định.
4. Đối với các hợp đồng, thỏa thuận được ký kết trước
ngày Ngân hàng Nhà nước sửa đổi, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ
chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại
hình hoặc trước ngày tổ chức tín dụng hợp nhất khai trương hoạt động và phù hợp
với quy định của pháp luật tại thời điểm ký kết, tổ chức tín dụng sau sáp nhập,
tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình, tổ chức tín dụng hợp nhất
và khách hàng được tiếp tục thực hiện theo các hợp đồng, thỏa thuận đã ký kết
cho đến hết thời hạn của hợp đồng, thỏa thuận.
Điều 30. Tổ chức thực hiện
Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước, ngân
hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng và các tổ chức, cá nhân có liên
quan chịu trách nhiệm thực hiện Thông tư này./.
|
Nơi nhận:
- Ban Lãnh đạo NHNN;
- Văn phòng Chính phủ;
- Bộ Tư pháp (để kiểm tra);
- Cổng Thông tư điện tử NHNN;
- Công báo;
- Ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng;
- Lưu: VP, Vụ PC, TTGSNH6 (03 bản).
|
KT. THỐNG ĐỐC
PHÓ THỐNG ĐỐC
Đoàn Thái Sơn
|
PHỤ LỤC 01
MẪU ĐƠN ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN SÁP NHẬP, HỢP NHẤT TỔ CHỨC
TÍN DỤNG
(Ban hành kèm theo Thông tư số 62/2024/TT-NHNN ngày 31/12/2024 của Thống
đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục chấp thuận
việc tổ chức lại ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng)
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
--------------
ĐƠN ĐỀ NGHỊ CHẤP
THUẬN SÁP NHẬP, HỢP NHẤT TỔ CHỨC TÍN DỤNG
Kính gửi: Thống đốc
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
Căn cứ Luật Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam ngày 16 tháng 6 năm 2010;
Căn cứ Luật Các
tổ chức tín dụng ngày 18 tháng 01 năm 2024;
Căn cứ Thông tư số / /TT-NHNN
ngày tháng năm của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt
Nam quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại ngân hàng
thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng;
………………………..(*) đề nghị Thống đốc Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam xem xét và chấp thuận nội dung sau đây:
A. Nội dung đề nghị của tổ chức tín dụng
Sáp nhập
□
Hợp nhất □
B. Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp
nhất
1. Tên tổ chức tín dụng:
- Tên đầy đủ bằng tiếng Việt: ………………………………
- Tên đầy đủ bằng tiếng Anh: ………………………………
- Tên giao dịch (hoặc tên viết tắt): …………………………
2. Địa chỉ trụ sở chính
3. Vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ (tính đến thời điểm
gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng)
4. Năm thành lập
5. Thời hạn hoạt động
6. Nội dung hoạt động
7. Người đại diện theo pháp luật
- Họ và tên:
- Ngày tháng năm sinh:
- Số định danh cá nhân; nơi ở hiện tại (trường hợp
khác nơi đăng ký thường trú) (đối với người có quốc tịch Việt Nam):
- Số hộ chiếu, ngày cấp, nơi cấp; quốc tịch (quốc tịch
gốc, các quốc tịch hiện nay); nơi ở hiện tại (đối với người không có quốc tịch
Việt Nam):
8. Sở giao dịch chứng khoán (đối với tổ chức tín dụng
cổ phần đang niêm yết)
9. Vai trò của các tổ chức tín dụng trong việc sáp
nhập, hợp nhất
(Liệt kê lần lượt đầy đủ các tổ chức tín dụng tham
gia sáp nhập, hợp nhất)
C. Tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng
hợp nhất
1. Tên tổ chức tín dụng:
- Tên đầy đủ bằng tiếng Việt: …………………….
- Tên đầy đủ bằng tiếng Anh: …………………….
- Tên giao dịch (hoặc tên viết tắt): ……………….
2. Địa chỉ trụ sở chính
3. Vốn điều lệ
4. Thời hạn hoạt động
5. Nội dung hoạt động
D. Lý do sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng
Đ. Hồ sơ kèm theo
1. ……………………………….
2. ……………………………….
Chúng tôi cam kết:
- Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của
nội dung trong đơn, hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập, hợp nhất.
- Chấp hành nghiêm chỉnh các quy định của pháp luật,
của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
|
|
…………, ngày …...
tháng …….. năm....
(*)
Người đại diện hợp pháp
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
|
________________________________________
(*) Tên tổ chức tín dụng nhận sáp nhập,
tổ chức tín dụng đại diện cho các tổ chức tín dụng bị hợp nhất
(*) Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập,
hợp nhất
PHỤ LỤC 02
MẪU ĐƠN ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN CHUYỂN ĐỔI HÌNH THỨC PHÁP LÝ
(Ban hành kèm theo Thông tư số 62/2024/TT-NHNN ngày 31/12/2024 của Thống
đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục chấp thuận
việc tổ chức lại ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng)
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
ĐƠN ĐỀ NGHỊ CHẤP
THUẬN CHUYỂN ĐỔI HÌNH THỨC PHÁP LÝ CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG
Kính gửi: Thống đốc
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
Căn cứ Luật Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam ngày 16 tháng 6 năm 2010;
Căn cứ Luật Các
tổ chức tín dụng ngày 18 tháng 01 năm 2024;
Căn cứ Thông tư số / /TT-NHNN
ngày tháng năm của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt
Nam quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục chấp thuận việc việc tổ chức lại ngân
hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng;
………………………….. (*) đề nghị Thống đốc
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xem xét và chấp thuận nội dung sau đây:
A. Nội dung đề nghị của tổ chức tín dụng
Nội dung chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức
tín dụng.
B. Tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức
pháp lý
1. Tên tổ chức tín dụng:
- Tên đầy đủ bằng tiếng Việt: ………………………….
- Tên đầy đủ bằng tiếng Anh: ………………………….
- Tên giao dịch (hoặc tên viết tắt): …………………….
2. Địa chỉ trụ sở chính
3. Vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ (tính đến thời điểm
gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý)
4. Năm thành lập
5. Thời hạn hoạt động
6. Nội dung hoạt động
7. Người đại diện theo pháp luật
- Họ và tên:
- Ngày tháng năm sinh:
- Số định danh cá nhân; nơi ở hiện tại (trường hợp
khác nơi đăng ký thường trú) (đối với người có quốc tịch Việt Nam):
- Số hộ chiếu, ngày cấp, nơi cấp; quốc tịch (quốc tịch
gốc, các quốc tịch hiện nay); nơi ở hiện tại (đối với người không có quốc tịch
Việt Nam):
8. Sở giao dịch chứng khoán (đối với tổ chức tín dụng
cổ phần đang niêm yết)
C. Tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý
1. Tên tổ chức tín dụng:
- Tên đầy đủ bằng tiếng Việt: ………………………….
- Tên đầy đủ bằng tiếng Anh: ………………………….
- Tên giao dịch (hoặc tên viết tắt): …………………….
2. Địa chỉ trụ sở chính
3. Vốn điều lệ
4. Thời hạn hoạt động
5. Nội dung hoạt động
D. Hồ sơ kèm theo
1. ………………………………………….
2. ………………………………………….
Chúng tôi cam kết:
- Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của
nội dung trong đơn, hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý.
- Chấp hành nghiêm chỉnh các quy định của pháp luật,
của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
|
|
…………, ngày …...
tháng …….. năm....
(*)
Người đại diện hợp pháp
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
|
________________________________________
(*) Tên tổ chức tín dụng được chuyển đổi
hình thức pháp lý
(*) Tên tổ chức tín dụng được chuyển đổi
hình thức pháp lý
PHỤ LỤC 03
VĂN BẢN ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH TỔ CHỨC
TÍN DỤNG PHI NGÂN HÀNG
(Ban hành kèm theo Thông tư số 62/2024/TT-NHNN ngày 31/12/2024 của Thống
đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục chấp thuận
việc tổ chức lại ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng)
|
TÊN TCTD
PHI NGÂN HÀNG
-------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số: ………………
|
………., ngày ……
tháng …… năm …….
|
VĂN BẢN ĐỀ NGHỊ
CHẤP THUẬN CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH
CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG PHI NGÂN HÀNG
Kính gửi: Thống đốc
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
Căn cứ Luật Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam ngày 16 tháng 6 năm 2010;
Căn cứ Luật Các
tổ chức tín dụng ngày 18 tháng 01 năm 2024;
Căn cứ Thông tư số / /TT-NHNN
ngày tháng năm của Thống đốc Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại
ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng;
…………………… (*) đề nghị Thống đốc Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam xem xét và chấp thuận các nội dung sau đây:
A. Nội dung đề nghị của tổ chức tín dụng phi
ngân hàng
Nội dung chuyển đổi loại hình của tổ chức tín dụng
phi ngân hàng và các nội dung khác đề nghị NHNN chấp thuận (nếu có)
B. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng được chuyển đổi
loại hình
1. Tên tổ chức tín dụng phi ngân hàng
- Tên đầy đủ bằng tiếng Việt: ………………………….
- Tên đầy đủ bằng tiếng Anh: ………………………….
- Tên giao dịch (hoặc tên viết tắt): …………………….
2. Địa chỉ trụ sở chính
3. Vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ (tính đến thời điểm
gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển đổi loại hình)
4. Năm thành lập
5. Thời hạn hoạt động
6. Nội dung hoạt động
7. Người đại diện theo pháp luật
- Họ và tên:
- Ngày tháng năm sinh:
- Số định danh cá nhân; nơi ở hiện tại (trường hợp
khác nơi đăng ký thường trú) (đối với người có quốc tịch Việt Nam):
- Số hộ chiếu, ngày cấp, nơi cấp; quốc tịch (quốc tịch
gốc, các quốc tịch hiện nay); nơi ở hiện tại (đối với người không có quốc tịch
Việt Nam):
8. Sở giao dịch chứng khoán (đối với tổ chức tín dụng
phi ngân hàng cổ phần đang niêm yết)
C. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại
hình
1. Tên tổ chức tín dụng phi ngân hàng
- Tên đầy đủ bằng tiếng Việt: …………………………
- Tên đầy đủ bằng tiếng Anh: …………………………
- Tên giao dịch (hoặc tên viết tắt): ……………………
2. Địa chỉ trụ sở chính
3. Vốn điều lệ
4. Thời hạn hoạt động
5. Nội dung hoạt động
D. Hồ sơ kèm theo
1. ………………………………………
2. ………………………………………
…………………………………………
Chúng tôi cam kết:
- Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của
nội dung trong văn bản, hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển đổi loại hình.
- Chấp hành nghiêm chỉnh các quy định của pháp luật,
của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
|
|
…………, ngày …...
tháng …….. năm....
(*)
Người đại diện hợp pháp
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
|
________________________________________
(*) Tên tổ chức tín dụng phi ngân hàng
được chuyển đổi loại hình
(*) Tên tổ chức tín dụng phi ngân hàng
được chuyển đổi loại hình
PHỤ LỤC 04
MẪU QUYẾT ĐỊNH CHẤP THUẬN SÁP NHẬP
(Ban hành kèm theo Thông tư số 62/2024/TT-NHNN ngày 31/12/2024 của Thống
đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục chấp thuận
việc tổ chức lại ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng)
|
NGÂN HÀNG NHÀ
NƯỚC
VIỆT NAM
-------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số:
/QĐ-NHNN
|
Hà Nội,
ngày tháng năm …….
|
QUYẾT ĐỊNH
Về việc sáp nhập
……………(*)
vào………………(**)
THỐNG ĐỐC NGÂN
HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM
Căn cứ Luật Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam ngày 16 tháng 6 năm 2010;
Căn cứ Luật Các
tổ chức tín dụng ngày 18 tháng 01 năm 2024;
Căn cứ Nghị định số 102/2022/NĐ-CP ngày 12 tháng 12 năm 2022 của
Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam;
Căn cứ Thông tư số /
/TT-NHNN ngày tháng năm của Thống
đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục chấp thuận
việc tổ chức lại ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng;
Xét đề nghị chấp thuận sáp nhập…………..(*)
vào………………..(**) của người đại diện hợp pháp của các tổ chức tín dụng tham gia
sáp nhập tại Đơn đề nghị chấp thuận sáp nhập ngày tháng
năm và hồ sơ kèm theo;
Theo đề nghị của Thủ trưởng Đơn vị đầu mối xử lý
hồ sơ đề nghị chấp thuận tổ chức lại tổ chức tín dụng.
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Chấp thuận việc sáp nhập…………………(*)
vào ……………(**).
Điều 2. Thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt
động của ………….(*) số ...../GP-NHNN ngày tháng năm
do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp cho
…………..(*).
Giấy phép thành lập và hoạt động của ……………….(*) số
………../GP-NHNN ngày tháng năm do Thống
đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp cho ………..(*) hết hiệu lực thi hành khi Ngân
hàng Nhà nước có văn bản sửa đổi, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động của
………………………….(**).
Điều 3. …………..(**) có trách nhiệm:
1. Tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi
ích hợp pháp của ……………(*).
2. Công bố thông tin theo quy định của pháp luật
trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày quyết định này có hiệu lực thi hành.
3. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của
pháp luật có liên quan.
Điều 4. ………………(*) có trách nhiệm:
1. Bàn giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi
ích hợp pháp cho …………..(**).
2. Hoàn trả Ngân hàng Nhà nước Việt Nam bản gốc Giấy
phép thành lập và hoạt động của ………………(*) số ………../GP-NHNN ngày
tháng năm do Thống đốc Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam cấp cho ....... (*) theo quy định của pháp luật.
3. Công bố thông tin chấm dứt hoạt động và việc giải
quyết các quyền và nghĩa vụ có liên quan theo quy định của pháp luật.
4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của
pháp luật có liên quan.
Điều 5. Quyết định này có hiệu lực kể từ
ngày tháng năm .
Điều 6. Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam, tổ chức tín dụng bị sáp nhập, tổ chức tín dụng nhận sáp
nhập chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.
|
Nơi nhận:
- Như Điều 6;
- UBND tỉnh/TP nơi... (*) đặt trụ sở chính;
- UBND tỉnh/TP nơi... (**) đặt trụ sở chính;
- Lưu: VP, Đơn vị đầu mối xử lý hồ sơ đề nghị chấp thuận tổ chức lại tổ chức
tín dụng.
|
THỐNG ĐỐC
|
________________________________________
(*) Tên tổ chức tín dụng bị sáp nhập
(**) Tên tổ chức tín dụng nhận sáp nhập
PHỤ LỤC 05
MẪU QUYẾT ĐỊNH CHẤP THUẬN HỢP NHẤT
(Ban hành kèm theo Thông tư số 62/2024/TT-NHNN ngày 31/12/2024 của Thống
đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục chấp thuận
việc tổ chức lại ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng)
|
NGÂN HÀNG NHÀ
NƯỚC
VIỆT NAM
-------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số:
/QĐ-NHNN
|
Hà Nội,
ngày tháng năm …….
|
QUYẾT ĐỊNH
Về việc hợp nhất
…………….(*)
THỐNG ĐỐC NGÂN
HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM
Căn cứ Luật Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam ngày 16 tháng 6 năm 2010;
Căn cứ Luật Các
tổ chức tín dụng ngày 18 tháng 01 năm 2024;
Căn cứ Nghị định số 102/2022/NĐ-CP ngày 12 tháng 12 năm 2022 của
Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam;
Căn cứ Thông tư số /
/TT-NHNN ngày tháng năm của
Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục chấp
thuận việc tổ chức lại ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng;
Xét đề nghị chấp thuận hợp nhất ……………(*) của người
đại diện hợp pháp của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất tại Đơn đề nghị chấp thuận
hợp nhất ngày tháng năm và hồ sơ kèm
theo;
Theo đề nghị của Thủ trưởng Đơn vị đầu mối xử lý
hồ sơ đề nghị chấp thuận tổ chức lại tổ chức tín dụng.
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Chấp thuận việc hợp nhất……………….(*).
Điều 2. Thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt
động của ……………….(*) số …../GP-NHNN ngày tháng năm
do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp cho
…………………(*).
Giấy phép thành lập và hoạt động của …………(*) số
……../GP-NHNN ngày tháng năm do
Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp cho ………..(*) hết hiệu lực thi hành
khi tổ chức tín dụng hợp nhất khai trương hoạt động.
Điều 3. ……………(**) có trách nhiệm:
1. Tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi
ích hợp pháp của ……………(*).
2. Công bố thông tin và tổ chức khai trương hoạt động
theo quy định của pháp luật trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày quyết định này có
hiệu lực thi hành.
3. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của
pháp luật có liên quan.
Điều 4. ………... (*) có trách nhiệm:
1. Bàn giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi
ích hợp pháp cho (**).
2. Hoàn trả Ngân hàng Nhà nước Việt Nam bản gốc Giấy
phép thành lập và hoạt động của ………….(*) số ………../GP-NHNN ngày
tháng năm do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước
Việt Nam cấp cho .... (*) theo quy định của pháp luật.
3. Công bố thông tin chấm dứt hoạt động và việc giải
quyết các quyền và nghĩa vụ có liên quan theo quy định của pháp luật.
4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của
pháp luật có liên quan.
Điều 5. Quyết định này có hiệu lực kể từ
ngày tháng năm .
Điều 6. Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam, tổ chức tín dụng bị hợp nhất, tổ chức tín dụng hợp nhất
chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.
|
Nơi nhận:
- Như Điều 6;
- UBND tỉnh/TP nơi... (*) đặt trụ sở chính;
- UBND tỉnh/TP nơi... (**) đặt trụ sở chính;
- Lưu: VP, Đơn vị đầu mối xử lý hồ sơ đề nghị chấp thuận tổ chức lại tổ chức
tín dụng.
|
THỐNG ĐỐC
|
________________________________________
(*) Tên các tổ chức tín dụng bị hợp nhất
(**) Tên tổ chức tín dụng hợp nhất
PHỤ LỤC 06
MẪU QUYẾT ĐỊNH CHẤP THUẬN CHUYỂN ĐỔI HÌNH THỨC PHÁP LÝ
(Ban hành kèm theo Thông tư số 62/2024/TT-NHNN ngày 31/12/2024 của Thống
đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục chấp thuận
việc tổ chức lại ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng)
|
NGÂN HÀNG NHÀ
NƯỚC
VIỆT NAM
-------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số:
/QĐ-NHNN
|
Hà Nội,
ngày tháng năm …….
|
QUYẾT ĐỊNH
Về việc chuyển đổi
hình thức pháp lý của …………(*)
THỐNG ĐỐC NGÂN
HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM
Căn cứ Luật Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam ngày 16 tháng 6 năm 2010;
Căn cứ Luật Các
tổ chức tín dụng ngày 18 tháng 01 năm 2024;
Căn cứ Nghị định số 102/2022/NĐ-CP ngày 12 tháng 12 năm 2022 của
Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam;
Căn cứ Thông tư số / /TT-NHNN
ngày tháng năm của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt
Nam quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại ngân hàng
thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng;
Xét đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp
lý của người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng tại Đơn đề nghị chấp thuận
chuyển đổi hình thức pháp lý ngày tháng
năm và hồ sơ kèm theo;
Theo đề nghị của Thủ trưởng Đơn vị đầu mối xử lý
hồ sơ đề nghị chấp thuận tổ chức lại tổ chức tín dụng.
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Chấp thuận việc chuyển đổi hình thức
pháp lý của ………….(*).
Điều 2. Thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt
động của ………..(*) số …../GP-NHNN ngày tháng
năm do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp cho
………………………(*).
Giấy phép thành lập và hoạt động của ……………(*) số
………./GP-NHNN ngày tháng năm do
Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp cho ……….(*) hết hiệu lực thi hành khi
tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý khai trương hoạt động.
Điều 3. Tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức
pháp lý có trách nhiệm:
1. Tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi
ích hợp pháp của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý.
2. Công bố thông tin và tổ chức khai trương hoạt động
theo quy định của pháp luật trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày quyết định này có
hiệu lực thi hành.
3. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của
pháp luật có liên quan.
Điều 4. Tổ chức tín dụng được chuyển đổi
hình thức pháp lý có trách nhiệm:
1. Bàn giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi
ích hợp pháp cho tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý.
2. Hoàn trả Ngân hàng Nhà nước Việt Nam bản gốc Giấy
phép thành lập và hoạt động của …………..(*) số …………../GP-NHNN ngày
tháng năm do Thống đốc Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam cấp cho .... (*) theo quy định của pháp luật.
3. Công bố thông tin chấm dứt hoạt động và việc giải
quyết các quyền và nghĩa vụ có liên quan theo quy định của pháp luật.
4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của
pháp luật có liên quan.
Điều 5. Quyết định này có hiệu lực kể từ
ngày tháng năm .
Điều 6. Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý và tổ
chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý chịu trách nhiệm thi hành Quyết định
này./.
|
Nơi nhận:
- Như Điều 6;
- UBND tỉnh/TP nơi TCTD đặt trụ sở chính;
- Lưu: VP, Đơn vị đầu mối xử lý hồ sơ đề nghị chấp thuận tổ chức lại tổ chức
tín dụng.
|
THỐNG ĐỐC
|
________________________________________
(*) Tên tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức
pháp lý
PHỤ LỤC 07
MẪU QUYẾT ĐỊNH CHẤP THUẬN CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH CỦA TỔ
CHỨC TÍN DỤNG PHI NGÂN HÀNG
(Ban hành kèm theo Thông tư số 62/2024/TT-NHNN ngày 31/12/2024 của Thống
đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục chấp thuận việc
tổ chức lại ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng)
|
NGÂN HÀNG NHÀ
NƯỚC
VIỆT NAM
-------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số:
/QĐ-NHNN
|
Hà Nội,
ngày tháng năm …….
|
QUYẾT ĐỊNH
Về việc chuyển đổi
loại hình của ……………(*)
THỐNG ĐỐC NGÂN
HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM
Căn cứ Luật Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam ngày 16 tháng 6 năm 2010;
Căn cứ Luật Các
tổ chức tín dụng ngày 18 tháng 01 năm 2024;
Căn cứ Nghị định số 102/2022/NĐ-CP ngày 12 tháng 12 năm 2022 của
Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam;
Căn cứ Thông tư số / /TT-NHNN
ngày tháng năm của Thống đốc
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục chấp thuận việc
tổ chức lại ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng;
Xét đề nghị chấp thuận chuyển đổi loại hình tổ
chức tín dụng phi ngân hàng tại Văn bản đề nghị chấp thuận chuyển đổi loại hình
ngày tháng năm và hồ sơ kèm
theo;
Theo đề nghị của Thủ trưởng Đơn vị đầu mối xử lý
hồ sơ đề nghị chấp thuận tổ chức lại tổ chức tín dụng.
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Chấp thuận việc chuyển đổi loại hình
của ………………..(*).
Điều 2. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển
đổi loại hình có trách nhiệm:
1. Công bố thông tin theo quy định của pháp luật
trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày quyết định này có hiệu lực thi hành.
2. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của
pháp luật có liên quan.
Điều 3. Quyết định này có hiệu lực kể từ
ngày tháng năm .
Điều 4. Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam, tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình chịu
trách nhiệm thi hành Quyết định này./.
|
Nơi nhận:
- Như Điều 4;
- UBND tỉnh/TP nơi TCTD phi ngân hàng đặt trụ sở chính;
- Lưu: VP, Đơn vị đầu mối xử lý hồ sơ đề nghị chấp thuận tổ chức lại tổ chức
tín dụng.
|
THỐNG ĐỐC
|
________________________________________
(*) Tên tổ chức tín dụng phi ngân hàng được chuyển
đổi loại hình