Quyết định 48/2013/QĐ-TTg góp vốn mua cổ phần bắt buộc tổ chức tín dụng kiểm soát đặc biệt

• Số hiệu: 48/2013/QĐ-TTg
• Loại văn bản: Quyết định
• Nơi ban hành: Thủ tướng Chính phủ
• Người ký: Nguyễn Tấn Dũng
• Ngày ban hành: 01/08/2013

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ----------------
Số: 48/2013/QĐ-TTg	Hà Nội, ngày 01 tháng 08 năm 2013

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN BẮT BUỘC CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG ĐƯỢC KIỂM SOÁT ĐẶC BIỆT

Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Bộ luật dân sự số 33/2005/QH11 ngày 14 tháng 6 năm 2005;

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 46/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Theo đề nghị của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Thủ tướng Chính phủ ban hành Quyết định về việc góp vốn, mua cổ phần bắt buộc của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt,

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Quyết định này quy định việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hoặc tổ chức tín dụng khác được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chỉ định.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (sau đây gọi là Ngân hàng Nhà nước).

2. Tổ chức tín dụng được chỉ định.

3. Tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt, trừ tổ chức tín dụng do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ.

4. Tổ chức tín dụng được yêu cầu tham gia quản trị điều hành.

5. Tổ chức, cá nhân khác liên quan đến việc góp vốn, mua cổ phần bắt buộc của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt.

Điều 3. Giải thích từ ngữ

1. Góp vốn, mua cổ phần bắt buộc là việc Ngân hàng Nhà nước trực tiếp hoặc chỉ định tổ chức tín dụng khác tham gia góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt.

2. Tổ chức tín dụng được chỉ định là tổ chức tín dụng được Ngân hàng Nhà nước chỉ định góp vốn, mua cổ phần bắt buộc của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt.

3. Tổ chức tín dụng được tham gia góp vốn, mua cổ phần là tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt đã được Ngân hàng Nhà nước hoặc tổ chức tín dụng được chỉ định góp vốn, mua cổ phần bắt buộc.

4. Tổ chức tín dụng được yêu cầu tham gia quản trị, điều hành là tổ chức tín dụng được Ngân hàng Nhà nước yêu cầu tham gia quản trị, điều hành tổ chức tín dụng được tham gia góp vốn, mua cổ phần bắt buộc.

5. Kiểm soát đặc biệt là việc một tổ chức tín dụng bị đặt dưới sự kiểm soát trực tiếp của Ngân hàng Nhà nước do có nguy cơ mất khả năng chi trả hoặc có nguy cơ mất khả năng thanh toán bắt nguồn từ việc quản trị, điều hành yếu kém.

Điều 4. Thẩm quyền quyết định việc góp vốn, mua cổ phần bắt buộc

1. Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định việc chỉ định tổ chức tín dụng tham gia góp vốn, mua cổ phần hoặc trực tiếp tham gia góp vốn, mua cổ phần trong trường hợp tổ chức tín dụng khác không đáp ứng được các điều kiện được quy định tại Khoản 1 Điều 7 Quyết định này.

2. Tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt được góp vốn, mua cổ phần bắt buộc trong trường hợp không thực hiện được các nội dung quy định tại Khoản 2 Điều 149 Luật các tổ chức tín dụng hoặc khi Ngân hàng Nhà nước xác định số lỗ lũy kế của tổ chức tín dụng đã vượt quá giá trị thực của vốn điều lệ và các quỹ dự trữ của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất và việc chấm dứt hoạt động của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt có thể gây mất an toàn hệ thống tổ chức tín dụng theo Khoản 3 Điều 149 Luật các tổ chức tín dụng.

Điều 5. Xác định giá trị thực của vốn điều lệ và nhu cầu bổ sung vốn điều lệ

1. Căn cứ kết quả kiểm toán độc lập về thực trạng tài chính, giá trị thực của vốn điều lệ và các quỹ dự trữ trong thời gian kiểm soát đặc biệt hoặc một thời điểm khác do Ngân hàng Nhà nước quyết định, Ban Kiểm soát đặc biệt trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định giá trị thực của vốn điều lệ và các quỹ dự trữ của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt và mức vốn cần được bổ sung để bảo đảm đáp ứng được mức vốn pháp định và các quy định về an toàn trong hoạt động ngân hàng.

2. Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định số vốn mà tổ chức tín dụng được chỉ định hoặc Ngân hàng Nhà nước cần tham gia góp vốn, mua cổ phần, các hình thức góp vốn, mua cổ phần và thời gian thực hiện việc góp vốn, mua cổ phần.

Điều 6. Hình thức góp vốn, mua cổ phần bắt buộc

1. Tổ chức tín dụng được chỉ định thực hiện góp vốn, mua cổ phần bắt buộc bằng tiền hoặc thông qua việc chuyển đổi một phần hoặc toàn bộ dư nợ các khoản tiền gửi, cho vay khác tại tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt.

Tổ chức tín dụng được chỉ định sử dụng vốn điều lệ và quỹ dự trữ để góp vốn, mua cổ phần theo quy định của pháp luật.

2. Ngân hàng Nhà nước thực hiện góp vốn, mua cổ phần bắt buộc bằng tiền hoặc chuyển đổi một phần hoặc toàn bộ giá trị dư nợ khoản cho vay đặc biệt, dư nợ cho vay tái cấp vốn (nếu có). Ngân hàng Nhà nước có thể sử dụng các công cụ nợ do Ngân hàng Nhà nước phát hành để thực hiện việc góp vốn, mua cổ phần.

Điều 7. Điều kiện đối với tổ chức tín dụng được chỉ định và tổ chức tín dụng tham gia quản trị điều hành

1. Tổ chức tín dụng được chỉ định phải đáp ứng được các điều kiện sau:

a) Có tình trạng tài chính lành mạnh và có đủ nguồn vốn để thực hiện góp vốn, mua cổ phần theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước;

b) Đáp ứng đầy đủ các quy định về an toàn trong hoạt động ngân hàng;

c) Có hệ thống kiểm soát, kiểm toán nội bộ đáp ứng các quy định của Ngân hàng nhà nước;

d) Có khả năng quản trị, điều hành và thực hiện cơ cấu lại tổ chức tín dụng được tham gia góp vốn, mua cổ phần.

2. Tổ chức tín dụng được yêu cầu tham gia quản trị, điều hành phải đáp ứng được các điều kiện sau:

a) Có tình hình tài chính lành mạnh và đáp ứng đầy đủ các quy định về an toàn trong hoạt động ngân hàng;

b) Có đội ngũ cán bộ quản trị, điều hành có trình độ chuyên môn nghiệp vụ để quản lý, điều hành tổ chức tín dụng được tham gia góp vốn, mua cổ phần;

c) Có mạng lưới chi nhánh rộng rãi trên toàn quốc.

Điều 8. Chính sách hỗ trợ đối với tổ chức tín dụng được chỉ định

Căn cứ tình hình thực tiễn của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét, quyết định hỗ trợ tổ chức tín dụng được chỉ định trong thời gian tham gia góp vốn, mua cổ phần bắt buộc của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt thông qua các biện pháp sau:

1. Cho vay tái cấp vốn.

2. Cho vay đặc biệt.

3. Cho phép tạm thời áp dụng một số chỉ tiêu về an toàn trong hoạt động ngân hàng ở mức không tương đương như các tổ chức tín dụng bình thường trong một thời gian nhất định.

4. Các biện pháp hỗ trợ khác nhằm xử lý những khó khăn tạm thời ngoài dự kiến.

Điều 9. Quyền hạn, trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước trong việc góp vốn, mua cổ phần bắt buộc

1. Ngân hàng Nhà nước có quyền:

a) Yêu cầu tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt thuê tổ chức kiểm toán độc lập để đánh giá thực trạng tài chính, xác định giá trị doanh nghiệp, giá trị thực của vốn điều lệ và các quỹ dự trữ tại thời điểm kiểm soát đặc biệt hoặc một thời điểm phù hợp khác;

b) Quyết định giá trị thực vốn điều lệ và các quỹ dự trữ của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt căn cứ kết quả kiểm toán và xác định số vốn điều lệ cần bổ sung thông qua việc góp vốn, mua cổ phần để bảo đảm đáp ứng yêu cầu về vốn pháp định và các quy định về an toàn trong hoạt động ngân hàng;

c) Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên để thông báo công khai về kết quả kiểm toán độc lập, quyết định của Ngân hàng Nhà nước về thực trạng tài chính, giá trị thực của vốn điều lệ và các quỹ dự trữ, số vốn điều lệ cần được bổ sung và việc góp vốn, mua cổ phần bắt buộc của tổ chức tín dụng được chỉ định hoặc Ngân hàng Nhà nước;

d) Yêu cầu cổ đông công khai việc sử dụng cổ phiếu; hạn chế chuyển nhượng, sử dụng cổ phiếu, phần vốn góp để bảo đảm cho các nghĩa vụ dân sự của cổ đông, thành viên góp vốn và các tổ chức, cá nhân có liên quan trong thời gian được kiểm soát đặc biệt và thực hiện cơ cấu lại;

đ) Yêu cầu tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt phải chuyển nhượng vốn góp, vốn cổ phần; thành viên góp vốn, cổ đông lớn, cổ đông nắm quyền kiểm soát, chi phối tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt phải chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho Ngân hàng Nhà nước hoặc tổ chức tín dụng được chỉ định;

e) Chỉ định tổ chức tín dụng khác góp vốn, mua cổ phần bắt buộc tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt theo quy định tại Khoản 1 Điều 4 Quyết định này; chỉ định và chấm dứt sự tham gia của tổ chức tham gia quản trị, điều hành trong trường hợp Ngân hàng Nhà nước trực tiếp tham gia góp vốn, mua cổ phần trong tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt;

g) Quyết định việc chuyển nhượng vốn, cổ phần tại tổ chức tín dụng được tham gia góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng được chỉ định hoặc của Ngân hàng Nhà nước sau khi tổ chức tín dụng được tham gia góp vốn, mua cổ phần đã trở lại hoạt động bình thường;

h) Các quyền hạn khác theo quy định của pháp luật.

2. Ngân hàng Nhà nước có trách nhiệm:

a) Thực hiện quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn Nhà nước tại tổ chức tín dụng được tham gia góp vốn, mua cổ phần trong trường hợp Ngân hàng Nhà nước thực hiện việc góp vốn, mua cổ phần;

b) Chỉ đạo việc xây dựng, phê duyệt và giám sát việc triển khai Phương án cơ cấu lại tổ chức tín dụng được tham gia góp vốn, mua cổ phần;

c) Chỉ đạo việc triển khai tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên để bầu ra các nhân sự là thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, quyết nghị mức vốn điều lệ mới trình Ngân hàng Nhà nước chấp thuận;

d) Phê duyệt mức vốn điều lệ mới của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt sau khi được góp vốn, mua cổ phần;

đ) Định kỳ báo cáo Thủ tướng Chính phủ về tình hình hoạt động của tổ chức tín dụng được tham gia góp vốn, mua cổ phần; kết quả triển khai việc góp vốn, mua cổ phần.

Điều 10. Quyền hạn và trách nhiệm của tổ chức tín dụng được chỉ định góp vốn, mua cổ phần

1. Tổ chức tín dụng được chỉ định có quyền:

a) Quyền cổ đông của tổ chức tín dụng được tham gia góp vốn, mua cổ phần;

b) Chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp sau khi kết thúc giai đoạn cơ cấu lại tổ chức tín dụng được tham gia góp vốn, mua cổ phần;

c) Các quyền hạn khác theo quy định của pháp luật.

2. Tổ chức tín dụng được chỉ định có trách nhiệm:

a) Cử cán bộ có năng lực và trình độ chuyên môn tham gia Ban kiểm soát đặc biệt và tiếp nhận các nhiệm vụ của Ban kiểm soát đặc biệt sau khi được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc tham gia góp vốn, mua cổ phần bắt buộc;

b) Cử cán bộ tham gia quản trị, điều hành tổ chức tín dụng theo yêu cầu, quyết định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước;

c) Tham gia xây dựng và tổ chức triển khai Phương án cơ cấu lại tổ chức tín dụng được tham gia góp vốn, mua cổ phần;

d) Phối hợp chặt chẽ với Ngân hàng Nhà nước trong quá trình triển khai việc góp vốn, mua cổ phần bắt buộc và Phương án cơ cấu lại tổ chức tín dụng được tham gia góp vốn, mua cổ phần;

đ) Thực hiện chế độ báo cáo định kỳ theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 11. Trách nhiệm của tổ chức tín dụng được yêu cầu tham gia quản trị, điều hành

1. Cử cán bộ tham gia quản trị, điều hành tổ chức tín dụng được tham gia góp vốn, mua cổ phần theo yêu cầu, quyết định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.

2. Tham gia xây dựng và triển khai Phương án cơ cấu lại tổ chức tín dụng được tham gia góp vốn, mua cổ phần.

3. Phối hợp chặt chẽ với Ngân hàng Nhà nước trong quá trình triển khai việc góp vốn, mua cổ phần bắt buộc và Phương án cơ cấu lại tổ chức tín dụng được tham gia góp vốn, mua cổ phần.

4. Thực hiện chế độ báo cáo định kỳ theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 12. Quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt

1. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên có đầy đủ nhiệm vụ và quyền hạn theo quy định tại các Điều 63, 67, 72 Luật các tổ chức tín dụng.

2. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên có trách nhiệm:

a) Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên bất thường theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước;

b) Xác định rõ giá trị thực cổ phần, phần vốn góp của từng cổ đông, thành viên góp vốn trên cơ sở Quyết định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về giá trị thực vốn điều lệ và các quỹ dự trữ của tổ chức tín dụng;

c) Hợp tác với Ban Kiểm soát đặc biệt, tổ chức thực hiện các chỉ đạo của Ban Kiểm soát đặc biệt và Ngân hàng Nhà nước trong quá trình quản trị, điều hành hoạt động của tổ chức tín dụng và triển khai việc góp vốn, mua cổ phần bắt buộc;

d) Chịu trách nhiệm về những rủi ro, tổn thất mà mình đã trực tiếp gây ra cho tổ chức tín dụng.

3. Trong thời hạn 30 ngày sau khi nhận được yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên bất thường phải được tổ chức và thông qua các nội dung sau đây:

a) Báo cáo kết quả kiểm toán của tổ chức kiểm toán độc lập về thực trạng tài chính, giá trị thực của vốn điều lệ và các quỹ dự trữ;

b) Các Quyết định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về việc xử lý tình trạng tài chính, các vi phạm pháp luật của tổ chức tín dụng;

c) Việc góp vốn, mua cổ phần bắt buộc và cách thức triển khai;

d) Các nội dung khác theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 13. Quyền hạn và trách nhiệm của chủ sở hữu, các thành viên góp vốn, cổ đông của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt

1. Chủ sở hữu, thành viên góp vốn, cổ đông của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt có quyền:

a) Được thông tin đầy đủ về kết quả đánh giá của tổ chức kiểm toán độc lập về thực trạng tài chính, giá trị thực của vốn điều lệ và các quỹ dự trữ;

b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) báo cáo rõ những vấn đề liên quan đến hoạt động của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt;

c) Yêu cầu Ban Kiểm soát làm rõ những sai phạm của các cá nhân có liên quan và những tổn thất do những sai phạm này gây ra;

d) Thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn trong phạm vi giá trị thực vốn cổ phần, phần vốn góp của mình.

2. Chủ sở hữu, thành viên góp vốn, cổ đông của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt có trách nhiệm:

a) Chấp nhận kết quả đánh giá của kiểm toán độc lập về thực trạng tài chính, giá trị thực của vốn điều lệ và các quỹ dự trữ;

b) Thực hiện đúng các yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước trong quá trình kiểm soát đặc biệt và thực hiện Phương án cơ cấu lại tổ chức tín dụng được tham gia góp vốn, mua cổ phần liên quan đến những hạn chế đối với việc sử dụng, chuyển nhượng cổ phần, cổ phiếu, phần vốn góp;

c) Cùng gánh chịu và chia sẻ các tổn thất của tổ chức tín dụng theo đúng các quy định của pháp luật về trách nhiệm của chủ sở hữu doanh nghiệp;

d) Chịu trách nhiệm về những rủi ro, tổn thất mà mình đã trực tiếp gây ra cho tổ chức tín dụng;

đ) Chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp cho Ngân hàng Nhà nước hoặc tổ chức tín dụng được chỉ định theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước;

e) Tham gia Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên để thông qua các nội dung thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên.

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên tổ chức tín dụng được tham gia góp vốn, mua cổ phần

Trong thời hạn 30 ngày sau khi kết thúc việc góp vốn, mua cổ phần bắt buộc, tổ chức tín dụng được tham gia góp vốn, mua cổ phần phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên để thông qua các nội dung về mức vốn điều lệ mới, Điều lệ sửa đổi, bầu và bãi miễn thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát, Phương án cơ cấu lại và những vấn đề quan trọng khác.

Điều 15. Thoái vốn tại các tổ chức tín dụng được tham gia góp vốn, mua cổ phần

1. Việc thoái vốn khỏi tổ chức tín dụng được tham gia góp vốn, mua cổ phần bắt buộc trong các trường hợp sau:

a) Hoạt động của tổ chức tín dụng được tham gia góp vốn, mua cổ phần đã trở lại bình thường theo đúng nội dung của Phương án cơ cấu lại;

b) Tổ chức tín dụng được tham gia góp vốn, mua cổ phần được nhà đầu tư mua lại hoặc sáp nhập, hợp nhất với tổ chức tín dụng khác sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.

2. Việc thoái vốn có thể được tiến hành một phần hoặc toàn bộ thông qua việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp cho các nhà đầu tư mới theo đúng quy định của pháp luật, bảo đảm công khai, minh bạch.

3. Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét, chấp thuận việc thoái vốn khỏi tổ chức tín dụng được tham gia góp vốn, mua cổ phần.

Điều 16. Trách nhiệm phối hợp của các cơ quan, Ủy ban nhân dân các cấp

Trong phạm vi chức năng, quyền hạn của mình, các cơ quan, tổ chức liên quan, Ủy ban nhân dân các cấp có trách nhiệm phối hợp với Ngân hàng Nhà nước trong quá trình triển khai việc góp vốn, mua cổ phần bắt buộc theo các quy định tại Quyết định này, Luật các tổ chức tín dụng và pháp luật hiện hành.

Điều 17. Xử lý vi phạm

Mọi hành vi vi phạm quy định tại Quyết định này, tùy theo tính chất, mức độ vi phạm sẽ bị xử lý vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

Điều 18. Hiệu lực thi hành

Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 20 tháng 9 năm 2013.

Điều 19. Trách nhiệm thi hành

1. Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có trách nhiệm hướng dẫn và tổ chức thực hiện Quyết định này.

2. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc (Giám đốc) tổ chức tín dụng và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./

Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP; - HĐND, UBND các tỉnh, TP trực thuộc TW; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Tổng Bí thư; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia; - Ngân hàng Chính sách xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - UBTW Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; - Cơ quan Trung ương của các đoàn thể; - VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTCP, Cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: Văn thư, KTTH (3b).

THỦ TƯỚNG Nguyễn Tấn Dũng

Tiếng Anh (English)

THE PRIME MINISTER --------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom - Happiness ----------------
No. 48/2013/QĐ-TTg	Hanoi, August 01, 2013

DECISION

ON COMPULSORY PURCHASE OF SHARES AND CONTRIBUTIONS TO CREDIT INSTITUTIONS UNDER SPECIAL CONTROL

Pursuant to the Law on Government organization dated December 25, 2001;

Pursuant to the Civil Code No. 33/2005/QH11 dated June 14, 2005;

Pursuant to the Law on the State bank of Vietnam No. 46/2010/QH12 dated June 16, 2010;

Pursuant to the Law on credit institutions No. 47/2010/QH12 dated June 16, 2010;

At the request of the Governor of the State bank of Vietnam;

The Prime Minister issues a Decision on compulsory purchase of shares and contributions to credit institutions under special control,

...

...

...

This Decision stipulates the purchase of shares and contributions to credit institutions under special control made by the State bank of Vietnam or other credit institutions appointed by the State bank of Vietnam

Article 2. Subjects of application

1. The State bank of Vietnam (hereinafter referred to as the State bank).

2. Appointed credit institutions.

3. Credit institutions under special control, except for the credit institution of which 100% charter capital is held by the State.

4. The credit institutions requested to participate in the administration.

5. Other organizations and individuals related to the compulsory purchase of shares and contributions to credit institutions under special control.

Article 3. Interpretation of terms

1. Compulsory purchase of shares and contributions means the State bank or other credit institutions appointed by the State bank making contributions to or purchasing shares of credit institutions under special control.

...

...

...

3. Contributed credit institutions are the credit institutions under special control that are contributed or have their shares purchased by the State bank or appointed credit institutions.

4. Credit institutions requested to participate in administration are the credit institutions requested by the State bank to participate in administering the contributed credit institutions.

5. Special control means a credit institution being brought under the direct control of the State bank on account of insolvency derived from poor administration.

Article 4. The power to decide the compulsory purchase of shares and contribution

1. The Governor of the State bank shall appoint credit institutions to make contributions or purchase shares, or directly make contributions and purchase shares if such credit institutions fail to meet the conditions in Clause 1 Article 7 of this Decision.

2. A credit institution under special control may make compulsory purchase of shares and contributions if the regulations in Clause 2 Article 149 of the Law on credit institutions are not complied with, or when the State bank finds that the accrued loss of the credit institution has exceeded the actual value of charter capital and the reserve funds of the credit institution under special control written in the latest audited financial statement, and the shutdown of the credit institution under special control may threaten the safety of the whole system of credit institutions according to Clause 3 Article 149 of the Law on credit institutions.

Article 5. Determining actual value charter capital and demand for additional charter capital

1. Based on the result of independent audit of the financial condition, actual values of charter capital and reserve funds during the period of special control or at another time decided by the State bank, the Special Control Board shall request the Governor of the State bank to decide the actual value of charter capital and reserve funds of the credit institution under special control and the necessary additional capital to reach the legal capital and meet the regulations on safety in banking.

2. The Governor of the State bank shall decide the amount of capital contributions or purchase of shares that appointed credit institutions or the State bank need to make, the method of making contribution, purchasing shares, and the time of making contributions and purchasing shares.

...

...

...

1. Appointed credit institutions shall make compulsory purchase of shares and contributions in cash or by converting part or all the balance of deposits and loans in credit institutions under special control.

Appointed credit institutions shall use charter capital and reserve funds to purchase shares and make contributions in accordance with law.

2. The State bank shall make compulsory purchase of shares and contributions in cash or by converting part or all balance of special loans and refinancing loans (if any). The State bank may use the debt instruments provided by the State bank to make contributions and purchase shares.

Article 7. Requirements on appointed credit institutions and credit institutions participate in administration

1. Appointed credit institutions must:

a) Have healthy financial condition and sufficient capital to make contributions and purchase shares at the request of the State bank;

b) Meet the requirements of safety in banking;

c) Have internal control and audit systems that comply with the regulations of the State bank;

d) Be capable of administrating and restructuring the contributed credit institutions.

...

...

...

b) Have healthy financial condition and meet the requirements of safety in banking;

b) Have sufficient managerial personnel to administer the contributed credit institutions;

c) Have a network of branches nationwide.

Article 8. Policies on supporting appointed credit institutions

Based on the condition of the credit institution under special control, the Governor of the State bank shall consider supporting appointed credit institutions while they are making compulsory purchase of shares and contributions to the credit institution under special control in one of the forms below:

1. Giving refinancing loans.

2. Giving special loans.

3. Some criteria for safety in banking at a level other than that of normal credit institutions may be applied for a certain period of time.

4. Other supporting measures to handle unexpected difficulties.

...

...

...

1. The State bank is entitled to:

a) Request the credit institution under special control to hire independent audit organizations to asset their finance, determine the corporate value and values of charter capital and reserve funds during the special control or at another appropriate time;

b) Decide the actual values of charter capital and reserve funds of credit institutions under special control based on the audit result, and determine the necessary additional charter capital to meet the requirements of legal capital and regulations on safety in banking;

c) Convene the General meeting of shareholders and the Member assembly to announce the result of independent audit, the decision of the State bank on the financial condition, actual values of charter capital and reserve funds, necessary additional charter capital, compulsory purchase of shares and contributions made by appointed credit institutions or the State bank;

d) Request shareholders to publicly inform the use of shares; restrict the transfer and use of shares and capital contributions to ensure the civil obligations of shareholders, capital contributors, relevant organizations and individuals during the special control and restructuring;

dd) Request credit institutions under special control to transfer the contributed capital, and share capital; request capital contributors, major shareholders, and dominant shareholders of credit institutions under special control to transfer the contributed capital, and shares to the State bank or appointed credit institutions;

e) Appoint other credit institutions to make compulsory purchase of shares and contributions to the credit institutions under special control according to Clause 1 Article 4 of this Decision; appoint and dismiss the organizations that participate in the administrations when the State bank directly make contributions to or purchase shares of credit institutions under special control;

g) Decide the transfer of capital and shares of the contributed credit institutions; purchase shares of appointed credit institutions or the State bank after the operation of contributed credit institutions have returned to normal.

h) Other entitlements defined by law.

...

...

...

a) Exercise the right to represent state capital in the contributed credit institutions when the State bank makes contributions or purchase shares;

b) Provide guidance on the formulation, approve and supervise the implementation of the plans for restructuring the contributed credit institutions;

c) Provide guidance on holding General meeting of shareholders and the Member assembly to vote for members of the Board of Directors, the Member assembly, and the Control Board; decide the new charter capital and submit it to the State bank for approval;

d) Approve the new charter capital of contributed credit institutions after contributions and share purchase;

dd) Send periodic reports to the Prime Minister on the operation of contributed credit institutions and result of the contributions and share purchase.

Article 10. Entitlements and responsibilities of appointed credit institutions

1. Appointed credit institutions are entitled to:

a) The shareholder’s rights of the contributed credit institutions;

b) Transfer the shares and capital contributions after finishing restructuring the contributed credit institutions;

...

...

...

2. Appointed credit institutions are obliged to:

a) Appoint sufficient managerial personnel to participate in the Special Control Board and take on the tasks of the Special Control Board after the Governor of the State bank approves the participation in compulsory purchase of shares and contributions;

c) Appoint personnel to participate in the administration of credit institutions at the request of the Governor of the State bank;

c) Participate in the formulation and implementation of the plans for restructuring the contributed credit institutions;

d) Cooperate with the State bank during the compulsory purchase of shares and contributions and the implementation of the plans for restructuring the contributed credit institutions;

dd) Make and send periodic reports as requested by the State bank.

Article 11. Responsibilities of credit institutions requested to participate in the administration

1. Appoint personnel to participate in the administration of contributed credit institutions at the request of the Governor of the State bank;

2. Participate in the formulation and implementation of the plans for restructuring the contributed credit institutions;

...

...

...

4. Make and send periodic reports as requested by the State bank.

Article 12. Entitlements and responsibilities of the Board of Directors, the Member assembly of a credit institution under special control

1. The Board of Directors and the Member assembly have all the entitlements and responsibilities mentioned in Article 63, Article 67, and Article 72 of the Law on credit institutions.

2. The Board of Directors and the Member assembly are obliged to:

a) Convene ad hoc General meeting of shareholders and the Member assembly at the request of the State bank;

b) Determine the actual values of shares, capital contributions of each shareholder and capital contributors based on the Decision of the Governor of the State bank on the actual values of charter capital and reserve fund of credit institutions;

c) Cooperate with the Special Control Board in implementing the directives of the Special Control Board and the State bank during the administration, compulsory purchase of shares and contributions;

d) Take responsibility for the risks and damage caused to the credit institution.

3. Within 30 days from the day on which the request of the State bank is received, General meeting of shareholders or the Member assembly must be convened and ratify the documents below:

...

...

...

b) The Decisions of the Governor of the State bank on dealing with the finance and violations committed by the credit institution;

c) The methods of compulsory purchase of shares and contributions;

d) Other contents at the request of the State bank.

Article 13. Entitlements and responsibilities of owners, capital contributors, and shareholders of credit institutions under special control

1. Owners, capital contributors, and shareholders of credit institutions under special control are entitled to:

a) Be informed of the results of assessments carried out by independent audit organizations of the finance and actual values of charter capital and reserve funds;

b) Request the Board of Directors, the Member assembly, the Control Board, General Director (Director) to report the issues related to the operation of the credit institution under special control;

c) Request the Control Board to clarify the misconduct of individuals involved and the damage caused by such misconduct;

d) Exercise the rights of shareholders and capital contributors within the proportion of their shares and contributions.

...

...

...

a) Accept the assessment result given by independent audit organizations about the finance and actual values of charter capital and reserve funds;

b) Comply with the requests of the State bank during the special control; implement the plans for restructuring the contributed credit institutions related to the restrictions on the use and transfer of shares and capital contributions;

c) Incur and share the damage incur by credit institutions in accordance with legislation on responsibilities of business owners;

d) Take responsibility for the risks and damage caused to the credit institutions;

dd) Transfer shares and capital contributions to the State bank or appointed credit institutions at the request of the State bank;

e) Participate in the General meeting of shareholders and the Member assembly to ratify the contents within the competence of the General meeting of shareholders and the Member assembly.

Article 14. General meetings of shareholders and the Member assemblies of credited credit institutions

Within 30 days after finishing the compulsory purchase of shares and contributions, the contributed credit institution shall convene a General meeting of shareholders or the Member assembly to ratify the new charter capital, amended charter, to vote for and dismiss members of the Board of Directors, the Member assembly, the Control Board, ratify the restructuring plans and other important issues.

Article 15. Withdrawing capital invested in contributed credit institutions

...

...

...

a) The operation of the contributed credit institutions has returned to normal in accordance with the restructuring plan;

b) The contributed credit institution is bought, merged or amalgamated into another credit institution after the State bank gives an approval.

2. Part or the whole capital may be withdrawn by transferring shares and capital contributions to new investors in accordance with law; ensure openness and transparency.

3. The Governor of the State bank shall consider accepting the withdrawal of capital invested in contributed credit institutions.

Article 16. Responsibility to cooperate of other agencies and People’s Committees

Within their competence, relevant agencies and People’s Committees shall cooperate with the State bank during the compulsory purchase of shares and contributions in accordance with this Decision, the Law on credit institutions, and current laws.

Article 17. Penalizing violations

Every violation of this decision shall face administrative penalties or criminal prosecution, depending on the nature and severity of the violations.

Article 18. Effect

...

...

...

Article 19. Responsibility for implementation

1. The Governor of the State bank shall provide guidance and organize the implementation of this Decision.

2. Ministers, Heads of ministerial agencies, Heads of Governmental agencies, Presidents of provincial People’s Committees, Presidents of the Boards of Directors, Presidents of the Member assemblies, General Directors (Directors) of credit institutions, relevant organizations and individuals are responsible for the implementation of this Decision./.

THE PRIME MINISTER




Nguyen Tan Dung