|
BỘ TÀI CHÍNH
-------
|
CỘNG HÒA XÃ
HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số: 20/VBHN-BTC
|
Hà Nội,
ngày 05 tháng 08 năm 2015
|
NGHỊ
ĐỊNH1
QUY ĐỊNH CHI TIẾT VÀ HƯỚNG DẪN THI HÀNH MỘT
SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN VÀ LUẬT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT
CHỨNG KHOÁN
Nghị định số
58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng
dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều
của Luật Chứng khoán, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15 tháng 9 năm 2012, được
sửa đổi bổ sung bởi:
Nghị định số
60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều
của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định
chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi,
bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01
tháng 9 năm 2015.
Căn cứ Luật
tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật
doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Luật
chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của
Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Xét đề nghị
của Bộ trưởng Bộ Tài chính,2
Chính phủ ban
hành Nghị định quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật
chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán.
Chương
I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm
vi điều chỉnh
Nghị định này quy
định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ
sung một số điều của Luật chứng khoán về chào bán chứng khoán, niêm yết, giao
dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ về chứng khoán và thị trường
chứng khoán.
Trường hợp doanh
nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, có quy định của pháp luật
chuyên ngành thì phải áp dụng cả pháp luật chuyên ngành. Trường hợp các quy
định Nghị định này khác với quy định của pháp luật chuyên ngành, doanh nghiệp
sẽ phải tuân thủ các quy định của pháp luật chuyên ngành.
Điều 2. Giải
thích thuật ngữ
Trong Nghị định này,
các từ ngữ sau đây được hiểu như sau:
1. Cổ phiếu quỹ là cổ
phiếu đã được phát hành bởi công ty cổ phần và được mua lại bởi chính tổ chức
phát hành đó.
2.3
Chào bán cổ phiếu để hoán đổi là việc chào bán, phát hành thêm cổ phiếu và dùng
cổ phiếu đó để đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác hoặc khoản
nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ.
3. Hợp đồng quản lý
đầu tư là hợp đồng được ký kết giữa công ty đầu tư chứng khoán hoặc tổ chức, cá
nhân là nhà đầu tư với công ty quản lý quỹ để ủy thác cho công ty quản lý quỹ
quản lý và đầu tư tài sản.
4. Chứng chỉ lưu ký
là chứng khoán được phát hành bên ngoài Việt Nam theo các quy định của nước sở
tại trên cơ sở chứng khoán do doanh nghiệp được thành lập và hoạt động hợp pháp
tại Việt Nam phát hành.
5. Cổ phần đã phát
hành là cổ phần đã được nhà đầu tư thanh toán đầy đủ và những thông tin về
người sở hữu được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
6. Giá trị tài sản
ròng của quỹ là tổng giá trị các tài sản của quỹ trừ đi tổng giá trị nợ phải
trả của quỹ.
7. Công ty mục tiêu
là công ty đại chúng có cổ phiếu là đối tượng của hành vi chào mua công khai.
8. Quỹ đầu tư mục
tiêu là quỹ đầu tư chứng khoán có chứng chỉ quỹ là đối tượng của hành vi chào
mua công khai.
9. Bảo lãnh phát hành
là việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát hành thực hiện các
thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng
khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa
được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong
việc phân phối chứng khoán ra công chúng. Bảo lãnh phát hành được thực hiện
theo các hình thức sau:
- Cam kết chắc chắn
là hình thức mà tổ chức bảo lãnh phát hành nhận mua toàn bộ chứng khoán của tổ
chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối
hết;
- Cố gắng tối đa là
hình thức mà tổ chức bảo lãnh phát hành hỗ trợ tổ chức phát hành thực hiện các
thủ tục trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng và hỗ trợ tổ chức phát
hành trong việc phân phối chứng khoán ra công chúng;
- Các hình thức khác
trên cơ sở hợp đồng giữa tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành.
10. Đại diện người sở
hữu trái phiếu là thành viên của Trung tâm lưu ký chứng khoán được tổ chức phát
hành chỉ định đại diện quyền lợi cho chủ sở hữu trái phiếu.
11. Công ty đầu tư
chứng khoán là quỹ đầu tư chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty cổ
phần. Công ty đầu tư chứng khoán có hai hình thức:
a) Công ty đầu tư
chứng khoán riêng lẻ là công ty đầu tư chứng khoán có tối đa 99 cổ đông, trong
đó giá trị vốn góp đầu tư của cổ đông tổ chức tối thiểu phải là 03 tỷ đồng và
của cá nhân tối thiểu phải là 01 tỷ đồng;
b) Công ty đầu tư
chứng khoán đại chúng là công ty đầu tư chứng khoán thực hiện việc chào bán cổ
phiếu ra công chúng.
12. Chào mua công
khai là việc tổ chức, cá nhân công khai thực hiện việc mua một phần hoặc toàn
bộ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ của
một quỹ đóng nhằm mục đích nắm quyền kiểm soát trong công ty đại chúng, quỹ
đóng theo các quy định của pháp luật nhằm đảm bảo công bằng cho các cổ đông của
công ty mục tiêu.
13.4
Tỷ lệ sở hữu nước ngoài là tổng tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp có quyền biểu
quyết của tất cả nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước
ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên trong một công ty đại chúng, tổ chức
kinh doanh chứng khoán hoặc quỹ đầu tư chứng khoán.
14. Tổ chức tín dụng
được phép là tổ chức tín dụng được phép thực hiện thu, chi ngoại tệ có liên
quan đến việc phát hành chứng khoán theo quy định của pháp luật về quản lý
ngoại hối.
15. Ngày bắt đầu chào
bán:
a) Ngày bắt đầu chào
bán chứng khoán ra công chúng là ngày tổ chức phát hành thông báo chào bán và
công khai Bản cáo bạch chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng;
b) Ngày bắt đầu chào
bán chứng khoán riêng lẻ là ngày tổ chức phát hành xác định trong hồ sơ chào
bán riêng lẻ, được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.
16. Ngày hoàn thành
đợt chào bán:
a) Ngày hoàn thành
đợt chào bán chứng khoán ra công chúng là ngày kết thúc việc thu tiền mua chứng
khoán được chào bán từ các nhà đầu tư;
b) Ngày hoàn thành
đợt chào bán chứng khoán riêng lẻ là ngày kết thúc việc thu tiền mua chứng
khoán được chào bán từ các nhà đầu tư trừ khi tổ chức phát hành có quy định
khác.
17. Nước sở tại là
quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nơi tổ chức phát hành của Việt Nam đăng ký chào bán
và niêm yết chứng khoán.
18. Ngân hàng giám
sát là ngân hàng thương mại đáp ứng các điều kiện theo quy định tại Khoản 1 Điều
98 Luật chứng khoán.
19. Đại lý chào mua
công khai là công ty chứng khoán được tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công
khai chỉ định làm đại diện thực hiện các thủ tục chào mua công khai trên cơ sở
hợp đồng giữa tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai và công ty chứng
khoán được chỉ định.
20.5
Hệ thống giao dịch Upcom là nơi tổ chức giao dịch cổ phiếu của công ty đại chúng
chưa niêm yết, cổ phần của doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa dưới
hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng.
21.6
Nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:
a) Cá nhân có
quốc tịch nước ngoài;
b) Tổ chức
thành lập theo pháp luật nước ngoài và thực hiện đầu tư, kinh doanh tại Việt
Nam.
22.7
Tổ chức kinh doanh chứng khoán bao gồm công ty chứng khoán, công ty quản lý
quỹ.
23.8
Chứng quyền có bảo đảm là chứng khoán có tài sản đảm bảo do công ty chứng khoán
phát hành, cho phép người sở hữu được quyền mua (chứng quyền mua) hoặc được quyền
bán (chứng quyền bán) chứng khoán cơ sở cho tổ chức phát hành chứng quyền đó
theo một mức giá đã được xác định trước tại hoặc trước một thời điểm đã được ấn
định, hoặc nhận khoản tiền chênh lệch giữa giá thực hiện và giá chứng khoán cơ
sở tại thời điểm thực hiện.
24.9
Chủ nợ là bên cho vay hoặc bên được quyền yêu cầu một tổ chức, cá nhân thực
hiện nghĩa vụ thanh toán khoản nợ phải trả.
Điều 2a. Tỷ
lệ sở hữu nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam10
1. Tỷ lệ sở
hữu nước ngoài tại công ty đại chúng như sau:
a) Trường hợp
điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có quy định về tỷ lệ sở hữu nước
ngoài, thì thực hiện theo điều ước quốc tế;
b) Trường
hợp công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà pháp
luật về đầu tư, pháp luật liên quan có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài thì thực hiện
theo quy định tại pháp luật đó.
Đối với
công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp
dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài mà chưa có quy định cụ thể về sở hữu nước
ngoài, thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa là 49%;
c) Trường hợp công
ty đại chúng hoạt động đa ngành, nghề, có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu
nước ngoài, thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt quá mức thấp nhất trong các
ngành, nghề (mà công ty đó hoạt động) có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài,
trừ trường hợp điều ước quốc tế có
quy định khác;
d) Đối với
công ty đại chúng không thuộc các trường hợp quy định tại Điểm a, b, c khoản này,
tỷ lệ sở hữu nước ngoài là không hạn chế, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy
định khác.
2. Đối với
doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa theo hình thức chào bán chứng khoán
ra công chúng thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài thực hiện theo quy định pháp luật về
cổ phần hóa. Trường hợp pháp luật về cổ phần hóa không có quy định, tỷ lệ này
thực hiện theo quy định tương ứng tại Khoản 1 Điều này.
3. Việc đầu
tư vào trái phiếu của nhà đầu tư nước ngoài như sau:
a) Nhà đầu tư
nước ngoài được đầu tư không hạn chế vào trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được
Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương, trái phiếu doanh nghiệp,
trừ trường hợp pháp luật có liên quan hoặc tổ chức phát hành có quy định khác;
b) Trường hợp
phát hành trái phiếu chuyển đổi, tổ chức phát hành phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu
nước ngoài khi đến hạn chuyển đổi thành cổ phiếu hoặc đến thời hạn mua cổ phiếu
tuân thủ quy định tại Khoản 1 Điều này.
4. Nhà đầu tư
nước ngoài được đầu tư không hạn chế vào chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán, cổ
phiếu của công ty đầu tư chứng khoán, cổ phiếu không có quyền biểu quyết của
công ty đại chúng, chứng khoán phái sinh, chứng chỉ lưu ký, trừ trường hợp điều
lệ của tổ chức phát hành có quy định khác. Ngoại trừ quỹ mở, quỹ đầu tư chứng
khoán có tỷ lệ sở hữu nước ngoài đạt từ 51% trở lên, thực hiện điều kiện và thủ
tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua chứng
khoán, phần vốn góp của tổ chức kinh tế.
5. Công ty
đại chúng, công ty niêm yết báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố
thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trên trang thông tin điện tử của mình, của
Sở giao dịch chứng khoán và Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.
Chương
II
CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN
Mục 1: CHÀO
BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ
Điều 3.11 (được bãi bỏ)
Điều 4. Điều
kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng12
1. Điều kiện
chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng như sau:
a) Có quyết
định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và sử dụng vốn.
Phương án này phải xác định rõ mục đích, nhà đầu tư được chào bán hoặc tiêu chí
lựa chọn nhà đầu tư chào bán, số lượng nhà đầu tư và quy mô dự kiến chào bán.
Trong các
trường hợp dưới đây, phương án phải xác định rõ nhà đầu tư được chào bán để Đại
hội đồng cổ đông thông qua và chỉ được thay đổi sau khi được Đại hội đồng cổ
đông chấp thuận:
- Chào bán
cho một tổ chức, cá nhân hoặc một nhóm tổ chức, cá nhân và người có liên quan dẫn
đến tỷ lệ sở hữu của các đối tượng này vượt mức sở hữu được quy định tại Khoản
11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;
- Chào bán
cho một tổ chức, cá nhân hoặc một nhóm tổ chức, cá nhân và người có liên quan
từ 10% trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành trong một đợt chào bán hoặc
trong các đợt chào bán trong 12 tháng gần nhất;
b) Tuân thủ
về thời gian hạn chế chuyển nhượng và khoảng cách giữa các đợt chào bán theo
quy định tại Khoản 6 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng
khoán;
c) Đáp ứng
các điều kiện khác theo quy định pháp luật có liên quan trong trường hợp tổ
chức phát hành là doanh nghiệp thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều
kiện;
d) Tổ chức
phát hành không phải là công ty mẹ của tổ chức được chào bán cổ phiếu; hoặc cả
hai tổ chức này không phải là các công ty con của cùng một công ty mẹ.
2. Điều kiện
chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi các khoản nợ của công ty đại chúng như
sau:
a) Có quyết
định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán. Phương án chào bán
phải nêu rõ mục đích, số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán, danh sách chủ nợ, giá
trị các khoản nợ được hoán đổi và số lượng cổ phiếu dự kiến hoán đổi cho từng
chủ nợ; phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Phương pháp xác định và tỷ lệ
hoán đổi phải có ý kiến của tổ chức kiểm toán được chấp thuận hoặc công ty
chứng khoán có chức năng thẩm định giá và không phải là người có liên quan (sau
đây gọi là tổ chức thẩm định giá độc lập). Trường hợp có ý kiến khác nhau giữa
tỷ lệ hoán đổi dự kiến thực hiện và tỷ lệ hoán đổi hợp lý do tổ chức thẩm định
giá độc lập xác định, thì Hội đồng quản trị phải có văn bản giải trình để Đại
hội đồng cổ đông xem xét quyết định;
b) Các khoản
nợ được phép hoán đổi phải là các khoản nợ đã được trình bày trong báo cáo tài
chính gần nhất đã được kiểm toán hoặc kiểm toán soát xét và đã được Đại hội đồng
cổ đông thông qua;
c) Đáp ứng
các điều kiện khác theo quy định pháp luật có liên quan trong trường hợp tổ
chức phát hành, chủ nợ là doanh nghiệp thuộc ngành, nghề đầu tư, kinh doanh có điều
kiện;
d) Đáp ứng điều
kiện quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều này;
đ) Tổ chức
phát hành không phải là công ty mẹ của chủ nợ; hoặc tổ chức phát hành và chủ nợ
không phải là các công ty con của cùng một công ty mẹ.
3. Điều kiện
chào bán cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu của công ty cổ phần chưa đại chúng
hoặc chào bán cho một hoặc một số cổ đông xác định để hoán đổi cổ phiếu của
công ty đại chúng khác hoặc chào bán cổ phiếu để hoán đổi lấy phần vốn góp tại
công ty trách nhiệm hữu hạn như sau:
a)
Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán. Phương án
chào bán phải nêu rõ mục đích, số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán, danh
sách nhà đầu tư, số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành hoán đổi và số lượng cổ
phiếu, phần vốn góp nhận hoán đổi của từng nhà đầu tư; phương pháp xác định và
tỷ lệ hoán đổi. Phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi phải có ý kiến của tổ
chức thẩm định giá độc lập. Trường hợp có ý kiến khác nhau giữa tỷ lệ hoán đổi
dự kiến thực hiện và tỷ lệ hoán đổi hợp lý do tổ chức thẩm định giá xác định,
thì Hội đồng quản trị phải có văn bản giải trình để Đại hội đồng cổ đông xem
xét quyết định.
Trường hợp
hoán đổi cổ phiếu của một hoặc một số cổ đông xác định của công ty đại chúng
khác thì phải được Đại hội đồng cổ đông của công ty được hoán đổi thông qua
trong trường hợp tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng có cổ
phiếu được hoán đổi vượt mức chào mua công khai theo quy định tại Khoản 11 Điều
1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.
b) Cổ phiếu
hoặc phần vốn góp được hoán đổi không thuộc các trường hợp bị hạn chế chuyển
nhượng tại thời điểm hoán đổi theo quy định tại Điều lệ công ty của công ty cổ
phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc các quy định pháp luật liên quan;
c) Đáp ứng
các điều kiện theo quy định pháp luật có liên quan trong trường hợp tổ chức
phát hành, công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi là doanh nghiệp
thuộc ngành, nghề đầu tư, kinh doanh có điều kiện và đáp ứng các điều kiện theo
quy định pháp luật về tập trung kinh tế trong trường hợp hoán đổi để hợp nhất,
sáp nhập;
d) Đáp ứng điều
kiện quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều này;
đ) Báo cáo
tài chính của công ty có cổ phần hoặc phần góp vốn được hoán đổi đã được kiểm
toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Ý kiến của kiểm toán là chấp thuận
toàn phần, không có ý kiến ngoại trừ;
e) Tổ chức
phát hành không phải là công ty mẹ của công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp
được hoán đổi; hoặc cả hai tổ chức này không phải là các công ty con của cùng
một công ty mẹ.
4. Tổ chức
kinh doanh chứng khoán thực hiện chào bán riêng lẻ, chào bán riêng lẻ để hoán
đổi các khoản nợ phải đáp ứng quy định tại Khoản 1, Khoản 2 Điều này. Tổ chức
kinh doanh chứng khoán được chào bán cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phần hoặc phân
vốn góp nhằm mục đích hợp nhất, sáp nhập với tổ chức kinh doanh chứng khoán
khác có cùng ngành nghề hoặc chào bán riêng lẻ để chuyển đổi thành công ty cổ
phần theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
Điều 5. Hồ sơ
chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng13
1. Hồ sơ chào
bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm:
a) Bản chính
Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo Mẫu số
01 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Bản chính
Biên bản hoặc bản trích sao Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông; Bản chính Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán
và sử dụng vốn, kèm theo phương án chào bán và sử dụng vốn, danh sách nhà đầu
tư được chào bán (nếu có) và số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán cho từng nhà
đầu tư;
c) Tài liệu
cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có);
d) Bản sao
tài liệu của cơ quan có thẩm quyền hoặc tài liệu tương đương chứng minh tổ chức
phát hành đáp ứng quy định tại Điểm c Khoản 1 Điều 4 Nghị định
này;
đ) Bản chính
tài liệu Cam kết của tổ chức phát hành và nhà đầu tư được chào bán về việc đáp
ứng quy định tại Điểm d Khoản 1 Điều 4 Nghị định này.
2. Hồ sơ chào
bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi các khoản nợ bao gồm:
a) Các tài
liệu theo quy định tại Điểm a, b, c Khoản 1 Điều này;
b) Bản chính
Báo cáo tài chính năm gần nhất đã kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp
thuận và báo cáo tài chính bán niên gần nhất đã kiểm toán soát xét của tổ chức
phát hành. Trong trường hợp các khoản nợ chưa được thuyết minh trong báo cáo
tài chính, thì phải có văn bản của công ty kiểm toán báo cáo tài chính xác nhận
danh sách chủ nợ và giá trị các khoản nợ để Đại hội đồng cổ đông thông qua;
c) Bản sao
tài liệu của cơ quan có thẩm quyền hoặc các tài liệu hợp lệ khác chứng minh tổ
chức phát hành, chủ nợ đáp ứng quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều
4 Nghị định này, trừ trường hợp tổ chức phát hành, chủ nợ là tổ chức kinh
doanh chứng khoán;
d) Bản chính ý
kiến bằng văn bản của tổ chức thẩm định giá độc lập và bản giải trình của Hội
đồng quản trị (nếu có) về phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi;
đ) Bản chính
cam kết của tổ chức phát hành và chủ nợ về việc đáp ứng quy định tại Điểm đ Khoản 2 Điều 4 Nghị định này.
3. Hồ sơ chào
bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi cổ phần của công ty cổ phần hoặc phần vốn góp
tại công ty trách nhiệm hữu hạn
a) Các tài
liệu theo quy định tại Điểm a, b, c Khoản 1 Điều này;
b) Bản chính
cam kết của chủ sở hữu cổ phần, phần vốn góp được hoán đổi hoặc văn bản xác
nhận bởi đại diện theo pháp luật của công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán
đổi về việc cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư được hoán đổi không bị hạn chế
chuyển nhượng;
Trường hợp hoán
đổi cổ phiếu của một hoặc một số cổ đông xác định của công ty đại chúng khác dẫn
đến tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó vượt mức chào
mua công khai theo quy định tại Khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều
của Luật Chứng khoán, thì phải bổ sung quyết định thông qua việc hoán đổi của
Đại hội đồng cổ đông của công ty có cổ phiếu được hoán đổi. Trường hợp là hoạt
động tập trung kinh tế phải thông báo, lấy ý kiến của cơ quan quản lý cạnh
tranh, thì phải bổ sung văn bản của cơ quan này hoặc ý kiến của cấp có thẩm
quyền theo quy định pháp luật về cạnh tranh;
c) Báo cáo
tài chính của công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi đã được kiểm
toán;
d) Bản sao
tài liệu của cơ quan có thẩm quyền hoặc các tài liệu hợp lệ chứng minh tổ chức
phát hành, công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi đáp ứng quy định
tại Điểm c Khoản 3 Điều 4 Nghị định này;
đ) Bản chính
cam kết của tổ chức phát hành và công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán
đổi về việc đáp ứng quy định tại Điểm e Khoản 3 Điều 4 Nghị định
này.
4. Hồ sơ chào
bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức kinh doanh chứng khoán là công ty cổ phần bao
gồm:
a) Các tài
liệu theo quy định tại Khoản 1, Khoản 2 Điều này tùy vào mục đích chào bán;
b) Bản chính
Báo cáo tài chính có kiểm toán gần nhất và tài liệu hợp lệ chứng minh nhà đầu
tư có đủ nguồn vốn hợp pháp để bổ sung vốn điều lệ.
Điều 6. Thủ
tục chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng14
1. Tổ chức
phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước.
2. Trường hợp
hồ sơ đăng ký chào bán riêng lẻ chưa đầy đủ và hợp lệ, trong thời hạn 5 ngày kể
từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ, Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước phải có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi
hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức
phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ.
3. Trong thời
hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước thông báo cho tổ chức phát hành và công bố trên trang thông tin
điện tử xác nhận việc đã tiếp nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng
lẻ của tổ chức phát hành.
4. Tổ chức
phát hành phải mở một tài khoản phong tỏa và tiếp nhận vốn huy động theo quy
định tại Khoản 3 Điều 21 Luật Chứng khoán, trừ trường hợp chào bán để hoán đổi
các khoản nợ, hoặc để hoán đổi lấy cổ phần hoặc phần vốn góp tại công ty khác.
5. Trong thời
hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành gửi báo cáo kết
quả đợt chào bán theo Mẫu số 02 Phụ lục ban hành
kèm theo Nghị định này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, kèm theo xác nhận của
ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào
bán. Đối với các trường hợp quy định tại Khoản 2 và Khoản 3 Điều
4 Nghị định này, báo cáo kết quả chào bán phải được gửi kèm theo văn bản
xác nhận của các bên tiếp nhận cổ phần hoán đổi.
Điều 7. Nghĩa
vụ của tổ chức phát hành cổ phiếu riêng lẻ
1. Tổ chức phát hành
và các tổ chức, cá nhân có liên quan khác không được quảng cáo việc chào bán
trên các phương tiện thông tin đại chúng. Việc công bố thông tin không được
chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo hoặc mời chào mua cổ phiếu được chào
bán riêng lẻ.
2.15
Sửa đổi, bổ sung, giải trình, các hồ sơ theo yêu cầu bằng văn bản của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước.
3.16
Tổ chức thực hiện việc chào bán theo phương án đã đăng ký và phải hoàn thành
đợt chào bán trong thời gian 90 ngày, kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có
thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ.
4.17
Hội đồng quản trị chỉ được thay đổi các nội dung tại phương án sử dụng vốn,
liên quan tới tiêu chí xác định hoặc tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, mục đích sử
dụng vốn khi được Đại Hội đồng cổ đông ủy quyền và theo quy định tại điều lệ
công ty. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Hội đồng quản trị quyết định thay
đổi các nội dung nêu trên, tổ chức phát hành báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước theo Mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này, đồng thời công khai nội dung thay đổi trên trang thông tin điện tử
của tổ chức phát hành và thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định
pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán đối với công ty đại chúng.
Mọi thay đổi phải được báo cáo lại tại Đại Hội đồng cổ đông gần nhất.
5.18
Tổ chức phát hành phải công bố báo cáo sử dụng vốn được kiểm toán xác nhận tại
Đại hội đồng cổ đông hoặc thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt
chào bán trong báo cáo tài chính năm được kiểm toán xác nhận. Quy định này không
áp dụng đối với trường hợp công ty đại chúng chào bán cổ phiếu để hoán đổi các khoản
nợ hoặc hoán đổi cổ phần, phần vốn góp.
Điều 8.19 (được bãi bỏ)
Mục 2: CHÀO
BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Điều 9. Quy
định chung về chào bán chứng khoán ra công chúng20
1. Tổ chức,
cá nhân chỉ được chào bán chứng khoán ra công chúng trong các trường hợp sau:
a) Doanh
nghiệp đủ điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định tại Điều
12 Luật Chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của
Luật Chứng khoán, trừ trường hợp chào bán chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước
chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định pháp luật về cổ phần hóa, quy
định pháp luật về quản lý và sử dụng vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp;
b) Chào bán
chứng khoán ra công chúng để thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Điều 12, Điều 13, Điều 14 và Điều 79 Nghị định
này.
2. Việc đăng
ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải do tổ chức phát hành thực hiện, trừ
các trường hợp sau:
a) Cơ quan
đại diện chủ sở hữu Nhà nước, Tập đoàn, Tổng Công ty Nhà nước, doanh nghiệp nhà
nước bán phần vốn nhà nước nắm giữ ra công chúng theo quy định pháp luật về
quản lý và sử dụng vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp, pháp luật về cổ phần
hóa;
b) Cổ đông
lớn chào bán phần vốn sở hữu ra công chúng.
3. Trường hợp
tổ chức phát hành thực hiện chào bán một phần trong tổng số cổ phần đăng ký
chào bán chứng khoán ra công chúng cho một hoặc một số nhà đầu tư xác định (trừ
trường hợp chào bán cho cổ đông hiện hữu tương ứng với tỷ lệ sở hữu của họ
trong công ty hoặc chào bán cho người lao động), thì phải bảo đảm điều kiện
chào bán, điều kiện về quyền, nghĩa vụ của cổ đông không thuận lợi hơn so với điều
kiện chào bán cho cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại Hội đồng cổ đông có chấp
thuận khác. Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị phải xác định tiêu chí,
danh sách các nhà đầu tư này theo các quy định tại Khoản 1 Điều
4 Nghị định này. Số cổ phiếu chào bán nêu trên bị hạn chế chuyển nhượng
trong vòng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán.
4. Số tiền
thu được từ đợt chào bán phải được chuyển khoản vào tài khoản phong tỏa theo
quy định tại Khoản 3 Điều 21 Luật Chứng khoán. Tổ chức phát hành không được sử
dụng tiền trên tài khoản phong tỏa dưới bất cứ hình thức nào cho đến khi hoàn
thành đợt chào bán và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trường hợp tổ chức
phát hành là một ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương
mại khác để phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán. Ngân hàng mở tài khoản
phong tỏa không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành.
5. Trong thời
hạn 10 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin về kết quả chào bán kèm theo xác
nhận của ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ
đợt chào bán.
6. Trong thời
hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được báo cáo kết quả chào bán, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước gửi thông báo xác nhận kết quả chào bán cho tổ chức phát
hành, Sở Giao dịch chứng khoán và Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam.
7. Sau khi
nhận được thông báo xác nhận kết quả chào bán từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước,
tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào
bán và hoàn tất thủ tục đăng ký, lưu ký, đăng ký giao dịch, niêm yết chứng
khoán theo quy định tại Khoản 1 Điều 56 Nghị định này.
Trung tâm Lưu
ký chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm phối hợp với Sở Giao dịch chứng khoán
đưa chứng khoán đã đăng ký lưu ký tập trung vào giao dịch trên hệ thống giao
dịch Upcom. Tổ chức phát hành có trách nhiệm công bố thông tin trong vòng 24
giờ về việc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom ngay sau khi nhận
được thông báo của Sở Giao dịch chứng khoán về việc hoàn tất thủ tục đăng ký
giao dịch.
8. Báo cáo sử
dụng vốn
a) Hội đồng
quản trị chỉ được thay đổi mục đích sử dụng vốn khi được Đại hội đồng cổ đông
ủy quyền cho phép thực hiện. Trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định thay
đổi mục đích sử dụng vốn theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông, trong thời hạn
10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn, tổ chức phát
hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo Mẫu
số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, kèm theo quyết định của Hội
đồng quản trị và các tài liệu liên quan của cấp có thẩm quyền về việc thay đổi
(nếu có), đồng thời thực hiện việc công bố thông tin về việc thay đổi. Việc thay
đổi mục đích sử dụng vốn phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất;
b) Trường hợp
huy động vốn để thực hiện dự án đầu tư, định kỳ 06 tháng kể từ ngày hoàn thành
đợt chào bán cho đến khi hoàn thành dự án; hoặc cho đến khi đã giải ngân hết số
tiền huy động được, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
theo Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này và công bố thông tin về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
Tổ chức phát hành phải công bố báo cáo sử dụng vốn được kiểm toán xác nhận tại
Đại hội đồng cổ đông hoặc thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt
chào bán trong báo cáo tài chính năm được kiểm toán xác nhận.
Điều
10. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Chào bán chứng
khoán lần đầu ra công chúng bao gồm:
a) Chào bán cổ phiếu
lần đầu ra công chúng để huy động vốn cho tổ chức phát hành;
b) Chào bán chứng chỉ
quỹ lần đầu ra công chúng để thành lập quỹ đầu tư chứng khoán;
c) Chào bán cổ phiếu
lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu
sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành;
d) Chào bán cổ phiếu
lần đầu ra công chúng để thành lập doanh nghiệp thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng,
lĩnh vực công nghệ cao, hoặc thành lập tổ chức tín dụng cổ phần;
đ) Chào bán hợp đồng
góp vốn đầu tư ra công chúng.
2. Chào bán thêm
chứng khoán ra công chúng bao gồm:
a) Công ty đại chúng
chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành quyền mua cổ phần cho cổ
đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ;
b) Công ty quản lý
quỹ chào bán thêm chứng chỉ quỹ ra công chúng để tăng vốn điều lệ của Quỹ đầu
tư.
3. Cổ đông lớn bán
phần vốn sở hữu trong các công ty đại chúng ra công chúng; công ty đại chúng
chào bán trái phiếu và các loại chứng khoán khác ra công chúng.
Điều
11. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng
Tổ chức phát hành
thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện quy
định tại Điều 12 Luật chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một
số điều của Luật chứng khoán. Đối với các trường hợp đặc thù, điều kiện cụ thể
được quy định tại các điều từ Điều 12 đến Điều 21 và Điều 23 Nghị định này.
Điều
12. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp thành lập mới
thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng
1. Là doanh nghiệp
làm chủ đầu tư xây dựng các công trình cơ sở hạ tầng thuộc đề án phát triển
kinh tế - xã hội của các Bộ, ngành và các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung
ương.
2. Có dự án đầu tư
được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
3. Có cam kết chịu
trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập đối với
phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
4. Có cam kết bảo
lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn với công ty chứng khoán được
phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán.
5. Có ngân hàng giám
sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
6. Có cam kết của Hội
đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập về việc đưa cổ phiếu của công ty vào
giao dịch trên thị trường chứng khoán tập trung trong thời hạn 01 năm kể từ
ngày doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động.
Điều
13. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập mới doanh nghiệp
thuộc lĩnh vực công nghệ cao
1. Là doanh nghiệp
thuộc lĩnh vực công nghệ cao được khuyến khích đầu tư theo quy định của pháp
luật.
2. Đáp ứng các điều
kiện quy định tại Khoản 2, 3, 4, 5 và 6 Điều 12 Nghị định này.
Điều
14. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập tổ chức tín dụng cổ
phần
1. Được Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam chấp thuận nguyên tắc cấp giấy phép thành lập và hoạt động.
2. Có cam kết chịu
trách nhiệm của các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án
sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
3. Có cam kết của các
cổ đông sáng lập về việc đưa cổ phiếu của tổ chức tín dụng vào giao dịch trên
thị trường chứng khoán tập trung trong thời hạn 01 năm kể từ ngày khai trương
hoạt động.
4. Các điều kiện khác
theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
Điều
15. Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng
quyền
1. Tổ chức phát hành
là doanh nghiệp hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần.
2. Có phương án chào
bán và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông
thông qua.
3. Đáp ứng các điều
kiện quy định tại Điểm a, b và d Khoản 2 Điều 12 Luật chứng khoán và Khoản 7 Điều
1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán.
Điều
16. Điều kiện chào bán trái phiếu đảm bảo
1. Đáp ứng các điều
kiện quy định tại Khoản 2 Điều 12 Luật chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật sửa
đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán.
2. Có cam kết bảo
lãnh thanh toán kèm theo tài liệu chứng minh năng lực tài chính của tổ chức bảo
lãnh trong trường hợp bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán hoặc có tài sản đủ thanh
toán trái phiếu trong trường hợp bảo đảm bằng tài sản. Giá trị tài sản dùng bảo
đảm tối thiểu bằng tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán. Việc định giá tài
sản dùng bảo đảm do cơ quan, tổ chức thẩm định giá có thẩm quyền thực hiện và
có giá trị không quá 12 tháng kể từ ngày định giá. Tài sản dùng bảo đảm phải
được đăng ký và xử lý theo quy định của pháp luật về đăng ký giao dịch bảo đảm.
Quy định này không áp dụng đối với trường hợp tổ chức bảo lãnh thanh toán là
Chính phủ hoặc Bộ Tài chính thay mặt Chính phủ bảo lãnh thanh toán theo thẩm
quyền.
3. Tổ chức phát hành
phải chỉ định đại diện người sở hữu trái phiếu để giám sát việc thực hiện các
cam kết của tổ chức phát hành. Các đối tượng sau đây không được làm đại diện
người sở hữu trái phiếu:
a) Tổ chức bảo lãnh
việc thanh toán nợ của tổ chức phát hành;
b) Cổ đông lớn của tổ
chức phát hành;
c) Tổ chức có cổ đông
lớn là tổ chức phát hành;
d) Tổ chức có chung
cổ đông lớn với tổ chức phát hành;
đ) Tổ chức có chung
người điều hành với tổ chức phát hành hoặc cùng chịu sự kiểm soát của tổ chức
phát hành.
Điều
17. Điều kiện đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng cho nhiều đợt chào bán
1. Tổ chức phát hành
thực hiện chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt phải
đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Các điều kiện quy
định tại Khoản 1 hoặc Khoản 2 Điều 12 Luật chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật
sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán;
b) Có nhu cầu huy
động vốn làm nhiều đợt phù hợp với dự án đầu tư hoặc kế hoạch sản xuất kinh
doanh được cấp có thẩm quyền phê duyệt;
c) Có kế hoạch chào
bán trong đó nêu rõ số lượng và thời gian dự kiến chào bán của từng đợt.
2. Tổ chức tín dụng
đáp ứng các điều kiện quy định tại Điểm a và c Khoản 1 Điều này được đăng ký
chào bán trái phiếu không chuyển đổi ra công chúng cho nhiều đợt trong thời hạn
12 tháng.
Điều
18. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty cổ phần hình thành
sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp
1. Đáp ứng điều kiện
quy định tại Điểm a và c Khoản 1 Điều 12 Luật chứng khoán đối với chào bán cổ
phiếu hoặc điều kiện tại Điểm a và c Khoản 2 Điều 12 Luật chứng khoán đối với
chào bán trái phiếu.
2.21
Đáp ứng các điều kiện sau:
a) Có kết quả
hoạt động kinh doanh có lãi tính đến thời điểm đăng ký chào bán;
b) Có thời gian
hoạt động từ 01 năm trở lên, kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, trừ trường hợp:
- Các tổ chức
tham gia hợp nhất, sáp nhập hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm thực
hiện hợp nhất, sáp nhập có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm
hợp nhất, sáp nhập; hoặc
- Là tổ chức
hình thành sau hợp nhất, sáp nhập theo Đề án tái cơ cấu đã được Thủ tướng Chính
phủ phê duyệt.
3. Không có các khoản
nợ quá hạn trên 01 năm đối với trường hợp chào bán trái phiếu ra công chúng.
4. Có cam kết của Đại
hội đồng cổ đông (đối với cổ phiếu và trái phiếu chuyển đổi) hoặc Hội đồng quản
trị (đối với trái phiếu) đưa chứng khoán vào giao dịch tại thị trường tập trung
trong thời hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán.
Điều
19. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức nước
ngoài
1. Hoạt động sản xuất
kinh doanh có lãi theo các chuẩn mực kế toán quốc tế trong năm liền kề năm đăng
ký chào bán.
2. Có dự án đầu tư
vào Việt Nam được cấp có thẩm quyền tại Việt Nam phê duyệt; có phương án phát
hành và sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng để đầu
tư vào dự án tại Việt Nam.
3. Tổng số tiền huy
động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án.
4. Có cam kết bảo
lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn với tối thiểu một công ty chứng
khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Việt Nam.
5. Có ngân hàng giám
sát sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
6. Tổ chức phát hành
nước ngoài phải cam kết không chuyển vốn huy động được ra nước ngoài; không rút
vốn tự có đối ứng trong thời hạn dự án được cấp phép; thực hiện đầy đủ các
nghĩa vụ của tổ chức phát hành theo quy định của pháp luật Việt Nam; tuân thủ
quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành chứng khoán
tại Việt Nam.
7. Có cam kết của Đại
hội đồng cổ đông đối với trường hợp chào bán cổ phiếu và trái phiếu chuyển đổi,
cam kết của hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên đối với trường hợp chào
bán trái phiếu về việc đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường tập trung
trong thời hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán.
Điều
20. Điều kiện chào bán trái phiếu bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chính quốc
tế
1. Tổ chức phát hành
phải là tổ chức tài chính quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
2. Trái phiếu chào
bán là trái phiếu có kỳ hạn không dưới 10 năm.
3. Có phương án sử
dụng toàn bộ số tiền huy động được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng cho
các dự án tại Việt Nam được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của pháp
luật.
4. Tổng số tiền huy
động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án.
Trường hợp cần phải huy động vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án, Thủ tướng
Chính phủ quyết định trên cơ sở đề nghị của Bộ Tài chính và Ngân hàng Nhà nước
Việt Nam.
5. Có cam kết thực
hiện các nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với các nhà đầu tư về điều kiện
phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều
kiện khác.
6. Có cam kết thực
hiện công bố thông tin theo quy định của pháp luật Việt Nam.
7. Có cam kết đưa
trái phiếu vào giao dịch trên thị trường tập trung trong thời hạn 01 năm từ
ngày kết thúc đợt chào bán.
Điều
21. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn trong công ty đại
chúng
1. Cổ phiếu chào bán
phải là cổ phiếu của doanh nghiệp đáp ứng điều kiện quy định tại Điểm a và b Khoản
1 Điều 12 Luật chứng khoán;
2. Có công ty chứng
khoán tư vấn trong việc lập hồ sơ chào bán cổ phiếu.
Điều
22. Chào bán chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ
phần kết hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng
Việc chào bán chứng
khoán của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp chào
bán cổ phiếu ra công chúng được thực hiện theo quy định của pháp luật về việc
chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần.
Điều
23. Điều kiện phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi
Công ty cổ phần phát
hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp trong công ty khác phải đáp
ứng các điều kiện sau:
1.22 (được
bãi bỏ)
2. Hoán đổi một phần
hoặc toàn bộ cổ phiếu cho số cổ đông không xác định hoặc toàn bộ các cổ đông
trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại
công ty đại chúng:
a)23
Có phương án phát hành và hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; đảm bảo
đáp ứng quy định pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan về điều kiện, về tỷ lệ
sở hữu áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài (nếu có nhà đầu tư nước ngoài tham
gia);
b) Đảm bảo tuân thủ
các điều kiện và thực hiện đầy đủ các quy định liên quan đến trình tự, thủ tục
chào mua công khai.
3. Hoán đổi toàn bộ
cổ phiếu đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, sáp
nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng khác:
a) Có phương án hợp
nhất, sáp nhập, phương án hoán đổi cổ phiếu và phương án hoạt động kinh doanh
sau hợp nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất,
sáp nhập thông qua;
b) Có hợp đồng hợp
nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định
của Luật doanh nghiệp;
c) Dự thảo Điều lệ
công ty sau hợp nhất, sáp nhập được Hội đồng quản trị của các bên tham gia hợp
nhất, sáp nhập thông qua;
d) Ý kiến chấp thuận
bằng văn bản của cơ quan quản lý cạnh tranh về việc hợp nhất, sáp nhập hoặc cam
kết tuân thủ các quy định của Luật cạnh tranh của Hội đồng quản trị các bên
tham gia hợp nhất, sáp nhập;
đ) Đảm bảo tuân thủ
các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp người sở hữu
cổ phiếu trong công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi là nhà đầu tư nước
ngoài.
4.24 (được
bãi bỏ)
Điều
24. Điều kiện phát hành cổ phiếu để trả cổ tức
1. Có quyết định của
Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức.
2. Có đủ nguồn để
thực hiện từ lợi nhuận chưa phân phối của công ty mẹ có xác nhận của kiểm toán.
Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để trả cổ tức,
nguồn lợi nhuận chưa phân phối được căn cứ vào nguồn lợi nhuận chưa phân phối
thuộc quyền sử dụng của cổ đông công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất.
Điều
25. Điều kiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu
1. Có quyết định của
Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần
từ nguồn vốn chủ sở hữu.
2. Có đủ vốn để thực
hiện từ các nguồn: Thặng dư vốn cổ phần; quỹ đầu tư phát triển; lợi nhuận chưa
phân phối; quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định
của pháp luật.
Trường hợp công ty
đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ
sở hữu, nguồn sử dụng để tăng vốn cổ phần là nguồn vốn thuộc quyền sở hữu và sử
dụng của công ty mẹ. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể việc phát hành cổ phiếu để
tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu.
Điều
26. Chứng khoán của tổ chức nước ngoài thưởng cho người lao động Việt Nam làm
việc trong các tổ chức nước ngoài tại Việt Nam
Chứng khoán phát hành
ở nước ngoài do các tổ chức nước ngoài thưởng cho người lao động tại Việt Nam
phải tuân thủ các điều kiện sau:
1. Việc thực hiện các
quyền gắn liền với chứng khoán được thưởng phải đảm bảo tuân thủ các quy định
về quản lý ngoại hối của Việt Nam.
2. Chứng khoán thưởng
cho người lao động tại Việt Nam không được giao dịch trên thị trường chứng
khoán Việt Nam.
Mục 3: CHÀO
BÁN CHỨNG KHOÁN TẠI NƯỚC NGOÀI CỦA DOANH NGHIỆP VIỆT NAM
Điều
27. Chào bán trái phiếu tại nước ngoài
Việc chào bán trái
phiếu của doanh nghiệp Việt Nam tại nước ngoài được thực hiện theo các quy định
của pháp luật có liên quan.
Điều
28. Điều kiện chào bán cổ phiếu tại nước ngoài của công ty cổ phần
1. Không thuộc danh mục
ngành nghề mà pháp luật Việt Nam cấm bên nước ngoài tham gia và phải đảm bảo tỷ
lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp luật.
2. Có quyết định của
Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phiếu tại nước ngoài và phương
án sử dụng vốn thu được.
3. Tuân thủ các quy
định của pháp luật về quản lý ngoại hối.
4. Đáp ứng quy định
của pháp luật nước sở tại.
5. Được sự chấp thuận
của cơ quan nhà nước có thẩm quyền: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đối với tổ chức
tín dụng; Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm; Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán.
Điều 28a.
Chào bán và niêm yết chứng chỉ quỹ tại nước ngoài25
Công ty quản
lý quỹ được chào bán, huy động vốn ở nước ngoài để lập quỹ đầu tư ở nước ngoài,
niêm yết chứng chỉ các quỹ thành lập ở Việt Nam tại nước ngoài. Hoạt động huy
động vốn từ nước ngoài, chào bán, niêm yết chứng chỉ quỹ tại nước ngoài phải
báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và phải tuân thủ quy định pháp luật về quản
lý ngoại hối và các quy định pháp luật liên quan. Trường hợp niêm yết chứng chỉ
của quỹ thành lập tại Việt Nam ở nước ngoài, phải được Đại hội nhà đầu tư của
quỹ thông qua và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều
29. Điều kiện phát hành chứng khoán làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại
nước ngoài
1. Tổ chức phát hành
chứng khoán mới làm cơ sở cho việc phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài
phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Đáp ứng các điều
kiện chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định của Luật chứng khoán;
b) Không thuộc danh mục
ngành nghề mà pháp luật cấm bên nước ngoài tham gia;
c) Có quyết định của
Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị theo quy định của Luật doanh nghiệp
thông qua việc huy động vốn dưới hình thức phát hành chứng khoán làm cơ sở cho
việc chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và phương án sử dụng vốn thu được
từ đợt phát hành;
d) Tổng số lượng cổ
phiếu phát hành để làm cơ sở cho việc chào bán chứng chỉ lưu ký và số lượng cổ
phiếu do cá nhân và tổ chức nước ngoài sở hữu tại Việt Nam phải đảm bảo tỷ lệ
sở hữu nước ngoài theo quy định;
đ) Có đề án phát hành
chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu mới phát hành và đề án này
đáp ứng các điều kiện chào bán theo quy định của nước sở tại.
2. Tổ chức hỗ trợ
phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành tại
Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện quy định tại các Điểm b, c, d và đ Khoản 1 Điều
này.
3. Tổ chức phát hành
chứng khoán mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài hoặc hỗ
trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành
phải tuân thủ các quy định tại Nghị định này và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước để được chấp thuận.
4. Bộ Tài chính quy
định cụ thể trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng
chỉ lưu ký tại nước ngoài và hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài
trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành, việc hủy bỏ chứng chỉ lưu ký và việc giao
dịch, niêm yết của cổ phiếu làm cơ sở cho chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.
Điều
30. Đăng ký chào bán chứng khoán tại nước ngoài
1. Tổ chức phát hành
phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tài liệu đăng ký chào bán chứng khoán tại
nước ngoài trước khi gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán chính thức cho cơ
quan có thẩm quyền tại nước ngoài bao gồm:
a) Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông, chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên thông qua phương án chào
bán chứng khoán và phương án sử dụng vốn huy động từ đợt chào bán chứng khoán
tại nước ngoài;
b) Báo cáo tài chính
được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế trong trường hợp pháp luật nước sở tại
yêu cầu;
c) Giấy xác nhận tài khoản
vốn phát hành chứng khoán bằng ngoại tệ của tổ chức tín dụng được phép;
d) Văn bản chấp thuận
phát hành chứng khoán ra nước ngoài của cơ quan nhà nước có thẩm quyền: Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam đối với tổ chức tín dụng; Bộ Tài chính đối với doanh
nghiệp bảo hiểm; Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đối với công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán;
đ) Các hồ sơ đăng ký
chào bán với cơ quan có thẩm quyền của nước nơi tổ chức phát hành đăng ký chào
bán.
2. Trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
phải thông báo cho tổ chức phát hành ý kiến chấp thuận hay không chấp thuận về
hồ sơ chào bán bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều
31. Báo cáo kết quả chào bán
1. Trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo kết quả
chào bán chứng khoán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời công bố thông
tin về kết quả đợt chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng theo quy
định.
2. Báo cáo kết quả
chào bán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải đồng thời gửi Trung tâm lưu ký
chứng khoán Việt Nam để điều chỉnh tỷ lệ cổ phần của tổ chức và nhà đầu tư nước
ngoài được phép giao dịch tại thị trường chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch
chứng khoán trong nước nơi tổ chức phát hành hiện có cổ phiếu niêm yết và các
cơ quan khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
3. Bộ Tài chính quy
định cụ thể về mẫu báo cáo và nội dung công bố thông tin.
Điều
32. Báo cáo tiến độ sử dụng vốn
Trong quá trình sử
dụng vốn huy động từ đợt chào bán ra nước ngoài, định kỳ 06 tháng kể từ ngày
kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Trường hợp thay đổi mục
đích sử dụng vốn, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và
công bố thông tin về lý do quyết định thay đổi. Báo cáo tiến độ sử dụng vốn và
báo cáo thay đổi mục đích sử dụng vốn được lập theo mẫu
số 06 và 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này.
Chương
III
CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
Mục
1: ĐĂNG KÝ VÀ HỦY ĐĂNG KÝ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
Điều
33. Hồ sơ công ty đại chúng
Hồ sơ công ty đại
chúng bao gồm:
1. Điều lệ công ty
theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
2. Bản sao có chứng
thực Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
3. Thông tin tóm tắt
về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông được lập theo mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
4. Báo cáo tài chính
năm gần nhất được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập.
Điều
34. Đăng ký công ty đại chúng
1. Ngoại trừ các
trường hợp quy định tại Điểm a và b Khoản 1 Điều 25 Luật chứng khoán, công ty
đại chúng có trách nhiệm nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày trở thành công ty đại chúng.
2. Trong thời hạn 07
ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách
nhiệm công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công
ty đại chúng trên phương tiện thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Ngày trở thành
công ty đại chúng được tính từ ngày hoàn thành việc góp vốn đầy đủ và số cổ
đông được ghi nhận trong số cổ đông có từ 100 nhà đầu tư trở lên.
Điều
35. Công bố thông tin về việc đăng ký công ty đại chúng
1. Trong thời hạn 07
ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước công bố tên công ty đại chúng theo Khoản 2 Điều 34 Nghị định này, công ty đại chúng có trách
nhiệm công bố thông tin trên một (01) tờ báo trung ương hoặc một (01) tờ báo
địa phương nơi đăng ký trụ sở chính.
2. Bản thông tin tóm
tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông lập theo mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; điều
lệ công ty, các báo cáo tài chính phải được đăng trên trang thông tin điện tử
của công ty.
Điều
36. Hủy đăng ký công ty đại chúng
1. Công ty đại chúng
có trách nhiệm thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 15 ngày
kể từ ngày không đáp ứng được các điều kiện là công ty đại chúng theo quy định
tại Điều 25 Luật chứng khoán.
Ngày công ty không
đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng là ngày mà vốn điều lệ đã góp không đủ
10 tỷ đồng tính trên báo cáo tài chính năm gần nhất có kiểm toán hoặc có số
lượng cổ đông thấp hơn 100 người theo xác nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán
hoặc sổ cổ đông hoặc cả hai điều kiện trên.
2. Ngoại trừ trường
hợp công ty không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng do hợp nhất, sáp nhập,
phá sản, giải thể, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc bị sở hữu bởi một tổ
chức hoặc cá nhân khác, sau 01 năm kể từ ngày không còn đáp ứng được các điều
kiện là công ty đại chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hủy đăng ký công
ty đại chúng.
3. Công ty phải thực
hiện đầy đủ các quy định liên quan đến công ty đại chúng cho đến thời điểm Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước thông báo hủy đăng ký công ty đại chúng.
4. Sau khi nhận được
thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc hủy đăng ký công ty đại
chúng, công ty có trách nhiệm thông báo việc hủy đăng ký công ty đại chúng trên
một (01) tờ báo trung ương, một (01) tờ báo địa phương nơi đăng ký trụ sở và
trên trang thông tin điện tử của công ty.
Mục
2: MUA LẠI CỔ PHIẾU, BÁN CỔ PHIẾU QUỸ CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
Điều
37. Điều kiện mua lại cổ phiếu
1. Công ty đại chúng
mua lại cổ phiếu của chính mình để làm cổ phiếu quỹ phải đáp ứng các điều kiện
sau:
a) Có quyết định của
Đại hội đồng cổ đông thông qua đối với trường hợp mua lại trên 10% tổng số cổ
phần phổ thông hoặc trên 10% tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức đã phát hành hoặc có
quyết định của Hội đồng quản trị thông qua đối với trường hợp mua lại không quá
10% tổng số cổ phần phổ thông trong mỗi 12 tháng hoặc không quá 10% tổng số cổ
phần ưu đãi cổ tức đã phát hành trong mỗi 12 tháng;
b)26
Có đủ vốn để mua lại cổ phiếu từ các nguồn sau: Thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận
sau thuế chưa phân phối, quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung
vốn điều lệ theo quy định pháp luật;
c) Có phương án mua
lại cổ phiếu được Hội đồng quản trị thông qua, trong đó nêu rõ thời gian thực
hiện, nguyên tắc xác định giá;
b) Có công ty chứng
khoán được chỉ định thực hiện giao dịch;
đ) Công ty đại chúng
mua lại cổ phiếu phổ thông dẫn đến số lượng cổ phiếu quỹ đạt từ 25% tổng số cổ
phiếu cùng loại đang lưu hành của công ty trở lên phải thực hiện chào mua công
khai;
e) Đáp ứng các điều
kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp công ty đại
chúng thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện;
g)27
Tổng số cổ phiếu mua lại để làm cổ phiếu quỹ, trong tất cả các đợt mua lại,
không được vượt quá 30% số cổ phiếu phổ thông đang lưu hành.
2.28
Việc mua lại cổ phiếu được miễn trừ quy định tại Khoản 1 Điều này trong các
trường hợp sau:
a) Mua lại cổ
phiếu theo yêu cầu của cổ đông được quy định tại Điều 129 Luật Doanh nghiệp;
b) Mua lại cổ
phiếu của cán bộ công nhân viên theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao
động; mua lại cổ phần lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát
hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu được thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài
chính;
c) Công ty
chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch theo quy định
của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều
38. Các trường hợp không được mua lại cổ phiếu để làm cổ phiếu quỹ
1. Công ty không được
thực hiện việc mua lại cổ phiếu để làm cổ phiếu quỹ trong các trường hợp sau:
a) Đang có nợ quá hạn
căn cứ báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán. Trường hợp thời điểm dự
kiến mua lại cổ phiếu là thời điểm sau ngày 30 tháng 6 hàng năm, việc xác định
nợ quá hạn được căn cứ vào báo cáo tài chính bán niên gần nhất được kiểm toán hoặc
soát xét;
b) Đang trong quá
trình chào bán cổ phiếu để huy động thêm vốn;
c) Cổ phiếu của công
ty đang là đối tượng chào mua công khai;
d)29
Đã thực hiện việc mua lại cổ phiếu trong vòng 06 tháng tính từ ngày báo cáo kết
quả giao dịch cổ phiếu quỹ, trừ các trường hợp quy định tại Khoản
2 Điều 37 Nghị định này; hoặc vừa kết thúc đợt chào bán, phát hành cổ phiếu
để tăng vốn không quá 06 tháng, tính từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành;
đ) Mua lại cổ phiếu
và bán cổ phiếu quỹ trong cùng một đợt.
2.30
Trừ trường hợp mua lại cổ phiếu tương ứng với tỷ lệ sở hữu trong công ty, hoặc
công ty thực hiện chào mua công khai đối với cổ phiếu đã phát hành, hoặc mua
lại cổ phần theo quyết định, bản án của Tòa án, phán quyết của Trọng tài, công
ty không được mua cổ phần của các cổ đông sau làm cổ phiếu quỹ:
a) Người quản
lý công ty và người liên quan theo quy định của Luật Chứng khoán;
b) Người sở
hữu cổ phần có hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật và điều lệ công
ty;
c) Cổ đông
lớn theo quy định tại Luật Chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành đã đăng
ký giao dịch hoặc niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán và giao dịch thực hiện
dưới hình thức khớp lệnh.
Điều
39. Điều kiện bán cổ phiếu quỹ
1.31
Công ty đại chúng chỉ được bán cổ phiếu quỹ sau 06 tháng, kể từ ngày kết thúc đợt
mua lại gần nhất, trừ trường hợp cổ phiếu quỹ được bán hoặc dùng làm cổ phiếu
thưởng cho người lao động hoặc là giao dịch cổ phiếu mua lại trong các trường
hợp quy định tại Khoản 2 Điều 37 Nghị định này. Công ty đại
chúng được tiêu hủy cổ phiếu quỹ để giảm vốn điều lệ; hoặc bán, dùng làm cổ
phiếu thưởng để tăng vốn điều lệ; không được dùng làm tài sản bảo đảm, tài sản
để góp vốn, hoặc hoán đổi.
2. Có quyết định của
Hội đồng quản trị thông qua phương án bán cụ thể trong đó nêu rõ thời gian thực
hiện, nguyên tắc xác định giá.
3. Có công ty chứng
khoán được chỉ định thực hiện giao dịch.
4.32
Trường hợp bán cổ phiếu quỹ dưới hình thức chào bán ra công chúng hoặc chào bán
riêng lẻ, công ty đại chúng thực hiện theo quy định về chào bán cổ phiếu ra
công chúng hoặc chào bán cổ phiếu riêng lẻ.
Chương
IV
CHÀO MUA CÔNG KHAI
Điều
40. Nguyên tắc chào mua công khai
Việc chào mua công
khai cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng phải đảm bảo các
nguyên tắc sau:
1. Các điều kiện chào
mua công khai được áp dụng công bằng đối với tất cả cổ đông của công ty mục
tiêu hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu.
2. Các bên tham gia
chào mua công khai được cung cấp đầy đủ thông tin để tiếp cận đề nghị mua cổ
phiếu, chứng chỉ quỹ đóng.
3. Tôn trọng quyền tự
định đoạt của các cổ đông của công ty mục tiêu hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục
tiêu.
4. Tuân thủ quy định
của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, và pháp luật khác có
liên quan.
5. Bên chào mua công
khai phải chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý chào mua.
Điều
41. Các trường hợp chào mua công khai
1. Các trường hợp
chào mua công khai theo quy định tại Khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một
số điều của Luật chứng khoán.
2. Ngoài các trường
hợp quy định tại Khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật
chứng khoán, tổ chức và cá nhân có ý định thực hiện chào mua công khai đối với
cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng phải thực hiện đầy đủ
các quy định tại Nghị định này.
3.33
Trường hợp tham gia các đợt đấu giá chứng khoán chào bán ra công chúng, tổ
chức, cá nhân không phải thực hiện theo các quy định về chào mua công khai khi
có ý định mua đạt hoặc vượt các tỷ lệ sở hữu cổ phiếu quy định tại Khoản 11 Điều
1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.
Điều
42. Hồ sơ đăng ký chào mua công khai
Hồ sơ đăng ký chào
mua bao gồm:
1. Giấy đăng ký chào
mua công khai theo mẫu do Bộ Tài chính quy định.
2. Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần), Hội đồng
thành viên hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn), Đại
hội nhà đầu tư (đối với quỹ thành viên) thông qua việc chào mua công khai.
3. Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông trong trường hợp công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính
mình nhằm mục đích giảm vốn điều lệ.
4. Báo cáo tài chính
được kiểm toán của năm trước liền kề và các tài liệu xác minh năng lực tài
chính theo pháp luật chuyên ngành hoặc xác nhận về khả năng tài chính đối với
cá nhân và tổ chức thực hiện chào mua công khai.
5. Tài liệu chứng
minh công ty có đủ điều kiện mua lại cổ phiếu trong trường hợp công ty đại
chúng mua lại cổ phiếu của chính mình theo hình thức chào mua công khai.
6. Bản công bố thông
tin chào mua công khai theo mẫu do Bộ Tài chính quy định.
7. Giấy xác nhận
phong tỏa vốn tại ngân hàng giám sát đối với trường hợp chào mua chứng chỉ quỹ
đóng.
Điều
43. Đăng ký chào mua
1. Tổ chức, cá nhân
chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng phải
gửi tài liệu đăng ký chào mua đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tài liệu đăng ký
chào mua phải được đồng thời gửi cho công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ.
Trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, công ty mục
tiêu, công ty quản lý quỹ quản lý quỹ đầu tư mục tiêu có nghĩa vụ công bố thông
tin về việc nhận được đề nghị chào mua trên phương tiện công bố thông tin của
công ty và Sở giao dịch chứng khoán nơi công ty mục tiêu hoặc quỹ đầu tư mục
tiêu niêm yết.
2. Trong thời hạn 15
ngày kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước phải có ý kiến trả lời bằng văn bản. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, rõ
ràng, tổ chức hoặc cá nhân đăng ký chào mua phải bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Trong thời hạn 15
ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có công văn yêu cầu tổ chức, cá
nhân chào mua sửa đổi, bổ sung tài liệu đăng ký chào mua, tổ chức hoặc cá nhân
chào mua phải hoàn chỉnh hồ sơ theo yêu cầu gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Nếu quá thời hạn trên mà tổ chức, cá nhân không thực hiện bổ sung, sửa đổi theo
yêu cầu, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước dừng việc xem xét tài liệu đăng ký chào
mua đó.
Điều
44. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị công ty mục tiêu hoặc Ban đại diện quỹ
đầu tư mục tiêu
1. Trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, Hội đồng quản trị công ty mục
tiêu hoặc công ty quản lý quỹ quản lý quỹ đầu tư mục tiêu phải gửi Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước và thông tin cho cổ đông hoặc nhà đầu tư biết ý kiến của công ty
mục tiêu, Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu đối với đề nghị chào mua công khai.
Tài liệu gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải được thể hiện dưới hình thức văn
bản và dữ liệu điện tử theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Ý kiến của Hội
đồng quản trị công ty mục tiêu hoặc Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu phải được
thể hiện bằng văn bản, có chữ ký của đa số thành viên Hội đồng quản trị hoặc
Ban đại diện quỹ và phải nêu rõ đánh giá của Hội đồng quản trị hoặc Ban đại
diện quỹ đối với việc chào mua cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đóng. Trường hợp có
ý kiến thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban đại diện quỹ khác với đánh giá của
Hội đồng quản trị hoặc Ban đại diện quỹ, các bên có liên quan phải công bố kèm
theo ý kiến này.
Điều
45. Trách nhiệm của người biết thông tin về chào mua công khai
Thành viên Hội đồng
quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán
trưởng, cổ đông lớn và người có liên quan của tổ chức chào mua công khai, công
ty mục tiêu hoặc công ty quản lý quỹ quản lý quỹ đầu tư mục tiêu, thành viên
Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu, nhân viên công ty chứng khoán và những người
khác biết thông tin về đợt chào mua công khai không được lợi dụng việc biết
thông tin để mua, bán chứng khoán cho chính mình; cung cấp thông tin, xúi giục,
lôi kéo người khác mua, bán chứng khoán trước thời điểm chào mua công khai
chính thức.
Điều
46. Các hành vi bị cấm đối với bên chào mua
1. Kể từ thời điểm
gửi tài liệu đăng ký chào mua công khai cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đến khi
hoàn thành kết thúc đợt chào mua, bên chào mua không được thực hiện các hành vi
sau đây:
a) Trực tiếp hoặc
gián tiếp mua hoặc cam kết mua cổ phiếu, quyền mua cổ phần và trái phiếu chuyển
đổi của công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu, quyền mua
chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu bên ngoài đợt chào mua công khai;
b) Bán hoặc cam kết
bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng mà bên chào mua đang chào mua;
c) Đối xử không công
bằng với những người sở hữu cùng loại cổ phiếu, quyền mua cổ phần và trái phiếu
chuyển đổi hoặc chứng chỉ quỹ đóng đang được chào mua;
d) Cung cấp thông tin
riêng cho cổ đông hoặc nhà đầu tư ở mức độ không giống nhau hoặc không cùng
thời điểm;
đ) Từ chối mua cổ
phiếu của cổ đông công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ của nhà đầu tư của quỹ
đầu tư mục tiêu trong quá trình chào mua;
e) Mua cổ phiếu của công
ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu trái với các điều khoản
được công bố trong bản đăng ký chào mua công khai.
2. Nhà đầu tư nước
ngoài không được thực hiện việc chào mua công khai đối với công ty đại chúng
hoặc chứng chỉ quỹ đóng để sở hữu số lượng cổ phần hoặc chứng chỉ quỹ đóng vượt
quá tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.
Điều
47. Nghĩa vụ của công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai
1. Hướng dẫn tổ chức,
cá nhân chào mua thực hiện chào mua theo đúng quy định tại Nghị định này và
chịu trách nhiệm liên đới trong trường hợp tổ chức, cá nhân chào mua vi phạm
quy định tại Nghị định này và các văn bản pháp luật liên quan, trừ trường hợp
bên chào mua công khai cố tình che dấu thông tin hoặc làm giả hồ sơ, tài liệu,
thực hiện các hành vi vi phạm ngoài khả năng kiểm soát của đại lý chào mua công
khai.
2. Làm đại lý nhận
lệnh đặt bán cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đóng và chuyển giao cổ phiếu hoặc
chứng chỉ quỹ đóng cho bên chào mua trong thời hạn nêu tại Bản đăng ký chào mua
công khai.
3. Đảm bảo tổ chức,
cá nhân chào mua có đủ tiền để thực hiện chào mua vào thời điểm chính thức chào
mua theo đăng ký.
Điều
48. Nguyên tắc xác định giá chào mua công khai
1. Giá chào mua công
khai cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng được xác định theo
nguyên tắc sau đây:
a) Trường hợp công ty
mục tiêu là tổ chức niêm yết hoặc đăng ký giao dịch, mức giá chào mua không
được thấp hơn bình quân giá tham chiếu cổ phiếu của công ty mục tiêu do Sở giao
dịch chứng khoán công bố trong thời hạn 60 ngày liền trước ngày gửi bản đăng ký
chào mua và không thấp hơn giá mua cao nhất của tổ chức, cá nhân thực hiện chào
mua đối với cổ phiếu của công ty mục tiêu trong thời gian này;
b) Trường hợp công ty
mục tiêu không phải là tổ chức niêm yết hoặc tổ chức đăng ký giao dịch, mức giá
chào mua không được thấp hơn giá bình quân cổ phiếu của công ty mục tiêu được
ít nhất hai (02) công ty chứng khoán thường xuyên yết giá trong thời hạn 60
ngày liền trước ngày gửi bản đăng ký chào mua hoặc giá chào bán cổ phần trong
đợt phát hành gần nhất của công ty mục tiêu và không thấp hơn giá mua cao nhất
của tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua đối với cổ phiếu của công ty mục tiêu
trong thời gian này;
c) Mức giá chào mua
chứng chỉ quỹ không được thấp hơn bình quân giá tham chiếu của chứng chỉ quỹ đó
do Sở giao dịch chứng khoán công bố trong thời hạn 60 ngày liền trước ngày gửi
bản đăng ký chào mua và không thấp hơn giá mua cao nhất của tổ chức, cá nhân
thực hiện chào mua đối với chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu trong thời
gian này.
2. Trong quá trình
chào mua công khai, bên chào mua chỉ được tăng giá chào mua. Việc tăng giá được
thực hiện với điều kiện bên chào mua phải công bố việc tăng giá ít nhất 07 ngày
trước khi kết thúc đợt chào mua và phải đảm bảo giá tăng thêm được áp dụng đối
với tất cả các cổ đông của công ty mục tiêu hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục
tiêu kể cả các cổ đông hoặc nhà đầu tư đã chấp nhận bán cho bên chào mua.
Điều
49. Rút lại đề nghị chào mua công khai
1. Sau khi công bố
chào mua công khai, bên chào mua chỉ được rút lại đề nghị chào mua trong các
trường hợp đã được nêu trong Bản đăng ký chào mua công khai như sau:
a) Số lượng cổ phiếu
hoặc chứng chỉ quỹ đóng đăng ký bán không đạt tỷ lệ tối thiểu mà bên chào mua
đã công bố trong Bản đăng ký chào mua công khai;
b) Công ty mục tiêu
tăng hoặc giảm số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết thông qua tách, gộp cổ
phiếu hoặc chuyển đổi cổ phần ưu đãi;
c) Công ty mục tiêu
giảm vốn cổ phần;
d) Công ty mục tiêu
phát hành chứng khoán bổ sung hoặc quỹ đầu tư mục tiêu phát hành chứng chỉ quỹ
để tăng vốn điều lệ quỹ;
đ) Công ty mục tiêu
bán toàn bộ hoặc một phần tài sản hoặc một bộ phận hoạt động của công ty.
2. Bên chào mua phải
báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước việc rút lại đề nghị chào mua đối với công
ty mục tiêu hoặc quỹ đầu tư mục tiêu và phải công bố công khai việc rút lại đề
nghị chào mua trên một (01) trang báo điện tử hoặc một (01) tờ báo viết trong
ba (03) số liên tiếp sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
Điều
50. Giao dịch chào mua công khai
1. Trong thời hạn 07
ngày kể từ ngày nhận được ý kiến của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, bên chào mua
phải công bố công khai việc chào mua trên một (01) trang báo điện tử hoặc một
(01) tờ báo viết trong ba (03) số liên tiếp. Việc chào mua công khai chỉ được
thực hiện sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận đăng ký
chào mua và đã được tổ chức, cá nhân chào mua công bố theo phương thức nêu
trên.
Trường hợp công ty mục
tiêu là tổ chức niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán tập
trung hoặc quỹ đầu tư mục tiêu, tổ chức hoặc cá nhân chào mua phải đồng thời
công bố trên phương tiện công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ
phiếu của công ty mục tiêu niêm yết hoặc đăng ký giao dịch hoặc chứng chỉ quỹ
của quỹ đầu tư mục tiêu niêm yết.
2. Bên chào mua phải
chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý thực hiện việc chào mua. Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn quy trình công ty chứng khoán thực hiện nghiệp
vụ đại lý chào mua.
3. Thời gian thực
hiện một đợt chào mua công khai không được ngắn hơn 30 ngày và không dài quá 60
ngày kể từ ngày chào mua chính thức được xác định trong Giấy đăng ký chào mua
công khai gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
4. Cổ đông của công
ty mục tiêu hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu đã chấp thuận đề nghị chào
mua có quyền rút lại chấp thuận chào mua trong thời gian chào mua công khai khi
các điều kiện chào mua được thay đổi hoặc có tổ chức, cá nhân khác thực hiện chào
mua cạnh tranh đối với cổ phần của công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ của quỹ
đầu tư mục tiêu.
5. Trường hợp số cổ
phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đóng được chào mua nhỏ hơn số cổ phiếu hoặc chứng chỉ
quỹ đóng đăng ký bán, số cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đóng được mua trên cơ sở
tỷ lệ tương ứng với số cổ phiếu mà mỗi cổ đông của công ty mục tiêu hoặc số
chứng chỉ quỹ đóng mà nhà đầu tư đăng ký bán và đảm bảo mức giá công bằng đối
với tất cả các cổ đông hoặc nhà đầu tư.
Điều
51. Tiếp tục chào mua công khai
Ngoại trừ trường hợp
việc chào mua đã được thực hiện đối với toàn bộ số cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ
đóng có quyền biểu quyết đang lưu hành, sau khi thực hiện chào mua công khai,
đối tượng chào mua nắm giữ 80% trở lên số cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đóng đang
lưu hành của một công ty đại chúng hoặc quỹ đóng phải mua tiếp số cổ phiếu hoặc
chứng chỉ quỹ đóng còn lại trong thời gian 30 ngày theo quy định tại Khoản 11 Điều
1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng; khoán với các điều kiện về
giá và phương thức thanh toán tương tự với đợt chào mua công khai.
Tổ chức, cá nhân thực
hiện chào mua công khai phải thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc
tiếp tục chào mua công khai trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc
đợt chào mua công khai, đồng thời công bố thông tin về việc tiếp tục chào mua
theo quy định của Luật chứng khoán.
Điều
52. Báo cáo và công bố thông tin về kết quả chào mua công khai
Trong thời hạn 05
ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào mua công khai, tổ chức hoặc cá nhân thực
hiện chào mua công khai phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo kết quả
chào mua công khai, đồng thời công bố thông tin về kết quả chào mua công khai
trên các phương tiện thông tin đại chúng bao gồm trang thông tin của Sở giao
dịch chứng khoán trong trường hợp cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đóng được chào
mua công khai được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán. Báo cáo kết quả chào
mua công khai được lập theo mẫu do Bộ Tài chính quy định.
Chương
V
NIÊM YẾT, ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH VÀ CÁC GIAO DỊCH BỊ CẤM
Mục
1: NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRONG NƯỚC TRÊN CÁC SỞ GIAO DỊCH
CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM
Điều
53. Điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ
Chí Minh
1. Điều kiện niêm yết
cổ phiếu:
a) Là công ty cổ phần
có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 120 tỷ đồng Việt Nam
trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Có ít nhất 02 năm
hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết
(ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa gắn với niêm yết); tỷ lệ lợi nhuận
sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm gần nhất tối thiểu là 5% và hoạt động
kinh doanh của hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; không có
các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng
ký niêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính;
c) Công khai mọi khoản
nợ đối với công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc
(Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn
và những người có liên quan;
d) Tối thiểu 20% cổ
phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất ba trăm (300) cổ đông không
phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành
công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;
đ) Cổ đông là cá
nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm
soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán
trưởng của công ty; cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám
đốc) và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do
mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này
trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà
nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;
e) Có hồ sơ đăng ký
niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định.
2. Điều kiện niêm yết
trái phiếu doanh nghiệp:
a) Là công ty cổ
phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký
niêm yết từ 120 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Hoạt động kinh
doanh của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi, không có các khoản
nợ phải trả quá hạn trên 01 năm và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà
nước;
c) Có ít nhất một
trăm (100) người sở hữu trái phiếu cùng một đợt phát hành;
d) Các trái phiếu của
một đợt phát hành có cùng ngày đáo hạn;
đ) Có hồ sơ đăng ký
niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định.
3. Điều kiện niêm yết
chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng:
a)34
Là quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, quỹ hoán đổi danh mục hoặc công ty đầu tư
chứng khoán đại chúng;
b)35
Thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán hoặc thành viên Hội đồng quản
trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám
đốc, Kế toán trưởng, cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó
Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng (nếu có) của công ty đầu tư chứng khoán cam kết
nắm giữ 100% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06
tháng kể từ ngày niêm yết và tối thiểu 50% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu này
trong thời gian 06 tháng tiếp theo;
Trường hợp
quỹ đầu tư bất động sản tiếp nhận vốn góp là bất động sản với giá trị chiếm từ
30% trở lên số lượng chứng chỉ quỹ đã phát hành, thì các nhà đầu tư góp vốn bằng
bất động sản phải nắm giữ tối thiểu 30% số lượng chứng chỉ quỹ đang lưu hành
trong ba (03) năm, kể từ thời điểm góp bất động sản vào quỹ và nắm giữ tối thiểu
15% chứng chỉ quỹ đang lưu hành trong ba (03) năm tiếp theo. Trường hợp các nhà
đầu tư góp vốn bằng bất động sản sở hữu chưa tới 30% chứng chỉ quỹ đã phát hành
thì phải nắm giữ 100% chứng chỉ quỹ đang sở hữu trong ba (03) năm, kể từ thời điểm
góp bất động sản vào quỹ và nắm giữ tối thiểu 15% trong ba (03) năm tiếp theo.
Trường hợp các nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản sở hữu chưa tới 15% chứng
chỉ quỹ đã phát hành thì phải nắm giữ 100% chứng chỉ quỹ đang sở hữu trong sáu
(06) năm, kể từ thời điểm góp bất động sản vào quỹ;
c)36
Có ít nhất 100 người sở hữu chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng hoặc ít nhất 100 cổ
đông nắm giữ cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng không bao gồm
nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Quy định này không áp dụng đối với quỹ hoán
đổi danh mục;
d) Có hồ sơ đăng ký
niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán
đại chúng hợp lệ theo quy định.
4. Đối với trường hợp
đăng ký niêm yết chứng khoán của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, ngoài các
điều kiện quy định tại Khoản 1 và 2 Điều này, phải được sự chấp thuận của Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam.
Điều
54. Điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội
1. Điều kiện niêm yết
cổ phiếu
a) Là công ty cổ phần
có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng Việt Nam trở
lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Có ít nhất 01 năm
hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết
(ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa gắn với niêm yết); tỷ lệ lợi nhuận
sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối
thiểu là 5%; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm, không có lỗ
lũy kế tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật
về kế toán báo cáo tài chính;
c) Tối thiểu 15% số
cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ
đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty
cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;
d) Cổ đông là cá
nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm
soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán
trưởng của công ty; cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám
đốc) và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do
mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này
trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà
nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;
đ) Có hồ sơ đăng ký
niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định.
2. Điều kiện niêm yết
trái phiếu doanh nghiệp:
a) Là công ty cổ
phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký
niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Hoạt động kinh
doanh của năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi;
c) Các trái phiếu của
một đợt phát hành có cùng ngày đáo hạn;
d) Có hồ sơ đăng ký
niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định.
3. Trái phiếu Chính
phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương được
niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán theo quy định của Bộ Tài chính.
4. Đối với trường hợp
đăng ký niêm yết chứng khoán của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, ngoài các
điều kiện quy định tại Khoản 1 và 2 Điều này, phải được sự chấp thuận của Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam.
Điều
55. Niêm yết cổ phiếu của công ty hợp nhất, nhận sáp nhập, tổ chức phát hành cổ
phiếu để hoán đổi cổ phần, phần góp vốn của doanh nghiệp khác, chứng quyền có
bảo đảm và trong trường hợp tổ chức lại các Sở Giao dịch chứng khoán37
1. Bộ Tài chính hướng
dẫn niêm yết, niêm yết lại chứng khoán trên Sở Giao dịch chứng khoán của các tổ
chức sau:
a) Tổ chức hình thành
sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;
b) Công ty niêm yết
thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại công ty
mục tiêu dẫn đến làm phát sinh tăng trên 50% vốn điều lệ (trước khi phát hành);
c) Chứng quyền có bảo
đảm do công ty chứng khoán phát hành.
2. Trường hợp tổ chức
lại các Sở Giao dịch chứng khoán, điều kiện niêm yết áp dụng theo Điều 53, Điều 54 Nghị định này. Việc phân loại khu vực niêm
yết tại Sở Giao dịch chứng khoán thực hiện theo quyết định của Thủ tướng Chính
phủ.
Điều
56. Đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom, niêm yết38
1. Trừ trường
hợp cổ phiếu đã niêm yết, đăng ký giao dịch, cổ phiếu đã chào bán ra công chúng
phải được đăng ký để lưu ký tập trung tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam
và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom, niêm yết trên Sở Giao dịch
chứng khoán theo nguyên tắc sau:
a) Trong thời
hạn tối đa 90 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng để cổ
phần hóa doanh nghiệp nhà nước theo quy định pháp luật về cổ phần hóa và trong
thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán chứng khoán ra công
chúng của các doanh nghiệp khác theo quy định pháp luật về chứng khoán, tổ chức
phát hành phải hoàn tất các thủ tục để đăng ký lại doanh nghiệp (nếu có), đăng
ký lưu ký cổ phần, cổ phiếu tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam và đăng
ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom;
b) Trường hợp
doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa theo quy định tại Điều
22 Nghị định này dưới hình thức chào bán cổ phiếu ra công chúng mà đáp ứng
đầy đủ các điều kiện niêm yết theo quy định tại Điều 53 hoặc Điều
54 Nghị định này, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ niêm yết ngay sau khi kết
thúc đợt chào bán và báo cáo kết quả chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Bộ Tài
chính quy định cụ thể hồ sơ, thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch
Upcom; niêm yết, đăng ký giao dịch bổ sung.
Điều
57. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán
1. Tổ chức đăng ký
niêm yết chứng khoán phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cho Sở giao dịch chứng
khoán.
2. Hồ sơ đăng ký niêm
yết cổ phiếu bao gồm:
a) Giấy đăng ký niêm
yết cổ phiếu;
b)39
Bản chính Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu
hoặc quyết định phê duyệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về Đề án cổ phần
hóa (trong trường hợp niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ
phần hóa);
c) Sổ đăng ký cổ đông
của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm
nộp hồ sơ đăng ký niêm yết;
d) Bản cáo bạch theo
mẫu của Bộ Tài chính;
đ) Cam kết của cổ
đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc),
Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng và cam kết của cổ đông lớn là
người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc
(Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty
nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày
niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo;
e) Hợp đồng tư vấn
niêm yết (nếu có);
g) Giấy cam kết hạn
chế tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp luật đối với lĩnh
vực kinh doanh đặc thù (nếu có);
h) Danh sách những
người có liên quan đến các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm
soát và Kế toán trưởng;
i) Giấy chứng nhận
của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc cổ phiếu của tổ chức đó đã đăng ký,
lưu ký tập trung;
k) Văn bản chấp thuận
của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần.
3. Hồ sơ đăng ký niêm
yết trái phiếu bao gồm:
a) Giấy đăng ký niêm
yết trái phiếu;
b) Quyết định thông
qua việc niêm yết trái phiếu của Hội đồng quản trị hoặc trái phiếu chuyển đổi
của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), niêm yết trái phiếu của Hội
đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên)
hoặc Chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên);
c) Sổ đăng ký chủ sở
hữu trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết;
d) Bản cáo bạch theo
mẫu của Bộ Tài chính;
đ) Cam kết thực hiện
nghĩa vụ của tổ chức đăng ký niêm yết đối với nhà đầu tư, bao gồm các điều kiện
thanh toán, tỉ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, điều kiện chuyển đổi (trường hợp niêm
yết trái phiếu chuyển đổi) và các điều kiện khác;
e) Cam kết bảo lãnh
thanh toán hoặc Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm, kèm tài liệu hợp lệ
chứng minh quyền sở hữu hợp pháp và hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài
sản đó trong trường hợp niêm yết trái phiếu có bảo đảm. Tài sản dùng để bảo đảm
phải được đăng ký với cơ quan có thẩm quyền;
g) Hợp đồng giữa tổ
chức phát hành và đại diện người sở hữu trái phiếu;
h) Giấy chứng nhận
của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc trái phiếu của tổ chức đó đã đăng ký,
lưu ký tập trung;
i) Văn bản chấp thuận
của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần.
4. Hồ sơ đăng ký niêm
yết chứng chỉ quỹ đại chúng và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại
chúng bao gồm:
a) Giấy đăng ký niêm
yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty đầu
tư chứng khoán đại chúng;
b) Sổ đăng ký nhà đầu
tư nắm giữ chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc sổ đăng ký cổ đông của công ty đầu tư
chứng khoán đại chúng;
c) Điều lệ Quỹ đại
chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng theo mẫu do Bộ Tài chính quy định
và Hợp đồng giám sát đã được Đại hội nhà đầu tư hoặc Đại hội đồng cổ đông thông
qua;
d) Bản cáo bạch theo
mẫu của Bộ Tài chính;
đ) Danh sách và lý
lịch tóm tắt của thành viên Ban đại diện quỹ; cam kết bằng văn bản của các
thành viên độc lập trong Ban đại diện quỹ về sự độc lập của mình đối với công
ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát;
e) Cam kết của thành
viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán hoặc của cổ đông là thành viên Hội
đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng
Giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội
đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng
Giám đốc) và Kế toán trưởng (nếu có) của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
về việc nắm giữ 100% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu do mình sở hữu trong thời
gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu này
trong thời gian 06 tháng tiếp theo;
g)40
Bản chính Báo cáo danh mục đầu tư của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán tại thời điểm
đăng ký niêm yết có xác nhận của ngân hàng giám sát. Trường hợp đăng ký niêm
yết chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục, thì bổ sung hợp đồng sử dụng chỉ số và các
hợp đồng với các thành viên lập quỹ;
h) Giấy chứng nhận
của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng hoặc
cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đã đăng ký, lưu ký tập trung.
5. Sở giao dịch chứng
khoán sau khi chấp thuận cho tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp cho Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước bản sao hồ sơ đăng ký niêm yết.
Điều
58. Thủ tục đăng ký niêm yết
1. Trong thời hạn 30
ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm
chấp thuận hoặc từ chối đăng ký niêm yết. Trường hợp từ chối đăng ký niêm yết,
Sở giao dịch chứng khoán phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
2. Sở giao dịch chứng
khoán hướng dẫn cụ thể quy trình đăng ký niêm yết chứng khoán tại Quy chế niêm
yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán.
Điều
59. Thay đổi đăng ký niêm yết
1. Tổ chức niêm yết
phải làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết trong các trường hợp sau đây:
a) Tổ chức niêm yết
thực hiện tách, gộp cổ phiếu, phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức hoặc cổ phiếu
thưởng hoặc chào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều
lệ. Trường hợp phát hành thêm cổ phiếu, tổ chức niêm yết phải thực hiện niêm
yết bổ sung trong vòng 30 ngày sau khi hoàn thành đợt chào bán;
b) Tổ chức niêm yết
bị tách hoặc nhận sáp nhập;
c) Các trường hợp
thay đổi số lượng chứng khoán niêm yết khác trên Sở giao dịch chứng khoán.
2. Hồ sơ thay đổi
đăng ký niêm yết nộp cho Sở giao dịch chứng khoán bao gồm:
a) Giấy đề nghị thay
đổi đăng ký niêm yết, trong đó nêu rõ lý do dẫn đến việc thay đổi niêm yết và
các tài liệu có liên quan;
b)41
Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán hoặc các văn bản khác do Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước cấp trong trường hợp phát hành thêm cổ phiếu.
3. Thủ tục thực hiện
thay đổi đăng ký niêm yết thực hiện theo quy định tại Quy chế niêm yết của Sở
giao dịch chứng khoán.
Điều
60. Hủy bỏ niêm yết
1. Chứng khoán bị hủy
bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:
a) Tổ chức niêm yết
chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán không đáp ứng được các điều kiện niêm
yết quy định của Nghị định này tại Điểm a, d Khoản 1 Điều 53
hoặc Điểm a, c Khoản 1 Điều 54 đối với cổ phiếu; Điểm a, c Khoản 2 Điều 53 hoặc Điểm a Khoản 2 Điều
54 đối với trái phiếu doanh nghiệp; Điểm a, c Khoản 3 Điều
53 đối với chứng chỉ quỹ trong thời hạn 01 năm;
b) Tổ chức niêm yết
ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ 01 năm trở lên;
c) Tổ chức niêm yết
bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép hoạt động trong
lĩnh vực chuyên ngành;
d) Cổ phiếu không có
giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 12 tháng;
đ) Kết quả sản xuất,
kinh doanh bị thua lỗ trong 03 năm liên tục hoặc tổng số lỗ lũy kế vượt quá số
vốn điều lệ thực góp trong báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất trước thời điểm
xem xét;
e)42
Tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại hoặc không đáp ứng điều kiện niêm yết do
sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể hoặc phá sản hoặc do tổ chức phát hành
thực hiện chào bán, phát hành từ 50% trở lên số lượng cổ phiếu đang lưu hành để
hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác; quỹ đầu tư chứng
khoán chấm dứt hoạt động; tổ chức niêm yết không đáp ứng điều kiện là công ty
đại chúng;
g) Trái phiếu đến
thời gian đáo hạn hoặc trái phiếu niêm yết được tổ chức phát hành mua lại toàn
bộ trước thời gian đáo hạn;
h) Tổ chức kiểm toán
không chấp nhận thực hiện kiểm toán hoặc có ý kiến không chấp nhận hoặc từ chối
cho ý kiến đối với báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức niêm yết;
i)43 (được
bãi bỏ)
k) Tổ chức niêm yết vi
phạm chậm nộp báo cáo tài chính năm trong 03 năm liên tiếp;
l) Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán phát hiện tổ chức niêm yết giả mạo hồ sơ
niêm yết hoặc hồ sơ niêm yết chứa đựng những thông tin sai lệch nghiêm trọng
ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư;
m) Tổ chức niêm yết
vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ công bố thông tin và các trường hợp mà Sở giao
dịch chứng khoán hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải hủy
niêm yết nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.
2.44
Chứng khoán bị hủy bỏ niêm yết khi tổ chức niêm yết đề nghị hủy bỏ niêm yết và
đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
a)45
Điều kiện được hủy bỏ niêm yết:
- Quyết định
hủy bỏ niêm yết được Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua theo quy định
pháp luật doanh nghiệp, trong đó phải được ít nhất 51% số phiếu biểu quyết của
các cổ đông không phải là cổ đông lớn thông qua;
- Việc hủy bỏ
niêm yết chỉ được thực hiện sau tối thiểu 02 năm, kể từ ngày thực hiện niêm yết
trên sở Giao dịch chứng khoán.
b) Hồ sơ đề nghị hủy
bỏ niêm yết bao gồm:
- Giấy đề nghị hủy bỏ
niêm yết;
- Quyết định thông
qua việc hủy bỏ niêm yết cổ phiếu của Đại hội đồng cổ đông, hủy bỏ niêm yết
trái phiếu của Hội đồng quản trị hoặc trái phiếu chuyển đổi của Đại hội đồng cổ
đông (đối với công ty cổ phần); hủy bỏ niêm yết trái phiếu của Hội đồng thành
viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc chủ
sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên); hủy bỏ
niêm yết chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán của Đại hội nhà đầu tư hoặc hủy bỏ
niêm yết cổ phiếu của Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán đại
chúng.
3. Tổ chức có chứng
khoán bị hủy bỏ niêm yết chỉ được đăng ký niêm yết lại sau 12 tháng kể từ khi
hủy bỏ niêm yết nếu đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 53
hoặc Điều 54 Nghị định này. Hồ sơ, thủ tục niêm yết thực hiện theo quy định
tại Điều 57, Điều 58 Nghị định này.
4.46
Cổ phiếu của công ty hủy bỏ niêm yết nhưng vẫn đáp ứng điều kiện là công ty đại
chúng phải đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom ngay sau khi hủy bỏ
niêm yết. Trình tự, thủ tục hủy bỏ niêm yết cổ phiếu, đăng ký giao dịch cổ
phiếu trên hệ thống giao dịch Upcom; hủy bỏ niêm yết chứng chỉ quỹ đầu tư, cổ
phiếu công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
Mục
2: NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH NƯỚC NGOÀI TRÊN SỞ GIAO DỊCH
CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM
Điều
61. Điều kiện niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài trên Sở
giao dịch chứng khoán tại Việt Nam
1. Là chứng khoán của
tổ chức phát hành nước ngoài đã được chào bán ra công chúng tại Việt Nam theo
quy định pháp luật về chứng khoán Việt Nam.
2. Số lượng chứng
khoán đăng ký niêm yết tương ứng với số lượng chứng khoán được phép chào bán
tại Việt Nam.
3. Đáp ứng các điều
kiện niêm yết quy định tại Điều 53 hoặc Điều 54 Nghị định này.
4. Có cam kết thực
hiện đầy đủ các nghĩa vụ của tổ chức niêm yết theo quy định của pháp luật Việt
Nam.
5. Được một (01) công
ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam tham gia tư vấn niêm yết
chứng khoán.
6. Tuân thủ các quy
định của pháp luật Việt Nam về quản lý ngoại hối.
Điều
62. Hồ sơ, thủ tục đăng ký niêm yết
1. Hồ sơ đăng ký niêm
yết
Tổ chức phát hành
nước ngoài đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam phải có hồ
sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại Điều 57 Nghị định này
và các tài liệu khác như sau:
a) Cam kết của tổ
chức nước ngoài thực hiện dự án tại Việt Nam;
b) Cam kết không
chuyển vốn ra nước ngoài và không rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn dự án
được cấp phép;
c) Có cam kết thực
hiện đầy đủ các nghĩa vụ của tổ chức niêm yết theo quy định của pháp luật Việt
Nam;
d) Hợp đồng tư vấn
niêm yết.
2. Thủ tục đăng ký
niêm yết
a) Trong thời hạn 30
ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận
hoặc từ chối cho tổ chức phát hành nước ngoài làm thủ tục đăng ký niêm yết trên
Sở giao dịch chứng khoán tại Việt Nam. Trường hợp từ chối chấp thuận, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;
b) Sở giao dịch chứng
khoán hướng dẫn cụ thể giao dịch chứng khoán tại Việt Nam sau khi được Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
Điều
63. Hủy bỏ niêm yết
Chứng khoán của tổ
chức phát hành nước ngoài tại Việt Nam bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra một trong
các trường hợp quy định tại Điều 60 Nghị định này hoặc
trong trường hợp dự án đầu tư của tổ chức nước ngoài tại Việt Nam bị dừng hoạt
động sản xuất, kinh doanh chính từ 01 năm trở lên, hoặc bị thu hồi Giấy phép
đầu tư.
Mục
3: NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH VIỆT NAM TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG
KHOÁN NƯỚC NGOÀI
Điều
64. Điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài
1. Không thuộc danh mục
ngành nghề mà pháp luật cấm bên nước ngoài tham gia và phải đảm bảo tỷ lệ sở
hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.
2. Tổ chức phát hành
niêm yết chứng khoán cơ sở tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài phải gắn với
chào bán chứng khoán ra nước ngoài.
3. Có quyết định
thông qua việc niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài của Đại hội
đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), của Hội đồng thành viên (đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc Chủ sở hữu công ty (đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên).
4. Đáp ứng các điều
kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán của nước mà cơ quan quản lý thị
trường chứng khoán hoặc Sở giao dịch chứng khoán đã có thỏa thuận hợp tác với
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc Sở giao dịch chứng khoán của Việt Nam.
5. Tuân thủ các quy
định về quản lý ngoại hối của Việt Nam.
6. Tổ chức phát hành
là tổ chức kinh doanh có điều kiện phải được sự chấp thuận của cơ quan quản lý
nhà nước chuyên ngành.
7. Được Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước chấp thuận hồ sơ đăng ký.
Điều
65. Hồ sơ đăng ký, thủ tục chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
1. Hồ sơ đăng ký gửi
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bao gồm:
a) Bản sao hồ sơ đăng
ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài;
b) Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông về việc niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước
ngoài (đối với công ty cổ phần), của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc Chủ sở hữu công ty (đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên).
2. Thủ tục chấp thuận
của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Trong thời hạn 30
ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời
về việc chấp thuận hoặc từ chối đăng ký niêm yết ra nước ngoài của tổ chức phát
hành Việt Nam. Trường hợp từ chối đăng ký niêm yết, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều
66. Nghĩa vụ của doanh nghiệp có chứng khoán niêm yết tại Sở giao dịch chứng
khoán nước ngoài
1. Công bố thông tin
về việc niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài:
a) Trong thời hạn 24
giờ kể từ khi chính thức gửi hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán cho Sở giao
dịch chứng khoán nước ngoài, tổ chức phát hành phải công bố thông tin ra công
chúng về việc gửi hồ sơ đăng ký niêm yết cho cơ quan có thẩm quyền nước sở tại;
b) Trong thời hạn 72
giờ kể từ khi nhận được quyết định của cơ quan có thẩm quyền nước sở tại hoặc
Sở giao dịch chứng khoán nước sở tại về việc chấp thuận hoặc không chấp thuận
việc niêm yết chứng khoán, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước về quyết định của cơ quan có thẩm quyền hoặc Sở giao dịch chứng khoán
nước sở tại; đồng thời, công bố quyết định này trên phương tiện thông tin đại
chúng;
c) Trong thời hạn 72
giờ kể từ ngày hủy bỏ niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài, doanh
nghiệp phải gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định hủy bỏ niêm yết và
công bố thông tin trên các phương tiện thông tin đại chúng.
2. Công bố thông tin
thường xuyên:
a) Công bố thông tin
theo quy định của pháp luật nước ngoài và pháp luật của Việt Nam. Trường hợp có
sự khác biệt về công bố thông tin giữa pháp luật nước ngoài và pháp luật Việt
Nam cần phải báo cáo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Các thông tin được
công bố cho các nhà đầu tư và người sở hữu chứng khoán tại thị trường nước
ngoài phải được công bố đồng thời bằng tiếng Việt tại Việt Nam trên các phương
tiện thông tin đại chúng và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch
chứng khoán trong nước nơi tổ chức phát hành có chứng khoán niêm yết và ngược
lại;
b) Trường hợp tổ chức
đồng thời niêm yết ở thị trường chứng khoán trong nước và nước ngoài, báo cáo
tài chính định kỳ phải được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế; trường hợp có
yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông thì phải lập thêm báo cáo tài chính theo chuẩn
mực kế toán Việt Nam kèm theo bản giải trình các điểm khác biệt giữa các chuẩn
mực kế toán.
3. Đảm bảo tỷ lệ tham
gia của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.
4. Tuân thủ quy định
về quản lý ngoại hối của Việt Nam đối với các giao dịch ngoại tệ liên quan đến
việc niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.
Điều
67. Hủy bỏ niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài để niêm yết trên
Sở giao dịch chứng khoán trong nước
1. Tổ chức niêm yết
trên Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài nếu bị hủy bỏ niêm yết do không đáp
ứng yêu cầu niêm yết của nước sở tại, có thể đăng ký niêm yết bổ sung tại Sở
giao dịch chứng khoán trong nước.
2. Tổ chức niêm yết
có thể hủy bỏ niêm yết toàn bộ đợt chào bán và niêm yết trên Sở giao dịch chứng
khoán nước ngoài để làm thủ tục đăng ký niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch
chứng khoán trong nước.
3. Việc đăng ký niêm
yết trên Sở giao dịch chứng khoán trong nước sau khi hủy bỏ niêm yết trên Sở
giao dịch chứng khoán nước ngoài được thực hiện theo quy định của pháp luật về
chứng khoán và thị trường chứng khoán Việt Nam.
Điều
68. Báo cáo và công bố thông tin về việc niêm yết chứng chỉ lưu ký tại Sở giao
dịch chứng khoán nước ngoài
1. Tổ chức phát hành
chứng khoán cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán
nước ngoài phải báo cáo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi đăng ký niêm
yết chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài. Tài liệu báo cáo
bao gồm:
a) Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành và niêm yết chứng chỉ lưu ký tại Sở
giao dịch chứng khoán nước ngoài;
b) Tài liệu liên quan
đến đợt chào bán chứng khoán cơ sở hoặc số lượng chứng khoán cơ sở đang lưu
hành để phát hành chứng chỉ lưu ký;
c) Bản công bố thông
tin theo mẫu số 09 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này;
d) Bản sao hồ sơ phát
hành và niêm yết chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.
2. Tổ chức phát hành
chính thức gửi hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ lưu ký cho Sở giao dịch chứng
khoán nước ngoài và khi nhận được quyết định của cơ quan có thẩm quyền của nước
sở tại hoặc Sở giao dịch chứng khoán nước sở tại về việc chấp thuận hoặc không
chấp thuận việc niêm yết chứng khoán phải thực hiện báo cáo và công bố thông
tin theo quy định tại Khoản 1, 2 Điều 66 Nghị định này.
Điều
69. Nghĩa vụ của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở
1. Tổ chức nắm giữ
chứng khoán cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký phải thực hiện nghĩa vụ công bố
thông tin về chứng khoán cơ sở nắm giữ và thực hiện các nghĩa vụ liên quan đến
người sở hữu chứng chỉ lưu ký.
2. Tổ chức phát hành
chứng khoán cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký phải thực hiện nghĩa vụ theo
quy định tại Điều 66 Nghị định này.
Mục
4: CÁC GIAO DỊCH BỊ CẤM
Điều
70. Các giao dịch bị cấm
1. Giao dịch nội bộ,
bao gồm các hành vi sau:
a) Sử dụng thông tin
nội bộ để mua bán chứng khoán cho chính mình hoặc cho người khác;
b) Vô tình hay cố ý tiết
lộ, cung cấp thông tin nội bộ hoặc tư vấn cho người khác mua, bán chứng khoán
trên cơ sở thông tin nội bộ.
2. Giao dịch thao
túng thị trường chứng khoán, bao gồm các giao dịch sau:
a) Sử dụng một hoặc
nhiều tài khoản giao dịch của mình hoặc của người khác hoặc thông đồng với nhau
liên tục mua, bán chứng khoán nhằm tạo ra cung, cầu giả tạo;
b) Một người hay một
nhóm người thông đồng với nhau đặt lệnh mua và bán cùng loại chứng khoán trong
cùng ngày giao dịch hoặc thông đồng với nhau giao dịch mua bán chứng khoán mà
không dẫn đến chuyển nhượng thực sự quyền sở hữu hoặc quyền sở hữu chỉ luân
chuyển giữa các thành viên trong nhóm nhằm tạo giá chứng khoán, cung cầu giả
tạo;
c) Liên tục mua hoặc
bán chứng khoán với khối lượng chi phối vào thời điểm mở cửa hoặc đóng cửa thị
trường nhằm tạo ra mức giá đóng cửa hoặc giá mở cửa mới cho loại chứng khoán đó
trên thị trường;
d) Giao dịch chứng
khoán bằng hình thức cấu kết, lôi kéo người khác liên tục đặt lệnh mua, bán
chứng khoán gây ảnh hưởng lớn đến cung cầu và giá chứng khoán, thao túng giá
chứng khoán;
đ) Đưa ra ý kiến một
cách trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua phương tiện thông tin đại chúng về một
loại chứng khoán, về tổ chức phát hành chứng khoán nhằm tạo ảnh hưởng đến giá
của loại chứng khoán đó sau khi đã thực hiện giao dịch và nắm giữ vị thế đối
với loại chứng khoán đó;
e) Sử dụng các phương
thức hoặc thực hiện các hành vi giao dịch khác để tạo cung cầu giả tạo, thao
túng giá chứng khoán.
3. Các giao dịch bị
cấm khác:
a) Tổ chức, cá nhân
trực tiếp hoặc gián tiếp thực hiện các hành vi gian lận, lừa đảo, tạo dựng
thông tin sai sự thật hoặc bỏ sót không công bố các thông tin cần thiết về một
chứng khoán, gây hiểu nhầm nghiêm trọng sau đó mua hoặc bán chứng khoán đó để
kiếm lợi;
b) Công ty chứng
khoán thay đổi thứ tự ưu tiên đối với lệnh đặt của khách hàng; lợi dụng việc
tiếp cận với thông tin về lệnh đặt của khách hàng khi chưa được nhập vào hệ
thống giao dịch để đặt lệnh cho mình hoặc cá nhân, tổ chức khác trên cơ sở dự
kiến thông tin trong lệnh giao dịch của khách hàng có khả năng tác động đáng kể
đến giá của chứng khoán nhằm kiếm lợi (thu lời hoặc tránh, giảm lỗ) một cách
trực tiếp hay gián tiếp từ thay đổi của giá chứng khoán;
c) Chủ sở hữu chứng
khoán thực hiện một hoặc một số giao dịch nhằm che dấu quyền sở hữu thực sự đối
với một chứng khoán để trốn tránh nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của
pháp luật;
d) Công ty quản lý
quỹ thông đồng với công ty chứng khoán thực hiện giao dịch quá mức đối với các
chứng khoán trong danh mục đầu tư của một quỹ do công ty quản lý quỹ quản lý,
khiến công ty chứng khoán thu lợi từ phí môi giới còn nhà đầu tư của quỹ phải
chịu thiệt hại;
đ) Các giao dịch có
liên quan tới cá nhân, tổ chức thuộc danh sách cá nhân, tổ chức có liên quan
đến hoạt động tội phạm do Bộ Công an hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền cung
cấp.
Chương
VI
TỔ CHỨC KINH DOANH CHỨNG KHOÁN
Điều
71. Quy định về vốn và cổ đông, thành viên góp vốn tại tổ chức kinh doanh chứng
khoán
1. Vốn pháp định cho
các nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán tại Việt Nam là:
a) Môi giới chứng
khoán: 25 tỷ đồng Việt Nam;
b) Tự doanh chứng
khoán: 100 tỷ đồng Việt Nam;
c) Bảo lãnh phát hành
chứng khoán: 165 tỷ đồng Việt Nam;
d) Tư vấn đầu tư
chứng khoán: 10 tỷ đồng Việt Nam.
2. Trường hợp tổ chức
đề nghị cấp giấy phép cho nhiều nghiệp vụ kinh doanh, vốn pháp định là tổng số
vốn pháp định tương ứng với từng nghiệp vụ đề nghị cấp phép.
3. Vốn pháp định của
công ty quản lý quỹ tại Việt Nam, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại
Việt Nam là 25 tỷ đồng Việt Nam.
4. Vốn góp để thành
lập tổ chức kinh doanh chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài
tại Việt Nam phải bằng đồng Việt Nam.
5. Quy định đối với
cá nhân tham gia góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán:
a) Là cá nhân không
thuộc các trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại
Việt Nam theo quy định pháp luật về doanh nghiệp và có đủ năng lực tài chính để
tham gia góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán;
b) Chỉ được sử dụng
vốn của chính mình và chứng minh đủ năng lực tài chính thực hiện theo hướng dẫn
của Bộ Tài chính.
6. Quy định đối với
tổ chức tham gia góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán:
a) Có tư cách pháp
nhân và không đang trong tình trạng hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, giải thể,
phá sản và không thuộc các trường hợp không được quyền thành lập và quản lý
doanh nghiệp theo quy định pháp luật về doanh nghiệp;
b) Hoạt động kinh
doanh có lãi trong 02 năm liền trước và không có lỗ lũy kế. Ngoài ra:
Trường hợp là ngân
hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng khoán thì
không đang trong tình trạng kiểm soát hoạt động, kiểm soát đặc biệt hoặc các
tình trạng cảnh báo khác; đồng thời đáp ứng đầy đủ các điều kiện để được tham
gia góp vốn, đầu tư theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
Trường hợp là các tổ
chức kinh tế khác:
- Có thời gian hoạt
động tối thiểu là 05 năm liên tục liền trước năm tham gia góp vốn thành lập tổ
chức kinh doanh chứng khoán;
- Sau khi trừ đi tài
sản dài hạn, phần còn lại của vốn chủ sở hữu tối thiểu phải bằng số vốn dự kiến
góp;
- Vốn lưu động tối
thiểu phải bằng số vốn dự kiến góp.
c) Chỉ được sử dụng
vốn chủ sở hữu và các nguồn vốn hợp lệ khác theo quy định của pháp luật chuyên
ngành. Báo cáo tài chính năm gần nhất đã kiểm toán phải không có ngoại trừ.
7. Cơ cấu cổ đông,
thành viên góp vốn tại công ty chứng khoán:
a) Có tối thiểu hai
(02) cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là tổ chức đáp ứng quy định tại Khoản
6 Điều này. Trường hợp công ty chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu phải là doanh nghiệp bảo hiểm
hoặc ngân hàng thương mại;
b) Tỷ lệ sở hữu cổ
phần, phần vốn góp của các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là tổ chức tối
thiểu là 65% vốn điều lệ, trong đó các tổ chức là doanh nghiệp bảo hiểm, ngân
hàng thương mại sở hữu tối thiểu 30% vốn điều lệ;
c) Cổ đông, thành
viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của một công ty chứng khoán và
người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó (nếu có) không được sở
hữu trên 5% vốn điều lệ tại một công ty chứng khoán khác;
d) Công ty chứng
khoán hoạt động tại Việt Nam không được góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần
vốn góp tại một công ty chứng khoán khác tại Việt Nam, ngoại trừ các trường hợp
sau:
- Hoạt động hợp nhất,
sáp nhập; hoặc
- Mua để sở hữu hoặc
cùng với người có liên quan (nếu có) sở hữu không quá 5% số cổ phiếu đang lưu
hành của công ty chứng khoán đã đăng ký giao dịch, niêm yết trên Sở giao dịch
chứng khoán.
8. Cơ cấu cổ đông,
thành viên góp vốn tại công ty quản lý quỹ:
a) Có tối thiểu hai
(02) cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là tổ chức đáp ứng quy định tại Khoản
6 Điều này. Trường hợp công ty quản lý quỹ được tổ chức dưới hình thức công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu phải là doanh nghiệp bảo hiểm
hoặc ngân hàng thương mại hoặc công ty chứng khoán.
b) Tỷ lệ sở hữu cổ
phần, phần vốn góp của các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là tổ chức tối
thiểu là 65% vốn điều lệ, trong đó các tổ chức là doanh nghiệp bảo hiểm, ngân
hàng thương mại, công ty chứng khoán sở hữu tối thiểu 30% vốn điều lệ;
c) Cổ đông, thành
viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của một công ty quản lý quỹ và
người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó (nếu tham gia) không được
sở hữu trên 5% vốn điều lệ tại một công ty quản lý quỹ khác;
d) Công ty quản lý
quỹ hoạt động tại Việt Nam không được góp vốn thành lập, mua cổ phần hoặc phần
vốn góp tại công ty quản lý quỹ, công ty chứng khoán tại Việt Nam, ngoại trừ
các trường hợp sau:
- Hoạt động hợp nhất,
sáp nhập; hoặc
- Mua để sở hữu hoặc
cùng với người có liên quan (nếu có) sở hữu không quá 5% số cổ phiếu đang lưu
hành của công ty quản lý quỹ, công ty chứng khoán đã đăng ký giao dịch, niêm
yết trên Sở giao dịch chứng khoán.
9.47
Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp để sở hữu không
hạn chế vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán theo nguyên tắc sau:
a) Nhà đầu tư
nước ngoài là tổ chức đáp ứng điều kiện quy định tại Khoản 10 Điều này thì được
mua để sở hữu đến 100% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán; được
thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán 100% vốn nước ngoài.
Trường hợp
nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức không đáp ứng quy định tại Khoản 10 Điều này
hoặc là cá nhân thì chỉ được sở hữu dưới 51% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh
chứng khoán;
b) Tuân thủ
quy định tại Điểm c Khoản 7 (đối với công ty chứng khoán), Điểm c Khoản 8 Điều này
(đối với công ty quản lý quỹ).
10. Điều kiện đối với
tổ chức nước ngoài tham gia góp vốn thành lập, mua để sở hữu 100% vốn của tổ
chức kinh doanh chứng khoán:
a) Là tổ chức hoạt
động trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm và đã có thời gian hoạt
động tối thiểu là 02 năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập, mua cổ
phần, phần vốn góp;
b)48 (được
bãi bỏ)
c) Cơ quan quản lý,
giám sát chuyên ngành ở nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo
hiểm và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương
hoặc đa phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt
động chứng khoán và thị trường chứng khoán;
d) Đáp ứng quy định
có liên quan tại Khoản 6 Điều này.
11.49
Tổ chức kinh doanh chứng khoán được phát hành cổ phiếu để tăng vốn từ nguồn
thặng dư vốn trong các đợt chào bán, phát hành hoặc do chênh lệch giữa giá bán
và giá vốn mua vào cổ phiếu quỹ; hoặc từ nguồn lợi nhuận để lại và các nguồn
vốn hợp lệ khác của vốn chủ sở hữu.
a) Trường hợp
phát hành cổ phiếu để tăng vốn từ nguồn thặng dư vốn do chênh lệch giữa mệnh
giá và giá bán trong các đợt chào bán, phát hành, công ty chỉ được thực hiện
sau một năm kể từ thời điểm kết thúc đợt chào bán, phát hành gần nhất. Trường
hợp phát hành từ nguồn thặng dư vốn do chênh lệch giữa giá bán và giá vốn mua
vào cổ phiếu quỹ, thì chỉ được thực hiện sau khi đã bán hết cổ phiếu quỹ;
b) Trường hợp
phát hành cổ phiếu để tăng vốn từ nguồn lợi nhuận để lại và các nguồn vốn hợp
lệ khác thuộc vốn chủ sở hữu, công ty chỉ được thực hiện khi không có lỗ lũy kế
và bảo đảm có đủ nguồn vốn thực hiện sau khi đã trích lập đầy đủ các khoản dự
phòng đầu tư, dự phòng phải thu khó đòi và các khoản dự phòng khác theo quy
định.
12.50
Công ty chứng khoán đáp ứng các điều kiện dưới đây được chào bán chứng quyền có
bảo đảm:
a) Không có
lỗ lũy kế, có vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu đạt tối thiểu 1.000 tỷ đồng trở lên
theo báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán của năm gần nhất và báo cáo tài
chính bán niên gần nhất đã kiểm toán soát xét;
b) Được cấp
phép đầy đủ các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán;
c) Ký quỹ
chứng khoán cơ sở hoặc tiền để bảo đảm thanh toán cho đơn chào bán tại ngân
hàng lưu ký không phải là người có liên quan;
d) Không bị đặt
trong tình trạng cảnh báo, tạm ngừng hoạt động, đình chỉ hoạt động hoặc trong
quá trình hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản;
đ) Báo cáo
tài chính của năm liền trước đã được kiểm toán bởi công ty kiểm toán được chấp
thuận không có ngoại trừ.
13.51
Việc chào bán chứng quyền có bảo đảm phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp
thuận trước khi thực hiện. Hồ sơ, trình tự, thủ tục chào bán chứng quyền có bảo
đảm; mức ký quỹ, loại chứng khoán cơ sở, tiêu chí về thanh khoản, vốn hóa thị
trường, tỷ lệ tự do chuyển nhượng của chứng khoán cơ sở, quy mô của các đợt
chào bán và các chỉ tiêu tài chính của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở,
thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
Điều
72. Trình tự, thủ tục, hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động đối
với tổ chức kinh doanh chứng khoán
1. Hồ sơ đề nghị cấp
giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức kinh doanh chứng khoán bao gồm:
a) Tài liệu theo quy
định tại Điều 63 Luật chứng khoán;
b) Biên bản họp kèm
theo nghị quyết của các cổ đông, thành viên dự kiến góp vốn hoặc quyết định của
chủ sở hữu về việc thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán;
c) Hợp đồng nguyên
tắc thuê trụ sở chính hoặc quyết định giao mặt bằng, trụ sở của chủ sở hữu kèm
theo tài liệu xác nhận quyền sở hữu, quyền sử dụng trụ sở của bên cho thuê hoặc
chủ sở hữu;
d) Tài liệu chứng
minh năng lực tài chính:
- Đối với cá nhân:
Xác nhận của ngân hàng về số dư tiền đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi,
xác nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về số chứng khoán có trên tài khoản
lưu ký;
- Đối với tổ chức:
Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán và các báo cáo tài chính đến
quý gần nhất. Đối với tổ chức góp vốn là công ty mẹ thì phải bổ sung báo cáo
tài chính hợp nhất năm gần nhất đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật
về kế toán và kiểm toán. Đối với tổ chức hoạt động trong lĩnh vực tài chính,
ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán thì phải bổ sung báo cáo tháng về các chỉ tiêu
an toàn tài chính, an toàn vốn theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong
02 năm gần nhất.
đ) Danh sách thành
viên dự kiến của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát (nếu
có), bộ phận kiểm toán nội bộ, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng
Giám đốc) và tối thiểu năm (05) nhân viên nghiệp vụ đối với hồ sơ thành lập
công ty quản lý quỹ hoặc ba (03) nhân viên nghiệp vụ cho mỗi nghiệp vụ kinh
doanh đề nghị cấp phép đối với hồ sơ thành lập công ty chứng khoán kèm theo bản
sao giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, lý lịch tư pháp, sơ
yếu lý lịch và bản sao chứng chỉ hành nghề phù hợp;
e) Danh sách cổ đông,
thành viên góp vốn kèm theo các tài liệu sau:
- Đối với cá nhân:
Bản sao giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực và sơ yếu lý lịch.
Trường hợp cá nhân dự kiến sở hữu trên 10% vốn điều lệ, phải nộp bổ sung lý
lịch tư pháp.
- Đối với tổ chức:
Bản sao giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có), giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh hoặc tài liệu tương đương khác, điều lệ công ty, biên bản họp và quyết
định của đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên hoặc
biên bản họp và quyết định của chủ tịch hội đồng quản trị, hội đồng thành viên
hoặc quyết định của chủ sở hữu về việc góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh
chứng khoán, bản sao giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực và sơ
yếu lý lịch của người đại diện theo ủy quyền kèm theo văn bản ủy quyền. Trường
hợp tổ chức dự kiến sở hữu trên 10% vốn điều lệ thì phải nộp bổ sung lý lịch tư
pháp của người đại diện theo ủy quyền và người đại diện theo pháp luật.
g) Văn bản chấp thuận
về việc cho phép góp vốn thành lập của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền:
Ngân hàng Nhà nước đối với ngân hàng thương mại, Bộ Tài chính đối với doanh
nghiệp bảo hiểm;
h) Các tài liệu khác
có liên quan chứng minh cá nhân, tổ chức đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 71 Nghị định này.
2. Trường hợp cổ
đông, thành viên góp vốn là tổ chức nước ngoài, các tài liệu do cơ quan quản lý
có thẩm quyền nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự không quá 06 tháng
trước ngày nộp hồ sơ và phải được dịch chứng thực ra tiếng Việt bởi tổ chức có
chức năng dịch thuật hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.
3. Hồ sơ theo quy
định tại Khoản 1, 2 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp thông
tin điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp tại bộ phận một cửa của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
4. Việc sửa đổi, bổ
sung hồ sơ được tiến hành khi cổ đông, thành viên góp vốn thấy cần thiết. Bản
sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đã gửi cho Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước. Trường hợp cần làm rõ vấn đề liên quan đến hồ sơ, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước có quyền đề nghị người đại diện cổ đông, thành viên
sáng lập hoặc người dự kiến làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) giải trình trực tiếp
hoặc bằng văn bản.
5. Trong thời hạn 30
ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có yêu cầu bằng văn bản, các cổ
đông, thành viên sáng lập thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán phải hoàn
thiện bộ hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động. Sau thời hạn trên,
nếu hồ sơ không được bổ sung và hoàn thiện đầy đủ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
có quyền từ chối cấp giấy phép thành lập và hoạt động.
6. Trong thời hạn 20
ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại Khoản 1, 2, 3,
5 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản đề nghị hoàn tất các điều
kiện cơ sở vật chất và phong tỏa vốn góp. Cổ đông, thành viên góp vốn được
trích phần vốn góp để đầu tư cơ sở vật chất. Phần vốn góp còn lại phải được
phong tỏa trên tài khoản của ngân hàng thương mại theo chỉ định của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước và được giải tỏa, chuyển vào tài khoản của công ty ngay
sau khi được cấp giấy phép thành lập và hoạt động.
7. Sau thời hạn 03
tháng kể từ ngày nhận được thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy
định tại Khoản 6 Điều này mà các cổ đông, thành viên góp vốn không hoàn thiện
cơ sở vật chất, phong tỏa đủ vốn điều lệ và bổ sung đầy đủ nhân sự, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước có quyền từ chối cấp phép.
8. Trong thời hạn 07
ngày kể từ ngày nhận được giấy xác nhận phong tỏa vốn, biên bản kiểm tra cơ sở
vật chất và các tài liệu hợp lệ khác, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép
thành lập và hoạt động. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải
trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều
73. Hoạt động đầu tư ra nước ngoài của tổ chức kinh doanh chứng khoán Việt Nam
1. Tổ chức kinh doanh
chứng khoán khi lập chi nhánh, văn phòng đại diện tại nước ngoài, đầu tư ra
nước ngoài phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận theo quy định của
Bộ Tài chính.
2. Sau khi có văn bản
chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức kinh doanh chứng khoán thực
hiện việc lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài và đầu tư ra nước
ngoài theo quy định của pháp luật về đầu tư và quản lý ngoại hối.
Điều
74. Điều kiện thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh chứng
khoán nước ngoài tại Việt Nam
1. Tổ chức kinh doanh
chứng khoán nước ngoài cung cấp dịch vụ quản lý quỹ được thành lập văn phòng
đại diện công ty quản lý quỹ tại Việt Nam nếu đáp ứng các điều kiện sau:
a) Đang hoạt động hợp
pháp và chịu sự giám sát thường xuyên bởi cơ quan quản lý, giám sát chuyên
ngành trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán tại nước nơi tổ chức đó
thành lập và hoạt động;
b) Đang hoạt động hợp
pháp tại nước mà cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành tại nước đó đã ký kết
thỏa thuận song phương hoặc đa phương với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về trao
đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động chứng khoán và
thị trường chứng khoán hoặc đang quản lý các quỹ đang đầu tư tại Việt Nam. Thời
hạn hoạt động còn lại (nếu có) tối thiểu là 01 năm.
2. Tổ chức kinh doanh
chứng khoán nước ngoài thực hiện các nghiệp vụ môi giới chứng khoán, bảo lãnh
phát hành chứng khoán được thành lập văn phòng đại diện công ty chứng khoán tại
Việt Nam nếu đáp ứng các điều kiện theo quy định tại Điểm a, b Khoản 1 Diều này.
3. Tổ chức kinh doanh
chứng khoán nước ngoài cung cấp dịch vụ quản lý quỹ được thành lập chi nhánh
tại Việt Nam nếu đáp ứng quy định tại Điều 77 Luật chứng khoán và các điều kiện
sau:
a) Đang hoạt động hợp
pháp và được phép thực hiện hoạt động quản lý quỹ đại chúng theo quy định của
nước nguyên xứ và được cơ quan quản lý giám sát chuyên ngành ở nước nguyên xứ
chấp thuận bằng văn bản cho phép thành lập chi nhánh hoạt động tại Việt Nam
(nếu có theo quy định của pháp luật nước ngoài);
b) Không phải là cổ
đông, thành viên góp vốn sở hữu trên 5% vốn điều lệ của một công ty quản lý quỹ
tại Việt Nam;
c) Chi nhánh công ty
quản lý quỹ nước ngoài chỉ được cung cấp dịch vụ quản lý tài sản huy động tại
nước ngoài;
d) Đáp ứng quy định
tại Điểm b Khoản 10 Điều 71 Nghị định này hoặc đã có văn
phòng đại diện hoạt động tại Việt Nam và đáp ứng quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều
này;
đ) Trình tự, thủ tục,
hồ sơ cấp Giấy phép thành lập và hoạt động chi nhánh công ty quản lý quỹ nước
ngoài và hoạt động của chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam
thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính.
Điều
75. Trình tự, thủ tục, hồ sơ đăng ký hoạt động văn phòng đại diện tổ chức kinh
doanh chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam
1. Hồ sơ đăng ký hoạt
động văn phòng đại diện của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài (sau đây
gọi là công ty mẹ) tại Việt Nam bao gồm:
a) Tài liệu quy định
tại Khoản 2 Điều 78 Luật chứng khoán;
b) Tài liệu xác nhận
công ty mẹ đáp ứng các điều kiện quy định tại Khoản 1, 2 Điều
74 Nghị định này, văn bản của cơ quan có thẩm quyền tại nước ngoài cho phép
mở văn phòng đại diện hoạt động tại Việt Nam (nếu có theo quy định của pháp
luật nước ngoài), báo cáo tài chính năm tài chính gần nhất đã kiểm toán hoặc
văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế hoặc tài chính trong năm tài
chính gần nhất do cơ quan có thẩm quyền nơi công ty mẹ thành lập cấp;
c) Biên bản họp và
quyết định của hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên, hoặc của Giám đốc
(Tổng Giám đốc) về việc lập văn phòng đại diện tại Việt Nam, quyết định bổ
nhiệm Trưởng đại diện tại Việt Nam, bản sao có chứng thực hộ chiếu còn hiệu lực
hoặc giấy chứng minh nhân dân, sơ yếu lý lịch của Trưởng đại diện và nhân viên
làm việc tại văn phòng đại diện tại Việt Nam;
d) Hợp đồng nguyên
tắc về việc thuê trụ sở văn phòng đại diện kèm theo văn bản xác nhận quyền sở
hữu hoặc thẩm quyền cho thuê của bên cho thuê trụ sở.
Trường hợp lập văn
phòng đại diện của công ty quản lý quỹ, bổ sung các tài liệu liên quan đến quỹ
đang đầu tư tại Việt Nam (nếu có) bao gồm:
- Bản sao được hợp
pháp hóa lãnh sự và có chứng thực giấy đăng ký lập quỹ (nếu có) hoặc tài liệu
xác nhận việc quỹ đã hoàn tất việc đăng ký thành lập tại nước ngoài, Bản cáo
bạch của quỹ hoặc tài liệu tương đương do cơ quan quản lý cấp (nếu có), Điều lệ
quỹ, hợp đồng tín thác hoặc biên bản thỏa thuận góp vốn hoặc các tài liệu tương
đương khác;
- Văn bản của ngân
hàng lưu ký xác nhận về quy mô vốn của quỹ tại Việt Nam;
- Bản sao có chứng
thực giấy xác nhận việc đăng ký tài khoản vốn đầu tư gián tiếp hoặc giấy chứng
nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khoán của các quỹ này.
2. Hồ sơ theo quy
định tại Khoản 1 Điều này được lập thành hai (02) bộ, một bộ bằng tiếng Việt và
một bộ bằng tiếng nước nguyên xứ kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được
gửi trực tiếp tại bộ phận một cửa Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua
đường bưu điện. Các tài liệu do cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền nước
ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự không quá 06 tháng trước ngày nộp hồ
sơ.
3. Việc sửa đổi, bổ
sung hồ sơ được tiến hành khi tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài thấy
cần thiết hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Bản sửa
đổi bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ gửi đến Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước hoặc những người có cùng chức danh với những người nói
trên.
4. Trong thời hạn 07
ngày kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước cấp giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện tổ chức kinh
doanh chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều
76. Quyền và nghĩa vụ của văn phòng đại diện, Trưởng đại diện và nhân viên tại
văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam
1. Quyền và nghĩa vụ
của văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài:
a) Được mở tài khoản
chuyên chi bằng ngoại tệ hoặc bằng đồng Việt Nam có gốc ngoại tệ tại ngân hàng
thương mại được phép hoạt động kinh doanh ngoại hối tại Việt Nam và chỉ được sử
dụng tài khoản này vào hoạt động của văn phòng đại diện. Việc mở, sử dụng và
đóng tài khoản của văn phòng đại diện thực hiện theo quy định của pháp luật
liên quan;
b) Được tuyển dụng
người lao động nước ngoài vào làm việc tại văn phòng đại diện theo các quy định
của pháp luật Việt Nam. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyển dụng người lao
động nước ngoài làm việc tại văn phòng đại diện tại Việt Nam, công ty mẹ phải
báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc tuyển dụng nhân sự nước ngoài kèm
theo các văn bản xác nhận sự chấp thuận của các cơ quan quản lý nhà nước có
thẩm quyền;
c) Có con dấu riêng
theo quy định của pháp luật Việt Nam và chỉ được sử dụng con dấu này trong các
văn bản giao dịch thuộc quyền hạn và chức năng của văn phòng đại diện;
d) Chỉ được thực hiện
những hoạt động theo nội dung và trong thời hạn hoạt động quy định tại giấy
chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện; không được thực hiện các hoạt
động kinh doanh tại Việt Nam; không được thực hiện việc quản lý tài sản, quản
lý vốn đầu tư cho các nhà đầu tư, kể cả phần vốn đầu tư của công ty mẹ tại Việt
Nam và các hoạt động kinh doanh chứng khoán khác tại Việt Nam;
đ) Các quyền và nghĩa
vụ khác theo quy định của pháp luật.
2. Trưởng đại diện,
nhân viên tại văn phòng đại diện không được đồng thời đảm nhiệm các vị trí sau:
a) Người đứng đầu chi
nhánh của công ty mẹ, Trưởng đại diện, nhân viên của văn phòng đại diện, chi
nhánh của tổ chức nước ngoài khác tại Việt Nam;
b) Người đại diện
theo pháp luật, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) hoặc
nhân viên làm việc cho doanh nghiệp thành lập theo pháp luật Việt Nam;
c) Người đại diện
theo pháp luật, thành viên hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, Giám đốc
(Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) của công ty mẹ hoặc cá nhân
khác làm việc cho công ty mẹ có quyền thay mặt công ty mẹ ký kết các hợp đồng
kinh tế, giao dịch tài sản không cần ủy quyền bằng văn bản của công ty mẹ.
3. Trưởng đại diện
chỉ được thay mặt công ty mẹ để ký kết các hợp đồng liên quan đến hoạt động
kinh doanh, đầu tư của công ty mẹ với các tổ chức kinh tế Việt Nam trong trường
hợp có ủy quyền hợp pháp bằng văn bản của người có thẩm quyền của công ty mẹ.
Giấy ủy quyền phải được lập riêng cho mỗi lần ký kết (ủy quyền từng lần) và
phải gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bản sao hợp lệ giấy ủy quyền đó trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày có hiệu lực.
Chương
VII
CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
Điều
77. Quy định chung về công ty đầu tư chứng khoán
1. Công ty đầu tư
chứng khoán chỉ phát hành một loại cổ phiếu và không có nghĩa vụ mua lại cổ
phiếu đã phát hành trừ trường hợp hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp. Quyền, nghĩa
vụ và lợi ích của cổ đông và các vấn đề liên quan đến đại hội đồng cổ đông thực
hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
2. Công ty đầu tư
chứng khoán đại chúng phải ủy thác vốn cho một công ty quản lý quỹ quản lý.
Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ được tự quản lý vốn đầu tư hoặc ủy thác vốn
cho một công ty quản lý quỹ quản lý. Trường hợp công ty đầu tư chứng khoán ủy
thác vốn cho công ty quản lý quỹ quản lý, tối thiểu hai phần ba (2/3) số thành
viên hội đồng quản trị của công ty đầu tư chứng khoán phải là các thành viên
độc lập theo quy định tại Khoản 1 Điều 80 Nghị định này.
3. Việc chào bán cổ
phiếu ra công chúng của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng được thực hiện
theo quy định tại Điều 90 Luật chứng khoán và theo quy định của Bộ Tài chính.
4.52 (được
bãi bỏ)
5. Việc xác định giá
trị tài sản ròng, chế độ báo cáo và công bố thông tin của công ty đầu tư chứng
khoán thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính.
Mục
1: CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN ĐẠI CHÚNG
Điều
78. Hồ sơ, trình tự và thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công
ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1. Hồ sơ đăng ký chào
bán cổ phiếu ra công chúng của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bao gồm:
a) Giấy đăng ký chào
bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập công ty đầu tư chứng khoán đại chúng do
công ty quản lý quỹ lập;
b) Điều lệ công ty
đầu tư chứng khoán được lập theo hướng dẫn của Bộ Tài chính;
c) Bản cáo bạch theo
quy định tại Điều 15 Luật chứng khoán và quy định của Bộ Tài chính về hồ sơ
đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng;
d) Hợp đồng nguyên
tắc về giám sát, quản lý đầu tư và phân phối cổ phiếu, cam kết bảo lãnh phát
hành (nếu có);
đ) Danh sách thành
viên dự kiến của hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công ty
đầu tư chứng khoán đại chúng, cổ đông sáng lập kèm theo các tài liệu sau:
- Đối với cá nhân:
Bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, lý lịch tư pháp và
sơ yếu lý lịch;
- Đối với tổ chức:
Bản sao Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
(nếu có), bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, lý lịch
tư pháp và sơ yếu lý lịch của đại diện được ủy quyền kèm theo văn bản ủy quyền;
e) Cam kết của các cổ
đông sáng lập đăng ký mua ít nhất 20% số cổ phiếu đăng ký chào bán ra công
chúng và nắm giữ số cổ phiếu này trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp giấy
phép thành lập và hoạt động, cam kết về tính độc lập đối với công ty quản lý
quỹ và ngân hàng giám sát của thành viên Hội đồng quản trị độc lập;
g) Danh sách Giám đốc
(Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và người điều hành quỹ (nếu
có) kèm theo bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, lý
lịch tư pháp, sơ yếu lý lịch và bản sao chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ.
2. Hồ sơ tại Khoản 1 Điều
này được lập thành một (01) bộ gốc và gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tài
liệu của cổ đông sáng lập nước ngoài thực hiện theo quy định tại Khoản
2 Điều 72 Nghị định này.
3. Trong thời hạn 30
ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
cấp giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu ra công chúng. Trường hợp từ chối, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều
79. Điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục cấp giấy phép thành lập và hoạt động
của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1. Điều kiện cấp giấy
phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bao gồm:
a) Có vốn thực góp
tối thiểu là 50 tỷ đồng Việt Nam;
b) Có tối thiểu một
trăm (100) cổ đông, không kể cổ đông là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
c) Do một công ty
quản lý quỹ quản lý;
d) Tài sản được lưu
ký tại ngân hàng giám sát;
đ) Tối thiểu hai phần
ba (2/3) số thành viên hội đồng quản trị phải độc lập với công ty quản lý quỹ,
ngân hàng giám sát theo quy định tại Khoản 1 Điều 80 Nghị định
này.
2. Trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng, công ty quản lý
quỹ báo cáo kết quả đợt chào bán và nộp hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập
và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bao gồm:
a) Giấy đề nghị cấp
giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
b) Báo cáo tóm tắt về
kết quả chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng giám sát về số tiền thu được
trong đợt chào bán, số lượng cổ phiếu đã bán;
c) Danh sách cổ đông
ghi rõ họ tên cổ đông, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, địa
chỉ liên lạc (đối với cá nhân), tên đầy đủ, tên viết tắt, số giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh, địa chỉ trụ sở chính (đối với tổ chức), loại cổ đông, số
tài khoản lưu ký chứng khoán (nếu có), số lượng cổ phiếu mua, tỷ lệ sở hữu,
ngày mua;
d) Báo cáo tổng hợp ý
kiến cổ đông về thành viên hội đồng quản trị và các nội dung liên quan khác
(nếu có).
3. Trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.
Giấy phép này đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trường hợp từ
chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
4. Trong thời hạn 30
ngày kể từ ngày Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán
đại chúng có hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải hoàn tất hồ sơ và niêm yết cổ
phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng trên Sở giao dịch chứng khoán.
Điều
80. Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1. Hội đồng quản trị
có từ ba (03) đến mười một (11) thành viên, trong đó có ít nhất hai phần ba
(2/3) là các thành viên độc lập. Thành viên độc lập của hội đồng quản trị phải
đáp ứng các điều kiện sau:
a) Không phải là Giám
đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), nhân viên chính thức của
công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, hoặc công ty mẹ, công ty liên kết,
công ty con của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát;
b) Không phải là cha,
cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ chồng, con, con nuôi, anh, chị em ruột của cá nhân
quy định tại Điểm a Khoản này;
c) Đáp ứng các điều
kiện làm thành viên hội đồng quản trị theo quy định pháp luật về doanh nghiệp.
2. Quyền, nghĩa vụ và
việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế thành viên hội đồng quản trị
thực hiện theo quy định tại điều lệ công ty, phù hợp với các quy định của pháp
luật doanh nghiệp và chứng khoán.
Điều
81. Hạn chế hoạt động đối với công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1. Không được kinh
doanh, sản xuất và cung cấp dịch vụ.
2. Không được phát
hành chứng khoán ra công chúng ngoại trừ trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu
ra công chúng để thành lập công ty, hoặc phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện
hữu để tăng vốn điều lệ hoặc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trong trường hợp hợp
nhất, sáp nhập.
3. Tuân thủ các quy
định về hạn chế đầu tư tại Khoản 2 Điều 97 Luật chứng khoán. Hoạt động quản lý
vốn của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng do công ty quản lý quỹ thực hiện
và phải được giám sát bởi ngân hàng giám sát theo quy định của Luật chứng khoán
và hướng dẫn của Bộ Tài chính.
Điều
82. Tăng, giảm vốn điều lệ của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1. Công ty đầu tư
chứng khoán đại chúng được tăng, giảm vốn điều lệ theo phương án đã được Đại
hội đồng cổ đông gần nhất thông qua.
a) Trường hợp giảm
vốn điều lệ, công ty đầu tư chứng khoán phải bảo đảm giá trị tài sản ròng sau
khi giảm vốn đáp ứng yêu cầu về vốn theo quy định tại Điểm a Khoản
1 Điều 79 Nghị định này;
b) Trường hợp tăng
vốn điều lệ thông qua việc phát hành cổ phiếu thưởng hoặc chia cổ tức bằng cổ
phiếu, công ty phải có đủ nguồn tài chính từ thặng dư vốn và lợi nhuận sau
thuế.
2. Hồ sơ đề nghị
tăng, giảm vốn điều lệ bao gồm:
a) Giấy đề nghị tăng,
giảm vốn điều lệ của công ty đầu tư chứng khoán;
b) Biên bản họp và
quyết định của đại hội đồng cổ đông, biên bản họp và quyết định của hội đồng
quản trị về việc tăng, giảm vốn điều lệ kèm theo phương án thực hiện;
c) Báo cáo tài chính
đã được kiểm toán đến quý gần nhất;
d) Dự thảo bản thông
báo phát hành kèm theo danh sách đại lý phân phối;
đ) Bản cáo bạch, điều
lệ công ty (nếu có thay đổi).
3. Trong thời hạn 07
ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại Khoản 2 Điều
này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét chấp thuận việc tăng, giảm vốn điều lệ
của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
4. Trong thời hạn 07
ngày kể từ ngày hoàn tất việc tăng, giảm vốn điều lệ, công ty đầu tư chứng
khoán đại chúng báo cáo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả thực hiện
việc tăng, giảm vốn điều lệ của công ty bao gồm:
a) Báo cáo tóm tắt về
kết quả thực hiện việc tăng, giảm vốn điều lệ kèm theo danh sách nhà đầu tư mới
(nếu có) theo quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều 79 Nghị định này;
b) Giấy xác nhận về
mức vốn tăng thêm đã được phong tỏa tại ngân hàng giám sát (trong trường hợp
tăng vốn) hoặc văn bản xác nhận của ngân hàng giám sát về việc công ty đã hoàn
tất việc chi trả, thanh toán cho các cổ đông (trong trường hợp giảm vốn), số
lượng cổ đông, số lượng cổ phiếu đang lưu hành (sau khi điều chỉnh vốn). Tài
liệu này không phải nộp trong trường hợp bổ sung vốn điều lệ từ lợi nhuận sau
thuế.
5. Trong thời hạn 07
ngày kể từ ngày nhận được báo cáo theo quy định tại Khoản 4 Điều này, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động của công ty
đầu tư chứng khoán đại chúng.
Điều
83. Hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1. Công ty đầu tư
chứng khoán đại chúng được hợp nhất, sáp nhập với công ty đầu tư chứng khoán
đại chúng khác theo nguyên tắc sau:
a) Phương án hợp
nhất, sáp nhập và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải được đại hội đồng cổ đông
các công ty liên quan thông qua. Phương án hợp nhất, sáp nhập phải nêu rõ lý
do, hình thức thực hiện, các tác động dự kiến đến cổ đông, phương pháp xác định
giá trị tài sản ròng, tỷ lệ chuyển đổi, tỷ lệ thanh toán bằng tiền (nếu có),
nguyên tắc chuyển giao tài sản giữa các công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
b) Chi phí dịch vụ tư
vấn pháp lý, chi phí hành chính và các chi phí dịch vụ khác liên quan đến việc
hợp nhất, sáp nhập không được hạch toán vào chi phí hoạt động của công ty đầu
tư chứng khoán đại chúng hoặc các chi phí khác mà cổ đông phải gánh chịu trừ
trường hợp đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;
c) Trường hợp hoán
đổi cổ phiếu kết hợp chi trả bằng tiền mặt, cổ đông của công ty bị hợp nhất
hoặc bị sáp nhập được nhận thêm một khoản tiền không vượt quá 10% giá trị tài
sản ròng tính trên một (01) cổ phiếu tại ngày hợp nhất, sáp nhập;
d) Trường hợp cổ đông
của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phản đối việc hợp nhất, sáp nhập, cổ
đông đó có quyền yêu cầu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bị hợp nhất, bị
sáp nhập mua lại cổ phần của mình.
2. Hồ sơ đề nghị Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước cấp hoặc điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động
cho công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất hoặc nhận sáp nhập bao gồm các tài liệu
sau:
a) Giấy đề nghị cấp
giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán đại chúng hợp
nhất hoặc điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty nhận sáp nhập;
b) Bản gốc Giấy phép
thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bị hợp nhất, bị
sáp nhập;
c) Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông về việc hợp nhất, sáp nhập kèm theo biên bản họp, phương án
hợp nhất hoặc sáp nhập, dự thảo hợp đồng hợp nhất hoặc sáp nhập và báo cáo phân
tích việc hợp nhất hoặc sáp nhập;
d) Báo cáo đánh giá
của các ngân hàng giám sát về nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng, tỷ lệ
hoán đổi cổ phiếu, tỷ lệ thanh toán tiền (nếu có) và các nội dung khác có liên
quan;
đ) Danh sách cổ đông
theo quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều 79 và các tài liệu
khác có liên quan theo quy định tại Điểm c, d, đ, e, g Khoản 1 Điều
78 Nghị định này.
3. Trong thời hạn 15
ngày kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại Khoản 2 Điều
này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công
ty đầu tư chứng khoán đại chúng hợp nhất, hoặc điều chỉnh giấy phép thành lập
và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán đại chúng nhận sáp nhập. Ngày hợp
nhất, sáp nhập là ngày các giấy phép nêu trên có hiệu lực. Trường hợp từ chối,
Ủy ban Chứng khoán phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
4. Trong thời hạn 30
ngày kể từ ngày hợp nhất hoặc sáp nhập, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
hợp nhất, nhận sáp nhập báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả hợp
nhất, sáp nhập thông qua công ty quản lý quỹ. Nội dung báo cáo bao gồm:
a) Xác nhận của ngân
hàng giám sát về tổng giá trị tài sản, tổng giá trị nợ, giá trị tài sản ròng
tính tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, tỷ lệ chuyển đổi thực hiện, tỷ lệ thanh
toán bằng tiền mặt (nếu có) trên một cổ phiếu, số lượng và giá trị cổ phiếu mua
lại của cổ đông phản đối việc hợp nhất, sáp nhập;
b) Văn bản của cơ
quan nhà nước có thẩm quyền xác nhận các công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
có liên quan đã hoàn trả con dấu, giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu, giấy chứng
nhận đăng ký mã số thuế của doanh nghiệp.
Điều
84. Giải thể công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1. Các trường hợp
giải thể công ty đầu tư chứng khoán đại chúng:
a) Hợp đồng quản lý
đầu tư bị chấm dứt hoặc công ty quản lý quỹ bị giải thể, phá sản, bị thu hồi
giấy phép thành lập và hoạt động mà Hội đồng quản trị không xác lập được công
ty quản lý quỹ thay thế trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày phát sinh sự kiện;
b) Hợp đồng giám sát
bị chấm dứt hoặc ngân hàng giám sát bị giải thể, phá sản, bị thu hồi giấy chứng
nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán mà hội đồng quản trị và công ty quản
lý quỹ không xác lập được ngân hàng giám sát thay thế trong thời hạn 60 ngày kể
từ ngày phát sinh sự kiện;
c) Công ty đầu tư
chứng khoán đại chúng kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong giấy phép thành lập
và hoạt động mà không được gia hạn;
d) Theo quyết định
của đại hội đồng cổ đông.
2. Trong thời hạn 30
ngày kể từ ngày công ty đầu tư chứng khoán đại chúng buộc phải giải thể theo
quy định tại Điểm a, b Khoản 1 Điều này, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng
khoán đại chúng có trách nhiệm triệu tập đại hội đồng cổ đông để thông qua
quyết định giải thể công ty.
3. Đại hội đồng cổ
đông công ty đầu tư chứng khoán đại chúng được chỉ định một tổ chức kiểm toán
đánh giá lại tài sản và giám sát toàn bộ quá trình thanh lý tài sản, giải thể
công ty.
4. Trong thời hạn 07
ngày kể từ ngày đại hội đồng cổ đông ra quyết định giải thể công ty, công ty
đầu tư chứng khoán đại chúng phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ đề nghị
chấp thuận mở thủ tục giải thể công ty như sau:
a) Giấy đề nghị giải
thể công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
b) Biên bản họp kèm
theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giải thể công ty;
c) Phương án xử lý
các nghĩa vụ nợ và tài sản kèm theo danh sách chủ nợ bao gồm tên, địa chỉ của
chủ nợ, loại nợ, số nợ của từng chủ nợ, cơ cấu tài sản của công ty và lộ trình
bán thanh lý tài sản.
5. Trong thời hạn 15
ngày kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại Khoản 4 Điều
này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận việc mở thủ tục thanh
lý, giải thể của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. Trường hợp từ chối, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
6. Trình tự, thủ tục
giải thể công ty đầu tư chứng khoán đại chúng thực hiện theo hướng dẫn của Bộ
Tài chính.
Điều
85. Thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đại
chúng
1. Công ty đầu tư
chứng khoán đại chúng bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động trong các
trường hợp sau:
a) Hồ sơ đề nghị cấp
giấy phép thành lập và hoạt động có thông tin sai lệch, giả mạo về điều kiện
thành lập công ty theo quy định tại Điều 79 Nghị định này;
b) Không triển khai
các hoạt động đầu tư chứng khoán trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được cấp
giấy phép thành lập và hoạt động;
c) Giải thể, hợp nhất,
bị sáp nhập vào công ty đầu tư chứng khoán đại chúng khác.
2. Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước có trách nhiệm công bố việc thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động
của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng trên trang tin điện tử (website) của
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Ngay sau khi có
quyết định thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động của Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, công ty quản lý
quỹ và ngân hàng giám sát phải tiến hành thủ tục thanh lý, giải thể theo quy
định của pháp luật.
Điều
86. Thay đổi phải được chấp thuận
1. Việc thay đổi tên,
thay đổi công ty quản lý quỹ, thay đổi ngân hàng giám sát của công ty đầu tư
chứng khoán đại chúng phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
2. Hồ sơ đề nghị chấp
thuận cho các thay đổi quy định tại Khoản 1 Điều này bao gồm:
a) Giấy đề nghị chấp thuận thay đổi;
b) Biên bản họp và
quyết
định của đại hội đồng cổ đông thông
qua các thay đổi quy định tại Khoản 1 Điều này;
c) Tài liệu có liên
quan theo quy định
tại Khoản
1 Điều này. Trường hợp thay đổi công ty quản lý quỹ hoặc thay đổi ngân hàng
giám sát, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải bổ sung cam kết của các tổ
chức này về việc bàn giao quyền, nghĩa vụ cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng
giám sát thay thế.
3. Trong thời hạn 15
ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại Khoản 2 Điều
này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận các thay đổi của công ty
đầu tư chứng khoán đại chúng. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Mục
2: CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ
Điều
87. Điều kiện thành lập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ
1. Điều kiện cấp giấy
phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ ủy thác quản lý
vốn bao gồm:
a) Đáp ứng quy định
tại Điểm a, c, d và đ Khoản 1 Điều 79 Nghị định này;
b) Có tối đa là chín
mươi chín (99) cổ đông, không tính nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Trong
đó, mỗi cổ đông là tổ chức phải góp tối thiểu là 03 tỷ đồng Việt Nam và cổ đông
cá nhân phải góp tối thiểu 01 tỷ đồng Việt Nam.
2. Điều kiện cấp giấy
phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn
bao gồm:
a) Đáp ứng quy định
tại Điểm a Khoản 1 Điều 79 và Điểm b Khoản 1 Điều này;
b) Tài sản phải được
lưu ký tại ngân hàng lưu ký;
c) Cổ đông trong nước
của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ phải là tổ chức tín dụng hoặc tổ chức
kinh doanh chứng khoán hoặc doanh nghiệp bảo hiểm hoặc thành viên hội đồng quản
trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) của công ty dự
kiến thành lập;
d) Giám đốc (Tổng
Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), nhân viên nghiệp vụ phải có tối
thiểu 05 năm kinh nghiệm trong hoạt động quản lý tài sản và phân tích đầu tư,
có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ hoặc các chứng chỉ quốc tế theo quy định của
Bộ Tài chính.
Điều
88. Hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty
đầu tư chứng khoán riêng lẻ
1. Hồ sơ đề nghị cấp
giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ bao gồm:
a) Giấy đề nghị cấp
giấy phép thành lập và hoạt động kèm theo văn bản ủy quyền cho công ty quản lý
quỹ hoặc đại diện cổ đông hoàn tất thủ tục pháp lý thành lập công ty đầu tư
chứng khoán riêng lẻ;
b) Xác nhận của ngân
hàng về mức vốn góp gửi tại tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng;
c) Biên bản họp kèm
theo nghị quyết của các cổ đông về việc thành lập công ty đầu tư chứng khoán
riêng lẻ;
d) Dự thảo hợp đồng
lưu ký, dự thảo hợp đồng quản lý đầu tư (nếu có);
đ) Điều lệ công ty
đầu tư chứng khoán riêng lẻ, Bản cáo bạch;
e) Danh sách cổ đông
theo quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều 79 Nghị định này kèm
theo bản sao giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu còn hiệu lực và sơ yếu lý lịch
của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức, thành viên
hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc)
và các tài liệu sau:
Đối với cổ đông là tổ
chức: Bản sao hợp lệ giấy phép thành lập và hoạt động, giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh (nếu có) hoặc tài liệu tương đương, biên bản họp và quyết định của
đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu
công ty về việc tham gia góp vốn thành lập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ
và cử người đại diện phần vốn góp theo ủy quyền kèm theo văn bản ủy quyền.
Đối với cổ đông nước
ngoài: Bổ sung thêm tài liệu xác minh cổ đông nước ngoài có tài khoản vốn đầu
tư mở tại ngân hàng thương mại tại Việt Nam và đã đăng ký mã số giao dịch chứng
khoán.
Đối với thành viên
hội đồng quản trị độc lập: Bản cam kết về sự độc lập theo quy định tại Khoản 1 Điều 80 Nghị định này.
g) Trường hợp là công
ty tự quản lý vốn, bổ sung bản sao chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ hoặc các
chứng chỉ quốc tế của Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám
đốc) và các nhân viên nghiệp vụ, hợp đồng nguyên tắc thuê trụ sở chính hoặc
quyết định giao mặt bằng, trụ sở của chủ sở hữu kèm theo tài liệu xác nhận
quyền sở hữu, quyền sử dụng trụ sở của bên cho thuê hoặc chủ sở hữu (nếu có trụ
sở).
2. Tài liệu do cơ
quan quản lý nhà nước có thẩm quyền ở nước ngoài cấp thực hiện theo quy định
tại Khoản 2 Điều 72 Nghị định này.
3. Hồ sơ đăng ký
thành lập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ theo quy định tại Khoản 1, 2 Điều
này được lập thành một (01) bộ gốc và gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
4. Trong thời hạn 30
ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại Khoản 1 Điều
này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công
ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
5. Công ty quản lý
quỹ, đại diện cổ đông công ty phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, chính xác
và hợp lệ của hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày phát hiện có sai sót
hoặc phát sinh sự kiện mới ảnh hưởng đến nội dung trong hồ sơ đã nộp, công ty
quản lý quỹ hoặc đại diện cổ đông phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Văn
bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ hoặc của
những người có cùng chức danh với những người nói trên.
6. Ngay sau khi Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động, công ty đầu tư
chứng khoán riêng lẻ được giải tỏa toàn bộ phần vốn góp của cổ đông tại ngân
hàng lưu ký để chuyển giao cho công ty quản lý quỹ thực hiện việc quản lý theo
hợp đồng quản lý đầu tư. Đồng thời, cổ đông góp vốn bằng tài sản phải thực hiện
chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định của pháp luật
doanh nghiệp và hướng dẫn của Bộ Tài chính.
7. Trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và
hoạt động, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ phải hoàn tất việc lập sổ đăng
ký cổ đông và xác nhận quyền sở hữu cổ phần cho các cổ đông.
Điều
89. Hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ
1. Hoạt động của công
ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ phải đảm bảo:
a) Tuân thủ quy định
tại Khoản 1, 2 Điều 81 Nghị định này;
b) Không được tham
gia xây dựng, triển khai và phát triển dự án bất động sản;
c) Được đầu tư không
hạn chế vào các loại chứng khoán, các loại bất động sản và tài sản khác đáp ứng
các điều kiện để đưa vào kinh doanh theo quy định của pháp luật có liên quan.
2. Bộ Tài chính hướng
dẫn việc giải thể, hợp nhất, sáp nhập, việc thay đổi tên, thay đổi ngân hàng
lưu ký, thay đổi công ty quản lý quỹ, thay đổi nhân sự quản lý, sửa đổi bổ sung
điều lệ công ty, chế độ báo cáo, chi tiết hoạt động đầu tư của công ty đầu tư
chứng khoán riêng lẻ.
Chương
VIII
QUỸ ĐẦU TƯ BẤT ĐỘNG SẢN
Điều
90. Quy định chung
1. Quỹ đầu tư bất
động sản được tổ chức và hoạt động dưới hình thức quỹ đầu tư chứng khoán đại
chúng, hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng (gọi là công ty đầu tư chứng
khoán bất động sản).
2. Quỹ đầu tư bất
động sản phải được quản lý bởi một công ty quản lý quỹ. Hoạt động quản lý vốn
và tài sản của quỹ đầu tư bất động sản phải được giám sát bởi ngân hàng giám
sát.
3. Tài sản của quỹ
đầu tư bất động sản phải được lưu ký tại ngân hàng giám sát.
4. Chứng chỉ quỹ đầu
tư bất động sản phải niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán.
5. Việc huy động vốn,
chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng của quỹ đầu tư bất động sản do công ty
quản lý quỹ thực hiện theo quy định tại Điều 90 Luật chứng khoán, Điều 78 và Điều 79 Nghị định này và phải đăng ký với Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước.
6. Bộ Tài chính hướng
dẫn việc đăng ký thành lập và hoạt động của quỹ đầu tư bất động sản.
Điều 90a. Góp
vốn bằng bất động sản vào quỹ đầu tư bất động sản53
1. Nhà đầu tư
được góp vốn bằng bất động sản đáp ứng các điều kiện dưới đây để thành lập quỹ
đầu tư bất động sản hoặc tăng vốn điều lệ cho quỹ đầu tư bất động sản:
a) Bất động
sản đáp ứng các quy định tại điều lệ quỹ, phù hợp với mục tiêu đầu tư, chính
sách đầu tư của quỹ;
b) Bất động
sản thuộc sở hữu hợp pháp của nhà đầu tư, không bị hạn chế chuyển nhượng quyền
sở hữu hoặc quyền sử dụng của bất động sản dự kiến góp vào quỹ; không phải là
tài sản bảo đảm đang được cầm cố, thế chấp, ký quỹ, ký cược, bị phong tỏa hoặc
trong các giao dịch tài sản bảo đảm khác theo quy định pháp luật dân sự và đáp
ứng các quy định tại Khoản 2 Điều 91 Nghị định này;
2. Hồ sơ đăng
ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng trong trường hợp có nhà đầu tư góp vốn
bằng bất động sản bao gồm các tài liệu sau:
a) Bản chính
Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng;
b) Điều lệ
quỹ;
c) Bản chính
Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt;
d) Hợp đồng
nguyên tắc về hoạt động lưu ký, giám sát ký với ngân hàng giám sát; hợp đồng
nguyên tắc về hoạt động định giá ký với tổ chức định giá (nếu có); hợp đồng về
quản lý bất động sản ký với tổ chức quản lý bất động sản; hợp đồng nguyên tắc
về việc phân phối chứng chỉ quỹ giữa công ty quản lý quỹ và các đại lý phân phối;
đ) Bản chính
Danh sách nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản và thành viên sáng lập của quỹ
(nếu có), kèm theo biên bản thỏa thuận góp bất động sản để thành lập quỹ đầu tư
bất động sản trong đó thống nhất về giá trị tài sản góp vốn và các tài liệu
sau:
- Bản sao
chứng thực quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài
liệu tương đương khác của nhà đầu tư là tổ chức; bản sao hợp lệ chứng minh thư
nhân dân, thẻ căn cước công dân của nhà đầu tư là cá nhân;
- Bản chính
Biên bản họp, Nghị quyết đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng
thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu của tổ chức góp vốn phù hợp với quy
định tại điều lệ công ty về việc góp tài sản vào quỹ đầu tư bất động sản, cam
kết tuân thủ các điều kiện về hạn chế chuyển nhượng chứng chỉ quỹ;
- Bản sao các
tài liệu chứng minh quyền sở hữu, quyền sử dụng bất động sản của nhà đầu tư góp
vốn theo quy định pháp luật về kinh doanh bất động sản, pháp luật về nhà ở,
pháp luật về đất đai;
e) Bản chính
Báo cáo tài chính năm gần nhất đã kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập hoặc báo
cáo của tổ chức quản lý bất động sản về tình hình khai thác bất động sản trong
năm gần nhất có xác nhận của tổ chức kiểm toán độc lập và các báo cáo quý gần
nhất;
g) Bản chính
Chứng thư thẩm định giá bất động sản của hai (02) tổ chức thẩm định giá độc
lập;
h) Hồ sơ nhân
viên nghiệp vụ tại bộ phận quản lý quỹ đầu tư bất động sản theo hướng dẫn của
Bộ Tài chính;
k) Cam kết
bảo lãnh phát hành (nếu có).
3. Hồ sơ chào
bán, phát hành chứng chỉ quỹ để tăng vốn cho nhà đầu tư góp vốn bằng bất động
sản bao gồm các tài liệu sau:
a) Các tài liệu
theo quy định tại Điểm a, Điểm b, Điểm c, Điểm đ, Điểm e và Điểm g Khoản 2 Điều
này;
b) Bản chính
Biên bản họp và nghị quyết của đại hội nhà đầu tư thông qua việc chào bán thêm
chứng chỉ quỹ để tăng vốn cho quỹ, thông qua phương án phát hành và sử dụng vốn.
Biên bản họp và nghị quyết của ban đại diện quỹ thông qua các nội dung về: Hồ
sơ phát hành, thời điểm, mức giá phát hành, tiêu chí xác định và nhà đầu tư
được chào bán trong trường hợp không phân phối hết số quyền mua chứng chỉ quỹ
dự kiến phát hành;
c) Bản chính
Báo cáo tài chính liền trước năm đề nghị phát hành chứng chỉ quỹ đã được kiểm
toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;
d) Bản chính
Báo cáo kết quả định giá, định giá lại, chứng thư thẩm định giá của các bất
động sản hiện có của quỹ, báo cáo về giá trị tài sản ròng có xác nhận của ngân
hàng giám sát tại thời điểm nộp hồ sơ.
4. Việc định
giá bất động sản góp vào quỹ đầu tư bất động sản phải do hai tổ chức thẩm định
giá độc lập thực hiện theo quy định pháp luật về thẩm định giá, pháp luật về
kinh doanh bất động sản và các quy định pháp luật liên quan. Việc định giá được
thực hiện trong thời hạn không quá sáu (06) tháng, tính tới ngày nộp hồ sơ chào
bán, phát hành chứng chỉ quỹ. Trường hợp thành lập quỹ, giá trị tài sản góp vốn
phải được tất cả các nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản và thành viên sáng
lập (nếu có) của quỹ chấp thuận. Trường hợp tăng vốn điều lệ của quỹ, giá trị
tài sản góp vốn phải được Đại hội nhà đầu tư của quỹ thông qua.
Trường hợp
bất động sản góp vào quỹ được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm
góp vốn thì các nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản cùng liên đới góp thêm
bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của bất động
sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách
nhiệm đối với thiệt hại do có ý định giá bất động sản góp vốn cao hơn giá trị
thực tế.
5. Việc
chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng bất động sản từ nhà đầu tư cho quỹ thực hiện
theo quy định pháp luật về doanh nghiệp và quy định pháp luật liên quan.
Điều
91. Hoạt động đầu tư của quỹ đầu tư bất động sản
1. Quỹ đầu tư bất
động sản phải bảo đảm:
a)54
Tối thiểu 65% giá trị tài sản ròng của quỹ được đầu tư vào bất động sản ở Việt
Nam với mục đích cho thuê hoặc khai thác để thu lợi tức ổn định và đáp ứng quy
định tại Khoản 2 Điều này, cổ phiếu của tổ chức phát hành là tổ chức kinh doanh
bất động sản có doanh thu hoặc thu nhập từ việc sở hữu, cho thuê và kinh doanh
bất động sản đạt tối thiểu 65% tổng doanh thu hoặc thu nhập (sau đây gọi là
công ty bất động sản);
b) Bất động sản phải
được nắm giữ trong thời gian tối thiểu là 02 năm kể từ ngày mua, trừ các trường
hợp buộc phải bán tài sản theo yêu cầu của pháp luật hoặc theo quyết định của
Đại hội nhà đầu tư hoặc Ban đại diện quỹ phù hợp với thẩm quyền được giao quy
định tại Điều lệ quỹ;
c) Loại bất động sản
đầu tư phải phù hợp với chính sách và mục tiêu đầu tư quy định tại Điều lệ quỹ
và Bản cáo bạch;
d) Quỹ đầu tư bất
động sản không được thực hiện các hoạt động xây dựng, triển khai và phát triển
dự án bất động sản;
đ)55
Tối đa 35% giá trị tài sản ròng của quỹ được đầu tư vào tiền và các công cụ
tương đương tiền, giấy tờ có giá và công cụ chuyển nhượng theo pháp luật ngân
hàng, trái phiếu Chính phủ hoặc được Chính phủ bảo lãnh, chứng khoán niêm yết,
đăng ký giao dịch, không tính phần đầu tư vào cổ phiếu của công ty bất động
sản. Việc đầu tư vào các tài sản này phải bảo đảm các giới hạn sau:
- Không được
đầu tư quá 5% tổng giá trị tài sản của quỹ vào chứng khoán phát hành bởi cùng
một tổ chức, trừ trái phiếu Chính phủ;
- Không được
đầu tư quá 10% tổng giá trị tài sản của quỹ vào chứng khoán phát hành của một
nhóm công ty có quan hệ công ty mẹ, công ty con, công ty liên kết;
- Không được
đầu tư vào quá 10% tổng số chứng khoán đang lưu hành của một tổ chức phát hành;
e) Quỹ đầu tư bất
động sản không được cho vay hoặc bảo lãnh cho bất kỳ khoản vay nào, tổng các khoản
vay không vượt quá 5% giá trị tài sản ròng của quỹ tại thời điểm thực hiện.
2. Quỹ đầu tư bất
động sản được đầu tư vào bất động sản đáp ứng các điều kiện sau:
a) Là bất động sản
được phép đưa vào kinh doanh theo quy định pháp luật về kinh doanh bất động
sản;
b) Là nhà, công trình
xây dựng đã hoàn thành theo quy định của pháp luật về xây dựng. Trường hợp bất
động sản đang trong quá trình xây dựng, quỹ đầu tư bất động sản chỉ được đầu tư
khi bảo đảm đáp ứng các điều kiện sau:
- Đã có hợp đồng giao
dịch với các khách hàng tiềm năng, bảo đảm bất động sản có thể bán được hoặc có
thể sử dụng, cho thuê ngay sau khi hoàn tất;
- Dự án xây dựng đã
được thực hiện đúng tiến độ tính đến thời điểm quỹ tham gia góp vốn;
- Tổng giá trị các dự
án bất động sản trong quá trình xây dựng mà quỹ đầu tư không vượt quá 10% tổng
giá trị tài sản của quỹ;
- Không phải là đất
chưa có công trình xây dựng theo quy định của pháp luật về kinh doanh bất động
sản và Luật đất đai.
3. Tỷ lệ đầu tư của
quỹ đầu tư bất động sản được phép sai lệch so với các hạn chế đầu tư quy định
tại Điểm a, đ và e Khoản 1 Điều này do các nguyên nhân sau:
a) Do biến động giá
trên thị trường của tài sản trong danh mục đầu tư của quỹ;
b) Do phải thực hiện
các khoản thanh toán hợp pháp của quỹ;
c) Do hoạt động hợp
nhất, sáp nhập của các tổ chức phát hành;
d) Do quỹ mới được
cấp phép thành lập hoặc tách quỹ, hợp nhất quỹ, sáp nhập quỹ mà thời gian hoạt
động dưới 06 tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ.
4. Công ty quản lý
quỹ phải công bố thông tin về các sai lệch nêu trên, đồng thời báo cáo Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước theo hướng dẫn của Bộ Tài chính và phải điều chỉnh lại
danh mục đầu tư của quỹ đầu tư bất động sản bảo đảm tuân thủ quy định tại Khoản
1 Điều này trong thời hạn 01 năm kể từ ngày phát sinh sai lệch.
Chương
IX
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH56
Điều
92. Áp dụng Nghị định đối với tổ chức đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng
khoán và tổ chức kinh doanh chứng khoán thành lập trước và sau thời điểm Nghị
định này có hiệu lực thi hành
1. Tổ chức đã đăng ký
niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán trước thời điểm Nghị định này có hiệu
lực không đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định của Nghị định này được tiếp
tục niêm yết và không phải chuyển đổi Sở giao dịch chứng khoán theo điều kiện
niêm yết mới.
2. Tổ chức đăng ký
niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán, tổ chức kinh doanh chứng khoán thành lập
sau thời điểm Nghị định này có hiệu lực phải thực hiện theo quy định của Nghị
định này.
3. Tổ chức kinh doanh
chứng khoán thành lập trước thời điểm Nghị định này có hiệu lực không phải thực
hiện theo quy định tại Điểm b Khoản 7 và Điểm b Khoản 8 Điều 71
Nghị định này.
Điều
93. Hiệu lực của Nghị định
Nghị định này có hiệu
lực thi hành kể từ ngày 15 tháng 9 năm 2012 và thay thế cho các Nghị định số
14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 01 năm 2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi
hành một số điều của Luật chứng khoán, Nghị định số 84/2010/NĐ-CP ngày 02 tháng
8 năm 2010 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số
14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 01 năm 2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi
hành một số điều của Luật chứng khoán và Nghị định số 01/2010/NĐ-CP ngày 04
tháng 01 năm 2010 của Chính phủ về chào bán cổ phần riêng lẻ. Những quy định
trước đây trái với Nghị định này đều bị bãi bỏ.
Điều
94. Tổ chức thực hiện
1. Bộ Tài chính có
trách nhiệm hướng dẫn thi hành Nghị định này.
2. Các Bộ trưởng, Thủ
trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban
nhân dân các tỉnh thành phố trực thuộc Trung ương chịu trách nhiệm thi hành Nghị
định này./.
|
Nơi nhận:
-
Văn phòng Chính phủ (để đăng công báo);
- Lãnh đạo Bộ;
- Website Bộ Tài chính;
- Lưu VT, UBCK, (9b).
|
XÁC THỰC
VĂN BẢN HỢP NHẤT
KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG
Trần Xuân Hà
|
PHỤ LỤC
(Ban
hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính
phủ)
|
Mẫu
số 01
|
Giấy đăng ký chào
bán cổ phiếu riêng lẻ
|
|
Mẫu
số 02
|
Báo cáo kết quả
chào bán cổ phiếu riêng lẻ
|
|
Mẫu
số 03
|
Báo cáo
thay đổi (điều chỉnh) phương
án sử
dụng vốn
thu được
từ
đợt
chào bán cổ phiếu riêng lẻ
|
|
Mẫu
số 04
|
Báo cáo
thay đổi (điều chỉnh) phương
án sử
dụng vốn
thu được
từ
đợt
chào bán chứng khoán ra công chúng
|
|
Mẫu
số 05
|
Báo cáo tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng
khoán ra công chúng
|
|
Mẫu
số 06
|
Báo cáo
thay đổi (điều chỉnh) phương
án sử
dụng vốn
thu được
từ
đợt
chào bán chứng khoán tại nước ngoài
|
|
Mẫu
số 07
|
Báo cáo tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng
khoán tại
nước
ngoài
|
|
Mẫu
số 08
|
Thông tin tóm tắt
về
công ty đại
chúng
|
|
Mẫu
số 09
|
Công bố thông tin
về niêm yết chứng chỉ lưu ký tại Sở Giao dịch Chứng khoán nước ngoài
|
Mẫu số 01
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ
Cổ
phiếu: …………………….. (tên cổ phiếu)
Kính
gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ
CHỨC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN
1. Tên tổ chức đăng
ký chào
bán (đầy đủ): .........................................................................
2. Tên giao dịch: ...............................................................................................................
3. Vốn điều lệ (nêu rõ vốn điều lệ theo đăng ký kinh
doanh và vốn
điều
lệ thực
góp): ...........
.........................................................................................................................................
4. Địa chỉ trụ sở chính: .......................................................................................................
5. Điện thoại: ………………………………………………..
Fax: ................................................
6. Nơi mở tài khoản: ……………………………………….
Số hiệu tài khoản: ...........................
7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh
- Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh số .... ngày … tháng … năm ….
- Ngành nghề kinh
doanh chủ yếu: ………………………………. Mã số: .................................
- Sản phẩm/dịch vụ
chính: ..................................................................................................
- Tổng mức vốn kinh
doanh: ..............................................................................................
II. CỔ PHIẾU ĐĂNG KÝ
CHÀO BÁN
1. Tên cổ phiếu: ................................................................................................................
2. Loại cổ phiếu:
(nêu rõ
các đặc điểm liên
quan đến
cổ phiếu
chào bán trong trường
hợp cổ phiếu chào bán không phải là cổ phiếu phổ thông).
.........................................................................................................................................
3. Mệnh giá cổ phiếu:
………………………… đồng.
4. Thời gian hạn chế
chuyển
nhượng: …………………………….
5. Giá chào bán cao
nhất dự kiến: ............................................................... đồng/cổ phiếu.
6. Giá chào bán thấp
nhất dự kiến: .............................................................. đồng/cổ phiếu.
7. Số lượng cổ phiếu đăng ký
chào bán: .............................................................. cổ
phiếu.
8. Thời gian chào
bán: (Nêu thời
điểm bắt đầu thực hiện chào bán
và thời
điểm kết
thúc việc chào bán).
9. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến: ................................................................ đồng.
10. Tỷ lệ số cổ phiếu
đăng ký chào bán thêm trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành: .............
.........................................................................................................................................
III. PHƯƠNG ÁN
SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN
(Nêu
phương án sử
dụng, tiến
độ sử
dụng số tiền
thu được
từ
đợt chào
bán và nguồn vốn
đối ứng
khác (nếu có)
IV. ĐỐI TƯỢNG ĐƯỢC CHÀO BÁN
a) Tiêu chí lựa chọn đối tượng được chào bán: ..................................................................
b) Danh sách dự kiến (đính kèm): .......................................................................................
c) Quan hệ của các đối tượng được chào bán với thành
viên Hội
đồng
Quản trị, Ban kiểm
soát và Ban giám đốc điều hành (nếu có).
V. CÁC BÊN LIÊN
QUAN ĐẾN ĐỢT CHÀO BÁN
- Tổ chức bảo lãnh
phát hành (nếu có)
- .......................................................................................................................................
VI. TÀI LIỆU KÈM THEO
1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông
qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán.
2. Quyết định của Hội đồng quản trị thông
qua tiêu chí lựa chọn đối tượng được chào bán cổ phiếu
riêng lẻ
và danh sách các đối tượng được chào bán dự kiến.
3. Tài liệu cung cấp thông tin
cho nhà đầu tư (nếu có).
4. Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà
nước có
thẩm quyền
đối với
các doanh nghiệp thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện (nếu có).
5. Các giải trình
hoặc/và tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và tuân thủ quy định về hình thức đầu tư trong trường hợp chào bán cho
nhà đầu tư nước ngoài.
6. Cam kết bảo lãnh
phát hành (nếu có).
7. Các tài liệu khác
(nếu có).
|
|
…….,
ngày
... tháng ... năm …
(tên tổ chức chào bán)
TM.
HỘI
ĐỒNG
QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH
(Ký,
ghi rõ họ tên và đóng dấu)
|
Mẫu số 02
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
BÁO
CÁO
KẾT QUẢ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ
Cổ
phiếu: ……………. (tên cổ phiếu)
Kính
gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Tên tổ chức chào bán:
.......................................................................................................
Địa chỉ trụ sở chính: ...........................................................................................................
Điện thoại: ……………………………………………
Fax: .........................................................
I. CỔ PHIẾU CHÀO BÁN
RIÊNG LẺ
1. Tên cổ phiếu chào
bán: ..................................................................................................
2. Loại cổ phiếu: ...............................................................................................................
3. Mệnh giá: ......................................................................................................................
4. Số lượng cổ phiếu đăng ký
chào bán: ............................................................................
5. Tổng số lượng vốn huy động dự kiến:............................................................................
6. Ngày bắt đầu chào bán: .................................................................................................
7. Ngày hoàn
thành đợt
chào bán: .....................................................................................
II. TỔNG HỢP KẾT QUẢ
ĐỢT CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ
1. Tổng số cổ phiếu đã phân phối: ……………,
chiếm ………% tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán.
2. Giá bán: (nêu giá
bán thấp nhất, giá bán cao nhất và giá bán bình quân gia quyền).
3. Tổng số tiền thu
từ việc chào bán cổ phiếu: …………………………………. đồng.
4. Tổng chi phí: …………………………
đồng.
- Phí phân phối cổ
phiếu: ...................................................................................................
- .......................................................................................................................................
5. Tổng thu ròng từ đợt chào bán: …………………………….
đồng.
III. DANH SÁCH VÀ TỶ
LỆ SỞ HỮU CỦA CÁC NHÀ ĐẦU TƯ THAM GIA MUA CỔ PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ
|
STT
|
Tên nhà đầu tư
|
Số Giấy CMND hoặc Hộ chiếu hoặc GCN ĐKKD hoặc Giấy phép
TL và HĐ (đối với nhà đầu tư là tổ chức)
|
Số lượng cổ phiếu sở hữu trước đợt chào bán
|
Số lượng cổ phiếu được phân phối
|
Tổng số lượng cổ phiếu sở hữu sau đợt chào bán
|
Tỷ lệ sở hữu sau đợt chào bán
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(Nêu rõ lý do thay
đổi nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu trong trường hợp danh sách các nhà đầu tư
tham gia mua cổ phiếu có thay đổi so với danh sách đã đăng ký với Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước).
|
|
…….., ngày ... tháng ... năm…..
(tổ chức phát hành)
NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
|
Mẫu số 03
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
BÁO
CÁO
THAY ĐỔI (ĐIỀU CHỈNH) PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG
VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ
Cổ
phiếu:.... (tên cổ phiếu)
Kính
gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Tên tổ chức chào bán:
.......................................................................................................
Địa chỉ trụ sở chính:
...........................................................................................................
Điện thoại: …………………………………………………….
Fax: ..............................................
I. CỔ PHIẾU
CHÀO BÁN RIÊNG LẺ
1. Tên cổ phiếu chào
bán: ..................................................................................................
2. Loại cổ phiếu: ...............................................................................................................
3. Mệnh giá: ......................................................................................................................
4. Số lượng cổ phiếu
chào bán: .........................................................................................
5. Tổng số lượng vốn
huy động: ........................................................................................
6. Ngày bắt đầu chào
bán: .................................................................................................
7. Ngày hoàn thành
đợt chào bán: .....................................................................................
II. PHƯƠNG ÁN
SỬ DỤNG SỐ TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN RIÊNG LẺ
1. Phương án sử dụng
số tiền huy động được từ đợt chào bán riêng lẻ.
2. Phương án thay đổi
(điều chỉnh) .....................................................................................
3. Lý do thay đổi ...............................................................................................................
4. Căn cứ thay đổi:
(Nghị quyết HĐQT số.... ngày …. tháng .... năm ……., Nghị quyết ĐHĐCĐ số....
ngày …. tháng .... năm…..).
5. Phương án thay đổi
(điều chỉnh) được công bố tại: …………………………….., ngày …. tháng …. năm …….
|
|
………., ngày ... tháng ... năm…
(tổ chức phát hành)
NGƯỜI
ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
|
Mẫu số 04
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
BÁO
CÁO
THAY ĐỔI (ĐIỀU CHỈNH) PHƯƠNG ÁN SỬ
DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Chứng
khoán:.... (tên chứng khoán), GCN chào bán số..../UBCK-GCN do Chủ
tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày …../…./20...
Kính
gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Tên tổ chức chào bán:
.......................................................................................................
Địa chỉ trụ sở chính:
...........................................................................................................
Điện thoại: …………………………………………………….
Fax: ..............................................
I. CHỨNG
KHOÁN CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG
1. Tên chứng khoán
chào bán:
2. Loại chứng khoán:
3. Mệnh giá:
4. Số lượng chứng
khoán chào bán:
5. Tổng số lượng vốn
huy động:
6. Ngày bắt đầu chào
bán:
7. Ngày hoàn thành đợt
chào bán:
II. PHƯƠNG ÁN
SỬ DỤNG SỐ TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG
1. Phương án sử dụng
số tiền huy động được từ đợt chào bán công chúng.
2. Phương án thay đổi
(điều chỉnh) .....................................................................................
3. Lý do thay đổi ...............................................................................................................
4. Căn cứ thay đổi:
(Nghị quyết HĐQT số.... ngày ….tháng .... năm ……., Nghị quyết HĐCĐ số.... ngày
…. tháng .... năm ….).
5. Phương án thay đổi
(điều chỉnh) được công bố tại: …………………………….., ngày …. tháng …. năm …….
|
|
………., ngày ... tháng ... năm …
(tổ chức phát hành)
NGƯỜI
ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
|
Mẫu số 05
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
BÁO
CÁO
TIẾN ĐỘ SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT
CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Chứng
khoán:.... (tên chứng khoán), GCN chào bán số..../UBCK-GCN do Chủ
tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày …../…./20...
Kính
gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Tên tổ chức chào bán:
.......................................................................................................
Địa chỉ trụ sở chính:
...........................................................................................................
Điện thoại:
……………………………………………………. Fax: ..............................................
I. CHỨNG
KHOÁN CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG
1. Tên chứng khoán
chào bán:............................................................................................
2. Loại chứng khoán:..........................................................................................................
3. Mệnh giá: ......................................................................................................................
4. Số lượng chứng
khoán chào bán:...................................................................................
5. Tổng số lượng vốn
huy động:.........................................................................................
6. Ngày bắt đầu chào
bán:..................................................................................................
7. Ngày hoàn thành
đợt chào bán:......................................................................................
II. PHƯƠNG ÁN
SỬ DỤNG SỐ TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG
1. Tiến độ dự án đã
công bố theo Bản cáo bạch: ...............................................................
2. Tiến độ dự án hiện
tại: ...................................................................................................
3. Những thay đổi, điều
chỉnh (nếu có) và nguyên nhân, lý do điều chỉnh.
|
|
………., ngày ... tháng ... năm …
(tổ chức phát hành)
NGƯỜI
ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
|
Mẫu số 06
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
BÁO
CÁO
THAY ĐỔI (ĐIỀU CHỈNH) PHƯƠNG ÁN SỬ
DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN TẠI NƯỚC NGOÀI
Chứng
khoán:.... (tên chứng khoán), GCN chào bán số..../UBCK-GCN do Chủ
tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày …../…./20...
Kính
gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Tên tổ chức chào bán:
.......................................................................................................
Địa chỉ trụ sở chính:
...........................................................................................................
Điện thoại:
……………………………………………………. Fax: ..............................................
I. CHỨNG
KHOÁN CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG
1. Tên chứng khoán
chào bán:............................................................................................
2. Loại chứng khoán:..........................................................................................................
3. Mệnh giá: ......................................................................................................................
4. Số lượng chứng
khoán chào bán:...................................................................................
5. Tổng số lượng vốn
huy động:.........................................................................................
6. Ngày bắt đầu chào
bán:..................................................................................................
7. Ngày hoàn thành
đợt chào bán:......................................................................................
II. PHƯƠNG ÁN
SỬ DỤNG SỐ TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN RA NƯỚC NGOÀI
1. Phương án sử dụng
số tiền huy động được từ đợt chào bán tại nước ngoài.
2. Phương án thay đổi
(điều chỉnh) .....................................................................................
3. Lý do thay đổi ...............................................................................................................
4. Căn cứ thay đổi:
(Nghị quyết HĐQT số.... ngày … tháng …. năm ……, Nghị quyết ĐHĐCĐ số....
ngày.....tháng …. năm…...).
5. Phương án thay đổi
(điều chỉnh) được công bố tại: …………………………………….., ngày … tháng …. năm ……
|
|
………., ngày ... tháng ... năm …
(tổ chức phát hành)
NGƯỜI
ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
|
Mẫu số 07
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
BÁO
CÁO
TIẾN ĐỘ SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT
CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN TẠI NƯỚC NGOÀI
Chứng
khoán:.... (tên chứng khoán), GCN chào bán số ..../UBCK-GCN do Chủ
tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày …../…./20...
Kính
gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Tên tổ chức chào bán:
.......................................................................................................
Địa chỉ trụ sở chính:
...........................................................................................................
Điện thoại:
…………………………………………. Fax: ...........................................................
I. CHỨNG
KHOÁN CHÀO BÁN TẠI NƯỚC NGOÀI
1. Tên chứng khoán
chào bán:............................................................................................
2. Loại chứng khoán:..........................................................................................................
3. Mệnh giá: ......................................................................................................................
4. Số lượng chứng
khoán chào bán:...................................................................................
5. Tổng số lượng vốn
huy động:.........................................................................................
6. Ngày bắt đầu chào
bán:..................................................................................................
7. Ngày hoàn thành
đợt chào bán:......................................................................................
II. PHƯƠNG ÁN
SỬ DỤNG SỐ TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN TẠI NƯỚC NGOÀI
1. Tiến độ dự án đã
công bố: ............................................................................................
2. Tiến độ dự án hiện
tại: ...................................................................................................
3. Những thay đổi, điều
chỉnh (nếu có) và nguyên nhân, lý do điều chỉnh.
.........................................................................................................................................
|
|
………., ngày ... tháng ... năm …
(tổ chức phát hành)
NGƯỜI
ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
|
Mẫu số 08
THÔNG TIN TÓM TẮT VỀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
CÔNG
TY: ABC
(Giấy
chứng nhận ĐKKD số ……….. do ………………
cấp ngày ……tháng ….. năm ……
Địa chỉ: ………………….; Điện thoại: …………; Fax: …………;
Website: …………………………………………..)
Phụ trách công bố
thông tin: ..............................................................................................
Họ tên: .............................................................................................................................
Số điện thoại: ……………………………………..,
Số fax: ......................................................
I. TÌNH HÌNH
VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
(Phần này có thể được
trình bày một cách tóm tắt nhưng vẫn phải đảm bảo đầy đủ các nội dung dưới đây)
1. Tóm tắt quá trình
hình thành và phát triển (Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của công
ty gồm quá trình tăng vốn từ thời điểm thành lập hoặc cổ phần hóa đối với công
ty nhà nước chuyển thành công ty cổ phần).
2. Cơ cấu tổ chức
công ty (và cơ cấu trong tập đoàn nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn
giải).
3. Cơ cấu bộ máy quản
lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải).
4. Danh sách cổ đông
(tên, địa chỉ) nắm giữ từ trên 5% vốn cổ phần của công ty; Danh sách cổ đông
sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các quy định về hạn chế chuyển nhượng
còn hiệu lực); Cơ cấu cổ đông (tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài nước và tỉ lệ
nắm giữ).
5. Danh sách những
công ty mẹ và công ty con của công ty đại chúng, những công ty mà công ty đại
chúng đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm
quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với công ty đại chúng.
6. Hoạt động kinh
doanh.
7. Báo cáo kết quả
hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất.
8. Vị thế của công ty
so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành
- Vị thế của công ty
trong ngành;
- Triển vọng phát
triển của ngành.
9. Chính sách đối với người lao động
- Số lượng người lao động trong công ty;
- Chính sách
đào tạo, lương thưởng, trợ cấp,...
10. Chính sách cổ tức
(nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức).
11. Tình hình tài
chính.
12. Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở
hữu của công ty).
13. Kế hoạch lợi
nhuận và cổ tức
năm tiếp
theo.
|
Chỉ
tiêu
|
Năm X+1
|
Năm X+2
|
|
Kế
hoạch
|
% tăng giảm so với năm X
|
Kế
hoạch
|
%
tăng
giảm
so với
năm X+1
|
|
Doanh thu thuần
|
|
|
|
|
|
Lợi nhuận sau thuế
|
|
|
|
|
|
Tỷ lệ lợi nhuận sau
thuế/Doanh thu thuần
|
|
|
|
|
|
Tỷ lệ lợi nhuận sau
thuế/Vốn chủ sở hữu
|
|
|
|
|
|
Cổ tức
|
|
|
|
|
- Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận
và cổ tức nói trên.
14. Thông tin về
những cam kết
nhưng chưa thực
hiện của
công ty đại
chúng (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, cam kết bảo lãnh, cam kết vay, cho vay…).
15. Chiến lược, định hướng phát triển sản
xuất kinh doanh.
16. Các thông tin,
các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty (nếu có).
II. QUẢN TRỊ CÔNG TY
1. Cơ cấu, thành phần và hoạt động Hội đồng quản trị (giới
thiệu
cơ cấu
Hội
đồng
quản trị bao gồm
cơ cấu
các tiểu ban của Hội đồng
quản trị (nếu
có), danh sách và sơ yếu
lý lịch các thành viên Hội đồng quản trị, phân biệt rõ thành viên Hội đồng quản trị độc lập, thành viên Hội đồng quản trị không điều hành và thành viên
Hội
đồng
quản trị
điều
hành).
2. Ban kiểm soát.
3. Giám đốc (Tổng giám đốc) và các cán bộ
quản lý.
4. Kế hoạch tăng cường quản trị công ty.
III. PHỤ LỤC
Mẫu số 09
CÔNG
BỐ THÔNG TIN
CÔNG
TY: ………………………………..
(Giấy
chứng nhận
ĐKKD số …………..
do…………………..
cấp ngày … tháng …. năm ….)
NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ LƯU KÝ TẠI SỞ GIAO DỊCH
CHỨNG KHOÁN NƯỚC NGOÀI
(Theo
Giấy chứng nhận đăng ký/giấy niêm yết số ……….. do
………………..
cấp
ngày.../.../.... tại …………)
Tên chứng khoán: ............................................................................................................
Mệnh giá: .........................................................................................................................
Tổng số lượng đăng ký niêm yết:
....................................................................................
Ngân hàng lưu
ký:
............................................................................................................
Tổ chức tư vấn tài chính: .................................................................................................
Tổ chức tư vấn luật: .........................................................................................................
Tổ chức kiểm toán: ..........................................................................................................
I. TÌNH HÌNH ĐẶC ĐIỂM
CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
1. Tên, địa chỉ, số điện thoại, số fax, địa chỉ website, vốn điều lệ, số lượng cổ phần đang lưu
hành:
2. Sơ lược về ngành nghề kinh
doanh, tình hình hoạt động, định hướng, kế hoạch phát
triển:
.........................................................................................................................................
3. Tình hình tài
chính và các chỉ tiêu tài chính: (theo chuẩn mực kế toán Việt Nam nếu có và
chuẩn mực kế toán tại nước sở tại, giải trình có xác nhận của kiểm toán các điểm khác biệt nếu có): .....................
4. Cơ cấu cổ đông (vào
ngày
….. tháng
….. năm ……..):
Trong đó:
- Cổ đông nước ngoài:
+ Số lượng: ......................................................................................................................
+ Tỷ lệ nắm giữ: ................................................................................................................
- Cổ đông trong
nước:
+ Số lượng: ......................................................................................................................
+ Tỷ lệ nắm giữ: ................................................................................................................
II. PHƯƠNG ÁN
NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ LƯU KÝ
1. Đặc điểm chứng chỉ lưu ký:
a) Tổng số chứng chỉ lưu ký dự kiến niêm yết
(số
lượng và
tỷ lệ): ………………
b) Quyền và nghĩa vụ
của
người
nắm giữ chứng chỉ tại nước ngoài (theo quy định của pháp luật nước sở tại):
2. Thị trường niêm yết dự kiến:
..........................................................................................
3. Thời gian niêm
yết: ........................................................................................................
4. Phương thức lựa chọn cổ phiếu
và hình thức hoán
đổi lấy
chứng chỉ
lưu ký
của
ngân hàng lưu ký:
(Trong trường hợp cổ phiếu cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký là một phần cổ
phiếu hiện
đang giao dịch
tại Việt Nam).
5. Cá nhân, tổ chức
liên quan:
- Tổ chức tư vấn luật: ........................................................................................................
- Tổ chức bảo lãnh
(tổ chức bảo lãnh phát hành chính và tổ chức đồng bảo lãnh):
.........................................................................................................................................
- Tổ chức kiểm toán: .........................................................................................................
- .......................................................................................................................................
6. Đánh giá của tổ chức tư vấn về hiệu quả của
việc niêm yết chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài:
III. NGHĨA VỤ CỦA TỔ
CHỨC PHÁT HÀNH:
(các nghĩa vụ về công bố thông tin, quản trị công ty theo pháp luật nước sở tại).
IV. NGHĨA VỤ CỦA NGÂN
HÀNG LƯU KÝ
V. CÁC THÔNG TIN KHÁC
1. Địa điểm công bố bản cáo
bạch: ....................................................................................
2. Người phụ trách công bố
thông tin:
(tên, địa
chỉ, số
điện
thoại, fax):
.........................................................................................................................................
VI. CAM KẾT CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Hội đồng quản trị Công ty đảm bảo các thông tin
và số liệu trong Bản công bố thông tin này là chính xác và phù hợp với thực tế mà chúng tôi
được
biết, hoặc
đã điều tra, thu thập một
cách hợp lý.
|
|
TM.
HỘI
ĐỒNG
QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
|