|
BỘ
XÂY DỰNG
-------
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
---------
|
|
Số:
342/QĐ-BXD
|
Hà
Nội, ngày 31 tháng 03 năm 2009
|
QUYẾT ĐỊNH
BAN HÀNH TẠM THỜI QUY CHẾ QUẢN LÝ NGƯỜI ĐẠI DIỆN PHẦN VỐN NHÀ
NƯỚC ĐẦU TƯ VÀO DOANH NGHIỆP KHÁC CỦA CÁC TỔNG CÔNG TY, CÔNG TY ĐỘC LẬP TRỰC
THUỘC BỘ XÂY DỰNG
BỘ TRƯỞNG BỘ XÂY DỰNG
Căn cứ Nghị định số
17/2008/NĐ-CP ngày 04/02/2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền
hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Xây dựng;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp nhà nước số 14/2003/QH11 ngày 26/11/2003;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005;
Căn cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20/10/2005 của Chính phủ về thực hiện
các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Công ty nhà nước;
Căn cứ Nghị định số 09/2009/NĐ-CP ngày 05/02/2009 của Chính phủ ban hành Quy chế
quản lý tài chính của Công ty nhà nước và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh
nghiệp khác;
Theo đề nghị của Trưởng ban Ban Đổi mới và phát triển doanh nghiệp Bộ Xây dựng
và đề nghị của Vụ trưởng Vụ Tổ chức cán bộ,
QUYẾT ĐỊNH :
Điều 1.
Ban hành tạm thời kèm theo Quyết định này Quy chế Quản
lý người đại diện phần vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác của các Tổng
công ty, Công ty độc lập trực thuộc Bộ Xây dựng.
Điều 2.
Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ký.
Trưởng ban Ban Đổi mới và phát
triển doanh nghiệp Bộ Xây dựng; Vụ trưởng Vụ Tổ chức cán bộ, Vụ trưởng Vụ Kế hoạch
- Tài chính; Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc các Tổng công ty; Giám đốc các
Công ty độc lập trực thuộc Bộ và Thủ trưởng các đơn vị có liên quan chịu trách
nhiệm thi hành Quyết định này./.
|
Nơi nhận :
- Như Điều 2;
- Công đoàn XDVN;
- Lưu VP, ĐMDN, TCCB - AV (60).
|
BỘ
TRƯỞNG
Nguyễn Hồng Quân
|
QUY CHẾ
QUẢN LÝ NGƯỜI ĐẠI DIỆN PHẦN VỐN NHÀ NƯỚC ĐẦU TƯ VÀO DOANH
NGHIỆP KHÁC CỦA CÁC TỔNG CÔNG TY, CÔNG TY ĐỘC LẬP TRỰC THUỘC BỘ XÂY DỰNG
(
Ban hành tạm thời kèm theo Quyết định số 342/QĐ-BXD ngày 31 tháng 03 năm 2009 của
Bộ trưởng Bộ Xây dựng )
Chương I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm
vi điều chỉnh
Quy chế này quy định việc quản
lý người đại diện phần vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác của các Tổng
công ty, Công ty độc lập trực thuộc Bộ Xây dựng với nội dung sau :
- Tiêu chuẩn; quy trình, thủ tục
cử, thay thế người đại diện;
- Quyền hạn, nhiệm vụ và nghĩa vụ
của người đại diện;
- Tiền lương, tiền thưởng và quyền
lợi khác của người đại diện;
- Chế độ báo cáo của người đại
diện;
- Khen thưởng và xử lý vi phạm
người đại diện.
Điều 2. Đối
tượng áp dụng
Đối tượng áp dụng Quy chế này
bao gồm :
- Tổng công ty, Công ty độc lập
trực thuộc Bộ Xây dựng (Dưới đây gọi chung là Tổng công ty) có vốn góp tại các
doanh nghiệp khác.
- Người được Tổng công ty cử đại
diện phần vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác.
Các đơn vị sự nghiệp trực thuộc
Bộ, các Công ty con của Tổng công ty có thể nghiên cứu, vận dụng quy định tại
Quy chế này để lựa chọn, quản lý người đại diện phần vốn của mình tại các doanh
nghiệp khác cho phù hợp.
Điều 3. Giải
thích từ ngữ
Trong Quy chế này, các từ ngữ dưới
đây được hiểu như sau :
1. Doanh nghiệp khác là
doanh nghiệp có vốn đầu tư của Tổng công ty, Công ty độc lập, được tổ chức, hoạt
động theo quy định của Luật Doanh nghiệp, hoặc Luật Đầu tư dưới một trong các
hình thức :
a) Công ty trách nhiệm hữu hạn
(TNHH), bao gồm :
+ Công ty TNHH một thành viên do
Tổng công ty sở hữu 100% vốn điều lệ, hình thành từ việc chuyển đổi Công ty
thành viên hạch toán độc lập 100% vốn nhà nước, hoặc thành lập mới.
+ Công ty TNHH có từ hai thành
viên trở lên do Tổng công ty, Công ty độc lập góp vốn để thành lập mới, hoặc
tham gia góp vốn vào doanh nghiệp hiện có.
b) Công ty cổ phần, bao gồm :
+ Công ty cổ phần hình thành từ
việc cổ phần hóa bộ phận doanh nghiệp của Tổng công ty, Công ty độc lập trực
thuộc Bộ; hoặc từ việc cổ phần hóa doanh nghiệp và bộ phận doanh nghiệp thành
viên của Tổng công ty;
+ Công ty cổ phần được Tổng công
ty, Công ty độc lập trực thuộc Bộ góp vốn thành lập mới hoặc tham gia góp vốn.
c) Công ty hợp danh, trong đó Tổng
công ty là thành viên góp vốn.
d) Công ty liên doanh, trong đó
Tổng công ty là thành viên góp vốn, hoạt động theo Luật Đầu tư.
2. Đại diện chủ sở hữu vốn
nhà nước tại doanh nghiệp khác là Hội đồng quản trị Tổng công ty, Giám đốc
Công ty độc lập trực thuộc Bộ Xây dựng.
3. Vốn nhà nước đầu tư vào
doanh nghiệp khác là vốn do Tổng công ty đầu tư vào doanh nghiệp khác và
bao gồm :
- Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử
dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị những tài sản khác của Tổng công ty được Tổng
công ty đầu tư hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác;
- Vốn từ ngân sách nhà nước giao
cho Tổng công ty quản lý để đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác;
- Giá trị cổ phần tại các doanh nghiệp
nhà nước đã cổ phần hóa, bao gồm cả giá trị cổ phần Nhà nước cấp cho người lao
động trong doanh nghiệp này để hưởng cổ tức khi doanh nghiệp nhà nước thực hiện
cổ phần hóa giai đoạn trước ngày 14/7/1998; giá trị vốn nhà nước tại Công ty
TNHH nhà nước một thành viên, Công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên;
- Vốn do Tổng công ty vay để đầu
tư;
- Lợi tức và các khoản được chia
khác do Tổng công ty đầu tư, góp vốn ở doanh nghiệp khác được sử dụng để tái đầu
tư tại doanh nghiệp này;
- Giá trị cổ phiếu thưởng, cổ
phiếu trả thay cổ tức của phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp khác;
- Các loại vốn khác theo quy định
của pháp luật.
4. Người đại diện phần vốn
góp của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác là người được Hội đồng quản trị
Tổng công ty, Giám đốc Công ty độc lập ủy quyền bằng văn bản thực hiện các quyền
của Tổng công ty, Công ty tại doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật (dưới
đây gọi tắt là người đại diện).
Chương II
TIÊU CHUẨN; QUY TRÌNH,
THỦ TỤC CỬ, THAY THẾ NGƯỜI ĐẠI DIỆN TẠI DOANH NGHIỆP KHÁC
Điều 4. Tiêu
chuẩn và điều kiện tuyển chọn người đại diện
1. Tiêu chuẩn và điều kiện tuyển
chọn người đại diện :
a) Là công dân Việt Nam, thường
trú tại Việt Nam.
b) Có phẩm chất đạo đức tốt, có
sức khoẻ đảm đương nhiệm vụ được giao;
c) Hiểu biết về pháp luật, có ý
thức chấp hành pháp luật và quy định của Tổng công ty;
d) Có trình độ từ đại học trở
lên về lĩnh vực tài chính doanh nghiệp, hoặc lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp
khác; có năng lực, kinh nghiệm tối thiểu là 03 năm về lĩnh vực sản xuất kinh
doanh và tổ chức quản lý, điều hành doanh nghiệp phù hợp với vị trí công tác dự
kiến bố trí tại doanh nghiệp khác.
Đối với người được cử làm đại diện
tại doanh nghiệp khác là Công ty liên doanh, hợp tác kinh doanh với nước ngoài
còn phải có trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc trực tiếp với người nước ngoài,
không cần phải thuê phiên dịch.
đ) Có đầy đủ năng lực hành vi
dân sự.
2. Những đối tượng sau đây không
được tuyển chọn làm người đại diện:
a) Là bố, mẹ, vợ, chồng, con,
anh, chị, em ruột của những người là : đại diện chủ sở hữu Tổng công ty, Công
ty độc lập; các thành viên HĐQT và Tổng giám đốc Tổng công ty; Giám đốc Công ty
độc lập.
b) Có quan hệ góp vốn thành lập
doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua, bán với doanh nghiệp có vốn của
Tổng công ty mà người đó được giao đại diện phần vốn góp, trừ trường hợp có cổ
phần tại doanh nghiệp cổ phần hóa.
c) Thuộc đối tượng bị cấm quản
lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Điều 5. Tiêu
chuẩn và điều kiện tuyển chọn người đại diện tham gia ứng cử vào Hội đồng quản
trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp khác
1. Người đại diện được cử, giới
thiệu vào các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc)
doanh nghiệp khác phải đảm bảo các tiêu chuẩn và điều kiện sau :
a) Có đủ tiêu chuẩn và điều kiện
quy định tại Điều 4 Quy chế này;
b) Có đủ tiêu chuẩn và điều kiện
tương ứng như thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty nhà nước được quy
định tại Điều 24, Điều 31 Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 2003;
Quyết định số 25/QĐ-BXD ngày 10/01/2003 của Bộ Xây dựng và theo quy định tại Điều
lệ của doanh nghiệp khác.
2. Những đối tượng sau đây không
được cử, giới thiệu vào các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc
(Giám đốc) doanh nghiệp khác, bao gồm : các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng
giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty; Giám đốc Công ty độc
lập. Trường hợp cần thiết phải có ý kiến chấp thuận của Bộ Xây dựng.
Điều 6. Số
lượng người đại diện theo uỷ quyền
Tuỳ thuộc vào quy mô vốn điều lệ,
tỷ lệ vốn góp của Tổng công ty, quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Điều
lệ mẫu đối với Công ty cổ phần, Tổng công ty cử người đại diện theo uỷ quyền
tham gia Hội đồng quản trị, hoặc tham gia Hội đồng thành viên với số lượng như
sau :
a) Đối với Công ty cổ phần mà Tổng
công ty sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có thể uỷ quyền số người
đại diện tham gia Hội đồng quản trị từ 01 đến tối đa không quá 2/3 tổng số
thành viên Hội đồng quản trị;
b) Đối với Công ty trách nhiệm hữu
hạn có từ hai thành viên trở lên, trong đó Tổng công ty sở hữu từ 35% vốn điều
lệ trở lên có thể cử từ 01 đến tối đa không quá 2/3 tổng số thành viên của Hội
đồng thành viên;
c) Đối với Công ty TNHH một
thành viên là tổ chức, hoạt động theo mô hình Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc
(Giám đốc) và Kiểm soát viên, số người đại diện theo ủy quyền trong Hội đồng
thành viên do Chủ sở hữu Công ty quyết định.
d) Đối với doanh nghiệp khác là
Công ty cổ phần, Công ty TNHH có từ 02 người đại diện theo ủy quyền trở lên làm
việc trực tiếp tại doanh nghiệp, Tổng công ty cần ưu tiên chọn 01 trong số người
này là Chủ tịch Công đoàn hoặc đại diện Ban Chấp hành công đoàn cơ sở có đủ
tiêu chuẩn và điều kiện là người đại diện theo quy định tại Điều 4, Điều 5 Quy
chế này tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.
đ) Trường hợp số lượng người đại
diện được cử tại doanh nghiệp khác có từ 02 người trở lên thì Tổng công ty phải
cử một người trong số này làm tổ trưởng (người có chức danh quan trọng, được ủy
quyền đại diện phần vốn lớn nhất), chịu trách nhiệm chính trước Tổng công ty về
hiệu quả đầu tư vốn tại doanh nghiệp khác; đồng thời, hoạt động của những người
đại diện phải thực hiện theo nguyên tắc phân công, phối hợp chặt chẽ trong quá
trình thực thi nhiệm vụ.
Trường hợp những người đại diện
có ý kiến khác nhau trong quá trình thực thi nhiệm vụ thì người được giao làm tổ
trưởng phải có trách nhiệm báo cáo bằng văn bản về Hội đồng quản trị Tổng công
ty các ý kiến khác nhau đó để xem xét, giải quyết.
Điều 7. Vốn
giao cho người đại diện quản lý tại doanh nghiệp khác
1. Mỗi người đại diện được giao
quản lý một phần vốn góp của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác phù hợp với
năng lực và vị trí công tác được đảm nhiệm.
2. Số lượng vốn giao cho từng
người đại diện thể hiện theo các số liệu sau :
- Số lượng cổ phần trực tiếp quản
lý (Nếu doanh nghiệp khác là Công ty cổ phần);
- Giá trị vốn (tính theo mệnh
giá cổ phiếu của Công ty cổ phần) trực tiếp quản lý;
- Tỷ lệ phần vốn giao quản lý so
với vốn điều lệ của doanh nghiệp khác.
Điều 8. Thời
hạn được uỷ quyền của người đại diện
1. Thời hạn được uỷ quyền của
người đại diện tại doanh nghiệp khác được quy định theo nhiệm kỳ tối đa là 05
năm. Trường hợp người đại diện là Chủ tịch Công đoàn cơ sở hoặc là đại diện Ban
chấp hành công đoàn cơ sở, thời hạn được ủy quyền tối đa bằng thời gian nhiệm kỳ
đại hội công đoàn cơ sở.
Căn cứ vào báo cáo kết quả thực
hiện nhiệm vụ của người đại diện hàng năm, Hội đồng quản trị Tổng công ty sẽ
xem xét để tiến hành tái cử (gia hạn nhiệm kỳ), hoặc thay thế, hoặc chấm dứt việc
cử người đại diện.
2. Người đại diện được tái cử
khi hoàn thành các nhiệm vụ theo hợp đồng ký kết với Tổng công ty;
3. Người đại diện không được tái
cử, hoặc bị thay thế, hoặc bị chấm dứt bất kỳ thời điểm nào khi có một trong
các trường hợp sau :
a) Người đại diện tự xin thôi
làm người đại diện trước thời hạn quy định trong hợp đồng;
b) Do yêu cầu của công tác tổ chức,
công tác cán bộ của Tổng công ty;
c) Do thay đổi tỷ lệ vốn góp của
Tổng công ty tại doanh nghiệp khác;
d) Đến tuổi nghỉ hưu, hoặc không
đảm bảo sức khoẻ đảm đương nhiệm vụ được giao;
đ) Hết nhiệm kỳ công tác và
không được gia hạn hợp đồng;
e) Do người đại diện không hoàn
thành nhiệm vụ theo hợp đồng đã ký kết với Tổng công ty và các Nghị quyết giao
nhiệm vụ hàng năm do Hội đồng quản trị Tổng công ty phê duyệt;
g) Không chấp hành, hoặc chấp
hành không nghiêm túc sự chỉ đạo của Tổng công ty theo quy định tại Quy chế quản
lý người đại diện do Tổng công ty ban hành.
h) Lạm dụng quyền của mình để
làm thiệt hại, gây mất uy tín cho Tổng công ty.
i) Bị tòa án kết án bằng bản án
hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;
k) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực
hành vi dân sự.
Điều 9. Quy
trình, thủ tục cử người đại diện
1. Căn cứ đặc điểm của doanh
nghiệp, quy mô vốn đầu tư và nhu cầu quản lý doanh nghiệp khác, hàng năm Hội đồng
quản trị Tổng công ty giao phòng Tổ chức lao động Tổng công ty lập phương án cử
người đại diện tại các doanh nghiệp khác để báo cáo Tổng giám đốc, trình HĐQT Tổng
công ty phê duyệt.
2. Sau khi được HĐQT phê duyệt
phương án cử người đại diện; khi có nhu cầu, Tổng công ty tiến hành tuyển chọn
người đại diện. Việc tuyển chọn được tiến hành công khai theo các bước sau :
a) Trường hợp tuyển chọn người
đang công tác tại Tổng công ty hoặc ở tại doanh nghiệp khác có vốn góp của Tổng
công ty :
- Trao đổi trực tiếp với nhân sự
dự kiến cử;
- Trao đổi với cấp uỷ, hoặc với
Ban Chấp hành công đoàn cơ sở hoặc đại diện Ban Chấp hành công đoàn cơ sở (nếu
nhân sự dự kiến cử là Chủ tịch công đoàn cơ sở hoặc đại diện Ban Chấp hành Công
đoàn cơ sở) của đơn vị về việc dự kiến cử nhân sự nói trên;
- Trao đổi với lãnh đạo quản lý
trực tiếp nhân sự dự kiến cử;
- Báo cáo Hội đồng quản trị để Hội
đồng quản trị Tổng công ty quyết định hoặc trao đổi với tập thể cấp uỷ cùng cấp
(nếu có) để xem xét, quyết định;
- Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng
công ty ký kết Hợp đồng uỷ quyền đại diện phần vốn của Tổng công ty tại doanh
nghiệp khác.
b. Trường hợp chọn người ngoài Tổng
công ty :
- Hội đồng quản trị Tổng công ty
lập Hội đồng tuyển chọn của Tổng công ty và giao cho Phòng Tổ chức lao động Tổng
công ty nghiên cứu, xây dựng quy trình, quy chế, tiêu chuẩn, hình thức tuyển chọn
(bằng hình thức thi tuyển hoặc xét tuyển) báo cáo Tổng giám đốc để trình Hội đồng
quản trị Tổng công ty phê duyệt;
- Thông báo công khai việc tuyển
chọn người đại diện theo các yêu cầu của Tổng công ty trên các phương tiện
thông tin đại chúng trước ngày tổ chức thi tuyển ít nhất 30 ngày;
- Tổ chức thi tuyển chọn;
- Trao đổi, thoả thuận, ký kết Hợp
đồng uỷ quyền đại diện với người được trúng tuyển.
3. Sau khi ký kết Hợp đồng, Hội
đồng quản trị Tổng công ty gửi văn bản tới doanh nghiệp khác thông báo việc cử
và giới thiệu người đại diện của mình tham gia ứng cử vào các chức danh quản
lý, điều hành tại doanh nghiệp
khác để doanh nghiệp khác tổ chức
Đại hội đồng cổ đông hoặc để Hội đồng quản trị của doanh nghiệp xem xét, quyết
định theo thẩm quyền.
Điều 10. Về
việc thay thế, chấm dứt người đại diện
Vào bất cứ thời điểm nào, Tổng
công ty có quyền thay thế, chấm dứt người đại diện trong những trường hợp quy định
tại khoản 3, Điều 8 Quy chế này và Tổng công ty tiến hành theo các bước sau :
1. Tổng công ty thông báo bằng
văn bản cho người đại diện biết việc thay đổi, chấm dứt người đại diện.
2. Tổng công ty phải có thông
báo bằng văn bản đến doanh nghiệp khác về việc thay đổi người đại diện.
3. Trong thời gian không quá 30
ngày (kể từ ngày nhận được văn bản thông báo của Tổng công ty), người đại diện
cũ phải có trách nhiệm tiến hành các thủ tục bàn giao cho người đại diện mới được
Tổng công ty thay thế.
4. Người đại diện mới phải yêu cầu
doanh nghiệp tiến hành các bước cần thiết theo quy định của pháp luật để triển
khai thực hiện việc thay đổi người đại diện; để bầu các chức danh quản lý, điều
hành doanh nghiệp nếu người đại diện mới tham gia giữ chức danh cán bộ quản lý
chủ chốt tại doanh nghiệp.
Điều 11.
Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty đối với phần vốn nhà nước đầu tư vào doanh
nghiệp khác và đối với người được cử làm đại diện
1. Tổng công ty thực hiện quyền
và nghĩa vụ đối với phần vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác theo các quy
định hiện hành của Nhà nước tại các văn bản pháp luật có liên quan.
2. Tổng công ty trực tiếp thực
hiện quyền của cổ đông, thành viên góp vốn tại doanh nghiệp khác ở bất cứ thời
điểm nào khi có một trong các trường hợp sau :
- Người đại diện đề nghị;
- Người đại diện tại doanh nghiệp
khác không đủ khả năng hướng được doanh nghiệp đi đúng định hướng, mục tiêu,
không bảo vệ được lợi ích của Nhà nước, của Tổng công ty;
- Một số vấn đề quan trọng khác
(tuỳ theo điều kiện của Tổng công ty và tuỳ thuộc vào thoả thuận giữa Tổng công
ty với người đại diện trong Hợp đồng).
3. Có nghĩa vụ bồi thường thiệt
hại cho người đại diện (khi người đại diện có yêu cầu) nếu các Quyết định của Tổng
công ty đối với người đại diện không đúng quy định của pháp luật hiện hành, gây
thiệt hại cho người đại diện.
Chương III
QUYỀN HẠN, NHIỆM VỤ VÀ
NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI ĐẠI DIỆN TẠI DOANH NGHIỆP KHÁC
Điều 12. Quyền
hạn của người đại diện
1. Được thoả thuận với Hội đồng
quản trị Tổng công ty để ký kết hợp đồng uỷ quyền đại diện phần vốn của Tổng
công ty tại doanh nghiệp khác.
2. Được Hội đồng quản trị Tổng
công ty giới thiệu tham gia ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành tại một
hoặc một số doanh nghiệp khác (tối đa là 03 doanh nghiệp) theo quy định tại Quy
chế này và Điều lệ doanh nghiệp khác;
3. Được quyền thay mặt Hội đồng
quản trị Tổng công ty tham dự và biểu quyết các vấn đề có liên quan đến quyền của
cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong các kỳ họp Đại hội đồng cổ
đông, Hội đồng thành viên và Hội đồng quản trị trên cơ sở các Nghị quyết và chỉ
đạo bằng văn bản của Hội đồng quản trị Tổng công ty.
Trường hợp người đại diện có ý
kiến khác với ý kiến chỉ đạo của Tổng công ty thì người đại diện vẫn phải chấp
hành ý kiến chỉ đạo của Tổng công ty, nhưng vẫn được bảo lưu ý kiến của mình.
4. Được hưởng các khoản lương,
phụ cấp, tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật hiện
hành và điều lệ doanh nghiệp khác.
5. Được tham gia các chương
trình đào tạo, bồi dưỡng nghiệp vụ do Tổng công ty tổ chức (nếu có).
6. Được Tổng công ty mời tham dự
các cuộc họp liên quan đến người đại diện (nếu có).
7. Thực hiện các quyền hạn khác
theo quy định của pháp luật, Điều lệ doanh nghiệp và Tổng công ty.
Điều 13.
Nhiệm vụ và nghĩa vụ của người đại diện
1. Nhận, quản lý và sử dụng có
hiệu quả phần vốn góp của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác. Khi được uỷ quyền
thực hiện quyền của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh, người đại diện
phải sử dụng quyền đó một cách thận trọng theo đúng chỉ đạo bằng văn bản của Tổng
công ty, nhất là trong trường hợp là cổ đông, bên góp vốn chi phối.
2. Theo dõi, giám sát tình hình
hoạt động kinh doanh, tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp
khác theo quy định của pháp luật, điều lệ doanh nghiệp. Thực hiện báo cáo định
kỳ hoặc đột xuất theo yêu cầu của Tổng công ty về tình hình, kết quả hoạt động
kinh doanh, tình hình tài chính của doanh nghiệp khác, kết quả thực hiện các
nhiệm vụ của người đại diện được giao.
Đối với doanh nghiệp khác có
nhóm người đại diện từ 02 người trở lên, tổ trưởng người đại diện thực hiện việc
báo cáo định kỳ hoặc đột xuất theo yêu cầu của Tổng công ty sau khi có ý kiến của
các tổ viên.
3. Theo dõi, đôn đốc và thực hiện
thu hồi vốn nhà nước tại doanh nghiệp khác gồm : vốn cho người lao động vay để
mua cổ phần, bán chịu cổ phần cho người lao động, chia cổ phần cho người lao động
để hưởng cổ tức, chuyển nhượng cổ phần của nhà nước, thu cổ tức và các khoản được
chia khác từ vốn góp vào doanh nghiệp khác.
4. Người đại diện tham gia ban
quản lý điều hành doanh nghiệp khác phải nghiên cứu, đề xuất phương hướng, kế
hoạch hoạt động của mình tại doanh nghiệp khác để trình Hội đồng quản trị Tổng
công ty phê duyệt mới được thực hiện.
Đối với những vấn đề quan trọng
của doanh nghiệp đưa ra thảo luận trong Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Đại hội
đồng cổ đông, Hội đồng thành viên (như : phương hướng, chiến lược, kế hoạch
kinh doanh, phát hành thêm cổ phần, huy động thêm vốn góp, chia cổ tức, sửa đổi
bổ sung Điều lệ, bán tài sản có giá trị lớn...), người đại diện phải chủ động
báo cáo Tổng công ty cho ý kiến bằng văn bản, có trách nhiệm phát biểu trong cuộc
họp và biểu quyết theo ý kiến chỉ đạo của Hội đồng quản trị Tổng công ty, bảo vệ
quyền, lợi ích hợp pháp của Nhà nước, của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác.
Đối với các vấn đề khác như : bổ
nhiệm, miễn nhiệm một số chức danh quản lý, điều hành chủ chốt của doanh nghiệp
khác : Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng
Công ty; hoặc việc quyết định đầu tư dự án, đầu tư tài chính; hoặc việc xử lý
tài chính; công tác hợp đồng, người đại diện thực hiện theo phân cấp của Tổng
công ty.
Trường hợp nhiều người đại diện
cùng tham gia Hội đồng quản trị, ban Giám đốc của doanh nghiệp khác thì phải thống
nhất thực hiện ý kiến chỉ đạo của Tổng công ty.
5. Người đại diện ở doanh nghiệp
mà Tổng công ty có cổ phần, vốn góp chi phối phải có trách nhiệm hướng doanh
nghiệp đó đi đúng mục tiêu, định hướng của Nhà nước, của Tổng công ty; sử dụng
quyền chi phối hoặc phủ quyết để quyết định việc bổ sung ngành nghề kinh doanh
tại doanh nghiệp khác. Khi phát hiện doanh nghiệp đi chệch mục tiêu, định hướng
của Nhà nước, của Tổng công ty phải báo cáo ngay Tổng công ty và đề xuất giải
pháp khắc phục. Sau khi được Tổng công ty thông qua, cần tổ chức thực hiện ngay
để nhanh chóng hướng doanh nghiệp đi đúng mục tiêu, định hướng đã xác định.
6. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng
quản trị Tổng công ty về kết quả thực hiện các nhiệm vụ được giao. Trường hợp
không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại
(vốn, tài sản) cho Tổng công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định
của pháp luật và các quy định khác có liên quan.
7. Thực hiện các nhiệm vụ, nghĩa
vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ doanh nghiệp và Tổng công ty giao.
8. Tùy theo đặc điểm của Tổng
công ty, có thể phân cấp trách nhiệm đối với người đại diện một số công việc cụ
thể để người đại diện chủ động quyết định trong hoạt động của mình.
Chương IV
TIỀN LƯƠNG, TIỀN THƯỞNG
VÀ QUYỀN LỢI CỦA NGƯỜI ĐẠI DIỆN TẠI DOANH NGHIỆP KHÁC
Điều 14.
Người đại diện tham gia quản lý, điều hành tại doanh nghiệp khác được hưởng
lương, phụ cấp có tính chất lương, tiền thưởng và quyền lợi khác như sau :
1. Được hưởng đầy đủ quyền lợi
ghi trong Hợp đồng đã ký với Hội đồng quản trị Tổng công ty.
2. Người đại diện hoạt động
chuyên trách trong ban quản lý, điều hành hoặc là người lao động khác được hưởng
tiền lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác
theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp và do doanh nghiệp đó chi trả.
Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ
cấp người đại diện do Tổng công ty trả theo quy định. Nguồn phụ cấp người đại diện
được lấy từ lợi nhuận được chia từ vốn của nhà nước góp vào doanh nghiệp khác.
3. Người đại diện hoạt động kiêm
nhiệm không tham gia chuyên trách trong ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác
thì tiền lương và phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi
khác theo quy định do Tổng công ty trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp
người đại diện do Tổng công ty trả theo quy định.
Trường hợp người đại diện được
các doanh nghiệp khác trả thù lao thì doanh nghiệp khác chuyển trả về Tổng công
ty. Tổng công ty xây dựng mức phụ cấp cụ thể đối với người đại diện thuộc các
loại hình doanh nghiệp cho phù hợp với điều kiện thực tế của đơn vị.
4. Người đại diện khi được mua cổ
phiếu phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo quyết định của Công ty cổ phần
(trừ trường hợp được mua theo quyền của cổ đông hiện hữu) thì phải báo cáo bằng
văn bản cho Tổng công ty. Tổng công ty quyết định bằng văn bản số lượng cổ phần
người đại diện được mua theo mức độ đóng góp và kết quả thực hiện nhiệm vụ của
người đại diện, phần còn lại thuộc quyền mua của Tổng công ty.
Trường hợp người đại diện được cử
làm đại diện ở nhiều đơn vị, thì được ưu tiên lựa chọn thực hiện quyền mua tại
một doanh nghiệp; đồng thời có trách nhiệm chuyển phần quyền mua cổ phần còn lại
cho Tổng công ty.
Trường hợp người đại diện không
báo cáo việc được quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi tại Công ty cổ phần
thì bị xem xét miễn nhiệm tư cách đại diện tại doanh nghiệp khác và phải chuyển
nhượng lại cho Tổng công ty số cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi chênh lệch vượt
quá mức mua theo quy định theo giá được mua tại thời điểm phát hành. Trường hợp
người đại diện đã bán hết cổ phiếu này thì phải nộp cho Tổng công ty phần chênh
lệch giữa giá bán cổ phiếu theo giá thị trường tại thời điểm bán với giá mua và
chi phí (nếu có).
5. Được Tổng công ty bố trí công
tác khác khi thôi không làm người đại diện.
Chương V
CHẾ ĐỘ BÁO CÁO CỦA NGƯỜI
ĐẠI DIỆN TẠI DOANH NGHIỆP KHÁC
Điều 15.
Báo cáo định kỳ
1. Trên cơ sở báo cáo tài chính
và báo cáo khác của doanh nghiệp đã được kiểm toán hoặc được Ban kiểm soát xác
nhận theo quy định của Điều lệ doanh nghiệp, người đại diện có trách nhiệm lập
hồ sơ doanh nghiệp theo mẫu quy định để theo dõi và thực hiện các nhiệm vụ quản
lý được giao.
Người đại diện phải gửi các báo
cáo cho Hội đồng quản trị Tổng công ty theo định kỳ phù hợp với quy định của Bộ
Xây dựng và yêu cầu của Tổng công ty.
2. Nội dung báo cáo :
a) Báo cáo tài chính, báo cáo quản
trị;
b) Báo cáo một số chỉ tiêu tài
chính (theo mẫu quy định);
c) Báo cáo tình hình sản xuất
kinh doanh, tình hình thực hiện đầu tư (nếu có);
d) Phương án phân phối lợi nhuận
và chia cổ tức;
đ) Kế hoạch và kết quả sản xuất
kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch vốn cho kỳ sau và định hướng phát triển của
doanh nghiệp;
e) Tình hình tăng, giảm vốn điều
lệ;
g) Về tổ chức lao động và tiền
lương của doanh nghiệp; tình hình thực hiện chế độ, chính sách đối với người
lao động tại doanh nghiệp; tình hình thực hiện quy chế dân chủ tại doanh nghiệp;
h) Việc sửa đổi, điều chỉnh, bổ
sung điều lệ tổ chức và hoạt động, cơ chế quản lý nội bộ của doanh nghiệp;
i) Kiến nghị và đề xuất biện
pháp tháo gỡ những khó khăn, vướng mắc nhằm phát huy có hiệu quả vốn của nhà nước
đầu tư tại doanh nghiệp khác;
k) Các nội dung khác dự kiến đưa
ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ
đông, họp Hội đồng thành viên của công ty ;
l) Báo cáo chương trình công tác
của người đại diện.
3. Thời hạn báo cáo:
a) Các báo cáo liên quan đến
tình hình thực hiện của quý, năm phải gửi trước ngày 20 tháng đầu tiên của quý
kế tiếp và trước ngày 30 tháng 3 năm sau;
b) Các báo cáo liên quan đến kế
hoạch quý, năm thì phải gửi trước ngày 20 của tháng cuối quý hoặc trước ngày 20
của tháng cuối năm trước.
c) Báo cáo chương trình công tác
của người đại diện phải gửi trước ngày 25 của tháng cuối quý hoặc năm trước.
4. Nơi gửi báo cáo :
Báo cáo phải được gửi qua bộ phận
văn thư – Văn phòng Tổng công ty để trình Hội đồng quản trị Tổng công ty xử lý.
Báo cáo gửi trực tiếp các Phòng chức năng của Tổng công ty không có giá trị giải
quyết, chỉ mang tính chất tham khảo.
Điều 16.
Báo cáo đột xuất
Ngoài báo cáo theo định kỳ quy định
tại Điều 15 của Quy chế này, người đại diện phải báo cáo đột xuất theo yêu cầu
của Tổng công ty về các vấn đề liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh, quản
lý, sử dụng vốn của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác.
Điều 17.
Trình tự xử lý báo cáo của người đại diện (hoặc người theo dõi):
1. Trên cơ sở báo cáo của người
đại diện, Tổng giám đốc Tổng công ty có trách nhiệm xem xét, trình Hội đồng quản
trị Tổng công ty thông qua hoặc Tổng giám đốc thông qua đối với những vấn đề
thuộc thẩm quyền của Tổng giám đốc và báo cáo với Hội đồng quản trị Tổng công
ty.
2. Sau khi có ý kiến tham gia của
Hội đồng quản trị hoặc của Tổng giám đốc Tổng công ty (đối với những vấn đề thuộc
thẩm quyền của Tổng giám đốc), Chủ tịch Hội đồng quản trị có thông báo bằng văn
bản tới người đại diện để biết và thực hiện.
Điều 18.
Tổng công ty, Công ty báo cáo Bộ việc cử người đại diện
phần vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác theo định kỳ 06 tháng (trước ngày
10/7), 01 năm (trước ngày 30/01 năm sau) hoặc báo cáo đột xuất để đáp ứng công
tác quản lý của Bộ theo yêu cầu.
Chương VI
KHEN THƯỞNG VÀ XỬ LÝ VI
PHẠM CỦA NGƯỜI ĐẠI DIỆN
Điều 19.
Người đại diện hoàn thành tốt các nhiệm vụ theo hợp đồng
đã ký kết với Tổng công ty thì được xem xét, khen thưởng theo quy định của Tổng
công ty hoặc theo thỏa thuận trong hợp đồng.
Điều 20.
Người đại diện vi phạm các quy định trong hợp đồng đã ký
với Tổng công ty, hoặc có sai phạm trong quản lý vốn của Tổng công ty tại doanh
nghiệp khác thì bị xử lý kỷ luật, hoặc truy cứu trách nhiệm theo quy định tại
Điều lệ doanh nghiệp và các quy định của pháp luật hiện hành.
Chương VII
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 21.
Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế
toán trưởng, Trưởng các Phòng ban chức năng của Tổng công ty, người đại diện và
các cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thực hiện Quy chế này.
Bộ giao Vụ Tổ chức cán bộ có
trách nhiệm hướng dẫn, kiểm tra việc thực hiện Quy chế này.
Điều 22.
Quy chế này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.
1. Trong quá trình thực hiện, nếu
có vướng mắc, phát sinh hoặc có nội dung chưa hợp lý, cần phải sửa đổi, bổ
sung, các đơn vị cần báo cáo kịp thời về Bộ Xây dựng để xem xét, giải quyết.
2. Căn cứ vào quy định tại Quy
chế này, Hội đồng quản trị Tổng công ty, Giám đốc Công ty độc lập trực thuộc Bộ
tổ chức nghiên cứu, xây dựng quy chế quản lý người đại diện phần vốn nhà nước đầu
tư vào doanh nghiệp khác của đơn vị cho phù hợp và gửi báo cáo về Bộ để theo
dõi; đồng thời hướng dẫn các Công ty con xây dựng Quy chế quản lý người đại diện
phần vốn của các Công ty con đầu tư vào doanh nghiệp khác/.
DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ GÓP Ý
KIẾN
QUY CHẾ QUẢN LÝ NGƯỜI ĐẠI DIỆN PHẦN VỐN NHÀ NƯỚC ĐẦU TƯ
VÀO DOANH NGHIỆP KHÁC
1. Tổng công ty Sông Đà;
2. Tổng công ty Xây dựng Hà Nội;
3. Tổng công ty Xây dựng Bạch Đằng;
4. Tổng công ty Sông Hồng;
5. Tổng công ty FiCO;
6. Tổng công ty VIWASEEN;
7. Tổng CTXD số 1;
8. Tổng công ty Cơ khí xây dựng;
9. Tổng công ty IDICO;
10. Tổng công ty cổ phần DIC.
Corp;
11. Tổng công ty Công nghiệp Xi
măng Việt Nam;
12. Tổng công ty HUD;
13. Công đoàn Xây dựng Việt Nam.