Thông tư 09/2010/TT-NHNN cấp Giấy phép thành lập hoạt động ngân hàng thương mại cổ phần

• Số hiệu: 09/2010/TT-NHNN
• Loại văn bản: Thông tư
• Nơi ban hành: Ngân hàng Nhà nước
• Người ký: Trần Minh Tuấn
• Ngày ban hành: 26/03/2010

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc --------------
Số: 09/2010/TT-NHNN	Hà Nội, ngày 26 tháng 03 năm 2010

THÔNG TƯ

QUY ĐỊNH VỀ VIỆC CẤP GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam năm 1997 và Luật sửa đổi, bổ sung một số Điều của Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam năm 2003;
Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng năm 1997 và Luật sửa đổi, bổ sung một số Điều của Luật Các tổ chức tín dụng năm 2004;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2005;
Căn cứ Nghị định số 96/2008/NĐ-CP ngày 26/8/2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;
Căn cứ Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày 16/7/2009 của Chính phủ quy định về tổ chức và hoạt động ngân hàng thương mại;
Theo đề nghị của Chánh thanh tra, giám sát ngân hàng,

Chương 1.

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Thông tư này quy định việc cấp Giấy phép thành lập và hoạt động ngân hàng thương mại cổ phần (gọi tắt là ngân hàng).

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Ngân hàng quy định tại Điều 1 Thông tư này.

2. Tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc cấp Giấy phép.

Điều 3. Thẩm quyền cấp Giấy phép

Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quyết định cấp Giấy phép theo các quy định tại Thông tư này và các quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Giấy phép: là Giấy phép thành lập và hoạt động Ngân hàng thương mại cổ phần.

2. Ban trù bị thành lập ngân hàng (gọi tắt là Ban trù bị): là một tổ chức gồm những thành viên do các cổ đông sáng lập bầu để thay mặt các cổ đông sáng lập triển khai các công việc liên quan đến việc đề nghị cấp Giấy phép. Ban trù bị có tối thiểu 05 thành viên, trong đó có 01 thành viên làm Trưởng ban.

3. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đầu tiên: là cuộc họp gồm các cổ đông sáng lập và các cổ đông khác tham gia góp vốn thành lập ngân hàng, có nhiệm vụ thông qua điều lệ tổ chức và hoạt động ngân hàng, đề án thành lập ngân hàng, bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ đầu tiên và quyết định các vấn đề khác liên quan đến việc thành lập ngân hàng.

4. Cổ đông tham gia thành lập ngân hàng (gọi tắt là cổ đông): là tổ chức, cá nhân sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của ngân hàng tại thời điểm thành lập.

5. Cổ đông sáng lập: là cổ đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản điều lệ tổ chức và hoạt động đầu tiên của ngân hàng.

6. Cổ phần ưu đãi biểu quyết: là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ ngân hàng quy định.

7. Người quản lý doanh nghiệp: theo quy định tại Điều 4 Khoản 13 Luật Doanh nghiệp năm 2005.

8. Đơn vị trực thuộc của ngân hàng: bao gồm sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc, đơn vị sự nghiệp.

Chương 2.

ĐIỀU KIỆN, THỦ TỤC, HỒ SƠ CẤP GIẤY PHÉP

Điều 5. Điều kiện cấp Giấy phép

1. Vốn điều lệ

a) Có vốn điều lệ tối thiểu bằng mức vốn pháp định theo quy định của pháp luật tại thời điểm thành lập;

b) Vốn điều lệ được góp bằng đồng Việt Nam;

c) Nguồn vốn góp thành lập ngân hàng:

(i) Các tổ chức, cá nhân không được dùng vốn ủy thác, vốn vay của các tổ chức, cá nhân khác để góp vốn và phải hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của nguồn vốn góp;

(ii) Vốn tham gia thành lập ngân hàng của các tổ chức phải đảm bảo điều kiện sau:

- Đối với các tổ chức được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm: việc góp vốn phải tuân thủ theo đúng các quy định của pháp luật hiện hành;

- Đối với tổ chức khác: Vốn chủ sở hữu trừ đi các khoản đầu tư dài hạn được tài trợ bởi vốn chủ sở hữu và Tài sản ngắn hạn trừ đi nợ ngắn hạn còn lại tối thiểu bằng số vốn góp theo cam kết (cách xác định cụ thể theo Phụ lục số 06 đính kèm).

- Đối với các doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có yêu cầu vốn pháp định: vốn chủ sở hữu trừ đi vốn pháp định theo quy định tối thiểu phải bằng số vốn góp theo cam kết.

2. Cổ đông

a) Cổ đông là tổ chức được thành lập theo pháp luật Việt Nam, cá nhân mang quốc tịch Việt Nam; không thuộc những đối tượng bị cấm theo quy định tại Khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2005;

b) Có tối thiểu 100 cổ đông tham gia góp vốn thành lập ngân hàng, trong đó có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập là tổ chức có tư cách pháp nhân đáp ứng đủ điều kiện quy định tại Điểm b Khoản 3 Điều này;

c) Có khả năng về tài chính để góp vốn thành lập ngân hàng. Số tiền dự kiến góp vốn thành lập ngân hàng phải được gửi vào một tài khoản do Ban trù bị mở tại ngân hàng thương mại Việt Nam và duy trì số tiền này từ thời điểm Ngân hàng Nhà nước Việt Nam có văn bản chấp thuận nguyên tắc thành lập ngân hàng cho đến khi có Giấy phép. Trong thời gian này, tổ chức, cá nhân không được sử dụng số tiền này dưới mọi hình thức;

d) Cá nhân hoặc tổ chức và người có liên quan của cá nhân hoặc tổ chức đó chỉ được tham gia góp vốn thành lập 01 ngân hàng, không được tham gia góp vốn thành lập ngân hàng nếu:

(i) Cá nhân hoặc cá nhân đó cùng với người có liên quan đang sở hữu mức cổ phần trọng yếu của một ngân hàng;

(ii) Tổ chức hoặc tổ chức đó cùng với người có liên quan đang sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên của một ngân hàng.

đ) Đối với cổ đông là tổ chức, phải có thời gian hoạt động tối thiểu là 03 năm và kinh doanh có lãi trong 03 năm liền kề năm đề nghị thành lập ngân hàng.

e) Đối với cổ đông là doanh nghiệp Nhà nước phải được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận bằng văn bản cho phép tham gia góp vốn thành lập ngân hàng.

3. Cổ đông sáng lập:

a) Đối với cá nhân:

(i) Đảm bảo các điều kiện quy định tại Điểm a, Điểm c và Điểm d Khoản 2 Điều này;

(ii) Không phải là người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang có án tích;

(iii) Là người quản lý doanh nghiệp kinh doanh có lãi trong ít nhất 03 năm liền kề năm nộp đơn đề nghị thành lập ngân hàng; hoặc có bằng đại học hoặc trên đại học về ngành kinh tế hoặc luật;

(iv) Cam kết hỗ trợ ngân hàng về tài chính để giải quyết khó khăn trong trường hợp ngân hàng khó khăn về vốn hoặc khả năng thanh khoản.

b) Đối với tổ chức:

(i) Đảm bảo các điều kiện quy định tại Điểm a, Điểm c, Điểm d và Điểm e Khoản 2 Điều này;

(ii) Có thời gian hoạt động tối thiểu là 05 năm;

(iii) Là doanh nghiệp (không phải là ngân hàng thương mại) phải đảm bảo:

- Có vốn chủ sở hữu tối thiểu 500 tỷ đồng trong 05 năm liền kề năm nộp đơn đề nghị thành lập ngân hàng;

- Kinh doanh có lãi trong 05 năm liền kề năm nộp đơn đề nghị thành lập ngân hàng.

(iv) Là ngân hàng thương mại phải đảm bảo:

- Có tổng tài sản tối thiểu 50.000 tỷ đồng,

- Tỷ lệ nợ xấu nhỏ hơn 2% tổng dư nợ tại thời điểm nộp đơn đề nghị góp vốn thành lập ngân hàng;

- Không vi phạm các tỷ lệ về đảm bảo an toàn trong hoạt động ngân hàng theo quy định của Ngân hàng Nhà nước từ năm liền kề năm nộp đơn đề nghị thành lập ngân hàng đến thời điểm được cấp Giấy phép;

- Kinh doanh có lãi trong 05 năm liền kề năm nộp đơn đề nghị thành lập ngân hàng.

(v) Cam kết hỗ trợ ngân hàng về tài chính để giải quyết khó khăn trong trường hợp ngân hàng khó khăn về vốn hoặc khả năng thanh khoản.

c) Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau sở hữu tối thiểu 50% vốn điều lệ khi thành lập ngân hàng, trong đó các cổ đông sáng lập là tổ chức phải cùng nhau sở hữu tối thiểu 50% tổng số cổ phần của các cổ đông sáng lập.

4. Có Điều lệ tổ chức và hoạt động phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành.

5. Đề án thành lập ngân hàng phải bao gồm các nội dung cơ bản sau:

a) Sự cần thiết thành lập ngân hàng;

b) Tên ngân hàng, địa điểm dự kiến đặt trụ sở chính, thời gian hoạt động, vốn điều lệ khi thành lập, nội dung hoạt động;

c) Năng lực tài chính của các cổ đông;

d) Cơ cấu tổ chức nhân sự.

(i) Sơ đồ tổ chức nhân sự dự kiến của ngân hàng;

(ii) Năng lực bộ máy quản trị, kiểm soát, điều hành dự kiến, bao gồm:

- Hội đồng quản trị: Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị độc lập, Chủ nhiệm các Ủy Ban thuộc Hội đồng quản trị;

- Ban kiểm soát: Trưởng ban, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban kiểm soát chuyên trách;

- Các chức danh chủ chốt: Tổng Giám đốc, các Phó tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc các đơn vị trực thuộc và các chức danh chủ chốt khác thuộc các đơn vị trong cơ cấu tổ chức của ngân hàng dự kiến mở trong năm đầu tiên khi thành lập ngân hàng.

đ) Năng lực quản lý rủi ro: Các loại rủi ro dự kiến phát sinh trong quá trình hoạt động (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường) và biện pháp phòng ngừa, kiểm soát các loại rủi ro này;

e) Công nghệ thông tin:

(i) Dự kiến đầu tư tài chính cho công nghệ thông tin;

(ii) Khả năng áp dụng công nghệ thông tin, trong đó nêu rõ: thời gian thực hiện đầu tư công nghệ; loại hình công nghệ dự kiến áp dụng; dự kiến cán bộ và khả năng của cán bộ trong việc áp dụng công nghệ thông tin; bảo đảm hệ thống thông tin có thể tích hợp và kết nối với hệ thống quản lý của Ngân hàng Nhà nước để cung cấp thông tin theo yêu cầu quản lý của Ngân hàng Nhà nước.

g) Khả năng đứng vững và phát triển của ngân hàng trên thị trường:

(i) Phân tích và đánh giá thị trường ngân hàng, trong đó nêu được thực trạng, thách thức và triển vọng;

(ii) Khả năng tham gia và cạnh tranh trên thị trường của ngân hàng, trong đó chứng minh được lợi thế của ngân hàng khi tham gia thị trường;

(iii) Chiến lược của ngân hàng trong việc phát triển, mở rộng mạng lưới hoạt động, việc cung cấp và phát triển các dịch vụ ngân hàng (phân tích rõ các dịch vụ dự kiến ngân hàng sẽ cung cấp, loại khách hàng và số lượng khách hàng…);

h) Hệ thống kiểm tra, kiểm soát, kiểm toán nội bộ:

(i) Nguyên tắc hoạt động của hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ;

(ii) Danh mục các quy định nội bộ cơ bản về tổ chức và hoạt động của ngân hàng (tối thiểu bao gồm các quy định: Quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Người điều hành; Quy định về quản lý các loại rủi ro của ngân hàng; Quy định về hoạt động của hệ thống kiểm tra, kiểm soát, kiểm toán nội bộ; Quy định về quản lý Tài sản Nợ, Tài sản Có; Quy định về tổ chức và hoạt động của Sở Giao dịch, chi nhánh và các đơn vị trực thuộc khác của ngân hàng; Quy định về chính sách phân loại nợ và trích lập dự phòng để quản lý rủi ro);

(iii) Quy trình hoạt động của kiểm toán nội bộ; Trưởng bộ phận kiểm toán nội bộ

g) Phương án kinh doanh dự kiến trong 3 năm đầu, trong đó tối thiểu phải bao gồm: Bảng tổng kết tài sản, báo cáo kết quả kinh doanh, chỉ tiêu an toàn vốn tối thiểu, các chỉ tiêu về hiệu quả hoạt động và thuyết minh khả năng thực hiện phương án trong từng năm.

Điều 6. Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc thành lập ngân hàng

1. Văn bản đề nghị thành lập ngân hàng, trong đó cam kết việc đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 5 Thông tư này và đề nghị được chấp thuận nguyên tắc thành lập ngân hàng.

2. Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động ngân hàng.

3. Dự thảo Đề án thành lập ngân hàng theo nội dung quy định tại Khoản 5 Điều 5 Thông tư này.

4. Danh sách các cổ đông sáng lập và dự kiến danh sách các cổ đông không phải là cổ đông sáng lập, trong đó có các nội dung chủ yếu sau:

a) Tên và địa điểm đặt trụ sở chính; Giấy phép thành lập hoặc đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức;

b) Họ và tên; địa chỉ thường trú; quốc tịch; số, ngày cấp, nơi cấp chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu, hoặc chứng thực cá nhân đối với cá nhân và người đại diện vốn góp cho cổ đông là tổ chức;

c) Số vốn góp, giá trị vốn góp, số lượng cổ phần, loại cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần, thời hạn góp vốn tương ứng của các cổ đông sáng lập;

d) Danh sách cổ đông sáng lập không được thay đổi kể từ khi ngân hàng được cấp văn bản chấp thuận nguyên tắc thành lập ngân hàng, ngoại trừ trường hợp cổ đông sáng lập thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần. Trường hợp cổ đông sáng lập thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

5. Hồ sơ của cổ đông:

a) Hồ sơ của cổ đông là cá nhân:

(i) Đơn mua cổ phần đối với cá nhân theo mẫu quy định của Ngân hàng Nhà nước (phụ lục số 04);

(ii) Bảng kê khai người có liên quan theo mẫu quy định của Ngân hàng Nhà nước (Phụ lục số 05);

(iii) Ngoài các hồ sơ nêu trên, cổ đông sáng lập, cổ đông sở hữu mức cổ phần trọng yếu phải có thêm các hồ sơ sau:

- Sơ yếu lý lịch (Phụ lục số 02), lý lịch tư pháp theo quy định của pháp luật;

- Văn bản xác nhận của doanh nghiệp hoặc Bản sao các văn bằng theo nội dung quy định tại Điểm a (iii) Khoản 3 Điều 5 Thông tư này;

- Văn bản cam kết của từng cổ đông sáng lập về việc hỗ trợ ngân hàng về tài chính để giải quyết khó khăn trong trường hợp ngân hàng khó khăn về vốn hoặc khả năng thanh khoản;

- Bảng kê khai các loại thu nhập và tài sản của cá nhân có giá trị từ 100 triệu đồng trở lên theo mẫu quy định của Ngân hàng Nhà nước (Phụ lục số 07);

b) Hồ sơ của cổ đông là tổ chức:

(i) Đơn mua cổ phần đối với tổ chức theo mẫu quy định của Ngân hàng Nhà nước (Phụ lục số 03).

(ii) Bảng kê khai người có liên quan theo mẫu quy định của Ngân hàng Nhà nước (Phụ lục số 05).

(iii) Giấy phép thành lập hoặc chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức;

(iv) Văn bản ủy quyền người đại diện vốn góp tại ngân hàng theo quy định của pháp luật;

(v) Điều lệ tổ chức và hoạt động;

(vi) Giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của tổ chức góp vốn tại ngân hàng;

(vii) Văn bản của cấp có thẩm quyền chấp thuận cho tổ chức được góp vốn thành lập ngân hàng;

(viii) Báo cáo tài chính 03 năm liền kề năm đề nghị thành lập ngân hàng và Báo cáo tài chính đến thời điểm gần nhất nhưng không quá 90 ngày trở về trước tính từ thời điểm có văn bản đề nghị thành lập ngân hàng quy định tại Khoản 1 Điều này đã được kiểm toán độc lập bởi công ty kiểm toán thuộc danh sách các tổ chức kiểm toán đã được Bộ Tài chính công bố đủ tiêu chuẩn kiểm toán doanh nghiệp và báo cáo tài chính này không có ý kiến ngoại trừ của đơn vị kiểm toán;

(ix) Ngoài các hồ sơ nêu trên, cổ đông sáng lập, cổ đông sở hữu mức cổ phần trọng yếu phải có thêm các văn bản sau:

- Sơ yếu lý lịch của người đại diện vốn góp (Phụ lục số 02);

- Văn bản cam kết hỗ trợ ngân hàng về tài chính để giải quyết khó khăn trong trường hợp ngân hàng khó khăn về vốn hoặc khả năng thanh khoản;

- Báo cáo tài chính 05 năm liền kề năm đề nghị thành lập ngân hàng đã được kiểm toán độc lập bởi công ty kiểm toán thuộc danh sách các tổ chức kiểm toán đã được Bộ Tài chính công bố đủ tiêu chuẩn kiểm toán doanh nghiệp và các báo cáo tài chính này không có ý kiến ngoại trừ của đơn vị kiểm toán.

6. Hồ sơ của bộ máy quản trị, kiểm soát, điều hành dự kiến:

a) Danh sách nhân sự dự kiến của bộ máy quản trị, kiểm soát, điều hành quy định tại Điểm d (ii) Khoản 5 Điều 5;

b) Sơ yếu lý lịch (Phụ lục số 02), lý lịch tư pháp theo quy định của pháp luật;

c) Bản sao có chứng thực các văn bằng chứng minh trình độ chuyên môn.

7. Biên bản cuộc họp cổ đông sáng lập về việc bầu Ban trù bị và Trưởng Ban trù bị theo quy định tại Khoản 2 Điều 4 Thông tư này.

Điều 7. Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép

1. Đơn đề nghị cấp Giấy phép theo mẫu quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (Phụ lục số 01);

2. Điều lệ tổ chức và hoạt động ngân hàng;

3. Đề án thành lập ngân hàng theo nội dung quy định tại Khoản 5 Điều 5 Thông tư này;

4. Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đầu tiên thông qua các nội dung liên quan đến việc thành lập ngân hàng theo quy định tại Khoản 3 Điều 4 Thông tư này (bao gồm việc chấp thuận cho cổ đông sáng lập thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần theo quy định tại Điểm d Khoản 4 Điều 6 Thông tư này nếu có);

5. Biên bản họp Hội đồng quản trị về việc bầu chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị; Biên bản họp Ban kiểm soát về việc bầu chức danh Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát chuyên trách;

6. Quyết định của Hội đồng quản trị về việc bổ nhiệm chức danh Tổng giám đốc;

7. Hồ sơ của cổ đông không phải là cổ đông sáng lập quy định tại Khoản 5 Điều 6 (nếu có sự thay đổi);

8. Hồ sơ nhân sự quy định tại Khoản 6 Điều 6 (nếu có sự thay đổi);

9. Danh sách các tổ chức, cá nhân góp vốn, trong đó phải thể hiện rõ các nội dung sau:

a) Họ và tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, ngày cấp, nơi cấp hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cá nhân;

b) Tên, địa chỉ đặt trụ sở, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với tổ chức;

c) Số vốn góp, giá trị vốn góp, tỷ lệ sở hữu, số lượng cổ phần, loại cổ phần; thời hạn góp vốn.

10. Văn bản xác nhận của Ngân hàng thương mại Việt Nam về việc tổ chức, cá nhân gửi tiền theo quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều 5 Thông tư này;

11. Văn bản của Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chấp thuận cho ngân hàng đặt trụ sở chính tại địa bàn;

12. Văn bản xác nhận quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp trụ sở chính;

13. Các Quy định nội bộ về tổ chức và hoạt động của ngân hàng quy định tại Điểm h (ii) Khoản 5 Điều 5 Thông tư này.

Điều 8. Nguyên tắc lập hồ sơ

1. Các bản sao giấy tờ, văn bằng phải được chứng thực bởi cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;

2. Tiêu đề trên tất cả các văn bản do Ban trù bị ký phải ghi rõ “Ban trù bị thành lập Ngân hàng thương mại cổ phần...”.

Điều 9. Điều kiện hoạt động

1. Để tiến hành hoạt động, ngân hàng được cấp Giấy phép phải có đầy đủ các điều kiện sau:

a) Có Điều lệ tổ chức và hoạt động được Ngân hàng Nhà nước chuẩn y;

b) Có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

c) Có đủ vốn điều lệ theo quy định tại Khoản 1 Điều 5 Thông tư này và số vốn điều lệ này phải gửi vào tài khoản phong tỏa không được hưởng lãi mở tại Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi ngân hàng đặt trụ sở chính sau khi được cấp Giấy phép và trước khi khai trương hoạt động tối thiểu 30 ngày. Số vốn này chỉ được giải tỏa sau khi ngân hàng khai trương hoạt động;

d) Có trụ sở chính đảm bảo điều kiện theo quy định hiện hành;

đ) Đăng báo theo quy định của pháp luật về những nội dung quy định trong Giấy phép;

e) Phải đảm bảo tối thiểu các điều kiện sau đây theo đúng Đề án thành lập ngân hàng đã trình Ngân hàng Nhà nước:

(i) Vốn điều lệ;

(ii) Nhân sự chủ chốt (thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Người điều hành);

(iii) Công nghệ thông tin.

2. Trường hợp một hoặc một số nội dung nêu tại Điểm e Khoản 1 Điều này có sự thay đổi so với Đề án thành lập ngân hàng đã trình Ngân hàng Nhà nước, ngân hàng phải có văn bản (qua Cơ quan Thanh tra giám sát ngân hàng), trong đó nêu rõ lý do thay đổi và phải có ý kiến chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước trước khi thực hiện.

3. Trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được Ngân hàng Nhà nước cấp Giấy phép, ngân hàng phải khai trương và hoạt động.

4. Trường hợp quá thời hạn nêu tại Khoản 3 Điều này ngân hàng không khai trương và hoạt động, Ngân hàng Nhà nước sẽ thu hồi Giấy phép theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Nội dung Giấy phép

1. Giấy phép phải có một số nội dung chủ yếu sau:

a) Số, nơi cấp, thời gian cấp;

b) Tên ngân hàng:

(i) Tên đầy đủ bằng tiếng Việt và tiếng Anh;

(ii) Tên viết tắt bằng tiếng Việt và tiếng Anh;

(iii) Tên giao dịch (nếu có).

c) Địa điểm đặt trụ sở chính;

d) Địa bàn hoạt động;

đ) Vốn điều lệ;

e) Nội dung hoạt động;

g) Thời hạn hoạt động;

h) Họ tên, địa chỉ thường trú của người đại diện theo pháp luật của ngân hàng;

i) Họ tên, địa chỉ thường trú của cổ đông sáng lập là cá nhân và tên, địa chỉ đặt trụ sở chính, số Giấy phép thành lập hoặc đăng ký kinh doanh của cổ đông sáng lập là tổ chức, số vốn góp và tỷ lệ vốn góp thành lập ngân hàng của cổ đông sáng lập.

2. Trường hợp Giấy phép bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, ngân hàng phải có văn bản nêu rõ lý do và đề nghị Ngân hàng Nhà nước cấp lại Giấy phép.

Điều 11. Nộp lệ phí

Ngân hàng được cấp Giấy phép phải nộp lệ phí cấp Giấy phép, lệ phí gia hạn thời hạn hoạt động, chậm nhất sau 15 ngày kể từ ngày được cấp Giấy phép hoặc được gia hạn thời hạn hoạt động. Mức lệ phí nộp theo quy định của Bộ Tài chính.

Điều 12. Sử dụng Giấy phép

1. Ngân hàng được cấp Giấy phép phải sử dụng đúng tên và hoạt động theo đúng nội dung quy định trong Giấy phép.

2. Nghiêm cấm việc làm giả, tẩy xóa, chuyển nhượng, cho thuê, cho mượn Giấy phép đã được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước cấp.

Chương 3.

TRÁCH NHIỆM CỦA TỔ CHỨC, CÁ NHÂN CÓ LIÊN QUAN

MỤC I. TỔ CHỨC, CÁ NHÂN GÓP VỐN THÀNH LẬP NGÂN HÀNG

Điều 13. Đăng ký kinh doanh

Sau khi được cấp Giấy phép, ngân hàng phải đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Điều 14. Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân góp vốn thành lập ngân hàng

1. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về nguồn vốn góp thành lập ngân hàng đảm bảo theo đúng quy định tại Điểm c Khoản 1 Điều 5 Thông tư này.

2. Chuyển nhượng cổ phần:

a) Đối với cổ đông sáng lập:

(i) Trong thời gian 05 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng số cổ phần phổ thông trong tổng số cổ phần góp vốn khi thành lập ngân hàng của mình cho các cổ đông sáng lập khác của Ngân hàng nếu đảm bảo quy định tại Điểm b Khoản 2 và Điểm c Khoản 3 Điều 5 Thông tư này.

(ii) Cổ đông sáng lập không được chuyển nhượng số cổ phần ưu đãi biểu quyết cho người khác. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày ngân hàng được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, sau thời hạn này, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông;

b) Đối với cổ đông không phải là cổ đông sáng lập: Trong thời gian 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, chỉ được chuyển nhượng số cổ phần góp vốn khi thành lập ngân hàng cho cổ đông khác trong danh sách cổ đông của Ngân hàng tại thời điểm Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có hiệu lực nếu đảm bảo quy định tại Điểm b Khoản 2 Điều 5 Thông tư này.

c) Sau các thời hạn nêu tại Điểm a và b Khoản này, các cổ đông được chuyển nhượng cổ phần và duy trì tỷ lệ sở hữu cổ phần theo quy định của pháp luật hiện hành.

3. Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác nội dung hồ sơ của cổ đông theo quy định tại Thông tư này.

4. Thực hiện đúng các quy định khác của pháp luật có liên quan đến thành lập và hoạt động ngân hàng.

Điều 15. Trách nhiệm của Ban trù bị

1. Lập hồ sơ theo quy định tại Điều 6 Thông tư này và nộp đủ 08 bộ (trong đó có 02 bộ chính) tại Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng) để đề nghị chấp thuận nguyên tắc thành lập ngân hàng; 01 bộ tại Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố (nơi ngân hàng dự kiến đặt trụ sở chính) đề nghị ý kiến chấp thuận về việc đặt trụ sở chính của ngân hàng tại địa bàn.

2. Sau khi Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận nguyên tắc thành lập ngân hàng, Ban trù bị có trách nhiệm:

a) Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đầu tiên để thông qua các nội dung theo quy định tại Khoản 3 Điều 4 Thông tư này;

b) Lập hồ sơ theo quy định tại Điều 7 Thông tư này và nộp 02 bộ chính tại Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng);

c) Thông báo cho các cổ đông gửi tiền vào tài khoản do Ban trù bị mở tại một ngân hàng thương mại Việt Nam theo quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều 5 Thông tư này;

d) Trong thời hạn tối đa 90 ngày kể từ ngày Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận nguyên tắc thành lập ngân hàng, Ban trù bị phải nộp Đơn kèm hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép theo quy định tại Thông tư này. Quá thời hạn này, văn bản chấp thuận nguyên tắc thành lập ngân hàng đã cấp hết hiệu lực.

3. Hướng dẫn cổ đông góp vốn và thẩm định hồ sơ của cổ đông theo quy định tại Điều 6 và Điều 7 Thông tư này.

4. Chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, chính xác nội dung hồ sơ đã nộp cho Ngân hàng Nhà nước.

5. Thông báo cho các cổ đông biết lý do không được cấp Giấy phép trong trường hợp không được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.

6. Trình bày trước Hội đồng thẩm định về việc đáp ứng đủ các điều kiện để được cấp Giấy phép theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 16. Trách nhiệm của Trưởng Ban trù bị

1. Triệu tập và chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đầu tiên theo quy định của pháp luật.

2. Ký các văn bản liên quan đề nghị thành lập ngân hàng cho đến khi được Ngân hàng Nhà nước cấp Giấy phép, chuẩn y Điều lệ tổ chức và hoạt động, chuẩn y các chức danh Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban và thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc ngân hàng.

3. Trực tiếp hoặc ủy quyền cho thành viên Ban trù bị trình bày nội dung quy định tại Khoản 6 Điều 15 Thông tư này.

MỤC II. TRÁCH NHIỆM CỦA NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC

Điều 17. Hội đồng thẩm định hồ sơ cấp Giấy phép (gọi tắt là Hội đồng thẩm định)

1. Thành viên Hội đồng thẩm định là đại diện của các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước quy định từ Điều 18 đến Điều 26 Thông tư này.

2. Chủ tịch Hội đồng thẩm định là đại diện Ban lãnh đạo Ngân hàng Nhà nước.

3. Việc thành lập và nhiệm vụ của Hội đồng thẩm định do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quy định.

Điều 18. Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng

1. Làm đầu mối xử lý các vướng mắc trong quá trình triển khai thực hiện Thông tư.

2. Đề xuất xử lý các vấn đề liên quan đến việc cấp Giấy phép (bao gồm việc trình Thống đốc xem xét chấp thuận những thay đổi nêu tại Điểm e Khoản 1 và Khoản 2 Điều 9 Thông tư này).

3. Làm đầu mối tiếp nhận và thẩm định hồ sơ cấp Giấy phép:

a) Đối với hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc thành lập ngân hàng: Trong thời hạn tối đa 240 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo quy định tại Điều 6 Thông tư này, Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng có trách nhiệm:

(i) Có văn bản đề nghị thẩm định kèm hồ sơ gửi các thành viên Hội đồng thẩm định xem xét. Văn bản đề nghị thẩm định nêu rõ kết quả thẩm định và quan điểm đề xuất về việc cấp Giấy phép;

(ii) Có văn bản yêu cầu triệu tập Ban trù bị trình bày các vấn đề có liên quan việc thành lập ngân hàng theo quy định tại khoản 6 Điều 15 Thông tư này;

(iii) Thẩm định hồ sơ, tổng hợp ý kiến của các thành viên Hội đồng thẩm định và soạn tờ trình báo cáo, đề nghị Chủ tịch Hội đồng thẩm định triệu tập họp các thành viên Hội đồng thẩm định để xem xét hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc thành lập ngân hàng;

(iv) Căn cứ Biên bản cuộc họp Hội đồng thẩm định, trình Chủ tịch Hội đồng thẩm định để trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước:

- Có văn bản chấp thuận nguyên tắc thành lập ngân hàng nếu đủ điều kiện theo quy định tại Thông tư này; hoặc

- Có văn bản chưa chấp thuận nguyên tắc thành lập ngân hàng và yêu cầu Ban trù bị bổ sung hồ sơ hoặc giải trình các vấn đề liên quan trong hồ sơ chưa rõ ràng; hoặc

- Có văn bản không chấp thuận nguyên tắc thành lập ngân hàng nếu hồ sơ không đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định tại Thông tư này.

b) Đối với hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép:

Trong thời hạn tối đa 120 ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ theo quy định, Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng có trách nhiệm thẩm định hồ sơ và trình Chủ tịch Hội đồng thẩm định để trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước:

(i) Ký Quyết định cấp Giấy phép, chuẩn y Điều lệ tổ chức và hoạt động, chuẩn y các chức danh Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban và thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc ngân hàng, nếu đủ điều kiện và đảm bảo đủ hồ sơ theo quy định tại Thông tư này; hoặc

(ii) Có văn bản chưa chấp thuận cấp Giấy phép và yêu cầu Ban trù bị bổ sung hồ sơ hoặc giải trình các vấn đề liên quan trong hồ sơ chưa rõ ràng; hoặc

(iii) Có văn bản không chấp thuận cấp Giấy phép, nếu không đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định tại Thông tư này.

4. Chịu trách nhiệm về quản lý và lưu trữ hồ sơ cấp Giấy phép sau khi đã cấp Giấy phép.

Điều 19. Vụ Pháp chế

1. Trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng có văn bản đề nghị, đại diện Vụ Pháp chế thẩm định hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc thành lập ngân hàng với tư cách là thành viên Hội đồng thẩm định và có văn bản gửi Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng.

2. Là đầu mối xử lý các vấn đề pháp lý trong quá trình cấp Giấy phép.

Điều 20. Vụ Chính sách tiền tệ

1. Trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng có văn bản đề nghị, đại diện Vụ Chính sách tiền tệ thẩm định hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc thành lập ngân hàng với tư cách là thành viên Hội đồng thẩm định và có văn bản gửi Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng.

2. Đánh giá về tác động của việc thành lập mới ngân hàng liên quan đến chính sách tiền tệ của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 21. Vụ Hợp tác quốc tế

1. Trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng có văn bản đề nghị, đại diện Vụ Hợp tác quốc tế thẩm định hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc thành lập ngân hàng với tư cách là thành viên Hội đồng thẩm định và có văn bản gửi Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng.

2. Đánh giá những vấn đề phát sinh liên quan các cam kết Việt Nam gia nhập Tổ chức thương mại thế giới.

Điều 22. Vụ Kiểm toán nội bộ

1. Trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng có văn bản đề nghị, đại diện Vụ Kiểm toán nội bộ thẩm định hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc thành lập ngân hàng với tư cách là thành viên Hội đồng thẩm định và có văn bản gửi Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng.

2. Đánh giá về việc tuân thủ quy trình, thủ tục liên quan việc cấp Giấy phép của các Vụ, Cục thuộc Ngân hàng Nhà nước.

Điều 23. Viện Chiến lược ngân hàng

1. Trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng có văn bản đề nghị, đại diện Viện Chiến lược và phát triển ngân hàng thẩm định hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc thành lập ngân hàng với tư cách là thành viên Hội đồng thẩm định và có văn bản gửi Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng.

2. Đánh giá về chiến lược phát triển của ngân hàng và khả năng phát triển bền vững của ngân hàng trong từng thời kỳ.

Điều 24. Cục Công nghệ tin học

1. Trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng có văn bản đề nghị, đại diện Cục Công nghệ tin học ngân hàng thẩm định hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc thành lập ngân hàng với tư cách là thành viên Hội đồng thẩm định và có văn bản gửi Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng.

2. Đánh giá các vấn đề liên quan đến công nghệ thông tin của ngân hàng.

Điều 25. Vụ Tài chính - Kế toán

1. Trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng có văn bản đề nghị, đại diện Vụ Tài chính - Kế toán thẩm định hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc thành lập ngân hàng với tư cách là thành viên Hội đồng thẩm định và có văn bản gửi Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng.

2. Đánh giá các vấn đề liên quan đến năng lực tài chính của các cổ đông theo quy định tại Thông tư này và các quy định có liên quan của pháp luật hiện hành.

Điều 26. Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi ngân hàng đề nghị thành lập dự định đặt trụ sở chính

1. Trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng có văn bản đề nghị, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi ngân hàng đề nghị thành lập dự định đặt trụ sở chính thẩm định hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc thành lập ngân hàng với tư cách là thành viên Hội đồng thẩm định và có văn bản gửi Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng.

2. Là đầu mối làm việc với chính quyền địa phương nơi ngân hàng dự kiến đặt trụ sở chính về việc thành lập ngân hàng trên địa bàn (nếu có đề nghị).

3. Xác nhận việc mở tài khoản phong tỏa và số tiền mà các cổ đông của ngân hàng đã gửi vào tài khoản này.

4. Chỉ đạo, giám sát ngân hàng thực hiện và đảm bảo các điều kiện theo quy định của pháp luật, của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam trước khi tiến hành khai trương hoạt động.

Chương 4.

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 27. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực sau 45 ngày kể từ ngày ký.

2. Quyết định số 24/2007/QĐ-NHNN ngày 07/6/2007 ban hành Quy chế cấp Giấy phép thành lập và hoạt động Ngân hàng thương mại cổ phần và Quyết định số 46/2007/QĐ-NHNN ngày 25/12/2007 sửa đổi, bổ sung một số Điều, Khoản của Quy chế cấp Giấy phép thành lập và hoạt động ngân hàng thương mại cổ phần ban hành kèm theo Quyết định số 24/2007/QĐ-NHNN ngày 07/6/2007 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước hết hiệu lực.

Điều 28. Ngân hàng đang hoạt động

Các ngân hàng đã được cấp Giấy phép trước khi Thông tư này có hiệu lực thi hành không phải làm thủ tục đề nghị cấp lại Giấy phép mới.

Điều 29. Tổ chức thực hiện

Chánh Văn phòng, Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban và các thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc ngân hàng thương mại cổ phần và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Thông tư này./.

Nơi nhận: - Như Điều 29; - Thủ tướng Chính phủ và các Phó Thủ tướng (để báo cáo); - Ban Lãnh đạo NHNN; - Văn phòng Chính phủ; - Bộ Tư pháp; - Công báo; - Lưu: VP, Vụ PC, TTGSNH.

KT. THỐNG ĐỐC PHÓ THỐNG ĐỐC Trần Minh Tuấn

PHỤ LỤC SỐ 01

MẪU ĐƠN ĐỀ NGHỊ CẤP GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG NGÂN HÀNG
(Ban hành kèm theo Thông tư về việc cấp Giấy phép thành lập và hoạt động ngân hàng thương mại cổ phần)

BAN TRÙ BỊ THÀNH LẬP NGÂN HÀNG TMCP … -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc ---------------
	………….., ngày ……….. tháng ………năm ……..

ĐƠN ĐỀ NGHỊ CẤP GIẤY PHÉP
THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG NGÂN HÀNG

Kính gửi: Thống đốc Ngân hàng Nhà nước

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam năm 1997 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam năm 2003;

Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng năm 1997 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Các tổ chức tín dụng năm 2004;

Căn cứ Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày 16/7/2009 của Chính phủ quy định về tổ chức và hoạt động ngân hàng thương mại;

Căn cứ Thông tư về việc cấp Giấy phép thành lập và hoạt động ngân hàng thương mại cổ phần ban hành theo Quyết định số …/QĐ-NHNN ngày … của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước;

Căn cứ Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đầu tiên ngày … tháng … năm … của ngân hàng thương mại cổ phần … về việc thông qua Điều lệ tổ chức và hoạt động, bầu các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

Căn cứ Biên bản họp Hội đồng quản trị ngày … tháng … năm… của Ngân hàng thương mại cổ phần... về việc bầu chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, bổ nhiệm chức danh Tổng giám đốc; Biên bản họp Ban kiểm soát ngày … tháng … năm … của Ngân hàng thương mại cổ phần … về việc bầu chức danh Trưởng Ban kiểm soát;

Nay, Ban trù bị thành lập Ngân hàng thương mại cổ phần … thay mặt các cổ đông đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét:

I/ Cấp Giấy phép thành lập và hoạt động Ngân hàng thương mại cổ phần sau đây:

1. Tên của Ngân hàng:

- Tên đầy đủ bằng tiếng Việt

- Tên viết tắt bằng tiếng Việt (nếu có)

- Tên đầy đủ bằng tiếng Anh

- Tên viết tắt bằng Tiếng Anh (nếu có)

- Tên giao dịch (nếu có)

2. Địa điểm đặt trụ sở chính, số điện thoại, số Fax, email; Địa chỉ liên hệ, số điện thoại, email của Trưởng ban trù bị thành lập ngân hàng.

3. Địa bàn hoạt động:

4. Nội dung hoạt động:

5. Thời hạn hoạt động:

6. Vốn điều lệ:

II/ Chuẩn y Điều lệ tổ chức và hoạt động ngân hàng

III/ Chuẩn y các chức danh Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban và các thành viên Ban kiểm soát và Tổng giám đốc ngân hàng (nêu rõ họ, tên và các chức danh đề nghị chuẩn y của từng thành viên).

Sau khi được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động ngân hàng, chúng tôi sẽ thực hiện việc đăng ký kinh doanh, đăng ký ngày khai trương và đăng báo theo quy định của pháp luật.

Chúng tôi cam kết chấp hành nghiêm chỉnh các quy định của pháp luật, của Ngân hàng Nhà nước và Điều lệ tổ chức và hoạt động ngân hàng; nếu vi phạm đề nghị chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Hồ sơ đính kèm

T/M BAN TRÙ BỊ THÀNH LẬP NGÂN HÀNG TRƯỞNG BAN (Ký và ghi đầy đủ họ và tên)

PHỤ LỤC SỐ 02

MẪU LÝ LỊCH TỰ KHAI CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP, CỔ ĐÔNG SỞ HỮU MỨC CỔ PHẦN TRỌNG YẾU
(Ban hành kèm theo Thông tư về việc cấp Giấy phép thành lập và hoạt động ngân hàng thương mại cổ phần)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
-----------------

SƠ YẾU LÝ LỊCH

1. Về bản thân - Họ và tên khai sinh - Họ và tên thường gọi - Ngày tháng năm sinh - Nơi sinh

Ảnh hộ chiếu (4x6)

- Quốc tịch (các quốc tịch hiện có)

- Địa chỉ đăng ký hộ khẩu thường trú; địa chỉ theo chứng minh nhân dân; Nơi ở hiện nay

- Số chứng minh thư, nơi cấp, ngày cấp chứng minh hoặc số hộ chiếu hoặc số giấy tờ chứng thực cá nhân khác

- Tên và địa chỉ pháp nhân mà mình đại diện, tỷ lệ vốn góp được đại diện (trường hợp là người đại diện phần vốn góp của cổ đông pháp nhân).

2. Trình độ học vấn

Tên trường; tên thành phố, quốc gia nơi trường đặt trụ sở chính; tên khóa học, thời gian học; tên bằng (liệt kê những bằng cấp, chương trình đào tạo liên quan đến tiêu chuẩn, điều kiện của chức danh được bầu, bổ nhiệm).

3. Quá trình công tác

Quá trình công tác, nghề nghiệp và chức vụ đã qua (từ năm 18 tuổi đến nay) làm gì, ở đâu, tóm tắt đặc điểm chính

- Chức vụ hiện nay đang nắm giữ tại ngân hàng và các tổ chức khác.

- Đơn vị công tác; chức vụ; các trách nhiệm chính (liệt kê các đơn vị công tác và chức danh nắm giữ tại các đơn vị này đảm bảo liên tục về mặt thời gian).

- Khen thưởng, kỷ luật (nếu có).

4.Mối quan hệ:

Đính kèm Bảng kê khai mối quan hệ với người có liên quan theo quy định tại Phụ lục số 05.

5. Cam kết trước pháp luật

- Tôi, ……………………., cam kết không vi phạm các quy định của pháp luật, của Ngân hàng Nhà nước và Điều lệ tổ chức và hoạt động của ngân hàng.

- Tôi, ……………………, cam kết những lời khai trên là đúng sự thật. Tôi đề nghị chịu hoàn toàn trách nhiệm đối với bất kỳ thông tin bào không đúng với sự thật tại bản khai này.

6. Chữ ký và họ tên đầy đủ của người khai

7. Có xác nhận của Ủy ban nhân dân cấp có thẩm quyền về việc người khai đăng ký hộ khẩu thường trú tại địa bàn hoặc xác nhận của cơ quan về việc người khai đang làm việc ở cơ quan đó hoặc chứng thực chữ ký của người khai.

(Ngoài những nội dung cơ bản trên, người khai có thể bổ sung các nội dung khác nếu thấy cần thiết).

PHỤ LỤC SỐ 03

MẪU ĐƠN MUA CỔ PHẦN ĐỐI VỚI TỔ CHỨC
(Ban hành kèm theo Thông tư về việc cấp Giấy phép thành lập và hoạt động ngân hàng thương mại cổ phần)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
--------------

…., ngày … tháng … năm

ĐƠN MUA CỔ PHẦN

Kính gửi: Ban trù bị thành lập Ngân hàng …….

1. Tổ chức đề nghị mua cổ phần:

- Tên tổ chức (tên đầy đủ và chính thức, ghi bằng chữ in hoa)

- Số Quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh, do … cấp ngày … tháng … năm...

- Vốn điều lệ

- Địa chỉ trụ sở chính

- Số điện thoại: ….. Số Fax: …

2. Người đại diện theo pháp luật:

- Họ và tên:

- Ngày tháng năm sinh

- Chức vụ đang nắm giữ tại tổ chức

- Số chứng minh thư hoặc số hộ chiếu hoặc số giấy tờ chứng thực cá nhân khác, ngày cấp, nơi cấp

- Quốc tịch

- Nơi ở hiện nay

- Địa chỉ đăng ký hộ khẩu thường trú

3. Người được cử làm đại diện ủy quyền của tổ chức tại ngân hàng thương mại cổ phần:

- Họ và tên

- Ngày tháng năm sinh

- Nơi công tác và chức vụ hiện tại

- Mối liên hệ với tổ chức (trong trường hợp không làm việc cho tổ chức đó)

- Số chứng minh thư hoặc số hộ chiếu hoặc số giấy tờ chứng thực cá nhân khác, ngày cấp, nơi cấp

- Quốc tịch

- Nơi ở hiện nay

- Địa chỉ đăng ký hộ khẩu thường trú:

4. Nội dung đăng ký mua cổ phần:

- Số lượng cổ phần đăng ký mua, loại cổ phần, giá trị, tỷ lệ sở hữu so với vốn điều lệ

- Thời gian nộp tiền:

5. Tình hình góp vốn, mua cổ phần tại các tổ chức khác:

- Tên tổ chức tín dụng, doanh nghiệp mà tổ chức đang có vốn góp;

- Số vốn đã góp và tỷ lệ so với tổng vốn điều lệ của tổ chức tín dụng, doanh nghiệp đó;

6. Cam kết:

Sau khi nghiên cứu Điều lệ ngân hàng và các quy định của pháp luật có liên quan, chúng tôi đề nghị cam kết:

a) Mua đủ số cổ phần và góp đúng thời hạn đã đăng ký;

b) Thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại Thông tư số … ngày … về việc cấp Giấy phép thành lập và hoạt động ngân hàng thương mại cổ phần;

c) Không sử dụng vốn ủy thác, vốn vay của các tổ chức, cá nhân khác để góp vốn; Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của khoản tiền đã góp thành lập ngân hàng;

d) Tuân thủ các quy định tại Điều lệ ngân hàng, các quy định nội bộ của ngân hàng và các quy định của pháp luật có liên quan;

đ) Hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những hồ sơ gửi kèm (nếu có).

Người đại diện theo pháp luật của tổ chức (Ký, ghi rõ họ tên, chức vụ và đóng dấu)

PHỤ LỤC SỐ 04

MẪU ĐƠN MUA CỔ PHẦN ĐỐI VỚI CÁ NHÂN
(Ban hành kèm theo Thông tư về việc cấp Giấy phép thành lập và hoạt động ngân hàng thương mại cổ phần)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
--------------

…., ngày … tháng … năm

ĐƠN MUA CỔ PHẦN

Kính gửi: Ban trù bị thành lập Ngân hàng …….

1. Cá nhân đề nghị mua cổ phần:

- Họ và tên: (tên đầy đủ và chính thức, ghi bằng chữ in hoa)

- Ngày tháng năm sinh

- Số chứng minh thư hoặc số hộ chiếu hoặc số giấy tờ chứng thực cá nhân khác, ngày cấp, nơi cấp

- Nơi công tác và chức vụ hiện tại:

- Số điện thoại:

- Quốc tịch:

- Nơi ở hiện nay:

- Địa chỉ đăng ký hộ khẩu thường trú:

2. Nội dung đăng ký mua cổ phần:

- Số lượng cổ phần đăng ký mua, loại cổ phần, giá trị, tỷ lệ sở hữu so với vốn điều lệ

- Thời gian nộp tiền:

3. Tình hình góp vốn, mua cổ phần tại các tổ chức khác:

- Tên tổ chức tín dụng, doanh nghiệp mà cá nhân đang có vốn góp;

- Số vốn đã góp và tỷ lệ so với tổng vốn điều lệ của tổ chức tín dụng, doanh nghiệp đó.

4. Cam kết:

Sau khi nghiên cứu Điều lệ ngân hàng và các quy định của pháp luật có liên quan, tôi đề nghị cam kết:

a) Mua đủ số cổ phần và góp đúng thời hạn đã đăng ký;

b) Thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại Thông tư số … ngày … về việc cấp Giấy phép thành lập và hoạt động ngân hàng thương mại cổ phần;

c) Không sử dụng vốn ủy thác, vốn vay của các tổ chức, cá nhân khác để góp vốn; Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn góp thành lập ngân hàng;

d) Tuân thủ các quy định tại Điều lệ ngân hàng, các quy định nội bộ của ngân hàng và các quy định của pháp luật có liên quan;

đ) Hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những hồ sơ gửi kèm (nếu có).

Người mua cổ phần (Ký và ghi rõ họ tên)

PHỤ LỤC SỐ 05

BẢNG KÊ KHAI NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN VÀ TÌNH HÌNH THAM GIA GÓP VỐN THÀNH LẬP NGÂN HÀNG

STT	Người khai (tổ chức, cá nhân góp vốn thành lập ngân hàng) và “người có liên quan”	Mối quan hệ với người khai	Đã tham gia thành lập ngân hàng		Tỷ lệ vốn góp/Vốn ĐL khi thành lập của ngân hàng TMCP …
			Tên ngân hàng	Tỷ lệ sở hữu/vốn ĐL của ngân hàng (%)
(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)
1.	Nguyễn Văn A	Người khai
2.	Nguyễn Thị B	Vợ
3.	Công ty X	Là công ty do ông A là CTHĐQT, giám đốc …
…
Tổng cộng				% (các tiết từng ngân hàng)	%

Tôi cam kết nội dung Bảng kê khai trên đây là đúng sự thật, nếu có bất cứ sự không trung thực nào, tôi đề nghị hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Người khai (7) (Ký ghi rõ họ tên, đóng dấu nếu có)

HƯỚNG DẪN KÊ KHAI THEO MẪU

1. Đối với phần kê khai tại (2): kê khai toàn bộ mối quan hệ “người có liên quan”.

2. Đối với phần kê khai tại (3): Ghi rõ mối quan hệ với người khai.

3. Đối với phần kê khai tại (4): Ghi rõ tên các ngân hàng đã tham gia góp vốn.

4. Đối với phần kê khai tại (7): Nếu là pháp nhân, người ký tên người khai là đại diện cho pháp nhân.

PHỤ LỤC SỐ 06

Cách xác định khả năng về tài chính để góp vốn thành lập ngân hàng đối với cổ đông là tổ chức không phải là tổ chức tín dụng

A- Công thức tính khả năng về tài chính để góp vốn thành lập ngân hàng đối với cổ đông là tổ chức không phải là tổ chức tín dụng:

1.1. Công thức tổng quát:

Khả năng về tài chính để góp vốn thành lập ngân hàng

=

Vốn chủ sở hữu

-

Đầu tư dài hạn được tài trợ bởi vốn chủ sở hữu

1.2. Công thức cụ thể:

A = E – LI

(1) và

LI = LA - LD

(2)

Trong đó:

+ A: khả năng về tài chính để góp vốn thành lập ngân hàng của cổ đông

+ E: Vốn chủ sở hữu

+ LI: Đầu tư dài hạn được tài trợ bởi vốn chủ sở hữu

+ LD: Phần Nợ dài hạn dùng để đầu tư Tài sản dài hạn

+ LA: Tài sản dài hạn

* Nếu A >= Số vốn phải góp vào ngân hàng theo cam kết của cổ đông thì cổ đông có khả năng về tài chính để góp vốn thành lập ngân hàng.

* Nếu A < Số vốn phải góp vào ngân hàng theo cam kết của cổ đông thì cổ đông không có đủ khả năng về tài chính để góp vốn thành lập ngân hàng.

B- Ví dụ minh họa:

Theo Đề án, Công ty X sẽ góp vào ngân hàng đề nghị thành lập là 100 tỷ VND. Phân tích nguồn vốn để Công ty X góp vào ngân hàng đề nghị thành lập dựa trên bảng cân đối kế toán vào ngày 31/7/2007 như sau:

Đơn vị: tỷ VND

TT	Tài sản		TT	Nguồn vốn
	Tài sản ngắn hạn	1.092,42		Nợ phải trả	664,88
	Tiền và các khoản tương đương tiền	711,90		Nợ ngắn hạn	517,18
	Các khoản đầu tư tài chính ngắn hạn	0		Nợ dài hạn	147,70
	Các khoản phải thu ngắn hạn	377,87
	Hàng tồn kho	0,08
	Tài sản ngắn hạn khác	2,57
I.	Tài sản dài hạn	1.530,90	I.	Vốn chủ sở hữu	1.958,44
	Các khoản phải thu dài hạn	0		Vốn chủ sở hữu	1.900
	Tài sản cố định	26,02		Nguồn kinh phí và quỹ khác	58,44
	Bất động sản đầu tư	0
	Các khoản đầu tư tài chính dài hạn	1.504,78
	Tài sản dài hạn khác	0,10
	Cộng	2.623,32		Cộng	2.623.32

Vận dụng công thức (1) và (2) để xác định khả năng về tài chính để góp vốn thành lập ngân hàng của Công ty X, ta có:

Đầu tư dài hạn được tài trợ bởi Vốn chủ sở hữu (LI)		Vốn chủ sở hữu (E)
Tài sản dài hạn (LA)	1.530,90 tỷ VND	Vốn chủ sở hữu	1.900 tỷ VND
Phần Nợ dài hạn dùng để đầu tư Tài sản dài hạn (LD)*	147,70 tỷ VND
LI=LA-LD	1.383,2 tỷ VND	E	1.900 tỷ VND
A=E-LI			516,8 tỷ VND

So sánh A (516,8 tỷ VND) với Số vốn phải góp vào ngân hàng theo cam kết của Công ty X (100 tỷ VND) có thể thấy Công ty X có khả năng về tài chính để góp vốn thành lập ngân hàng (516,8 tỷ VND > 100 tỷ VND).

Chú ý:

* Nếu trong Thuyết minh báo cáo tài chính của tổ chức chưa thuyết minh rõ về khoản mục Phần Nợ dài hạn dùng để đầu tư Tài sản dài hạn (tài sản cố định, đầu tư tài chính dài hạn, …) thì cần yêu cầu tổ chức có văn bản thuyết minh rõ về khoản mục này.

PHỤ LỤC SỐ 07

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
------------------

BẢN KÊ KHAI TÀI SẢN, THU NHẬP

(Áp dụng đối với cổ đông sáng lập,
cổ đông là cá nhân sở hữu mức cổ phần trọng yếu của ngân hàng)

Kính gửi: NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM

- Họ và tên người kê khai tài sản, thu nhập: ............................................................................

- Ngày tháng năm sinh: .........................................................................................................

- Chứng minh nhân dân số: ……….. Ngày cấp: ………./……../ ……….. Nơi cấp:.......................

- Cơ quan/đơn vị công tác hoặc nơi làm việc: .........................................................................

- Hộ khẩu thường trú: ...........................................................................................................

- Chỗ ở hiện tại: ...................................................................................................................

STT	Loại tài sản	Thông tin mô tả về tài sản
	Nhà, công trình xây dựng	- Số lượng ………………. cái 1.1. Nhà thứ nhất: + Loại nhà: ……………. + Diện tích đất: ……………………m2 + Diện tích đất xây dựng: …….m2 + Diện tích sử dụng: ………….. m2 + Địa chỉ: ………………………………………………………. (Đính kèm bản sao có chứng thực giấy chủ quyền theo quy định của pháp luật) + Trị giá ngôi nhà và đất theo giá thị trường: …………………… 1.2. Nhà thứ hai: + Loại nhà: ……………. + Diện tích đất: ……………………m2 + Diện tích đất xây dựng: …….m2 + Diện tích sử dụng: ………….. m2 + Địa chỉ: ………………………………………………………. (Đính kèm bản sao có chứng thực giấy chủ quyền theo quy định của pháp luật) + Trị giá ngôi nhà và đất theo giá thị trường: …………………… 1.3. Nhà thứ ………….
	Quyền sử dụng đất	- Số lượng: ……………….. thửa 2.1. Thửa thứ nhất: + Loại đất: ………………….. + Diện tích: ……………….. m2 + Địa chỉ: ……………………. (Đính kèm bản sao có chứng thực giấy chứng nhận QSD đất theo quy định của pháp luật) + Trị giá thửa đất theo giá thị trường: ……………………….. 2.2. Thửa thứ hai: + Loại đất: ………………….. + Diện tích: ……………….. m2 + Địa chỉ: ……………………. (Đính kèm bản sao có chứng thực giấy chứng nhận QSD đất theo quy định của pháp luật) + Trị giá thửa đất theo giá thị trường: ……………………….. 2.3. Thửa thứ ………….
	Tài sản ở nước ngoài	- Động sản: (Đính kèm bản sao có chứng thực giấy tờ liên quan) + Tên: ……………………………………………. + Số lượng: ………………………….. + Trị giá theo giá thị trường: ………………….. - Bất động sản: (Đính kèm bản sao có chứng thực giấy tờ liên quan) + Tên: ……………. + Địa chỉ: …………………………. + Trị giá theo giá thị trường: ………………………
	Tài khoản ở nước ngoài	(Đính kèm bản sao có chứng thực giấy tờ liên quan) - Ngân hàng mở tài khoản: ………………… - Số dư tài khoản vào thời điểm kê khai: ……………….
	Thu nhập	- Lương: ........../tháng ........... - Thu nhập khác (nếu có): ............./tháng............
	Mô tô, ô tô, tàu, thuyền có giá trị từ 100 triệu đồng trở lên	(Đính kèm bản sao có chứng thực giấy đăng ký của cơ quan chức năng). - Chủng loại, nhãn hiệu: ……………………… - Số lượng: …………………………………….. - Tổng giá trị theo giá thị trường: ………………………..
	Kim khí quý, đá quý có giá trị từ 100 triệu đồng trở lên	(Đính kèm bản sao có chứng thực giấy tờ liên quan nếu có) - Tổng giá trị ước tính: …………………………
	Tiền, sổ tiết kiệm, cổ phiếu, trái phiếu, các công cụ chuyển nhượng khác có giá trị từ 100 triệu đồng trở lên	Tiền mặt: Tổng giá trị: ……………………………
		Tiền gửi tại ngân hàng, tổ chức tín dụng (tài khoản, sổ tiết kiệm, sổ tín dụng …) (Đính kèm bản sao có chứng thực của ngân hàng) Tổng giá trị: ……………….
		Cổ phiếu: (Đính kèm bản sao có chứng thực của công ty phát hành hoặc công ty chứng khoán) Tổng giá trị theo mệnh giá …………. Tổng giá trị theo giá thị trường (Sàn giao dịch, OTC): ………….
		Trái phiếu: (Đính kèm bản sao có chứng thực của cơ quan phát hành hoặc công ty chứng khoán) Tổng giá trị theo mệnh giá: ……………. Tổng giá trị theo giá thị trường (Sàn giao dịch, OTC): ………….
		Các công cụ chuyển nhượng khác: Tổng giá trị theo mệnh giá …………. Tổng giá trị theo giá thị trường: …………………….
	Tài sản khác có giá trị từ 100 triệu đồng trở lên	(Đính kèm bản sao có chứng thực giấy tờ liên quan) - Tên: ………. - Số lượng: …………….. - Tổng giá trị ước tính: ……………….

Tôi cam kết Bản tự kê khai tài sản, thu nhập trên đây là trung thực, đầy đủ. Nếu khai man, tôi hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật.

…………., ngày … tháng … năm 20 …. NGƯỜI KÊ KHAI TÀI SẢN, THU NHẬP (Ký, ghi rõ họ tên)

HƯỚNG DẪN KÊ KHAI THEO MẪU

1. Đối với phần kê khai về nhà, công trình xây dựng khác:

- Không phải kê khai nhà công vụ;

- Nhà, công trình xây dựng phải kê khai gồm: nhà ở, nhà xưởng, nhà hàng, câu lạc bộ, các công trình xây dựng khác …

- Nhà, công trình xây dựng tiếp theo (nếu có) thì kê khai như nhà, công trình xây dựng thứ nhất, thứ hai.

2. Đối với phần kê khai về thu nhập:

Nội dung kê khai tại phần này bao gồm:

- Lương: kê khai lương tháng tại thời điểm kê khai;

- Thu nhập khác (nếu có).

3. Đối với phần kê khai 6, 7, 8, 9:

Chi kê khai nếu tổng giá trị của mỗi loại tài sản từ 100 triệu đồng trở lên. Ví dụ: có 3 xe máy, nếu tổng giá trị của 3 xe máy từ 100 triệu đồng trở lên thì phải kê khai, nếu tổng giá trị của 3 xe máy dưới 100 triệu đồng thì không phải kê khai.

4. Đối với tài sản chung theo phần:

Kê khai rõ được phần thuộc sở hữu của người kê khai, giá trị ước tính của phần tài sản đó.

Tiếng Anh (English)

THE STATE BANK OF VIETNAM -------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM Independence - Freedom – Happiness ---------
No. 09/2010/TT-NHNN	Hanoi, March 26, 2010

CIRCULAR

PROVIDING FOR THE LICENSING OF ESTABLISHMENT AND OPERATION OF JOINT-STOCK COMMERCIAL BANKS

Pursuant to the 1997 Law on the State Bank of Vietnam and the 2003 Law Amending and Supplementing a Number of Articles of the Law on the State Bank of Vietnam;
Pursuant to the 1997 Law on Credit Institutions and the 2004 Law Amending and Supplementing a Number of Articles of the Law on Credit Institutions;
Pursuant to the 2005 Enterprise Law;
Pursuant to the Government's Decree No. 96/ 2008/ND-CP of August 26, 2008, defining the functions, tasks, powers and organizational structure of the State Bank of Vietnam;
Pursuant to the Government's Decree No. 59/ 2009/ND-CPofJuly 16, 2009, providing for the
organization and operation of commercial banks;
At the proposal of the director of the Banking Inspection and Supervision Agency,

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Article 1. Scope of regulation

This Circular provides for the licensing of establishment and operation of joint-stock commercial banks (referred to as banks for short).

Article 2. Subjects of application

...

...

...

2. Organizations and individuals involved in
the licensing.

Article 3. Licensing competence

The Governor of the State Bank of Vietnam shall decide on the licensing under this Circular and relevant laws.

Article 4. Interpretation of terms

In this Regulation, the terms below are construed as follows:

1. License means the license for the establishment and operation of a commercial bank.

2. Bank establishment-preparation board (referred to as preparation board for short) is an organization whose members are elected by founding shareholders to represent them in performing jobs involved in the licensing application. The preparation board has at least 5 members, including its head.

3. First meeting of the Shareholders General Meeting means a meeting of founding shareholders and other shareholders who contribute capital to establish a bank, which aims to approve the bank's organization and operation charter and establishment scheme, elect the Board of Directors and the Control Board of the first term, and decide on other issues related to the establishment of the bank.

4. Shareholder jointly establishing a bank (referred to as shareholder for short) means an organization or individual owning at least one outstanding share of a bank at the time of establishment.

...

...

...

6. Preferred voting share means a share with more votes compared to a common share. The number of votes represented by a preferred voting share is specified in the banks charter.

7. Enterprise manager means a person specified in Clause 13. Article 4 of the 2005 Enterprise Law.

8. Attached unit of a bank means its transaction bureau, branch, representative office, affiliate company and non-business unit.

Chapter II

LICENSING CONDITIONS. PROCEDURES AND DOSSIERS

Article 5. Licensing conditions 1. Charter capital

a/ Charter capital is at least equal to the legal capital level prescribed by law at the time of establishment;

b/ Charter capital is contributed in Vietnam dons::

c/ Sources of capital contributed to establish a bank:

...

...

...

(ii) Capital contributed by organizations to establish a bank must meet the following conditions:

- For organizations licensed to operate in the banking, securities or insurance sector: They shall contribute capital under current regulations;

- For other organizations: Their equity capital minus long-term investments funded with equity capital and short-term assets minus short-term debts must be at least equal to the committed amount of contributed capital (the method of calculation is specified in Appendix 6 to this Circular - not printed herein);

- For enterprises conducting business lines subject to requirements on legal capital: The amount of equity capital minus the legal capital prescribed by law must be at least equal to the committed amount of contributed capital.

2. Shareholders

a/ Shareholders may be organizations set up under Vietnamese law and individuals bearing Vietnamese nationality other than prohibited ones defined in Clause 2. Article 13 of the 2005 Enterprise Law;

b/ There must be at least 100 shareholders contributing capital to establish a bank, including at least 3 founding institutional shareholders that have the legal person status and meet all the conditions specified at Point b. Clause 3 of this Article;

c/ Shareholders are financially capable of contributing capital to establish a bank. The to be-contributed money amount must be deposited in an account opened by the preparation board at a Vietnamese commercial bank and maintained there from the time the Slate Bank of Vietnam grants a written in-principle approval for the establishment of the bank till the time of obtaining a license. During this period, organizations and individuals may not use this money amount in any form;

d/ An individual or organization and his/her/ its affiliated persons may contribute capital to establish only one bank and may not contribute capital to establish a bank if:

...

...

...

(ii) That organization owns or it and its affiliated persons jointly own 10% or more of the charier capital of a bank.

e/ An institutional shareholder has operated for at least 3 years and earned profits for 3 consecutive years preceding the year of application for the establishment of a bank.

f/ The contribution of capital to establish a bank by a shareholder which is a state enterprise must be approved in writing by the Prime Minister.

3. Founding shareholders

a/ For individuals:

(i) Meeting the conditions specified at Points a,. c and d, Clause 2 of this Article;

(ii) Neither being examined for penal liability nor having criminal records;

(iii) Being the manager of an enterprise which has earned profits for at least 3 consecutive years preceding the year of application for the establishment of a bank; or possessing a university or post-graduate degree in economics or law;

(iv) Having committed to financially supporting the bank to address capital or liquidity difficulties:

...

...

...

(i) Meeting the conditions specified at Points a,. c. d and f. Clause 2 of this Article;

(ii) Having operated for at least 5 years;

(iii) Enterprises (other than a commercial bank) must satisfy the following conditions:

- Having an equity capital of at least VND 500 billion in 5 consecutive years preceding the year of application for the establishment of a bank;

- Having earned profits for 3 consecutive years preceding the year of application for the establishment of a bank:

(iv) Commercial banks must satisfy the following conditions:

-Having a total asset value of at least VND 50,000 billion;

- Having a ratio of non-performing loans to total outstanding loans below 2% at the time of application for capital contribution to establish a bank;

- Not violating the State Bank's regulations on safety ratios in banking operations from the year preceding the year of application for establishment of a bank till the time of obtaining a license;

...

...

...

(v) Having committed to financially supporting the bank to address capital or liquidity difficulties.

c/ Founding shareholders must jointly hold at least 50% of charter capital of a bank upon its establishment, of which founding institutional shareholders must jointly hold at least 50% of total shares of founding shareholders.

4. The organization and operation charter of a bank must comply with current law.

5. A scheme on the establishment of a bank must have the following principal contents:

a/ The necessity to establish the bank;

b/The name of the bank and expected location of its head office, its operation duration, charter capital upon its establishment and details of its operation:

c/ The financial capacity of shareholders; d/The organizational structure and personnel;

(i) The diagram of the projected organization and personnel of the bank;

(ii) The capacity of the projected administration, control and executive apparatuses, including:

...

...

...

- The Control Board: Head, members and full-time members;

- Key positions: Director General. Deputy Directors General. Chief Accountant, directors of attached units and other key positions in units under the bank, which are to be set up in the first year of its establishment.

c/ The risk control capacity: Risks which must arise in the course of operation (credit risks, operation risks or market risks) and measures to prevent and control these risks.

f/ Information technology:

(i) A plan on financial investment in information technology:

(ii) The information technology application ability, clearly stating the time of investment in information technology; types of to-be-applied technology: expected personnel and their capabilities of applying information technology: assurance of the integration and connection between the bank's information technology system with the State Bank's administration system so as to provide information at the State Bank's request.

g/ The possibility for the bank to operate stably and develop in the market:

(i) Analysis and assessment of the banking market, clearly slating the actual situation, challenges and prospects;

(ii) The ability to participate and compete in the market, proving its advantages when participating in the market;

...

...

...

h/ The internal inspection, control and audit system:

(i) Principles on the operation of the internal inspection, control and audit system;

(ii) A list of principal internal regulations on the organization and operation of the bank (including at least regulations on the organization and operation of the Board of Directors, the Control Board and executive officers: regulations on the management of the bank's risks: regulations on the operation of the internal inspection, control and audit system: regulations on the management of credit and debit assets; regulations on the organization and operation of the Transaction Bureau, branches and other attached units of the bank; and regulations on debt classification and deduction for setting up of risk control provisions):

(iii) The operational process of the internal audit system: the head of the internal audit section.

i/ The business plan for the first 3 years, including at least a balance sheet, a business report, minimum capital safely indicators, indicators of operation efficiency and explanations on the bank's capacity to implement the plan in each year.

Article 6. Dossier of application for in -principle approval of the establishment of a bank

1. An application for the establishment of a bank, committing to satisfy the conditions specified in Article 5 of this Circular and requesting in-principle approval of the establishment of the bank;

2. The draft organization and operation charter of the bank;

3. The draft scheme on the establishment of the bank with contents specified in Clause 5. Article 5 of this Circular;

...

...

...

a/ Name and location of the head office: establishment license or business registration certificate, for institutional shareholders:

b/ Full name; permanent residence address: nationality; serial number, date and place of issue of identity card or passport, or personal identification paper, for individuals and representatives of contributed capital of institutional shareholders;

c/ Amount and value of contributed capital: number and type of shares, share holding rate and corresponding capital contribution duration of founding shareholders.

d/ The list of founding shareholders may not be modified after obtaining the written in-principle approval of the establishment of the bank, except cases in which a founding shareholder changes his/her/its share holding rate. The change of share holding rates must be approved by the Shareholders" General Meeting.

5. Dossiers of shareholders

a/ Dossier of an individual shareholder

(i) An application for share purchase, made according to the form set by the State Bank for individuals (Appendix 4 to this Circular – not printed herein):

(ii) A list of his/her affiliated persons, made according to the form set by the State Bank (Appendix 5 to this Circular - not printed herein):

(iii) In addition to the above papers, a founding shareholder or a shareholder owning major shares shall submit the following documents:

...

...

...

- Written certification of enterprises or copies of degrees and diplomas as prescribed in Point a (iii). Clause 3. Article 5 of this Circular:

- His/her written commitment to financially supporting the bank to address capital or liquidity difficulties:

- List of his/her incomes and assets valued at VND 100 million or more, made according to the form set by the State Bank (Appendix 7 to this Circular - not printed herein).

b/ Dossier of an institutional shareholder:

(i) An application for share purchase, made according to the form set by the State Bank for organizations (Appendix 3 to this Circular – no printed herein):

(ii) A list of its affiliated persons, made according to the form set by the State Bank (Appendix 5 to this Circular - not printed herein)

(iii) Its establishment permit or business registration certificate or equivalent document:

(iv) The paper of authorization of a representative of contributed capital at the bank:

(v) The organization and operation charter;

...

...

...

(vii) The competent authority's written approval for the organization to contribute capital to establish a bank;

(viii) Financial statements for 3 consecutive- years preceding the year of application for the establishment of the bank and the latest financial statement which is made within 90 days before the time of submitting an application for the establishment of a bank specified in Clause 1 of this Article and independently audited by an audit company in the list of audit organizations qualified for corporate auditing announced by the Ministry of Finance without any exemption opinions.

(ix) Apart from the above documents, a founding shareholder or a shareholder holding major shares shall submit the following documents:

- The resume of the representative of the contributed capital, made according to Appendix

2 - not printed herein):

- The written commitment to financially supporting the bank to address capital or liquidity difficulties:

- Financial statements for 5 consecutive years preceding the year of application for the establishment of a bank, which are audited by an audit company in the list of audit organizations qualified for corporate auditing announced by the Ministry of Finance without any exemption opinions.

6. Dossiers of the projected administration, control and executive apparatuses:

a/ A list of projected personnel of the administration, control and executive apparatuses;

...

...

...

c/ Certified copies of diplomas proving their professional qualifications;

7. The minutes of the meeting of founding shareholders on the election of the preparation board and the head of the preparation board as prescribed in Clause 2. Article 4 of this Circular.

Article 7. Dossier of application for a license

1. An application for a license, made according to the form set by the State Bank of Vietnam (Appendix 1 to this Circular - not printed herein);

2. The bank's organization and operation charter:

3. The bank's establishment scheme with contents specified in Clause 5, Article 5 of this Circular:

4. The minutes on the first meeting of the Shareholders General Meeting approving contents related to the establishment of the bank, made according to Clause 3. Article 4 of this Circular (including the approval of the founding shareholders' change of share holding rates according to Point d, Clause 4, Article 6 of this Circular, if any);

5. The minutes of the meeting of the Board of Directors on the election of its chairman; the minutes of the meeting of the Control Board on the election of its head and full-time members;

6. The Board of Directors' decision on the appointment of the Director General;

...

...

...

8. Dossiers of personnel specified in Clause 6. Article 6 (in case of modification);

9. A list of capital-contributing organizations and individuals, with the following details:

a/ Full name, permanent address, nationality, number of identity card, date and place of issue or passport or other lawful personal identification paper, for individuals;

b/ Name and address of head office, serial number of establishment decision or business registration certificate, for organizations;

c/ Amount and value of contributed capital, holding rate, number and type of shares; and the time limit for capital contribution:

10. Written certifications issued by Vietnamese commercial banks on organizations" and individuals' deposits according to Point c.Clause 2, Article 5 of this Circular;

The provincial-level People's Committee's written approval for the bank to be headquartered in the locality;

The written certification of the lawful ownership right or use right to the head office:

13. Internal regulations on organization and operation of the bank according to Point h (ii). Clause 5. Article 5 of this Circular.

...

...

...

1. Copies of papers and documents must be certified by competent agencies in accordance with law;

2. All documents signed by the preparation board must have a heading "The preparation board for the establishment of (name of the bank) joint-stock commercial bank."

Article 9. Operation conditions

I. To conduct operation, a licensed bank must fully meet the following conditions:

a/ Having its organization and operation charter approved by the State Bank;

b/ Having a business registration certificate;

c/ Having sufficient charter capital as prescribed in Clause 1. Article 5 of this Circular, which must be deposited in an interest-free blockaded account opened at the State Bank's branch in the province or city where the bank is to be headquartered after the licensing and at least 30 days before its operation inauguration. This capital amount can be released only after the bank inaugurates operation;

d/ Having a head office which satisfies prescribed conditions:

e/ Publishing on newspapers details of its license as prescribed by law.

...

...

...

(i) Charter capital:

(ii) Key personnel (members of the Board of

Directors, members of the Control Board and executive officers);

(iii) Information technology.

2. If wishing to change one or several contents specified at Point f. Clause I of this Circular compared to the bank establishment scheme submitted to the State Bank, the bank shall send a document to the State Bank (via the Banking Inspection and Supervision Agency), clearly stating the reasons for the change, and can effect such change only after obtaining the State Bank's approval.

3. Within 12 months after obtaining a license from the State Bank, the bank shall inaugurate and conduct operation.

4. Past the time limit prescribed in Clause 3 of this Article, if the bank fails to inaugurate and conduct operation, the State Bank shall revoke its license in accordance with law.

Article 10. Contents of licenses

1. A license must contain the following principal details:

...

...

...

b/ The name of the bank:

(i) Full name in Vietnamese and English;

(ii) Abbreviated name in Vietnamese and English;

(iii) Transaction name (if any);

c/ Location of the head office;

d/ Operation area;

e/ Charter capital;

f/ Contents of operation;

g/ Operation duration;

...

...

...

i/ Full names and permanent addresses of individual founding shareholders and names and addresses of head offices, serial numbers of establishment licenses or business registration certificates of institutional founding shareholders, capital amounts contributed by founding shareholders and percentages of capital contribution for the establishment of the bank.

2. If a license is lost. torn, burnt or otherwise damaged, the bank shall make a written explanation clearly stating the reasons and requesting the State Bank to grant a new license.

Article 11. Payment of fees

Within 15 days after being licensed or having its operation duration extended, a licensed bank shall pay a licensing fee or a fee for the extension of its operation duration. Fee rates comply with the Finance Ministry's regulations.

Article 12. Use of licenses

1. A licensed bank must use the name slated in its license and operate strictly according to the provisions of its license.

2. It is strictly prohibited to counterfeit, erase, transfer, lease or lend licenses granted by the Governor of the State Bank of Vietnam.

Chapter III

RESPONSIBILITIES OF CONCERNED ORGANIZATIONS AND INDIVIDUALS

...

...

...

Article 13. Business registration

After being licensed, a bank shall carry out business registration in accordance with law.

Article 14. Responsibilities of organizations and individuals contributing capital to establish a bank

1. To take responsibility before law for the sources of capital contributed to establish the bank according to Point c. Clause 1. Article 5 of this Circular.

2. To transfer shares according to the following provisions:

a/ For founding shareholders:

(i) Within 5 years after the issuance of the business registration certificate, founding shareholders may transfer to other founding shareholders only common shares in the total number of shares acquired from capital contribution to the establishment of the bank if meeting the requirements stipulated at Point b. Clause 2 and Point c. Clause 3, Article 5 of this Circular:

(ii) Founding shareholders may not transfer their preferred voting shares to others. The preferred voting rights of founding shareholders are valid only for 3 years after the bank is issued the business registration certificate. After this period, preferred voting shares of founding shareholders shall be converted into common shares.

b/ For non-founding shareholders: Within 3 years after the issuance of the business registration certificate. non-founding shareholders may transfer their shares acquired from capital contribution for the establishment of the bank only to other shareholders in the list of the bank's shareholders at the time the business registration certificate becomes valid if meeting the requirements specified at Point b. Clause 2. Article 5 of this Circular:

...

...

...

3. To take responsibility for the truthfulness and accuracy of their dossiers according to this Regulation:

4. To comply with relevant regulations on the establishment and operation of banks.

Article 15. Responsibilities of the preparation board

1. To compile dossiers under Article 6 of this Regulation and submit H dossier sets of application (including two originals) to the State Bank (via the Banking Inspection and Supervision Agency) for in-principle approval of the establishment of a bank: and I dossier set of application to the provincial-level People's Committee of the locality (where the bank is to be headquartered) for approval of the location of the bank's head office.

2. After the State Bank issues a written in-principle approval of the establishment of the bank, the preparation board shall:

a/ Organize the first meeting of the Shareholder Assembly to approve contents prescribed in Clause 3. Article 4 of this Circular:

b/ Compile a dossier under Article 7 of this Circular and submit 2 original sets to the State Bank (via (he Banking Inspection and Supervision Agency):

c/ Notify shareholders for depositing money at a Vietnamese commercial bank according to Point c. Clause 2. Article 5 of this Circular:

d/ Within 90 days after the Governor of the State Bank issues a written in-principle approval of the bank establishment, the preparation board shall submit an application enclosed with a dossier of application for a license as prescribed in this Circular. Past this time limit, the written in-principle approval will become invalid.

...

...

...

4. Take responsibility for the truthfulness and accuracy of the dossier submitted to the State Bank.

5. Notify shareholders of the reasons why the establishment of a bank is not licensed, in case the State Bank refuses to license.

6. Present to the evaluation council on the eligibility to establish a bank as required by the State Bank.

Article 16. Responsibilities of the head of the preparation board

1. To convene and chair the first meeting of the Shareholder Assembly in accordance with law.

2. To sign documents related to the application for a license for the establishment of a bank until the State Bank grants a license, approves the organization and operation charter and the posts of chairman and member of the Board of Directors, head and member of the Control Board and Director General of the bank.

3. To personally report on the contents specified in Clause 6. Article 15 of this Circular or authorize a member of the preparation board to do so.

Section II. RESPONSIBILITIES OF THE STATE BANK

Article 17. The council for evaluation of licence application dossiers (the evaluation council)

...

...

...

2. The evaluation council's chairman is a representative of the State Bank's leadership.

3. The establishment and tasks of the evaluation council shall be prescribed by the State Bank Governor.

Article 18. The Banking Inspection and Supervision Agency

1. To act as the focal point in solving problems arising in the course of implementation of this Circular.

2. To propose the settlement of matters related to the grant of licenses (including the submission of changes specified at Point f. Clause 1 and Clause 2, Article 9 of this Circular to the Stale Bank Governor for approval).

3. To act as the focal point in receiving and evaluating licence application dossiers:

a/ For dossiers of application for in-principle approval: Within 240 working days after receiving a complete dossier as prescribed in Article 6 of this Circular, the Banking Inspection and Supervision Agency shall:

(i) Send written requests for evaluation, enclosed with the dossier, to members of the evaluation council. A written request for evaluation must clearly state its evaluation results and opinions on the licensing;

(ii) Send a written request for convening a meeting of the preparation board for explanation about matters related to the establishment of a bank as prescribed in Clause 6. Article 15 of this Circular:

...

...

...

(iv) Based on the minutes of the council meeting, submit to the council chairman one of the following documents for subsequent submission to the State Bank Governor:

-A document on in-principle approval of the establishment of a bank, if the dossier satisfies all the conditions prescribed in this Circular: or

- A document stating that in-principle approval cannot be granted and requesting the preparation board to supplement the dossier or explain unclear matters in the dossier; or

- A document on refusal to grant an in-principle approval of the establishment of a bank if the dossier fails to fully meet the conditions prescribed in this Circular.

b/ For licence application dossiers:

Within 120 working days after receiving a complete dossier, the Banking Inspection and Supervision Agency shall evaluate the dossier and submit to the chairman of the evaluation council for submission to the State Bank Governor:

(i) For signing a decision on the grant of a license, approval of the organization and operation charter and posts of chairman and member of the Board of Directors, head and member of the Control Board and Director General of a bank, if all conditions are satisfied and the dossier is complete as prescribed in this Circular: or.

(ii) For issuance a document stating that in- principle approval cannot be granted and requesting the preparation board to supplement the dossier or explain unclear matters in the dossier; or.

(iii) For issuance a document on refusal to grant a license if conditions prescribed in this Circular are not fully satisfied.

...

...

...

Article 19. The Department of Legal Affairs

1. Within 30 working days after the Banking Inspection and Supervision Agency makes a written request, the Department of Legal Affairs shall, in the capacity as a member of the evaluation council, evaluate the dossier of application for in-principle approval and notify in writing the Banking Inspection and Supervision Agency of the evaluation results.

2. To act as the focal point in handling legal matters arising in the licensing process.

Article 20. The Monetary Policy Department

1. Within 30 working days after the Banking Inspection and Supervision Agency makes a written request, the Monetary Policy Department shall, in the capacity as a member of the evaluation council, evaluate the dossier of application for in-principle approval and notify in writing the Banking Inspection and Supervision Agency of the evaluation results.

2. To assess the impacts of the establishment of a new bank in relation to monetary policies of the State Bank.

Article 21. The International Cooperation Department

1. Within 30 working days after the Banking Inspection and Supervision Agency makes a written request, the International Cooperation

Department shall, in the capacity as a member of the evaluation council, evaluate the dossier of application for in-principle approval and notify in writing the Banking Inspection and Supervision Agency of the evaluation results.

...

...

...

Article 22. The Internal Audit Department

Within 30 working days after the Banking Inspection and Supervision Agency makes a written request, the Internal Audit Department shall, in the capacity as a member of the evaluation council, evaluate the dossier of application for in-principle approval and notify in writing the Banking Inspection and Supervision Agency of the evaluation results.

To evaluate the observance of processes and procedures related to the grant of licenses by the State Bank's Departments.

Article 23. The Banking Strategy Institute

Within 30 working days after the Banking Inspection and Supervision Agency makes a written request, the Banking Strategy Institute shall, in the capacity as a member of the evaluation council, evaluate the dossier of application for in-principle approval and notify in writing the Banking Inspection and Supervision Agency of the evaluation results.

To evaluate the bank's development strategies and its sustainable development capability in each period.

Article 24. The Information Technology Department

1. Within 30 working days after the Banking

Inspection and Supervision Agency makes a written request, the Information Technology Department shall, in the capacity as a member of the evaluation council, evaluate the dossier of application for in-principle approval and notify in writing the Banking Inspection and Supervision Agency of the evaluation results.

...

...

...

Article 25. The Finance and Accounting Department

1. Within 30 working days after the Banking Inspection and Supervision Agency makes a written request, the Finance and Accounting Department shall, in capacity as a member of the evaluation council, evaluate the dossier of application for in-principle approval and notify in writing the Banking Inspection and Supervision Agency of the evaluation results.

2. To evaluate matters related to financial capabilities of shareholders according to this Circular and other relevant provisions of law.

Article 26. The State Bank's branches in provinces or centrally run cities where to be-established banks will locate their head offices

1. Within 30 working days after the Banking Inspection and Supervision Agency makes a written request, the State Banks branch in a province or centrally run city where a to-be-established bank will locate its head office shall, in the capacity as a member of the evaluation council, evaluate the dossier of application for in-principle approval and notify in writing the Banking Inspection and Supervision Agency of evaluation results.

2. To act as the local point in working with the local administration of the locality where the bank will locate its head office on the establishment of the bank in that locality (upon request).

3. To certify the opening of a blockaded account and money amounts deposited by the bank's shareholders in this account.

4. To direct and supervise the bank in observing and ensuring the conditions prescribed by law and the State Bank before inaugurating its operation.

Chapter IV

...

...

...

Article 27. Effect

1. This Circular takes effect 45 days from the dale of its signing.

2. Decision No. 24/2007/QD-NHNN of June 7. 2007. promulgating the Regulation on the licensing of establishment and operation of joint-stock commercial banks, and Decision No. 46/ 2007/QD-NHNN of December 25. 2007. amending and supplementing a number of articles of the Regulation on the licensing of establishment and operation of joint-stock commercial banks, issued together with the State Bank Governor's Decision No. 24/2007/QD-NHNN of June 7. 2007. cease to be effective.

Article 28. Operating banks

Banks which have been licensed before the effective date of this Circular are not required to carry out procedures for the grant of new licenses.

Article 29. Organization of implementation The Chief of the Office, the Director of the

Banking Inspection and Supervision Agency and heads of units under the State Bank, directors of the State Bank's provincial-level branches, chairpersons and members of the Boards of Directors, heads and members of the Control Boards and Directors General of joint-stock commercial banks and concerned organizations and individuals shall implement this Circular.-

...

...

...