Quyết định 35/2013/QĐ-TTg Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên công ty Nhà nước

• Số hiệu: 35/2013/QĐ-TTg
• Loại văn bản: Quyết định
• Nơi ban hành: Thủ tướng Chính phủ
• Người ký: Nguyễn Tấn Dũng
• Ngày ban hành: 07/06/2013

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 35/2013/QĐ-TTg	Hà Nội, ngày 07 tháng 06 năm 2013

QUYẾT ĐỊNH

BAN HÀNH QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA KIỂM SOÁT VIÊN CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO NHÀ NƯỚC NẮM GIỮ 100% VỐN ĐIỀU LỆ

Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp;

Căn cứ Nghị định số 66/2011/NĐ-CP ngày 01/8/2011 của Chính phủ về việc áp dụng Luật cán bộ, công chức đối với chức danh lãnh đạo, quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và người đại diện chủ sở hữu phần vốn của Nhà nước tại doanh nghiệp có vốn góp của Nhà nước;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư;

Thủ tướng Chính phủ ban hành Quyết định về Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ,

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực từ ngày 25 tháng 7 năm 2013.

Điều 3. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát viên của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./

Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP; - HĐND, UBND các tỉnh, TP trực thuộc TW; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Tổng Bí thư; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia; - Ngân hàng Chính sách xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - UBTW Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; - Cơ quan Trung ương của các đoàn thể; - Các Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước; - VPCP: BTCN, các PCN, Trợ Iý TTCP, Cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: Văn thư, ĐMDN (3b).

THỦ TƯỚNG Nguyễn Tấn Dũng

QUY CHẾ

HOẠT ĐỘNG CỦA KIỂM SOÁT VIÊN CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO NHÀ NƯỚC NẮM GIỮ 100% VỐN ĐIỀU LỆ
(Ban hành kèm theo Quyết định số 35/2013/QĐ-TTg ngày 07 tháng 6 năm 2013 của Thủ tướng Chính phủ)

Chương 1.

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi, đối tượng áp dụng

1. Quy chế này quy định về tiêu chuẩn, điều kiện, chế độ hoạt động, nhiệm vụ, trách nhiệm, quyền hạn, nghĩa vụ của Kiểm soát viên và mối quan hệ của Kiểm soát viên với các cá nhân, tổ chức có liên quan của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (sau đây gọi tắt là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên).

2. Đối tượng áp dụng Quy chế này gồm Kiểm soát viên và các cá nhân, tổ chức liên quan đến hoạt động của Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Trong Quy chế này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. “Chủ sở hữu thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với Kiểm soát viên” (sau đây gọi là chủ sở hữu) là các cá nhân, tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Kiểm soát viên quy định tại Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp.

2. “Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ” (sau đây gọi là Kiểm soát viên) là cá nhân do chủ sở hữu bổ nhiệm, bổ nhiệm lại để giúp chủ sở hữu kiểm soát việc tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, việc quản lý điều hành công việc kinh doanh tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty và Tổng Giám đốc (Giám đốc).

Chương 2.

TIÊU CHUẨN, ĐIỀU KIỆN, CHẾ ĐỘ HOẠT ĐỘNG, NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN, NGHĨA VỤ CỦA KIỂM SOÁT VIÊN VÀ MỔI QUAN HỆ CỦA KIỂM SOÁT VIÊN VỚI CÁC CƠ QUAN, TỔ CHỨC LIÊN QUAN

Điều 3. Tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên

Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không đồng thời giữ chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp hoặc là người có liên quan theo quy định tại Điểm a, c và đ Khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp.

2. Có trình độ chuyên môn bậc đại học trở lên, có khả năng thực hiện kiểm soát và kinh nghiệm nghề nghiệp về tài chính, kế toán, kiểm toán hoặc kinh nghiệm thực tế về quản lý điều hành, đầu tư trong ngành, nghề kinh doanh chính của công ty từ ba (03) năm trở lên và tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ công ty.

3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.

Điều 4. Chế độ hoạt động của Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên có nhiệm kỳ không quá ba (03) năm và được chủ sở hữu xem xét bổ nhiệm lại nếu hoàn thành nhiệm vụ và đáp ứng được các tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên. Tùy thuộc vào quy mô vốn, phạm vi địa bàn và ngành, lĩnh vực kinh doanh, chủ sở hữu bổ nhiệm từ một (01) đến ba (03) Kiểm soát viên tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

2. Kiểm soát viên làm việc theo chế độ chuyên trách hoặc không chuyên trách. Một (01) Kiểm soát viên có thể đồng thời được bổ nhiệm làm Kiểm soát viên tại không quá ba (03) công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Trường hợp bổ nhiệm hai (02) Kiểm soát viên trở lên, chủ sở hữu giao cho một (01) Kiểm soát viên phụ trách chung để lập kế hoạch công tác, phân công, điều phối công việc của các Kiểm soát viên. Kiểm soát viên phụ trách chung làm việc theo chế độ chuyên trách.

3. Bộ trưởng Bộ quản lý ngành, Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương bổ nhiệm Kiểm soát viên tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do mình quản lý. Đối với công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước, Bộ trưởng Bộ Tài chính bổ nhiệm một (01) Kiểm soát viên tài chính. Bộ trưởng Bộ quản lý ngành bổ nhiệm hai (02) Kiểm soát viên chuyên ngành và giao cho một (01) Kiểm soát viên phụ trách chung lập kế hoạch công tác, phân công, điều phối công việc giữa các Kiểm soát viên. Kiểm soát viên công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước làm việc theo chế độ chuyên trách.

Điều 5. Nhiệm vụ của Kiểm soát viên

1. Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty và Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, bao gồm các nội dung sau đây:

a) Việc tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản đối với công ty; việc thành lập mới công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; việc góp, nắm giữ, tăng, giảm vốn của công ty vào công ty khác; việc thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết;

b) Việc triển khai thực hiện Điều lệ của công ty;

c) Việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm, hằng năm của công ty;

d) Việc tăng vốn điều lệ; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

đ) Việc bảo toàn và phát triển vốn của công ty;

e) Việc thực hiện các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác của công ty;

g) Việc thực hiện chế độ tài chính, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của công ty theo quy định của pháp luật;

h) Việc thực hiện chế độ tiền lương, tiền thưởng trong công ty;

i) Các nội dung khác do chủ sở hữu quy định.

2. Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu công ty hoặc các cơ quan nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định.

Đối với công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước, Kiểm soát viên tài chính có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với Kiểm soát viên chuyên ngành thẩm định báo cáo tài chính và kiểm soát các nội dung quy định tại Điểm d, đ, g Khoản 1 Điều này.

3. Kiến nghị chủ sở hữu công ty các giải pháp hoàn thiện cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của công ty.

4. Các nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ công ty hoặc theo yêu cầu quyết định của chủ sở hữu công ty.

Điều 6. Quyền hạn của Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên có quyền yêu cầu cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty để nghiên cứu, xem xét phục vụ thực hiện nhiệm vụ theo quy định. Trong trường hợp cần thiết phải xem xét hồ sơ, tài liệu của công ty con, công ty liên kết thì Kiểm soát viên phối hợp với người đại diện phần vốn của công ty mẹ tại công ty con, công ty liên kết sau khi được sự chấp thuận của chủ sở hữu.

2. Kiểm soát viên được cung cấp đầy đủ các thông tin, tài liệu, báo cáo về các nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc) có liên quan đến việc điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện các nhiệm vụ khác do chủ sở hữu giao.

3. Kiểm soát viên được tham dự các cuộc họp giao ban, họp Hội đồng thành viên, họp Ban Tổng giám đốc (Giám đốc), họp chuyên đề có liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ của Kiểm soát viên tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Kiểm soát viên tham dự các cuộc họp có quyền phát biểu nhưng không có quyền biểu quyết, trừ trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 75 Luật doanh nghiệp.

4. Kiểm soát viên được sử dụng con dấu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cho các văn bản, hồ sơ, tài liệu thuộc phạm vi chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Kiểm soát viên. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phối hợp với Kiểm soát viên xây dựng quy chế sử dụng con dấu bảo đảm phù hợp với quy định pháp luật.

5. Kiểm soát viên được đào tạo nghiệp vụ kiểm soát. Trường hợp cần thiết, Kiểm soát viên được quyền yêu cầu tư vấn của các chuyên gia, tổ chức chuyên ngành để phục vụ công tác của Kiểm soát viên sau khi được sự đồng ý bằng văn bản của chủ sở hữu. Chi phí thuê chuyên gia, tổ chức chuyên ngành và chi phí hoạt động khác của Kiểm soát viên thực hiện theo khung mức chi do chủ sở hữu quyết định cụ thể tại Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và được tính vào chi phí sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 7. Nghĩa vụ của Kiểm soát viên

Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có nghĩa vụ:

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và các quy định của chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và chủ sở hữu công ty.

3. Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty. Quản lý và bảo mật thông tin theo quy định của chủ sở hữu và quy định của công ty. Không lợi dụng quyền hạn được giao để gây cản trở cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Phải thường xuyên nắm bắt tình hình, thu thập thông tin và thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho chủ sở hữu về các doanh nghiệp mà Kiểm soát viên và người có liên quan của Kiểm soát viên làm chủ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.

5. Thực hiện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất theo yêu cầu của chủ sở hữu về tình hình, kết quả hoạt động kinh doanh, vấn đề tài chính của công ty và việc thực hiện các nhiệm vụ được giao.

6. Chủ động báo cáo và khuyến nghị kịp thời tới chủ sở hữu về những hoạt động bất thường, trái với pháp luật và các quy định của chủ sở hữu; chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các hành vi cố ý bỏ qua hoặc bao che cho các vi phạm.

7. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Quy chế này, các quy định pháp luật liên quan và Điều lệ công ty.

Điều 8. Tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên được hưởng tiền lương, thù lao và lợi ích khác theo kết quả hoạt động kiểm soát, kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.

2. Chủ sở hữu quyết định mức và chi trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên và Kiểm soát viên phụ trách chung căn cứ vào mức độ hoàn thành nhiệm vụ và quy định của pháp luật.

Đối với công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước, sau khi có ý kiến thỏa thuận với Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội, Bộ Tài chính quyết định trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên tài chính; Bộ quản lý ngành quyết định trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên chuyên ngành.

3. Chế độ chi trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên thực hiện theo các quy định pháp luật hiện hành.

4. Kiểm soát viên chuyên trách được hưởng chế độ ưu đãi, phúc lợi và tham gia các hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như cán bộ, nhân viên khác tại công ty.

Điều 9. Mối quan hệ giữa Kiểm soát viên và chủ sở hữu

1. Chủ sở hữu có trách nhiệm:

a) Ban hành Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gồm các nội dung về chế độ hoạt động, nhiệm vụ, trách nhiệm, quyền hạn, nghĩa vụ của Kiểm soát viên, quy trình thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và báo cáo khác của công ty giao cho Kiểm soát viên thực hiện, việc phối hợp thực hiện và các nội dung cần thiết khác phù hợp với điều kiện của công ty. Bộ quản lý ngành chủ trì, phối hợp với Bộ Tài chính ban hành Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên tại công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước;

b) Giám sát, đánh giá việc thực hiện các nhiệm vụ của Kiểm soát viên do mình bổ nhiệm;

c) Thông báo đầy đủ cho Kiểm soát viên quyết định của mình liên quan đến các nội dung quy định tại Khoản 1 Điều 5 Quy chế này và các quyết định khác liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ kiểm tra, giám sát của Kiểm soát viên tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

d) Trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được các báo cáo của Kiểm soát viên, chủ sở hữu phải trả lời Kiểm soát viên bằng văn bản về những đề nghị của Kiểm soát viên. Trường hợp Kiểm soát viên xin ý kiến đối với các vấn đề phát sinh đột xuất, có tính cấp bách thì chủ sở hữu phải trả lời, chỉ đạo bằng văn bản trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc;

đ) Sau khi quyết định bổ nhiệm Kiểm soát viên, chủ sở hữu có trách nhiệm: Giao nhiệm vụ cho một đơn vị hoặc cá nhân cụ thể làm đầu mối chịu trách nhiệm theo dõi, tổng hợp, trả lời các báo cáo và xử lý các công việc liên quan đến hoạt động của Kiểm soát viên; thông báo cho công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và các cơ quan liên quan về việc bổ nhiệm Kiểm soát viên và hiệu lực thi hành; chỉ đạo công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, trong thời hạn không quá ba mươi (30) ngày làm việc (kể từ ngày nhận được văn bản thông báo của chủ sở hữu) tổ chức, thu xếp nơi làm việc và các trang thiết bị công tác phục vụ cho công việc của Kiểm soát viên;

e) Trên cơ sở đề xuất của Kiểm soát viên và sự thống nhất của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, chủ sở hữu phê duyệt tiêu chuẩn, định mức về cơ sở, vật chất, trang thiết bị làm việc và các khoản chi khác phục vụ hoạt động của Kiểm soát viên tại công ty.

2. Kiểm soát viên có trách nhiệm:

a) Xây dựng Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 9 Quy chế này, trình cấp có thẩm quyền phê duyệt;

b) Xây dựng chương trình công tác năm, trình chủ sở hữu phê duyệt trong quý I hằng năm. Kiểm soát viên làm việc theo chương trình công tác năm đã được phê duyệt. Đối với những trường hợp cần phải kiểm tra, giám sát đột xuất nhằm phát hiện sớm những sai sót và không gây thiệt hại cho doanh nghiệp, Kiểm soát viên có thể chủ động thực hiện nhưng phải báo cáo chủ sở hữu trong thời gian sớm nhất có thể;

c) Trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc quý và ba mươi (30) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc năm, Kiểm soát viên phải gửi chủ sở hữu báo cáo bằng văn bản về tình hình và nội dung hoạt động của Kiểm soát viên tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quy định tại Khoản 1 Điều 5 Quy chế này và dự kiến phương hướng, kế hoạch hoạt động trong kỳ tới;

d) Đối với những văn bản, báo cáo của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cần có ý kiến thẩm định của Kiểm soát viên, trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày nhận được, văn bản, báo cáo, Kiểm soát viên phải gửi báo cáo thẩm định bằng văn bản đến chủ sở hữu;

đ) Trong quá trình làm việc, Kiểm soát viên cần phát hiện sớm những sai phạm, những hoạt động có dấu hiệu vi phạm pháp luật, ghi nhận lại sự việc, hiện trạng, nêu khuyến cáo, đồng thời chủ động thông báo ngay cho chủ sở hữu và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty để có biện pháp xử lý.

Điều 10. Mối quan hệ giữa Kiểm soát viên và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty có quyền được chủ sở hữu thông tin đầy đủ, kịp thời về việc bổ nhiệm Kiểm soát viên, chế độ hoạt động và nội dung nhiệm vụ của Kiểm soát viên tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

2. Trường hợp Kiểm soát viên có dấu hiệu lợi dụng quyền hạn để gây cản trở cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc vi phạm các quy định của pháp luật, không thực hiện đúng chức năng nhiệm vụ được chủ sở hữu giao, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có quyền báo cáo chủ sở hữu và thông báo cho Kiểm soát viên biết. Sau khi nhận được báo cáo của công ty, chủ sở hữu công ty có trách nhiệm xem xét, kết luận và đưa ra biện pháp xử lý kịp thời.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải bảo đảm gửi thông tin đến Kiểm soát viên cùng một thời điểm và phương thức như đối với thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty và Tổng Giám đốc (Giám đốc) đối với các nội dung liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ của Kiểm soát viên.

4. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về việc triển khai, thực hiện các nội dung quy định tại Điều 5 Quy chế này; chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác về các thông tin, tài liệu, báo cáo cung cấp cho Kiểm soát viên; thu xếp cơ sở vật chất và tạo điều kiện cho Kiểm soát viên tham gia các cuộc họp, tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.

5. Khi Kiểm soát viên gửi báo cáo đến chủ sở hữu thì đồng thời gửi cho công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, trừ trường hợp có quy định khác của chủ sở hữu. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có ý kiến khác Kiểm soát viên thì trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo, công ty có quyền đề nghị chủ sở hữu trả lời đối với những vấn đề có ý kiến khác nhau.

Điều 11. Mối quan hệ giữa các Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trực tiếp về kết quả công việc được chủ sở hữu phân công, đồng thời cùng với các Kiểm soát viên khác chịu trách nhiệm về kết quả hoạt động chung của các Kiểm soát viên tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

2. Kiểm soát viên được chủ sở hữu cử làm phụ trách có trách nhiệm tổng hợp ý kiến của các Kiểm soát viên khác vào các báo cáo, chương trình công tác để gửi chủ sở hữu theo quy định.

Chương 3.

TỔ CHỨC, THỰC HIỆN

Điều 12. Tổ chức, thực hiện

1. Các Bộ: Kế hoạch và Đầu tư, Lao động - Thương binh và Xã hội, Tài chính, Nội vụ trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ có trách nhiệm hướng dẫn thực hiện Quy chế này.

a) Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn, tổ chức đào tạo nghiệp vụ kiểm soát để nâng cao trình độ và kỹ năng của Kiểm soát viên;

b) Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội hướng dẫn việc trả lương cho Kiểm soát viên từ quỹ lương chung do chủ sở hữu quản lý, bảo đảm nguyên tắc công bằng về mức lương do chủ sở hữu chi trả với khối lượng công việc đảm nhiệm, không có sự chênh lệch bất hợp lý giữa Kiểm soát viên các Bộ và các Kiểm soát viên tại cùng một công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

2. Căn cứ vào quy định tại Quy chế này, các Bộ quản lý ngành, Bộ Tài chính, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và các tổ chức, cá nhân khác là chủ sở hữu ban hành Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên tại từng công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do mình quản lý, phù hợp với điều kiện cụ thể và quy định pháp luật liên quan; Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên ban hành Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên tại từng công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ.

3. Việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật và đánh giá hoạt động của Kiểm soát viên thực hiện theo quy định hiện hành.

4. Các tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội có thể áp dụng Quy chế này để bổ nhiệm Kiểm soát viên và ban hành Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên tại các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội làm chủ sở hữu./.

Tiếng Anh (English)

THE PRIME MINISTER -------	Socialist Republic of Vietnam Independence - Freedom - Happiness ---------------
No. 35/2013/QD-TTg	Hanoi, June 07, 2013

DECISION

PROMULGATION OF STATUTE OF OPERATION OF CONTROLLERS OF WHOLLY STATE-OWNED SINGLE-MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANIES

Pursuant to the Law on Government organization dated December 25, 2001;

Pursuant to the Law on Enterprises dated November 29, 2005;

Pursuant to the Government's Decree No. 99/2012/ND-CP dated November 15, 2012 on rights, responsibilities, and duties of the State to state-owned enterprise and state capital invested in enterprises;

Pursuant to the Government's Decree No. 66/2011/ND-CP dated August 01, 2011 on application the Law of Officials to holders of managerial positions in state-owned single-member limited liability companies and representatives of state capital invested in enterprises;

At the request of the Minister of Planning and Investment;

The Prime Minister promulgates a Decision on promulgation of statute of operation of controllers of wholly state-owned single-member limited liability companies,

...

...

...

Article 2. This decision comes into force form July 25, 2013.

Article 3. Ministries, ministerial agencies, Governmental agencies, People’s Committees of central-affiliated cities and provinces, the Board of members or Presidents, General Directors, Directors, controllers of wholly state-owned single-member limited liability companies are responsible for the implementation of this Decision./

THE PRIME MINISTER




Nguyen Tan Dung

STATUTE

ON OPERATION OF CONTROLLERS OF WHOLLY STATE-OWNED SINGLE-MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANIES
(promulgated together with Decision No. 35/2013/QD-TTg dated June 07, 2013)

Chapter 1.

...

...

...

Article 1. Scope and regulated entities

1. This document specifies standards, requirements, operations, duties, responsibility, power, and obligation of controllers and their relationship with relevant individuals and organizations of wholly state-owned single-member limited liability companies State (hereinafter referred to as single-member limited liability companies).

2. This document regulates controllers, other individuals and organizations relevant to operations of controllers of single-member limited liability companies.

Article 2. Definitions

For the purpose of this Statute, the terms below are construed as follows:

1. "Owner" means an individual or organization that has the power to designate, re-designate, dismiss, commend, and discipline controllers as set out in the Government's Decree No. 99/2012/ND-CP on rights, responsibilities, and duties of the State to state-owned enterprise and state capital invested in enterprises.

2. "Controller" means an individual designated or re-designated by the owner to assist the owner in controlling the execution of the owner's rights, the business management of the single-member limited liability company by the Board of members or the company's President and General Director (Director).

Chapter 2.

STANDARDS, REQUIREMENTS, OPERATIONS, DUTIES, RESPONSIBILITY, POWER, AND OBLIGATION OF CONTROLLERS AND THEIR RELATIONSHIP WITH RELEVANT INDIVIDUALS AND ORGANIZATIONS

...

...

...

It is required that every controller:

1. has legal capacity and does not concurrently hold the position of business manager or a relevant person as set out in Point a, c, and dd Clause 17 of the Law on Enterprises.

2. has at least a bachelor's degree, be capable of controlling and has professional experience of finance, accounting, audit, or at least 03 years' experience of administration in the company's fields, and satisfy other standards and conditions specified in relevant legislative documents and the company’s charter.

3. has good health and moral sense; be honest, incorruptible, knowledgeable, and law-abiding.

Article 4. Operations of controllers

1. A controller has a tenure of up to 03 years and might be re-designated by the owner if his/her duties are fulfilled and all conditions and requirements are satisfied. The owner shall, in consideration of capital, scope of operation, and business lines, appoint 1 - 3 controllers of a single-member limited liability company.

2. Each controller might work full-time or part-time. Each controller might be designated as controller of up to 03 single-member limited liability companies. If 02 or more controllers are designated, the owner shall appoint one of them to take charge of planning and coordinating the controllers. The controller in charge shall work full-time.

3. Ministers, Presidents of the People’s Committees of provinces shall designate controllers of single-member limited liability companies under their management. The Minister of Finance shall designate 01 finance controller for the parent company of each state-owned corporation. The Minister shall designate 02 specialist controllers and appoint one of them to take charge of planning and coordinating the controllers. The Controller the parent company of a state-owned corporation shall work full-time.

Article 5. Duties of controllers

...

...

...

a) Restructuring, transfer of ownership, dissolution, and petition for bankruptcy of the responsible for; establishment of subsidiaries that are single-member limited liability companies; contribution, holding, increase, decrease of the company's capital in other companies; establishment, restructuring, dissolution of branches, representative offices, and other financially dependent units; acquisition of other enterprises as subsidiaries or associate companies;

b) Implementation of the company’s charter;

c) Achievement of targets, objectives, and business lines; implementation of 5-year and annual development plans, business plans, and strategies;

d) Increase of charter capital; transfer of part or all of the company's charter capital to another organizations and individuals;

dd) Maintenance and development of the company’s capital;

e) Execution of investment projects; sales, loan contracts, and other contracts of the company;

g) Implementation of regulations on finance, distribution of income, development and use of the company's funds as prescribed by law;

h) Implementation of the company's regulations on salaries and bonuses;

i) Other contents specified in the owner.

...

...

...

Finance controllers of the parent company of a state-owned corporation shall take charge and cooperate with specialist controllers in verifying its financial statements and perform the tasks specified in Point d, dd, and g Clause 1 of this Article.

3. Propose solutions for improving the company's organizational structure to the owner.

4. Perform other tasks specified in the company’s charter or requested by the company's owner.

Article 6. Entitlements of controllers

1. Controllers are entitled to request any document of the single-member limited liability company at the headquarters or its branches, representative office, or business location to serve the performance of their duties. If documents of a subsidiary or associate company has to be examined, controllers shall cooperate with the representative of the parent company's capital in the subsidiary or associate company after the owner grants an approval.

2. Controllers are entitled to be provided with adequate information, documents, and reports about the contents within the competence of the Board of members or the company's President and General Director (Director) related to the management of company's business operation and performance of other duties given by the owner.

3. Controllers are entitled to attend periodic meetings, meetings of the Board of members, meetings of the Board of Directors, thematic meetings related to the performance of controllers' duties in the single-member limited liability company. Controllers who attend the meetings are entitled to offer their opinions but are not entitled to vote, except for the case in Clause 1 Article 75 of the Law on Enterprises.

4. Controllers are entitled to use the seal of the single-member limited liability company on the documents within the scope of duties and entitlements of controllers. The single-member limited liability company shall cooperate with controllers in developing a statute on the lawful use of the seal.

5. Controllers shall be given training in controller's techniques. Where necessary, controllers may seek opinions of experts and specialized organizations to serve their tasks after the owner grants a written approval. The cost of hiring experts or specialized organizations and other operating costs of controllers shall comply with the expense brackets specified in the owner in the Statute on operation of controllers in the single-member limited liability company and be included in the enterprise's operating costs as prescribed by law.

...

...

...

Controllers of a single-member limited liability company have the obligations to:

1. Comply with law, the company’s charter, and the owner's regulations in performance of controller's rights and duties. Controllers are responsible before the law and the owner for the performance of their rights and duties.

2. Perform given rights and duties in an honest and discreet manners in the best interests of the single-member limited liability company and its owner.

3. Be loyal to the interests of the company and its owner. Manage and protect the confidentiality of information in accordance with regulations of the company and its owner. Do not abuse the given power to obstruct the company's business operation. Do not use the company's information, secrets, or business opportunities; do not abuse the controller's position and the company's property for personal gain or serving another organization or individual.

4. Collect information and promptly notify the owner of the enterprises owned by or in which controlling shares or stakes are held by controllers of their relevant persons. Such notification shall be posted at the company's headquarters and branches.

5. Submit periodic or irregular reports to the owner on the business outcomes, finance of the company, and performance of given tasks.

6. Report activities that are unusual, illegal, or unconformable with the owner's regulations to the owner; take responsibility before the owner and the law for deliberate or involuntary omission of violations.

7. Perform other duties prescribed by this Statute, relevant regulations of law, and the company’s charter.

Article 8. Salaries, remunerations, and other benefits of controllers

...

...

...

2. The owner shall decide the salaries, remunerations, and other benefits of controllers and the controller in charge depending on their performance and regulations of law.

In a parent company of a state-owned corporation, after reaching an agreement with the Ministry of Labor, War Invalids and Social Affairs, the Ministry of Finance shall decide the salaries, remunerations, and other benefits of finance controllers; other controllers shall decide salaries, remunerations, and other benefits of specialist controllers.

3. The payment of salaries, bonuses, and other benefits of controllers shall comply with effective regulations of law.

4. Full-time controllers shall receive incentives, benefits, and may participate in activities of the single-member limited liability company as other employees of the company.

Article 9. Relationship between controllers and the owner

1. The owner has the responsibility to:

a) Promulgate a Statute on operation of controllers in the single-member limited liability company, including activities, duties, responsibility, entitlements, and obligations of controllers, procedures for verification of financial statements, business reports, management assessment reports, and other reports of the company by controllers, cooperation and other contents suitable for the company. Other Ministers shall cooperate with the Minister of Finance in promulgating the Statute of controllers of parent companies of state-owned corporations;

b) Monitor and assess the performance of controllers designated by the owner;

c) Notify controllers of the owner's decision regarding the contents specified in Clause 1 Article 5 of this Statute and other decisions related to controllers' inspection and supervision tasks in the single-member limited liability company;

...

...

...

dd) After a controller is designated, the owner shall appoint a unit or individual to monitor, respond to reports, and process information about the controller's activities; notify the single-member limited liability company and relevant agencies of the designation of the controller and its effect; request the single-member limited liability company to prepare workplace and equipment serving the controller's activities within 30 working days from the receipt of the owner's notification);

e) According to the controllers' proposals and consensus of the Board of members or the company's President, the owner shall approve the standards, norms for working equipment and other expenses serving the controllers' activities in the company.

2. Controllers have the responsibility to:

a) Develop the Statute of operation of controllers in the single-member limited liability company as prescribed in Point a Clause 1 Article 9 hereof, and submit it to a competent entity of approval;

b) Develop the annual working program and submit it to the owner for approval within the first quarter of the year. Controllers shall work under the annual working program approved. Where surprise inspection or supervision is necessary to find errors early and avoid damage to the enterprise, controllers may act without prior notice and report to the owner as soon as possible.

c) Within 15 working days from the end of the quarter and within 30 working days from the end of the year, controllers shall submit a written report on their performance in the single-member limited liability company as prescribed in Clause 1 Article 5 hereof and a plan for the next quarter or next year;

d) Regarding documents of the single-member limited liability company that need opinions of controllers, within 15 working days from the receipt of such documents, controllers' shall send a written report to the owner;

dd) Controller must find errors as soon as possible and signs of violations of law, record the events, give recommendations, and promptly notify the owner and the Board of members or the company's President to find a solution.

Article 10. Relationship between controllers and the Board of members or the company's President, General Director (Director)

...

...

...

2. If the controller is suspected of abusing the controller's power to obstruct the business operation of the single-member limited liability company or violate regulations of law or fails to perform given duties, the single-member limited liability company is entitled to notify the owner and the controller. After receiving the notification from the company, the owner must promptly provide a measure.

3. The single-member limited liability company must send information to controllers at the same time and in the same manner as members of the Board of members or the company's President and General Director (Director) regarding the performance of controllers' duties.

4. The company's President and the Board of members, or the company's President, General Director (Director) and other managers of the single-member limited liability company shall provide adequate and timely information about implementation of Article 5 hereof; take responsibility for the truthfulness and accuracy of information, documents, and reports provided for controllers; enable controllers to participate in meetings and access documents of the company to perform their duties.

5. Controllers must send reports to both the owner and single-member limited liability company unless otherwise required by the owner. If the limited liability company does not concur with controllers' opinions, within 15 working days from the day on which the report is received, the company is entitled to request the owner to give a response regarding the dissenting opinions.

Article 11. Relationship between controllers

1. Each controllers is personally responsible for performance of the duties given by the owner and all controllers are jointly responsible for their overall performance in the single-member limited liability company.

2. The controller in charge appointed by the owner shall record opinions of other controllers in reports and working programs to be submitted to the owner.

Chapter 3.

IMPLEMENTATION

...

...

...

1. The Ministry of Planning and Investment, the Ministry of Labor, War Invalids and Social Affairs, the Ministry of Finance, and the Ministry of Home Affairs, within the scope of their functions and duties, shall provide guidelines for implementation of this Statute.

a) the Ministry of Planning and Investment shall provide instructions and advanced training in controller's techniques;

b) The Ministry of Labor, War Invalids and Social Affairs shall provide guidance on payment of salaries for controllers from the salary budget under the management of owners, ensuring that the salaries are suitable for their workload and there is not unreasonable difference between controllers of Ministries and other controllers in the same single-member limited liability company.

2. Pursuant to this Statute, the Ministry of Finance, other Ministries, the People’s Committees of provinces, other entities that are owners shall promulgate Statute on operation of controllers of each of their single-member limited liability companies; Boards of members or Presidents of parent companies that are single-member limited liability companies shall promulgate Statute on operation of controllers of each subsidiaries that are single-member limited liability companies wholly owned by such parent companies.

3. The designation, re-designation, dismissal, commendation, discipline, and assessment of controllers shall comply with effective regulations of law.

4. Political organizations and socio-political organizations may apply this Statute to designate controllers and promulgate Statute on operation of controllers in single-member limited liability companies they own./.