|
CHÍNH
PHỦ
-------
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số:
78/2015/NĐ-CP
|
Hà
Nội, ngày 14 tháng 09 năm 2015
|
NGHỊ ĐỊNH
VỀ
ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;
Căn cứ Luật Đầu tư ngày 26 tháng 11 năm 2014;
Căn cứ Luật Quản lý thuế ngày 29 tháng
11 năm 2006;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật
Quản lý thuế ngày 20 tháng 11 năm 2012;
Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng ngày 16 tháng 6 năm 2010;
Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư,
Chính phủ ban hành Nghị định về đăng ký doanh
nghiệp.
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
Nghị định này quy định chi tiết về hồ
sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp; đăng ký hộ kinh doanh; quy định về
cơ quan đăng ký kinh doanh và quản lý nhà
nước về đăng ký doanh nghiệp.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
Nghị định này áp dụng đối với các đối
tượng sau:
1. Tổ chức, cá nhân trong nước; tổ chức,
cá nhân nước ngoài thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật
Việt Nam;
2. Cá nhân, nhóm cá nhân, hộ gia đình
thực hiện đăng ký hộ kinh doanh theo quy định của Nghị định này;
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh;
4. Cơ quan thuế;
5. Tổ chức, cá nhân khác liên quan đến
việc đăng ký doanh nghiệp.
Điều 3. Giải
thích từ ngữ
Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới
đây được hiểu như sau:
1. Đăng ký doanh nghiệp là việc người
thành lập doanh nghiệp đăng ký thông tin về doanh nghiệp dự kiến thành lập,
doanh nghiệp đăng ký những thay đổi hoặc dự kiến thay đổi trong thông tin về
đăng ký doanh nghiệp với cơ quan đăng ký
kinh doanh và được lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Đăng ký doanh nghiệp bao gồm đăng ký thành lập doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội
dung đăng ký doanh nghiệp và các nghĩa vụ đăng ký, thông báo khác theo quy định
của Nghị định này.
2. Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là hệ thống thông tin nghiệp
vụ chuyên môn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư chủ trì, phối hợp
với các cơ quan có liên quan xây dựng và vận hành để gửi, nhận, lưu trữ, hiển
thị hoặc thực hiện các nghiệp vụ khác đối với dữ liệu để phục vụ công tác đăng ký doanh nghiệp.
3. Cổng thông tin quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp là cổng thông tin điện tử để các tổ chức, cá nhân thực hiện đăng
ký doanh nghiệp qua mạng điện tử; truy cập thông tin về
đăng ký doanh nghiệp; công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và phục vụ công tác
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của cơ quan đăng ký kinh doanh.
4. Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là tập hợp dữ liệu về đăng ký doanh nghiệp trên
phạm vi toàn quốc. Thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và tình trạng
pháp lý của doanh nghiệp lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp có giá trị pháp lý là thông tin gốc về doanh nghiệp.
5. Đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện
tử là việc người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp thực hiện việc đăng
ký doanh nghiệp thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
6. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng
điện tử là hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được nộp qua Cổng
thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, bao gồm các giấy tờ theo quy định
như hồ sơ bằng bản giấy và được chuyển sang dạng văn
bản điện tử. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử có giá trị pháp lý như
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy.
7. Văn bản điện tử là dữ liệu điện tử
được tạo trực tuyến hoặc được quét (scan) từ văn bản giấy theo định dạng “.doc”
hoặc “.pdf” và
thể hiện chính xác, toàn vẹn nội dung của văn bản giấy.
8. Chữ ký số công cộng là một dạng chữ
ký điện tử theo quy định của pháp luật về chữ ký số và dịch vụ chứng thực chữ
ký số.
9. Tài khoản đăng ký kinh doanh là tài khoản được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp, cấp cho tổ chức, cá nhân để thực hiện đăng ký
doanh nghiệp qua mạng điện tử. Tài khoản đăng ký kinh doanh được sử dụng để xác
thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử trong trường hợp người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp không sử
dụng chữ ký số công cộng.
10. Bản sao hợp lệ các giấy tờ trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là bản sao được cấp từ sổ
gốc hoặc bản sao được chứng thực từ bản chính bởi cơ quan, tổ chức có thẩm quyền
hoặc bản sao đã được đối chiếu với bản chính.
11. Số hóa hồ sơ là việc quét dữ liệu
có sẵn trên giấy nhằm chuyển dữ liệu dạng văn
bản giấy sang dạng văn bản điện tử.
12. Chuẩn hóa dữ liệu là việc thực hiện
các bước rà soát, kiểm tra đối chiếu và bổ sung,
hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp, tình trạng hoạt động của doanh nghiệp
trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp.
Điều 4. Nguyên tắc áp dụng giải
quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp
1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc
doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực
và chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Trường
hợp doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật, chữ ký của những người
đại diện theo pháp luật trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có giá trị pháp lý như
nhau.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu
trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm
về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp và người thành lập doanh nghiệp.
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh không
giải quyết tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông của công ty với nhau hoặc với
tổ chức, cá nhân khác hoặc giữa doanh nghiệp với tổ chức, cá nhân khác.
Điều 5. Quyền thành lập doanh
nghiệp và nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp của người thành lập doanh nghiệp
1. Thành lập doanh nghiệp theo quy định
của pháp luật là quyền của cá nhân, tổ chức và được Nhà nước bảo hộ.
2. Người thành lập doanh nghiệp hoặc
doanh nghiệp có nghĩa vụ thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp theo quy định của
Nghị định này và các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan.
3. Nghiêm cấm cơ quan đăng ký kinh
doanh và các cơ quan khác gây phiền hà đối với tổ chức, cá nhân trong khi tiếp
nhận hồ sơ và giải quyết việc đăng ký
doanh nghiệp.
4. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, Hội đồng
nhân dân và Ủy ban nhân dân các cấp không
được ban hành các quy định về đăng ký doanh nghiệp áp dụng riêng cho ngành hoặc
địa phương mình. Những quy định về đăng ký doanh nghiệp do các Bộ, cơ quan
ngang Bộ, Hội đồng nhân dân và Ủy ban
nhân dân các cấp ban hành trái với quy định tại Khoản này hết hiệu lực thi hành
kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực.
Điều 6. Giấy đề
nghị đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Mẫu Giấy đề
nghị đăng ký doanh nghiệp và mẫu Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và
Đầu tư ban hành và được áp dụng thống nhất trên phạm vi toàn quốc.
2. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
được cấp cho các doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo quy định của Luật
Doanh nghiệp. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp quy định tại Điều 29 Luật Doanh nghiệp và được
ghi trên cơ sở thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp đồng thời là Giấy chứng nhận đăng
ký thuế của doanh nghiệp. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không phải
là giấy phép kinh doanh.
3. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa
điểm kinh doanh được lưu dưới dạng dữ liệu điện tử trong Cơ sở dữ liệu quốc gia
về đăng ký doanh nghiệp tại cùng thời
điểm có nội dung khác so với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng
nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn
phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh bằng bản giấy, Giấy
chứng nhận có giá trị pháp lý là Giấy chứng nhận có nội dung được ghi đúng theo
nội dung trong hồ sơ đăng ký của doanh nghiệp.
Điều 7. Ghi
ngành, nghề kinh doanh
1. Khi đăng
ký thành lập doanh nghiệp, khi thông báo bổ sung, thay đổi ngành, nghề
kinh doanh hoặc khi đề nghị cấp đổi sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người thành lập doanh
nghiệp hoặc doanh nghiệp lựa chọn ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành
kinh tế của Việt Nam để ghi ngành, nghề kinh doanh trong Giấy đề nghị đăng ký
doanh nghiệp, Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy đề nghị
cấp đổi sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh
hướng dẫn, đối chiếu và ghi nhận ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp vào Cơ
sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
2. Nội dung cụ thể của ngành kinh tế
cấp bốn quy định tại Khoản 1 Điều này thực hiện theo Quyết định của Bộ trưởng Bộ
Kế hoạch và Đầu tư về việc ban hành Quy định
nội dung Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam.
3. Đối với những ngành, nghề đầu tư
kinh doanh có điều kiện được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác
thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản
quy phạm pháp luật đó.
4. Đối với những ngành, nghề kinh
doanh không có trong Hệ thống ngành kinh
tế của Việt Nam nhưng được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì
ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy
phạm pháp luật đó.
5. Đối với những ngành, nghề kinh
doanh không có trong Hệ thống ngành kinh
tế của Việt Nam và chưa được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác
thì cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét
ghi nhận ngành, nghề kinh doanh này vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp nếu không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh, đồng thời thông báo
cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư (Tổng cục Thống kê) để bổ sung ngành, nghề kinh doanh
mới.
6. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu
đăng ký ngành, nghề kinh doanh chi tiết hơn ngành kinh tế cấp bốn thì doanh
nghiệp lựa chọn một ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt
Nam, sau đó ghi chi tiết ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp ngay dưới
ngành cấp bốn nhưng phải đảm bảo ngành, nghề kinh doanh chi tiết của doanh nghiệp
phù hợp với ngành cấp bốn đã chọn. Trong trường hợp này, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp là ngành, nghề kinh
doanh chi tiết doanh nghiệp đã ghi.
7. Việc ghi ngành, nghề kinh doanh
quy định tại Khoản 3, Khoản 4 Điều này thực hiện theo quy định tại Khoản 6 Điều
này; trong đó, ngành, nghề kinh doanh chi tiết được ghi theo ngành, nghề quy định
tại các văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành.
8. Doanh nghiệp được quyền kinh doanh
ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện kể từ khi có đủ điều kiện theo quy định
của pháp luật và phải bảo đảm đáp ứng các điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt
động. Việc quản lý nhà nước đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện
và kiểm tra việc chấp hành điều kiện kinh doanh của doanh nghiệp thuộc thẩm quyền
của cơ quan chuyên ngành theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
9. Trường hợp cơ quan đăng ký kinh
doanh nhận được văn bản của cơ quan có thẩm quyền về việc doanh nghiệp kinh
doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện nhưng không đáp ứng đủ điều kiện
theo quy định của pháp luật, cơ quan đăng ký kinh doanh ra Thông báo yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Trường hợp doanh nghiệp không tạm
ngừng kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo yêu cầu, cơ
quan đăng ký kinh doanh yêu cầu doanh
nghiệp báo cáo theo quy định tại Điểm c Khoản 1 Điều 209 Luật
Doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp không báo cáo giải trình, cơ quan đăng ký
kinh doanh thực hiện thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định
tại Điểm d Khoản 1 Điều 211 Luật Doanh nghiệp.
Điều 8. Mã số
doanh nghiệp, mã số đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, mã số địa điểm kinh
doanh
1. Mỗi doanh nghiệp được cấp một mã số
duy nhất gọi là mã số doanh nghiệp. Mã số này đồng thời là mã số thuế của doanh
nghiệp.
2. Mã số doanh nghiệp tồn tại trong
suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp và không được cấp lại cho tổ chức, cá
nhân khác. Khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động thì mã số
doanh nghiệp chấm dứt hiệu lực.
3. Mã số doanh nghiệp được tạo, gửi,
nhận tự động bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng
ký doanh nghiệp, Hệ thống thông tin đăng ký thuế và được ghi trên Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
4. Cơ quan quản lý nhà nước thống nhất
sử dụng mã số doanh nghiệp để quản lý và trao đổi thông tin về doanh nghiệp.
5. Mã số đơn vị phụ thuộc của doanh
nghiệp được cấp cho chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
6. Mã số của địa điểm kinh doanh là
mã số gồm 5 chữ số được cấp theo số thứ tự từ 00001 đến 99999. Mã số này không
phải là mã số thuế của địa điểm kinh doanh.
7. Trường hợp doanh nghiệp, chi
nhánh, văn phòng đại diện bị chấm dứt hiệu
lực mã số thuế do vi phạm pháp luật về thuế thì doanh nghiệp,
chi nhánh, văn phòng đại diện không được sử dụng mã số thuế trong các giao dịch
kinh tế, kể từ ngày cơ quan thuế thông báo công khai về việc chấm dứt hiệu lực
mã số thuế.
8. Đối với các chi nhánh, văn phòng đại diện đã thành lập trước ngày Nghị
định này có hiệu lực thi hành nhưng chưa được cấp mã số đơn vị trực thuộc,
doanh nghiệp liên hệ trực tiếp với cơ quan thuế để được cấp mã số thuế 13 số,
sau đó thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký hoạt động tại Phòng Đăng ký
kinh doanh theo quy định.
9. Đối với các doanh nghiệp được
thành lập và hoạt động theo Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đầu tư (đồng
thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh), mã số doanh nghiệp là mã số thuế
do cơ quan thuế đã cấp cho doanh nghiệp.
Điều 9. Số lượng
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc
doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh không
được yêu cầu người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp
nộp thêm hồ sơ hoặc giấy tờ khác ngoài các giấy tờ trong hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp theo quy định.
Điều 10. Các giấy
tờ chứng thực cá nhân trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
1. Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn
cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
2. Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu
nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
Điều 11. Ủy quyền thực hiện thủ
tục đăng ký doanh nghiệp
Trường hợp người thành lập doanh nghiệp
hoặc doanh nghiệp ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác thực hiện thủ tục liên
quan đến đăng ký doanh nghiệp, khi thực hiện thủ tục, người được ủy quyền phải
nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy
tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này, kèm theo:
1. Bản sao hợp lệ hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa người thành lập
doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp và tổ chức
làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh
nghiệp và giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục
liên quan đến đăng ký doanh nghiệp; hoặc
2. Văn bản ủy quyền theo quy định của
pháp luật cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.
Điều 12. Cấp
đăng ký doanh nghiệp theo quy trình dự phòng
1. Cấp đăng ký doanh nghiệp theo quy
trình dự phòng là việc cấp đăng ký doanh nghiệp không thực hiện thông qua Hệ thống
thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
2. Việc phối hợp giải quyết thủ tục cấp
đăng ký doanh nghiệp theo quy trình dự
phòng giữa cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế thực hiện theo quy trình
luân chuyển hồ sơ bằng bản giấy.
3. Căn cứ vào thời gian dự kiến khắc
phục sự cố hoặc nâng cấp Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp,
trừ trường hợp bất khả kháng, Bộ Kế hoạch và Đầu tư thông báo trước về thời
gian dự kiến để cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện việc cấp đăng ký doanh
nghiệp theo quy trình dự phòng.
4. Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể
từ ngày kết thúc việc cấp đăng ký doanh nghiệp theo quy
trình dự phòng, cơ quan đăng ký kinh doanh phải cập nhật dữ liệu, thông tin mới
đã cấp cho doanh nghiệp vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Chương II
NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN CỦA
CƠ QUAN ĐĂNG KÝ KINH DOANH VÀ QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC VỀ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
Điều 13. Cơ quan
đăng ký kinh doanh
1. Cơ quan đăng ký kinh doanh được tổ
chức ở tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (sau đây gọi chung là cấp tỉnh) và ở quận, huyện, thị xã, thành phố
thuộc tỉnh (sau đây gọi chung là cấp huyện), bao gồm:
a) Ở cấp tỉnh:
Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (sau đây gọi chung là
Phòng Đăng ký kinh doanh).
Phòng Đăng ký kinh
doanh có thể tổ chức các điểm tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả
thuộc Phòng Đăng ký kinh doanh tại các địa điểm khác nhau trên địa bàn cấp tỉnh.
Thành phố Hà Nội, Thành phố Hồ Chí
Minh có thể thành lập thêm một hoặc hai Phòng Đăng ký kinh doanh và được đánh số
theo thứ tự. Việc thành lập thêm Phòng Đăng ký
kinh doanh do Ủy ban nhân dân thành phố
quyết định sau khi thống nhất với Bộ Kế hoạch
và Đầu tư.
b) Ở cấp huyện: Phòng Tài chính - Kế
hoạch thuộc Ủy ban nhân dân cấp huyện thực
hiện nhiệm vụ đăng ký hộ kinh doanh quy định tại Điều 15 Nghị định này (sau đây
gọi chung là cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện).
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh có tài
khoản và con dấu riêng.
Điều 14. Nhiệm vụ,
quyền hạn của Phòng Đăng ký kinh doanh
1. Trực tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp; xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp và cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Phối hợp xây dựng, quản lý, vận
hành Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; thực hiện việc chuẩn
hóa dữ liệu, cập nhật dữ liệu đăng ký
doanh nghiệp tại địa phương sang Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Cung cấp thông tin về đăng ký
doanh nghiệp lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong
phạm vi địa phương quản lý cho Ủy ban
nhân dân cấp tỉnh, Cục thuế địa phương, các cơ quan có liên quan và các tổ chức,
cá nhân có yêu cầu theo quy định của pháp luật.
4. Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về việc
tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp theo quy định tại Điểm c Khoản 1 Điều 209 Luật Doanh nghiệp.
5. Trực tiếp kiểm tra hoặc đề nghị cơ
quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra doanh nghiệp theo nội dung trong hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp; hướng dẫn cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện về hồ sơ,
trình tự, thủ tục đăng ký hộ kinh doanh; hướng dẫn doanh nghiệp và người thành
lập doanh nghiệp về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
6. Yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng
kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định tại Khoản 9
Điều 7 Nghị định này.
7. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp đối với doanh nghiệp thuộc các trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều
62 Nghị định này.
8. Đăng ký cho các loại hình khác
theo quy định của pháp luật.
Điều 15. Nhiệm vụ,
quyền hạn của cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện
1. Trực tiếp nhận hồ sơ đăng ký hộ
kinh doanh; xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận
đăng ký hộ kinh doanh.
2. Phối hợp xây dựng, quản lý, vận
hành hệ thống thông tin về hộ kinh doanh hoạt động trên phạm vi địa bàn; định kỳ
báo cáo Ủy ban nhân dân cấp huyện, Phòng
Đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế cấp huyện về tình hình
đăng ký hộ kinh doanh trên địa bàn.
3. Trực tiếp kiểm tra hoặc đề nghị cơ
quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra hộ kinh doanh theo nội dung trong hồ sơ
đăng ký hộ kinh doanh; hướng dẫn hộ kinh doanh và người thành lập hộ kinh doanh về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký hộ kinh doanh.
4. Yêu cầu hộ kinh doanh báo cáo tình
hình kinh doanh khi cần thiết;
5. Yêu cầu hộ kinh doanh tạm ngừng
kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi phát hiện hộ kinh doanh
không đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh.
6. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hộ
kinh doanh trong các trường hợp quy định
tại Khoản 1 Điều 78 Nghị định này.
7. Đăng ký cho các loại hình khác
theo quy định của pháp luật.
Điều 16. Quản lý
nhà nước về đăng ký doanh nghiệp
1. Bộ Kế hoạch và Đầu tư:
a) Trình cấp có thẩm quyền
ban hành, ban hành theo thẩm quyền văn bản quy phạm pháp luật về đăng ký doanh
nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh, văn bản hướng dẫn về chuyên môn, nghiệp vụ, biểu
mẫu, chế độ báo cáo phục vụ công tác đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh và việc đăng ký doanh
nghiệp qua mạng điện tử;
b) Hướng dẫn, đào tạo, bồi dưỡng nghiệp
vụ đăng ký doanh nghiệp cho cán bộ làm công tác đăng ký doanh nghiệp và tổ chức,
cá nhân có yêu cầu; đôn đốc, chỉ đạo, theo dõi, kiểm tra việc thực hiện đăng ký
doanh nghiệp;
c) Công bố nội
dung đăng ký doanh nghiệp; cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp, tình trạng pháp lý và báo cáo tài chính của doanh nghiệp lưu giữ
tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp cho các cơ quan có liên quan
của Chính phủ, cho tổ chức, cá nhân có yêu cầu;
d) Hướng dẫn Phòng Đăng ký
kinh doanh thực hiện việc chuẩn hóa dữ liệu, cập nhật dữ liệu đăng ký doanh
nghiệp tại địa phương sang Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
đ) Tổ chức xây dựng, quản lý, phát
triển Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp; hướng dẫn việc xây dựng
kinh phí phục vụ vận hành Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại
địa phương;
e) Chủ trì, phối hợp với Bộ Tài chính
trong việc kết nối giữa Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và
Hệ thống thông tin đăng ký thuế;
g) Phát hành ấn phẩm thông tin doanh
nghiệp để thực hiện đăng thông tin về đăng ký doanh nghiệp,
thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp
trên toàn quốc;
h) Hợp tác quốc tế trong lĩnh vực
đăng ký doanh nghiệp.
2. Bộ Tài chính:
a) Phối hợp với Bộ Kế hoạch và Đầu tư trong việc kết nối giữa Hệ
thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và Hệ thống thông tin đăng ký
thuế nhằm cung cấp
mã số doanh nghiệp, mã số đơn vị phụ
thuộc của doanh nghiệp, mã số địa điểm kinh doanh phục vụ đăng ký doanh nghiệp
và trao đổi thông tin về doanh nghiệp;
b) Chủ trì, phối hợp với Bộ Kế hoạch và
Đầu tư hướng dẫn về chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí, lệ phí đăng ký
doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh, đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại
diện, địa điểm kinh doanh, phí cung cấp thông tin và công bố nội dung về đăng
ký doanh nghiệp.
3. Bộ Công an chủ trì, phối hợp
với các Bộ, ngành có liên quan hướng dẫn việc xác định nội dung kê khai trong hồ
sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo.
4. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan
thuộc Chính phủ trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ của mình có trách nhiệm hướng
dẫn thực hiện pháp luật về điều kiện kinh doanh; kiểm tra, thanh tra, xử lý vi
phạm việc chấp hành các điều kiện kinh doanh thuộc thẩm quyền quản lý nhà nước;
rà soát và công bố trên trang thông tin điện tử của Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ
quan thuộc Chính phủ danh mục các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, điều kiện kinh doanh thuộc phạm vi quản lý nhà nước và gửi cho Bộ Kế hoạch
và Đầu tư để đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng
ký doanh nghiệp.
5. Ủy ban nhân dân tỉnh,
thành phố trực thuộc Trung ương bố trí đủ nhân lực, kinh phí và nguồn lực khác
cho cơ quan đăng ký kinh doanh để đảm bảo thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn quy
định tại Nghị định này.
Chương III
ĐĂNG KÝ TÊN
DOANH NGHIỆP
Điều 17. Tên
trùng và tên gây nhầm lẫn
1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc
doanh nghiệp không được đặt tên doanh nghiệp trùng hoặc
gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng
ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi
toàn quốc, trừ những doanh nghiệp đã giải thể hoặc đã có quyết định có hiệu lực
của Tòa án tuyên bố doanh nghiệp bị phá sản.
2. Các trường hợp sau đây được coi là
gây nhầm lẫn với tên của các doanh nghiệp đã đăng ký:
a) Các trường hợp theo quy định tại Khoản 2 Điều 42 Luật Doanh nghiệp;
b) Tên riêng của doanh nghiệp trùng với
tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký.
3. Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng
nước ngoài không được trùng với tên viết bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp
đã đăng ký. Tên viết tắt của doanh nghiệp không được trùng với tên viết tắt của
doanh nghiệp đã đăng ký. Việc chống trùng tên tại Khoản này áp dụng trên phạm
vi toàn quốc, trừ những doanh nghiệp đã giải thể hoặc đã có quyết định có hiệu
lực của Tòa án tuyên bố doanh nghiệp bị phá sản.
4. Các doanh nghiệp hoạt động theo Giấy
phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh) có tên trùng, tên gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp không bắt buộc phải đăng ký đổi tên.
5. Khuyến khích và tạo điều kiện thuận
lợi cho các doanh nghiệp có tên trùng và tên gây nhầm lẫn tự thương lượng với
nhau để đăng ký đổi tên doanh nghiệp hoặc bổ sung tên địa danh để làm yếu tố
phân biệt tên doanh nghiệp.
Điều 18. Các vấn
đề khác liên quan đến đặt tên doanh nghiệp
1. Tên doanh nghiệp bao gồm hai thành
tố:
a) Loại hình doanh nghiệp;
b) Tên riêng của doanh nghiệp.
2. Trước khi đăng ký tên doanh nghiệp, doanh nghiệp tham khảo tên các doanh
nghiệp đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Phòng Đăng ký kinh doanh có quyền
chấp thuận hoặc từ chối tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp theo quy định của
pháp luật và quyết định của Phòng Đăng ký kinh doanh là quyết định cuối cùng.
4. Các doanh nghiệp hoạt động theo Giấy
phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh) được tiếp tục sử
dụng tên doanh nghiệp đã đăng ký và không bắt buộc phải đăng ký đổi tên.
Điều 19. Xử lý đối
với trường hợp tên doanh nghiệp xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp
1. Không được sử dụng tên thương mại,
nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý của tổ chức, cá nhân đã được bảo hộ để cấu thành tên
riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp được sự chấp thuận của chủ sở hữu tên
thương mại, nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý đó. Trước khi đăng ký đặt tên doanh nghiệp,
người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp có thể tham khảo các nhãn hiệu,
chỉ dẫn địa lý đã đăng ký và được lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu về nhãn hiệu và chỉ
dẫn địa lý của cơ quan quản lý nhà nước về sở hữu công nghiệp.
2. Căn cứ để xác
định tên doanh nghiệp xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp được thực hiện theo các
quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
Doanh nghiệp phải tự chịu trách nhiệm trước pháp luật nếu đặt tên doanh nghiệp xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp. Trường
hợp tên doanh nghiệp xâm phạm quyền sở
hữu công nghiệp thì doanh nghiệp có tên vi phạm phải đăng
ký đổi tên.
3. Chủ thể quyền sở hữu công nghiệp có quyền đề nghị Phòng Đăng ký kinh doanh yêu cầu doanh nghiệp có tên xâm phạm quyền sở hữu công
nghiệp phải thay đổi tên gọi cho phù hợp. Chủ thể quyền sở
hữu công nghiệp có nghĩa vụ cung cấp cho
Phòng Đăng ký kinh doanh các tài liệu cần thiết theo quy định tại Khoản 4 Điều
này.
4. Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo yêu cầu doanh nghiệp xâm phạm đổi tên doanh nghiệp khi nhận được thông báo của chủ
thể quyền sở hữu công nghiệp về
việc quyền sở hữu công nghiệp bị xâm phạm. Kèm theo thông
báo của chủ thể quyền sở hữu công nghiệp phải có:
a) Bản sao hợp lệ văn bản kết luận của cơ quan có thẩm quyền về việc sử dụng tên doanh nghiệp là xâm phạm quyền sở hữu
công nghiệp;
b) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận
đăng ký nhãn hiệu, Giấy chứng nhận đăng ký
chỉ dẫn địa lý; bản trích lục Sổ đăng
ký quốc gia về nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý được bảo hộ do cơ
quan quản lý nhà nước về sở hữu công nghiệp cấp;
bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận nhãn hiệu đăng ký quốc tế
được bảo hộ tại Việt Nam do cơ quan quản lý nhà nước về sở hữu công nghiệp cấp.
5. Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể
từ ngày nhận được đầy đủ giấy tờ theo quy định tại Khoản 4 Điều này, Phòng Đăng
ký kinh doanh ra Thông báo yêu cầu
doanh nghiệp có tên xâm phạm đổi tên doanh nghiệp và tiến
hành thủ tục thay đổi tên trong thời hạn 02 tháng, kể từ ngày ra Thông báo. Sau
thời hạn trên, nếu doanh nghiệp không thay đổi tên theo yêu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xử lý
theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
6. Trường hợp cơ quan có thẩm quyền xử
lý vi phạm ra quyết định xử phạt vi phạm hành chính, theo đó áp dụng biện pháp
khắc phục hậu quả là buộc thay đổi tên doanh nghiệp hoặc buộc loại bỏ yếu tố vi
phạm trong tên doanh nghiệp nhưng tổ chức, cá nhân vi phạm không thực hiện trong thời hạn do pháp luật quy định thì cơ quan có thẩm quyền xử lý vi
phạm thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh để yêu cầu doanh nghiệp báo cáo giải
trình theo quy định tại Điểm c Khoản 1 Điều 209 Luật Doanh nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp không báo cáo, Phòng Đăng ký kinh
doanh thực hiện thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điểm d Khoản 1 Điều 211 Luật Doanh nghiệp.
7. Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Khoa học
và Công nghệ hướng dẫn chi tiết Điều này.
Điều
20. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
1. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh thực hiện theo quy định tại Điều 41 Luật Doanh nghiệp.
2. Ngoài tên bằng tiếng Việt, chi
nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp có thể đăng ký tên bằng tiếng nước
ngoài và tên viết tắt
3. Phần tên riêng trong tên chi
nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp không được sử dụng
cụm từ “công ty”, “doanh nghiệp”.
4. Đối với những doanh nghiệp nhà nước
khi chuyển thành đơn vị hạch toán phụ thuộc do yêu cầu tổ chức lại thì được
phép giữ nguyên tên doanh nghiệp nhà nước trước khi tổ chức lại.
Chương IV
HỒ SƠ, TRÌNH TỰ,
THỦ TỤC ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP ĐĂNG KÝ HOẠT ĐỘNG CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA
ĐIỂM KINH DOANH
Điều 21. Hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp
tư nhân
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Bản sao hợp lệ của một trong các
giấy tờ chứng thực cá nhân của chủ doanh nghiệp tư nhân quy định tại Điều 10
Nghị định này.
Điều 22. Hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ
phần và công ty hợp danh
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông nước ngoài là tổ chức.
4. Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau
đây:
a) Một trong các giấy tờ chứng thực
cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với trường
hợp người thành lập doanh nghiệp là cá nhân;
b) Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, một trong các giấy tờ
chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy
quyền và văn bản ủy quyền tương ứng đối với trường hợp người thành lập doanh
nghiệp là tổ chức;
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối
với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu
tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu
tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu
tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Điều 23. Hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Bản sao hợp lệ
một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của
người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
được tổ chức quản lý theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 78 Luật
Doanh nghiệp.
Danh sách người đại diện theo ủy quyền
và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10
Nghị định này của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp.
4. Bản sao hợp lệ các giấy tờ
sau đây:
a) Một trong các giấy tờ chứng thực
cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của chủ sở hữu công ty đối với trường
hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân;
b) Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương
đương khác của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở
hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước);
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp
được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước
ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn
bản hướng dẫn thi hành.
5. Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu
cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức.
Điều 24. Hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty
được thành lập trên cơ sở chia, tách, hợp nhất và công ty nhận sáp nhập
1. Trường hợp chia công ty trách nhiệm
hữu hạn, công ty cổ phần, ngoài giấy tờ quy định tại Điều 22, Điều 23 Nghị định
này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của các công ty mới thành lập phải có Nghị quyết
chia công ty theo quy định tại Điều 192 Luật Doanh nghiệp,
bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với
công ty cổ phần về việc chia công ty và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị chia.
2. Trường hợp tách công ty trách nhiệm
hữu hạn, công ty cổ phần, ngoài giấy tờ quy định tại Điều 22, Điều 23 Nghị định
này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty được tách phải có Nghị quyết tách
công ty theo quy định tại Điều 193 Luật Doanh nghiệp, bản
sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc
tách công ty và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị tách.
3. Trường hợp hợp nhất một số công ty thành một công ty mới, ngoài giấy tờ quy định
tại Điều 22, Điều 23 Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp
nhất phải có thêm các giấy tờ quy định tại Điều 194 Luật Doanh
nghiệp và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị hợp nhất.
4. Trường hợp sáp nhập một hoặc một số
công ty vào một công ty khác, ngoài giấy tờ quy định tại Chương VI Nghị định
này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công
ty nhận sáp nhập phải có thêm các giấy tờ quy định tại Điều 195 Luật Doanh nghiệp và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương
khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.
Điều 25. Hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp
1. Trường hợp chuyển đổi công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi
bao gồm:
a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo
quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;
c) Danh sách thành viên và bản sao hợp
lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này
của các thành viên công ty đối với trường hợp thành viên là cá nhân và bản sao
hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ
tương đương khác đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức;
d) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ
chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng
cho một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác;
Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường
hợp công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác.
2. Trường hợp chuyển đổi công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:
a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo
quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;
c) Bản sao hợp lệ một trong các giấy
tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp
chủ sở hữu là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ
tương đương khác của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty
là tổ chức;
d) Bản sao hợp lệ một trong các giấy
tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện
theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức
quản lý theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh
nghiệp.
Danh sách người đại diện theo ủy quyền
và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10
Nghị định này của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại Điểm b
Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp.
Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho
người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;
đ) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn
góp trong công ty hoặc các giấy tờ chứng
minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
e) Quyết định và bản sao hợp lệ biên
bản họp của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi loại hình công ty.
3. Trường hợp chuyển đổi doanh
nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao
gồm:
a) Giấy đề nghị
đăng ký doanh nghiệp;
b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo
quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;
c) Danh sách chủ nợ và số nợ chưa
thanh toán, gồm cả nợ thuế, thời hạn thanh toán; danh sách người lao động hiện
có; danh sách các hợp đồng chưa thanh lý;
d) Danh sách thành viên theo quy định
tại Điều 26 Luật Doanh nghiệp đối với trường hợp chuyển đổi
thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định
này của các thành viên công ty đối với trường hợp
thành viên là cá nhân; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức;
đ) Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp
tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với
tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh
toán đủ số nợ khi đến hạn;
e) Văn bản thỏa thuận với các bên của
hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp
nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
g) Văn bản cam kết của chủ
doanh nghiệp tư nhân hoặc thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành
viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp
tư nhân.
4. Trường hợp chuyển đổi công ty
trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:
a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo
quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;
c) Quyết định của chủ sở hữu công ty
hoặc Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc của
Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
d) Danh sách thành viên hoặc danh
sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và bản sao hợp
lệ các giấy tờ theo quy định tại Khoản 4 Điều 22 và Khoản 4 Điều
23 Luật Doanh nghiệp;
đ) Hợp
đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc
chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu
tư.
5. Việc chuyển đổi loại hình doanh
nghiệp trong trường hợp nhận thừa kế được thực hiện như quy định đối với trường
hợp chuyển đổi loại hình tương ứng, trong đó, hợp
đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng
được thay bằng văn bản xác nhận quyền
thừa kế hợp pháp.
Điều 26. Hồ sơ, trình tự, thủ
tục đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức tín dụng
1. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký
doanh nghiệp đối với tổ chức tín dụng, đơn vị phụ thuộc, thông báo lập địa điểm
kinh doanh của tổ chức tín dụng thực hiện theo quy định tại
Nghị định này tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ phải có
bản sao hợp lệ giấy phép hoặc văn bản chấp thuận của Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam.
2. Trường hợp Ngân hàng Nhà nước Việt
Nam chỉ định người đại diện tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt, hồ sơ
đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thực hiện theo quy định tại Điều
43 Nghị định này. Trong đó, Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của
Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên,
Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông hoặc Quyết định
và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần được
thay thế bằng bản sao hợp lệ quyết định chỉ định người đại diện tổ chức tín dụng
của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
3. Trường hợp Ngân hàng Nhà nước Việt
Nam trực tiếp thực hiện hoặc chỉ định tổ chức tín dụng khác thực hiện việc tham
gia góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt, hồ sơ
đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo quy định tương ứng
tại Nghị định này, trong đó, Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của
Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên,
Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông hoặc Quyết định
và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần, hợp
đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được
thay thế bằng bản sao hợp lệ quyết định của Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam.
Điều 27. Tiếp nhận, xử lý hồ
sơ đăng ký doanh nghiệp
1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc
doanh nghiệp hoặc người đại diện theo ủy quyền nộp hồ sơ theo quy định tại Nghị
định này tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
2. Hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp được tiếp nhận để nhập thông tin vào Hệ thống thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp khi:
a) Có đủ giấy tờ theo quy định tại
Nghị định này;
b) Tên doanh nghiệp đã được điền vào
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng
ký doanh nghiệp, Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
c) Có địa chỉ liên lạc của người nộp
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
d) Đã nộp phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
3. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh
trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.
4. Sau khi trao Giấy biên nhận về việc
nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh nhập đầy đủ, chính xác thông tin trong hồ
sơ đăng ký doanh nghiệp, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và
tải các văn bản trong hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp sau khi được số hóa vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp.
Điều 28. Thời hạn cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp
1. Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
2. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc
tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định, Phòng Đăng ký kinh
doanh phải thông báo rõ nội dung cần sửa đổi, bổ sung bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp hoặc
doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ. Phòng
Đăng ký kinh doanh ghi toàn bộ yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp đối với mỗi một bộ hồ sơ do doanh nghiệp nộp trong một Thông báo yêu cầu
sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
3. Nếu quá thời hạn trên mà
không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc không được thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc không nhận
được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thì người
thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp có quyền khiếu nại theo quy định của
pháp luật về khiếu nại, tố cáo.
Điều 29. Cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện theo quy định tại Khoản 1 Điều 28 Luật Doanh nghiệp.
2. Doanh nghiệp có thể nhận Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc
đăng ký và nộp phí để nhận qua đường bưu điện.
3. Các thông tin trên Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp có giá trị pháp lý kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp có quyền hoạt động kinh
doanh kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh
doanh có điều kiện.
4. Doanh nghiệp có quyền yêu cầu
Phòng Đăng ký kinh doanh cấp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và phải
nộp phí theo quy định.
Điều 30. Chuẩn
hóa, cập nhật dữ liệu đăng ký doanh nghiệp
1. Trường hợp thông tin đăng ký doanh
nghiệp trong Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp chưa
chính xác so với nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo và hướng dẫn doanh
nghiệp hoặc trực tiếp thực hiện việc hiệu đính thông tin theo quy định.
2. Trường hợp thông tin đăng ký doanh
nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bị thiếu hoặc chưa
chính xác so với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy do quá trình
chuyển đổi dữ liệu, Phòng Đăng ký kinh
doanh hướng dẫn doanh nghiệp hoặc trực tiếp bổ sung, cập nhật thông tin theo
quy định.
3. Doanh nghiệp có trách nhiệm cập nhật,
bổ sung thông tin về số điện thoại, email khi thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp.
4. Việc triển khai công tác chuẩn hóa
dữ liệu, số hóa hồ sơ, cập nhật và chuyển đổi bổ sung dữ
liệu đăng ký doanh nghiệp đối với các hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trước ngày Nghị
định này có hiệu lực thi hành được thực hiện theo kế hoạch hàng năm của Phòng
Đăng ký kinh doanh.
5. Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn
chi tiết thi hành Điều này.
Điều 31. Cung cấp thông tin về
nội dung đăng ký doanh nghiệp
1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể
từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin đăng ký doanh nghiệp và thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đó cho cơ quan thuế, cơ quan thống kê, cơ
quan quản lý lao động, cơ quan bảo hiểm xã hội. Các cơ quan sử dụng thông tin về đăng ký doanh nghiệp do Phòng Đăng ký kinh
doanh cung cấp không được yêu cầu doanh nghiệp cung cấp các thông tin mà Phòng
Đăng ký kinh doanh đã gửi.
2. Định kỳ hàng tháng, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi danh sách kèm thông tin
về các doanh nghiệp đã đăng ký trong tháng trước đó đến cơ quan quản lý chuyên
ngành cùng cấp, Ủy ban nhân dân quận, huyện,
thị xã, thành phố thuộc tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
3. Việc cung cấp, trao đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp giữa cơ quan đăng ký kinh doanh với
các cơ quan quản lý nhà nước khác thực hiện bằng hình thức gửi hồ sơ bằng bản
giấy hoặc qua mạng điện tử.
4. Các tổ chức, cá nhân có thể đề nghị
để được cung cấp thông tin về nội dung đăng ký
doanh nghiệp, tình trạng pháp lý và báo cáo tài chính của doanh nghiệp thông
qua cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc trực tiếp tại Phòng
Đăng ký kinh doanh hoặc tại Bộ Kế hoạch
và Đầu tư và phải trả phí theo quy định.
Điều 32. Phí, lệ
phí đăng ký doanh nghiệp
1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc
doanh nghiệp phải nộp phí, lệ phí đăng ký
doanh nghiệp tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Phí, lệ phí đăng ký
doanh nghiệp có thể được nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc chuyển
vào tài khoản của Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc sử dụng dịch vụ thanh toán điện
tử. Phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp sẽ
không được hoàn trả cho doanh nghiệp trong trường hợp doanh nghiệp không được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Phương thức thanh toán phí, lệ phí
qua mạng điện tử được hỗ trợ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Phí sử dụng dịch vụ thanh toán điện tử không được tính trong phí, lệ phí đăng
ký doanh nghiệp, phí cung cấp thông tin đăng ký doanh nghiệp và phí công bố nội
dung đăng ký doanh nghiệp.
3. Khi phát sinh lỗi giao dịch trong
quá trình sử dụng dịch vụ thanh toán điện tử, tổ chức, cá nhân thanh toán phí,
lệ phí qua mạng điện tử liên hệ với tổ chức trung gian cung cấp dịch vụ thanh
toán điện tử để được giải quyết.
4. Bộ Tài chính chủ trì, phối hợp với
Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về mức
thu, chế độ thu, nộp, quản lý và việc sử dụng phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp,
đăng ký hộ kinh doanh, phí cung cấp thông tin đăng ký doanh nghiệp và phí công
bố nội dung đăng ký doanh nghiệp đảm bảo bù đắp một phần
chi phí cho hoạt động của cơ quan đăng ký kinh doanh.
Điều 33. Đăng ký
hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, thông báo lập địa điểm kinh doanh
1. Hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện:
Khi đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, doanh nghiệp phải gửi Thông báo lập chi nhánh, văn phòng đại diện đến
Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện. Nội dung Thông báo gồm:
a) Mã số doanh nghiệp;
b) Tên và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
c) Tên chi nhánh, văn phòng đại diện dự định thành lập;
d) Địa chỉ trụ sở
chi nhánh, văn phòng đại diện;
đ) Nội dung, phạm vi hoạt động của chi
nhánh, văn phòng đại diện;
e) Thông tin đăng ký thuế;
g) Họ, tên; nơi cư trú, số Chứng minh
nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều
10 Nghị định này của người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện;
h) Họ, tên, chữ ký của người đại diện
theo pháp luật của doanh nghiệp.
Kèm theo thông
báo quy định tại khoản này, phải có
- Quyết định và bản sao hợp lệ
biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên, của chủ sở hữu công
ty hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Hội đồng quản trị đối với công
ty cổ phần, của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp
danh về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;
- Bản sao hợp lệ quyết định bổ
nhiệm người đứng đầu chi nhánh văn phòng đại diện;
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đứng
đầu chi nhánh, văn phòng đại diện.
2. Thông báo lập địa điểm kinh
doanh:
Địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp
có thể ở ngoài địa chỉ đăng ký trụ sở chính. Doanh nghiệp chỉ được lập địa điểm
kinh doanh tại tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi
doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc đặt chi nhánh. Trong thời hạn 10 ngày làm việc,
kể từ ngày quyết định lập địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp gửi thông báo lập địa
điểm kinh doanh đến Phòng Đăng ký kinh doanh. Nội dung thông báo gồm:
a) Mã số doanh nghiệp;
b) Tên và địa chỉ trụ sở chính của
doanh nghiệp hoặc tên và địa chỉ chi nhánh (trường hợp địa điểm kinh doanh được
đặt tại tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi chi nhánh đặt trụ sở);
c) Tên, địa chỉ địa điểm kinh doanh;
d) Lĩnh vực hoạt động của địa điểm
kinh doanh;
đ) Họ, tên, nơi cư trú, số Chứng minh
nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp
pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đứng đầu địa điểm
kinh doanh;
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện
theo pháp luật của doanh nghiệp đối với trường hợp địa điểm kinh doanh trực thuộc
doanh nghiệp hoặc họ, tên, chữ ký của người đứng đầu chi nhánh đối với trường hợp địa điểm kinh doanh trực thuộc
chi nhánh.
3. Khi nhận được hồ sơ hợp lệ của
doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh nhập thông tin vào Hệ thống thông tin quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp để yêu cầu mã số chi nhánh,
văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, cập nhật thông tin về
địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp cho
doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh
doanh.
4. Trường hợp doanh nghiệp lập chi
nhánh, văn phòng đại diện tại tỉnh, thành
phố khác nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi
chi nhánh, văn phòng đại diện đặt trụ sở gửi
thông tin đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt
trụ sở chính.
5. Việc lập chi nhánh, văn phòng đại
diện của doanh nghiệp ở nước ngoài thực hiện theo quy định của pháp luật nước
đó.
Trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ
ngày chính thức mở chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài, doanh nghiệp phải
thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng
ký. Kèm theo thông báo phải có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc giấy tờ tương đương để bổ sung thông tin về
chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp.
Điều 34. Thông
báo sử dụng, thay đổi, hủy mẫu con dấu
1. Doanh nghiệp có quyền quyết định về
hình thức, nội dung và số lượng con dấu của doanh nghiệp,
chi nhánh, văn phòng đại diện. Doanh nghiệp có thể có nhiều
con dấu với hình thức và nội dung như nhau.
2. Trước khi sử dụng, thay đổi, hủy mẫu
con dấu, thay đổi số lượng con dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại
diện, doanh nghiệp gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp,
chi nhánh, văn phòng đại diện đặt trụ sở để đăng tải thông
báo về mẫu con dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp. Nội dung thông báo bao gồm:
a) Tên, mã số, địa chỉ trụ sở của
doanh nghiệp hoặc chi nhánh hoặc văn phòng đại diện;
b) Số lượng con
dấu, mẫu con dấu, thời điểm có hiệu lực của mẫu con dấu.
3. Khi nhận thông báo mẫu con dấu của
doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy
biên nhận cho doanh nghiệp, thực hiện đăng tải mẫu con dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4. Phòng Đăng ký kinh doanh không chịu
trách nhiệm về tính trung thực, chính xác, hợp pháp, phù hợp thuần phong mỹ tục,
văn hóa, khả năng gây nhầm lẫn của mẫu con dấu và tranh chấp phát sinh do việc
quản lý và sử dụng con dấu.
5. Trường hợp doanh nghiệp đã
được cấp thông báo về việc đăng tải thông tin về mẫu con dấu của doanh nghiệp,
chi nhánh, văn phòng đại diện mới thì thông báo về việc đăng tải thông tin về mẫu
con dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện của các lần trước đó
không còn hiệu lực.
Chương V
ĐĂNG KÝ DOANH
NGHIỆP QUA MẠNG ĐIỆN TỬ
Điều 35. Đăng ký
doanh nghiệp qua mạng điện tử
1. Tổ chức, cá nhân có thể lựa chọn
hình thức đăng ký doanh nghiệp qua mạng
điện tử. Phòng Đăng ký kinh doanh tạo điều kiện thuận lợi cho các tổ chức, cá
nhân tìm hiểu thông tin, thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.
2. Tổ chức, cá nhân lựa chọn
sử dụng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.
3. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng
điện tử có giá trị pháp lý như hồ sơ nộp bằng bản giấy.
Điều 36. Hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp qua mạng điện tử hợp lệ
Hồ sơ đăng
ký doanh nghiệp qua mạng điện tử là hợp lệ khi đảm
bảo đầy đủ các yêu cầu sau:
1. Có đầy đủ các giấy tờ và nội dung
các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định như hồ sơ bằng bản giấy và được
chuyển sang dạng văn bản điện tử. Tên văn bản điện tử phải được đặt tương ứng với
tên loại giấy tờ trong hồ sơ bằng bản giấy.
2. Các thông tin đăng ký doanh nghiệp
được nhập đầy đủ và chính xác theo thông tin trong các văn bản điện tử.
3. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
qua mạng điện tử phải được xác thực bằng chữ ký số công cộng hoặc Tài khoản
đăng ký kinh doanh của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Điều 37. Trình tự,
thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng
1. Người đại diện theo pháp luật kê
khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký số
vào hồ sơ đăng ký điện tử và thanh toán lệ
phí qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp.
2. Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ
đăng ký, người đại diện theo pháp luật sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng
ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.
3. Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin sang cơ quan thuế để tự động tạo mã số
doanh nghiệp. Sau khi nhận được mã số doanh nghiệp từ cơ quan thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng
ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi,
bổ sung hồ sơ.
4. Quy trình đăng ký doanh nghiệp qua
mạng điện tử quy định tại Điều này cũng áp dụng đối với việc đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, thông báo lập địa điểm kinh
doanh của doanh nghiệp.
Điều 38. Trình tự,
thủ tục đăng ký doanh nghiệp sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh
1. Người đại diện theo pháp luật kê
khai thông tin, tải văn bản điện tử của các giấy tờ chứng thực cá nhân tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để được cấp Tài khoản
đăng ký kinh doanh.
2. Người đại diện theo pháp luật sử dụng
Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và xác
thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp.
3. Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ
đăng ký, người thành lập doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp qua mạng điện tử.
4. Phòng Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét, gửi thông
báo qua mạng điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong
trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ. Khi hồ sơ đã đủ điều kiện cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh
doanh gửi thông tin sang cơ quan thuế để tạo mã số doanh nghiệp. Sau khi nhận
được mã số doanh nghiệp từ cơ quan thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo qua
mạng điện tử cho doanh nghiệp về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
6. Sau khi nhận được thông báo về việc
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật nộp một
bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy kèm theo Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử đến Phòng
Đăng ký kinh doanh. Người đại diện theo pháp luật có thể nộp trực tiếp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy và Giấy biên
nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử tại Phòng
Đăng ký kinh doanh hoặc nộp qua đường bưu điện.
6. Sau khi nhận được hồ sơ bằng bản
giấy, Phòng Đăng ký kinh doanh đối chiếu đầu mục hồ sơ với đầu mục hồ sơ doanh
nghiệp đã gửi qua mạng điện tử và trao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho
doanh nghiệp nếu nội dung đối chiếu thống nhất.
Nếu quá thời hạn
30 ngày, kể từ ngày gửi thông báo về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà Phòng Đăng ký kinh
doanh không nhận được hồ sơ bằng bản giấy thì hồ sơ đăng ký điện tử của doanh
nghiệp không còn hiệu lực.
7. Người đại diện theo pháp luật chịu
trách nhiệm về tính đầy đủ và chính xác của bộ hồ sơ nộp bằng bản giấy so với bộ
hồ sơ được gửi qua mạng điện tử. Trường hợp bộ hồ sơ nộp bằng bản giấy không
chính xác so với bộ hồ sơ được gửi qua mạng điện tử mà người
nộp hồ sơ không thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh tại
thời điểm nộp hồ sơ bằng bản giấy thì được coi là giả mạo hồ sơ và sẽ bị xử lý
theo quy định tại Khoản 1 Điều 63 Nghị định này.
8. Quy trình đăng ký doanh nghiệp qua
mạng điện tử quy định tại Điều này cũng áp dụng đối với việc đăng ký hoạt động
chi nhánh, văn phòng đại diện, thông báo lập địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp.
Điều 39. Xử lý vi phạm, khiếu
nại và giải quyết tranh chấp liên quan đến chữ ký số công cộng, Tài khoản đăng
ký kinh doanh
Việc xác định và xử lý các tranh chấp,
khiếu nại và hành vi vi phạm liên quan đến việc quản lý, sử dụng chữ ký số công
cộng, Tài khoản đăng ký kinh doanh thực
hiện theo quy định của pháp luật.
Chương VI
HỒ SƠ, TRÌNH TỰ,
THỦ TỤC ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI NỘI DUNG ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
Điều 40. Đăng ký thay đổi địa
chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp
1. Trước khi đăng ký thay đổi địa chỉ
trụ sở chính, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục với cơ quan thuế liên
quan đến việc chuyển địa điểm theo quy định của pháp luật về thuế.
2. Trường hợp chuyển địa chỉ trụ sở
chính đến nơi khác trong phạm vi tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi doanh nghiệp đã đăng ký, doanh nghiệp gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký.
Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế
hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã
số doanh nghiệp, mã số thuế);
b) Địa chỉ trụ sở chính dự định chuyển
đến;
c) Họ, tên, chữ ký của người đại diện
theo pháp luật của doanh nghiệp.
Kèm theo Thông báo phải có Quyết định
và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và của các thành viên hợp danh đối với công
ty hợp danh; quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên. Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa
đổi trong Điều lệ công ty.
Khi nhận Giấy đề nghị, Phòng Đăng ký
kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ
sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp cho doanh nghiệp.
3. Trường hợp chuyển địa chỉ trụ sở
chính của doanh nghiệp sang tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương khác nơi
doanh nghiệp đã đăng ký, doanh nghiệp gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh
doanh nơi dự định đặt trụ sở mới. Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế
hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã
số doanh nghiệp, mã số thuế);
b) Địa chỉ trụ sở chính dự định chuyển
đến;
c) Họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc
Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định
này, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp.
Kèm theo Thông báo phải có:
- Bản sao hợp lệ
Điều lệ đã sửa đổi của công ty;
- Danh sách thành viên đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách
người đại diện theo ủy quyền đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; danh sách cổ đông sáng lập, cổ đông là
nhà đầu tư nước ngoài, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước
ngoài đối với công ty cổ phần; danh sách thành viên hợp
danh đối với công ty hợp danh;
- Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản
họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần, của các thành viên hợp
danh đối với công ty hợp danh; Quyết định của chủ sở hữu
công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký
kinh doanh nơi doanh nghiệp dự định đặt trụ sở mới trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp và gửi thông tin đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi trước đây doanh nghiệp
đã đăng ký.
4. Việc thay đổi
địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp không làm thay đổi
quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp.
Điều 41. Đăng ký đổi tên doanh
nghiệp
1. Trường hợp đổi tên, doanh nghiệp gửi
Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp cho doanh nghiệp. Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên hiện tại, mã số doanh nghiệp,
mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
b) Tên dự kiến thay đổi;
c) Họ, tên, chữ ký của người đại diện
theo pháp luật của doanh nghiệp.
Kèm theo Thông báo phải có Quyết định
và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty
cổ phần và của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; Quyết định của
chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên. Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
2. Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh
doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp nếu tên dự kiến của doanh nghiệp không
trái với quy định về đặt tên doanh nghiệp.
3. Việc thay đổi tên của doanh nghiệp
không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp.
Điều 42. Đăng ký thay đổi
thành viên hợp danh
Trường hợp chấm dứt tư cách thành
viên hợp danh, tiếp nhận thành viên hợp danh mới theo quy định tại Điều 180, Điều 181 Luật Doanh nghiệp, công ty hợp danh gửi
Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông
báo gồm:
1. Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế
hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường
hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
2. Họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác
quy định tại Điều 10 Nghị định này, địa chỉ thường trú của thành viên hợp danh
mới, của thành viên bị chấm dứt tư cách thành viên hợp danh;
3. Chữ ký của tất cả thành viên hợp
danh hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền, trừ thành viên bị chấm dứt tư cách
thành viên hợp danh;
4. Những nội dung được sửa đổi trong
Điều lệ công ty.
Kèm theo Thông
báo phải có bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực
cá nhân quy định tại: Điều 10 Nghị định này của thành viên hợp danh mới.
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký
kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm
tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh
nghiệp.
Điều 43. Đăng ký
thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty
cổ phần
1. Hồ sơ đăng ký thay đổi người đại
diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần bao gồm
các giấy tờ sau:
a) Thông báo thay đổi người đại diện
theo pháp luật;
b) Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người bổ sung, thay thế làm đại diện
theo pháp luật của công ty;
c) Quyết định của chủ sở hữu công ty
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quyết định và bản sao hợp lệ
biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên về
việc thay đổi người đại diện theo pháp luật;
Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi
người đại diện theo pháp luật trong trường
hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm
thay đổi nội dung Điều lệ công ty;
Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị đối với công
ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung của Điều lệ
công ty ngoài nội dung họ, tên, chữ ký
của người đại diện theo pháp
luật của công ty quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp.
Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ
những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
2. Nội dung Thông báo thay đổi
người đại diện theo pháp luật gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế
hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp
doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
b) Họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc
Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định
này, chức danh, địa chỉ thường trú của người đang là đại diện theo pháp luật của
công ty và của người bổ sung, thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty;
c) Họ, tên và chữ ký của một trong những
cá nhân sau:
Chủ sở hữu công ty đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên có chủ sở hữu là cá nhân.
Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ
tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có chủ sở hữu
là tổ chức.
Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng
thành viên là người đại diện theo pháp luật thi người ký thông báo là Chủ tịch
Hội đồng thành viên mới được Hội đồng thành viên bầu.
Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với
công ty cổ phần. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì người
ký thông báo là Chủ tịch Hội đồng quản trị mới được Hội đồng quản trị bầu.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành
viên, Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty bỏ trốn khỏi
nơi cư trú, bị tạm giam, bị bệnh tâm thần hoặc các bệnh khác mà không thể nhận
thức, làm chủ được bản thân hoặc từ chối ký tên vào thông báo của công ty thì
phải có họ, tên và chữ ký của các thành viên Hội đồng thành viên, chủ sở hữu
công ty hoặc các thành viên Hội đồng quản trị đã tham dự
và biểu quyết nhất trí về việc thay đổi người đại
diện theo pháp luật của công ty.
Khi nhận Thông báo
thay đổi người đại diện theo pháp luật, Phòng Đăng ký kinh
doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp
Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Điều 44. Đăng ký thay đổi vốn
điều lệ, thay đổi tỷ lệ vốn góp
1. Trường hợp công ty đăng ký
thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên, của các thành viên hợp danh công ty hợp danh, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký
kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội
dung Thông báo gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế
hoặc số Giấy chứng nhận đăng kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số
doanh nghiệp, mã số thuế);
b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số
Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp
khác quy định tại Điều 10 Nghị định
này hoặc số quyết định thành lập, mã số doanh nghiệp của mỗi thành viên đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
c) Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành
viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc của mỗi
thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
d) Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều
lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;
đ) Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh
nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp
pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, địa chỉ thường trú và chữ
ký của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc thành viên hợp danh được ủy
quyền đối với công ty hợp danh.
2. Trường hợp đăng ký thay đổi vốn điều
lệ công ty, kèm theo Thông báo quy định tại Khoản 1 Điều này phải có Quyết định
và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ
đông đối với công ty cổ phần; Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty; văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua
cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại
Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.
3. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông
thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội
đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ
sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần, kèm theo Thông
báo quy định tại Khoản 1 Điều này, hồ sơ đăng ký
tăng vốn điều lệ phải có:
a) Quyết định và bản sao hợp lệ biên
bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần
chào bán để tăng vốn điều lệ, trong
đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục
đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;
b) Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần
về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần.
Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ
những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ
công ty.
4. Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh
nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản
khác sau khi giảm vốn, kèm theo Thông báo phải có thêm báo cáo tài chính của
công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
5. Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký
kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Điều 45. Đăng ký
thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Trường hợp tiếp nhận thành
viên mới, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã
đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế
hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã
số doanh nghiệp, mã số thuế);
b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ
trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá
nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với thành viên là cá
nhân; giá trị vốn góp và phần vốn góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng và
giá trị của từng loại tài sản góp vốn của các thành viên mới;
c) Phần vốn góp đã thay đổi của các
thành viên sau khi tiếp nhận thành viên mới;
d) Vốn điều lệ của công ty sau khi tiếp
nhận thành viên mới;
đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện
theo pháp luật của công ty.
Kèm theo Thông báo phải có:
- Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản
họp của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của
thành viên mới của công ty;
- Bản sao hợp lệ quyết định thành lập
hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ
tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng
thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người
đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên là tổ
chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của thành viên là
cá nhân;
- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn,
mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với
trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.
Quyết định, biên bản họp của Hội đồng
thành viên phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký
kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
2. Trường hợp thay đổi thành
viên do chuyển nhượng phần vốn góp, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký
kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế
hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường
hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số
thuế);
b) Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với
tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng
thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cá nhân;
phần vốn góp của người chuyển nhượng
và của người nhận chuyển nhượng;
c) Phần vốn góp của các thành viên
sau khi chuyển nhượng;
d) Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;
đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện
theo pháp luật của công ty.
Kèm theo Thông báo phải có:
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy
tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;
- Bản sao hợp lệ quyết định thành lập
hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản
sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định
này của người đại diện theo ủy quyền và
quyết định ủy quyền tương ứng đối với
thành viên mới là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực
cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của thành viên mới là cá nhân;
- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp
thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối
với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký
kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ
sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
3. Trường hợp thay đổi thành viên do
thừa kế, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng
ký. Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế
hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường
hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
b) Họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc
Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định
này, quốc tịch, phần vốn góp của thành viên để lại thừa kế và của từng người nhận
thừa kế;
c) Thời điểm thừa kế;
d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện
theo pháp luật của công ty.
Kèm theo Thông báo phải có bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế; bản sao
hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp quy định tại Điều 10 Nghị định này của
người thừa kế.
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký
kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra
tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh
nghiệp.
4. Trường hợp đăng ký thay đổi thành
viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định tại Khoản 3 Điều 48 Luật Doanh nghiệp, công ty gửi Thông báo đến
Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế
hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường
hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
b) Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với
tổ chức hoặc họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá
nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, quốc tịch, phần vốn góp
của thành viên không thực hiện cam kết góp vốn và của người mua phần vốn góp
chưa góp được chào bán;
c) Họ, tên, chữ ký của người đại diện
theo pháp luật của công ty.
Kèm theo Thông báo phải có Quyết định
và bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên
do không thực hiện cam kết góp vốn, danh sách các thành viên còn lại của công
ty. Quyết định, biên bản họp của Hội đồng thành viên phải ghi rõ những nội dung
được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký
kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
5. Đăng ký thay đổi thành viên do tặng
cho phần vốn góp:
Việc đăng ký thay đổi thành viên
trong trường hợp tặng cho phần vốn góp được thực hiện như đối với trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần
vốn góp, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất
việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
Điều 46. Đăng ký
thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Trường hợp chủ sở hữu
công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì
người nhận chuyển nhượng phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty. Hồ sơ đăng
ký thay đổi bao gồm:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng
ký doanh nghiệp do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu
cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
b) Bản sao hợp lệ
một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của
người nhận chuyển nhượng trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân
hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
hoặc giấy tờ tương đương khác trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ
chức; Danh sách người đại diện theo ủy quyền, bản sao hợp lệ một trong những giấy
tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện
theo ủy quyền và văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người
được ủy quyền;
c) Bản sao hợp lệ
Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
d) Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc các
giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn;
đ) Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn,
mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều
26 Luật Đầu tư.
2. Trường hợp thay đổi chủ sở hữu
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm
quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước, hồ sơ đăng ký thay đổi thực hiện theo quy định tại
Khoản 1 Điều này, trong đó, quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi
chủ sở hữu công ty được sử dụng thay thế cho hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy
tờ hoàn tất việc chuyển nhượng.
3. Trường hợp công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi chủ sở hữu do thừa kế thì công ty đăng ký
thay đổi chủ sở hữu công ty. Hồ sơ bao gồm:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng
ký doanh nghiệp do chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở
hữu mới ký;
b) Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ
sung của công ty;
c) Bản sao hợp lệ
một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của
chủ sở hữu mới;
d) Bản sao hợp lệ
văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người được thừa kế.
4. Trường hợp có nhiều hơn một cá
nhân hoặc nhiều hơn một tổ chức được thừa
kế phần vốn của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty
đăng ký chuyển đổi sang loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên. Hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:
a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
b) Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công
ty chuyển đổi;
c) Danh sách thành viên;
d) Bản sao hợp lệ
một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của
các thành viên đối với trường hợp thành viên là cá nhân; bản sao hợp lệ Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp
thành viên là tổ chức;
đ) Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của các tổ chức, cá nhân được thừa kế.
5. Việc đăng
ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong trường hợp tặng cho toàn bộ phần vốn góp
thực hiện như đối với trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp quy định tại Khoản
1 Điều này. Trong hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, hợp đồng
tặng cho phần vốn góp được sử dụng thay thế cho hợp đồng chuyển nhượng hoặc các
giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
6. Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm
tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh
nghiệp.
Điều 47. Đăng ký
thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân trong trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp,
chủ doanh nghiệp chết, mất tích
Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân
bán, tặng cho doanh nghiệp hoặc chủ doanh nghiệp tư nhân chết, mất tích thì người
mưa, người được tặng cho, người được thừa kế phải đăng ký thay đổi chủ doanh
nghiệp tư nhân. Hồ sơ đăng ký thay đổi bao gồm:
1. Thông báo thay đổi nội dung đăng
ký doanh nghiệp có chữ ký của người bán, người tặng cho và người mua, người được
tặng cho doanh nghiệp tư nhân đối với trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp tư
nhân; chữ ký của người được thừa kế đối với trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân
chết, mất tích;
2. Bản sao hợp lệ một trong những giấy
tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người mua, người
được tặng cho doanh nghiệp tư nhân, người thừa kế;
3. Hợp đồng mua bán, hợp đồng tặng
cho doanh nghiệp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng đối với trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp tư
nhân; Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người được thừa
kế.
Khi nhận hồ sơ đăng ký thay đổi của doanh nghiệp, Phòng Đăng
ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Điều 48. Đăng ký thay đổi nội
dung đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
1. Trước khi đăng ký thay đổi địa chỉ
trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện phải thực hiện các thủ tục với cơ quan
thuế liên quan đến việc chuyển địa điểm theo quy định của pháp luật về thuế.
2. Khi thay đổi các nội dung đã đăng
ký của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp gửi
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký hoạt
động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chi nhánh,
văn phòng đại diện. Khi nhận được Thông báo của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký
kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, thay đổi thông
tin đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn
phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh,
văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh trong thời hạn 03
ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Trường hợp doanh nghiệp có nhu
cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
3. Trường hợp chuyển trụ sở chi
nhánh, văn phòng đại diện sang tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương khác nơi
chi nhánh, văn phòng đại diện đã đăng ký, doanh nghiệp gửi Thông báo thay đổi nội
dung đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện đến Phòng đăng ký kinh
doanh nơi chi nhánh, văn phòng đại diện dự định chuyển đến.
Khi nhận được Thông báo của doanh
nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi chi
nhánh, văn phòng đại diện dự định chuyển
đến trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng
đại diện cho doanh nghiệp và gửi thông tin đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi trước đây chi nhánh, văn phòng đại diện đặt
trụ sở.
Điều 49. Thông
báo bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh
1. Trường hợp bổ sung, thay đổi
ngành, nghề kinh doanh, doanh nghiệp gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh
nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Nội dung Thông báo bao gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế
hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số
doanh nghiệp, mã số thuế);
b) Ngành, nghề đăng ký bổ sung hoặc thay đổi;
c) Họ, tên, chữ ký của người đại diện
theo pháp luật của doanh nghiệp,
Kèm theo Thông báo phải có Quyết định
và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội
đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với
công ty cổ phần và của các thành viên hợp danh đối với
công ty hợp danh; quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên về việc bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh. Quyết
định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được thay đổi
trong Điều lệ công ty.
2. Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký
kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, bổ sung, thay đổi
thông tin về ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc
thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
3. Trường hợp hồ sơ thông báo bổ
sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh không hợp lệ, Phòng
Đăng ký kinh doanh thông báo doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong thời hạn
03 ngày làm việc.
4. Doanh nghiệp có trách nhiệm thông
báo thay đổi, bổ sung ngành, nghề kinh doanh với Phòng Đăng ký kinh doanh trong
thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi. Trường
hợp có thay đổi mà doanh nghiệp không thông báo thì sẽ bị xử phạt theo
quy định của pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và
đầu tư.
Điều 50. Thông
báo thay đổi vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân
1. Trường hợp tăng, giảm vốn đầu tư
đã đăng ký, chủ doanh nghiệp tư nhân phải
gửi Thông báo về việc thay đổi vốn đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp
đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế
hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã
số doanh nghiệp, mã số thuế);
b) Mức vốn đầu tư đã đăng ký, mức vốn
đăng ký thay đổi và thời điểm thay đổi vốn đầu tư;
c) Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp
tư nhân.
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký
kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, thay đổi thông tin về vốn đầu tư của doanh nghiệp trong
Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu,
Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về
việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
2. Trường hợp hồ sơ thông báo thay đổi
vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh
thông báo doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc.
3. Doanh nghiệp có trách nhiệm thông
báo thay đổi vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân đến Phòng Đăng ký kinh
doanh trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi. Trường hợp có
thay đổi mà doanh nghiệp không thông báo thì sẽ bị xử phạt
theo quy định của pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch
và đầu tư.
Điều 51. Thông
báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần
1. Cổ đông sáng lập quy định tại Khoản 2 Điều 4 Luật Doanh nghiệp là cổ đông sáng lập được kê
khai trong Danh sách cổ đông sáng lập và nộp cho Phòng
Đăng ký kinh doanh tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.
2. Trường hợp thay đổi thông tin cổ
đông sáng lập do cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một
phần số cổ phần đã đăng ký mua, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh
doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế
hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số
doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập đối với cổ đông
sáng lập là tổ chức hoặc họ, tên, số Chứng
minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại
Điều 10 Nghị định này đối với cổ đông sáng lập là cá nhân;
c) Họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc
Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định
này và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký
kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra
tính hợp lệ của hồ sơ, thay đổi thông tin về cổ đông sáng
lập của công ty trong Cơ sở dữ liệu quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ
phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không
còn là cổ đông công ty theo quy định tại Điểm
a Khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp và xóa tên khỏi Danh sách cổ đông sáng
lập của công ty.
3. Trường hợp thay đổi thông tin cổ
đông sáng lập do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần, kèm theo các giấy tờ
quy định tại Khoản 2 Điều này, hồ sơ thông
báo phải có:
a) Danh sách thông tin của các cổ
đông sáng lập khi đã thay đổi;
b) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc
các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
c) Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn,
mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định
tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.
4. Trường hợp cổ đông sáng lập là tổ
chức đã bị sáp nhập, bị tách hoặc hợp nhất vào doanh nghiệp
khác, việc đăng ký thay đổi cổ đông
sáng lập thực hiện như trường hợp đăng ký thay đổi cổ
đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần quy định tại Khoản 3 Điều này. Trong hồ sơ đăng ký thay đổi nội
dung đăng ký doanh nghiệp, hợp đồng sáp nhập hoặc quyết
định tách công ty hoặc hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp được sử dụng thay thế cho
hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy
tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
5. Việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng
lập trong trường hợp tặng cho, thừa kế cổ phần được thực hiện như quy định đối với trường hợp thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần quy định tại Khoản 3 Điều này, trong đó, hợp đồng
chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay
bằng hợp đồng tặng cho cổ phần hoặc bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa
kế hợp pháp.
6. Trường hợp hồ sơ thông báo thay đổi
cổ đông sáng lập công ty cổ phần không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo doanh nghiệp sửa đổi,
bổ sung hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc.
7. Doanh nghiệp có trách nhiệm thông
báo thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần với Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10
ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi. Trường hợp có thay đổi mà doanh nghiệp không thông báo thì sẽ bị xử phạt theo quy định của
pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.
Điều 52. Thông báo thay đổi cổ
đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết
1. Trường hợp công ty cổ phần
chưa niêm yết thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại
Khoản 3 Điều 32 Luật Doanh nghiệp, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký
kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế
hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường
hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
b) Thông tin của cổ đông là nhà đầu
tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần: Tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông nước
ngoài là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ thường trú của cổ đông là cá
nhân; loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ trong công ty; số cổ
phần và loại cổ phần chuyển nhượng;
c) Thông tin của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ
phần: Tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông nước ngoài là
tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ thường trú của cổ đông là cá nhân; số cổ
phần và loại cổ phần nhận chuyển nhượng; số cổ phần, loại cổ phần
và tỷ lệ sở hữu cổ phần tương ứng của họ trong công ty;
d) Họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc
Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định
này và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Kèm theo Thông báo phải có Quyết định
và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; danh sách các cổ
đông là nhà đầu tư nước ngoài khi đã thay đổi; hợp
đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất
chuyển nhượng; bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc giấy tờ tương đương
khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều
10 Nghị định này của người đại diện theo ủy
quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối
với cổ đông nước ngoài nhận chuyển nhượng là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ Chứng
minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại
Điều 10 Nghị định này của cổ đông nước ngoài nhận chuyển nhượng là cá nhân; văn
bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận
về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư
nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
Quyết định, biên bản họp của Đại hội
đồng cổ đông phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký
kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, thay đổi thông
tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có
nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
2. Trường hợp hồ sơ thông báo thay đổi
cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh thông
báo cho doanh nghiệp để sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc.
3. Doanh nghiệp có trách nhiệm thông
báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài với Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày có
thay đổi. Trường hợp có thay đổi mà doanh nghiệp không thông báo thì sẽ bị xử
phạt theo quy định của pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế
hoạch và đầu tư.
Điều 53. Thông
báo thay đổi nội dung đăng ký thuế
1. Trường hợp doanh nghiệp thay đổi nội
dung đăng ký thuế mà không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh thì doanh nghiệp
gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số
doanh nghiệp và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng
ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp;
b) Nội dung thay đổi thông tin đăng ký thuế.
2. Phòng Đăng ký kinh doanh nhận
Thông báo, nhập dữ liệu vào Hệ thống thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp để chuyển thông tin sang cơ sở dữ liệu của Tổng cục Thuế.
Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận
về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Điều 54. Thông báo thay đổi
thông tin người quản lý doanh nghiệp, thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước
ngoài, thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ, thông báo cho thuê doanh nghiệp tư
nhân, thông báo thay đổi thông tin người đại diện theo ủy quyền
1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể
từ ngày có thay đổi thông tin về họ, tên, địa chỉ liên lạc,
quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc chứng thực cá
nhân hợp pháp khác của người quản lý
doanh nghiệp, thành viên Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên, doanh nghiệp gửi
thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi
doanh nghiệp có trụ sở chính theo quy định tại Điều 12 Luật
Doanh nghiệp.
2. Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể
từ ngày có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số hộ
chiếu, địa chỉ thường trú, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước
ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần
và họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ thường trú người đại diện theo ủy
quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài, doanh nghiệp gửi thông báo về việc bổ
sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi
doanh nghiệp có trụ sở chính theo quy định tại Khoản 3 Điều 171
Luật Doanh nghiệp.
3. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể
từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty cổ phần gửi thông báo
đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính theo quy định tại
Điều 123 Luật Doanh nghiệp.
4. Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể
từ ngày hợp đồng cho thuê doanh nghiệp có hiệu lực thi hành, chủ doanh nghiệp
tư nhân phải thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở
chính theo quy định tại Điều 186 Luật Doanh nghiệp.
5. Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể
từ ngày có thay đổi về thông tin người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty gửi thông báo đến Phòng
Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
6. Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký
kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và bổ sung, thay đổi thông tin của doanh nghiệp
trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp
có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Điều 55. Công bố nội dung đăng
ký doanh nghiệp
1. Việc công bố nội dung đăng ký
doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều 33 Luật Doanh
nghiệp.
2. Khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp liên quan đến nội dung về ngành, nghề kinh
doanh, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài,
doanh nghiệp nộp phí để công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
3. Phòng Đăng ký kinh doanh đăng tải nội
dung đăng ký doanh nghiệp lên Cổng thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp.
Điều 56. Các trường hợp không
thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp không được thực hiện
việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp trong các trường hợp sau:
a) Đã bị Phòng Đăng ký kinh doanh ra
Thông báo về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đã bị ra
Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
b) Đang trong quá trình giải thể theo
quyết định giải thể của doanh nghiệp;
c) Theo yêu cầu của Tòa án hoặc
Cơ quan thi hành án hoặc cơ quan công an.
2. Doanh nghiệp quy định tại
Khoản 1 Điều này được tiếp tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
trong các trường hợp sau:
a) Đã có biện pháp khắc phục những vi
phạm theo yêu cầu trong Thông báo về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường
hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp và được Phòng Đăng ký kinh doanh chấp nhận;
b) Phải đăng ký thay đổi một số nội
dung đăng ký doanh nghiệp để phục vụ quá trình giải thể và hoàn tất bộ hồ sơ giải
thể theo quy định. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký thay đổi phải kèm theo
văn bản giải trình của doanh nghiệp về lý do đăng ký thay
đổi;
c) Đã thực hiện quyết định của Tòa án
hoặc Cơ quan thi hành án và có ý kiến chấp thuận của Tòa
án, Cơ quan thi hành án.
Chương VII
TRÌNH TỰ, THỦ TỤC
ĐĂNG KÝ TẠM NGỪNG KINH DOANH, CẤP LẠI GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP, GIẢI
THỂ DOANH NGHIỆP, THU HỒI GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
Điều 57. Tạm ngừng
kinh doanh, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo đối với doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh
1. Khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục
tạm ngừng kinh doanh của doanh nghiệp, doanh nghiệp đồng thời gửi Thông báo tạm
ngừng hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm
kinh doanh đã đăng ký.
2. Trường hợp doanh nghiệp,
chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp
tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo, doanh nghiệp gửi thông báo đến
Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa
điểm kinh doanh đã đăng ký chậm nhất 15 ngày trước khi tạm ngừng kinh doanh hoặc
tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo. Thời hạn tạm ngừng kinh doanh không được quá một năm. Sau khi hết thời hạn đã thông báo, nếu
doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh vẫn tiếp tục tạm
ngừng kinh doanh thì phải thông báo tiếp cho Phòng Đăng ký kinh doanh. Tổng thời
gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp không được quá hai năm.
3. Trường hợp doanh nghiệp tạm ngừng
kinh doanh, kèm theo thông báo phải có quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp
của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên, của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên,
của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần, của các
thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.
4. Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy
biên nhận hồ sơ cho doanh nghiệp sau khi tiếp nhận thông báo tạm ngừng kinh
doanh, thông báo tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo của doanh nghiệp.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng
ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại
diện, địa điểm kinh doanh đã đăng ký tạm ngừng kinh doanh, Giấy xác nhận về việc
doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đăng ký tiếp tục
kinh doanh trước thời hạn đã thông báo. Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin
doanh nghiệp đăng ký tạm ngừng kinh
doanh, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo đến cơ quan thuế để phối
hợp quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp.
Điều 58. Cấp lại
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu
cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do bị mất, cháy, rách, nát hoặc bị
tiêu hủy dưới hình thức khác, doanh nghiệp gửi Giấy đề nghị cấp lại Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký
kinh doanh nơi đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Phòng Đăng ký kinh doanh nhận Giấy đề
nghị cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và xem xét cấp lại Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được
Giấy đề nghị cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp được cấp không đúng hồ sơ, trình tự, thủ tục theo quy định, Phòng
Đăng ký kinh doanh gửi thông báo yêu cầu doanh nghiệp hoàn chỉnh và nộp hồ sơ hợp
lệ theo quy định trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày gửi thông báo để được xem
xét cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Phòng Đăng ký kinh doanh thực
hiện cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc,
kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ của doanh nghiệp.
3. Trường hợp thông tin kê
khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là không trung thực, không chính xác thì
Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xử lý
theo quy định của pháp luật. Sau khi có quyết định xử lý vi phạm của cơ quan
nhà nước có thẩm quyền, Phòng Đăng ký kinh doanh yêu cầu doanh nghiệp làm lại hồ
sơ để cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thực hiện cấp lại Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được
hồ sơ hợp lệ của doanh nghiệp.
4. Trường hợp doanh nghiệp
đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của các lần trước đó không
còn hiệu lực.
Điều 59. Trình tự,
thủ tục đăng ký giải thể doanh nghiệp
1. Trước khi thực hiện thủ tục đăng
ký giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp phải làm thủ tục chấm dứt hoạt động các
chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp tại Phòng
Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể
từ ngày thông qua quyết định giải thể quy định tại Khoản 1 Điều
202 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi thông báo về việc giải thể đến
Phòng Đăng ký kinh doanh. Kèm theo thông báo phải có quyết
định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với
công ty cổ phần, của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh về việc
giải thể doanh nghiệp.
3. Sau khi nhận được hồ sơ giải thể của
doanh nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều 204 Luật Doanh nghiệp,
Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về
việc doanh nghiệp đăng ký giải thể cho cơ quan thuế. Trong thời hạn 02 ngày làm
việc kể từ ngày nhận được thông tin của Phòng Đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế
gửi ý kiến về việc giải thể của doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh.
4. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể
từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý
của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng giải thể nếu không nhận được ý
kiến từ chối của cơ quan thuế, đồng thời ra Thông báo về việc giải thể của
doanh nghiệp.
5. Đối với doanh nghiệp sử dụng con dấu
do cơ quan công an cấp, doanh nghiệp có trách nhiệm trả
con dấu, Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan công an để được cấp giấy chứng
nhận đã thu hồi con dấu. Trong trường hợp này, con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu
trong hồ sơ giải thể doanh nghiệp quy định tại Điểm c Khoản 1 Điều 204 Luật Doanh nghiệp được
thay thế bằng giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu.
Điều 60. Chấm dứt
hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
1. Khi chấm dứt hoạt động chi nhánh,
văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp gửi Thông báo về việc chấm
dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đến Phòng Đăng
ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
Đối với việc chấm dứt hoạt động chi
nhánh, văn phòng đại diện, kèm theo Thông báo phải có các giấy tờ quy định tại Khoản 2 Điều 206 Luật Doanh nghiệp, trong đó quyết định của
doanh nghiệp về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện bao gồm
quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của chủ sở
hữu hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Hội đồng thành viên đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Hội đồng quản trị đối với
công ty cổ phần, của các thành viên hợp danh đối với công
ty hợp danh về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn
phòng đại diện.
2. Phòng Đăng ký kinh doanh nhận thông báo, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ
và chuyển tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại
diện, địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
sang tình trạng chấm dứt hoạt động; đồng thời ra Thông báo
về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
3. Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký địa
điểm kinh doanh trong trường hợp chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh
doanh ngừng hoạt động 01 năm mà không thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh và
cơ quan thuế. Trong trường hợp này, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn
bản về hành vi vi phạm và yêu cầu người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
đến trụ sở của Phòng để giải trình. Sau 10 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc
thời hạn hẹn trong thông báo mà người được yêu cầu không đến giải trình thì
Phòng Đăng ký kinh doanh ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh.
Điều 61. Chấm dứt tồn tại của
công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập
1. Trong thời hạn 3 ngày làm việc, kể
từ ngày các công ty được chia, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị
sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện chấm dứt tồn tại đối với các công ty này trong
Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
2. Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn
phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của
công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập trong Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Trường hợp công ty bị chia, công
ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở
chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty
được chia, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập, Phòng Đăng ký kinh doanh
nơi công ty được chia, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập gửi thông tin
cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ
sở chính công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập để thực hiện
chấm dứt tồn tại đối với công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp
nhập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Điều 62. Thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Các trường
hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được quy định tại Khoản 1 Điều
211 Luật Doanh nghiệp và Khoản 26 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ
sung một số điều của Luật Quản lý thuế.
2. Trình tự, thủ tục thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án được thực hiện theo hướng
dẫn của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
3. Trường hợp cần xác minh hành vi giả mạo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp để làm cơ sở thu
hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điểm
a Khoản 1 Điều 211 Luật Doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi văn bản
đề nghị cơ quan công an xác định hành vi giả mạo. Cơ quan công an có trách nhiệm
trả lời bằng văn bản về kết quả xác minh theo đề nghị của Phòng Đăng ký kinh
doanh trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị. Căn cứ kết
luận của cơ quan công an, Phòng Đăng ký kinh doanh thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục quy định tại Khoản
1 Điều 63 Nghị định này nêu nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
là giả mạo.
Điều 63. Trình tự,
thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Trường hợp nội dung kê khai trong
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo:
Trường hợp hồ sơ đăng ký thành lập mới doanh nghiệp là giả mạo
thì Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo về hành vi vi phạm của doanh nghiệp
và ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp hồ sơ đăng ký thay đổi nội
dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp là giả mạo thì Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo về
hành vi vi phạm của doanh nghiệp và hủy bỏ những thay đổi trong nội dung đăng ký doanh nghiệp được thực hiện trên cơ sở
các thông tin giả mạo và khôi phục lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được
cấp trên cơ sở hồ sơ hợp lệ gần nhất, đồng thời thông báo với cơ quan có thẩm
quyền để xử lý theo quy định của pháp luật.
2. Trường hợp doanh nghiệp đã đăng ký
có cá nhân, tổ chức thuộc đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp theo quy định
tại Khoản 2 Điều 18 Luật Doanh nghiệp:
a) Đối với doanh nghiệp tư nhân, công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân là chủ sở
hữu: Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký ra thông báo về hành
vi vi phạm và ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
b) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức
là chủ sở hữu, công ty cổ phần và công ty hợp danh: Phòng Đăng ký kinh doanh
nơi doanh nghiệp đã đăng ký ra thông báo bằng văn bản yêu
cầu doanh nghiệp thay đổi thành viên hoặc cổ đông thuộc đối tượng không được
quyền thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo. Quá
thời hạn nói trên mà doanh nghiệp không đăng ký thay đổi
thành viên hoặc cổ đông, thì Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo về hành vi
vi phạm và ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Trường hợp doanh nghiệp vi phạm Điểm c Khoản 1 Điều 211 Luật Doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh
doanh thông báo bằng văn bản về hành vi vi phạm và yêu cầu người đại diện theo
pháp luật của doanh nghiệp đến trụ sở của Phòng để giải trình. Sau 10 ngày làm
việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn hẹn trong thông báo mà người được yêu cầu
không đến thì Phòng Đăng ký kinh doanh ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp.
4. Trường hợp doanh nghiệp không gửi
báo cáo theo quy định tại Điểm c Khoản 1 Điều 209 Luật Doanh nghiệp
thì trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn quy định tại Điểm d Khoản 1 Điều 211 Luật Doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh
doanh gửi thông báo bằng văn bản về hành vi vi phạm và yêu cầu người đại diện
theo pháp luật của doanh nghiệp đến trụ sở của Phòng để giải trình. Sau 10 ngày làm việc, kể từ
ngày kết thúc thời hạn hẹn trong thông báo mà người được yêu cầu không đến thi
Phòng Đăng ký kinh doanh ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp.
5. Trường hợp doanh nghiệp bị cưỡng
chế thi hành quyết định hành chính thuế theo quy định tại Khoản
26 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều
của Luật Quản lý thuế thì trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận
được văn bản đề nghị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp của thủ trưởng cơ quan quản lý thuế theo quy định tại Khoản
31 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Quản lý thuế, Phòng
Đăng ký kinh doanh thực hiện thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục quy định tại Khoản 3 Điều
này.
6. Sau khi nhận được Quyết định thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp thực hiện thủ tục giải thể
theo quy định tại Điều 203 Luật Doanh nghiệp.
7. Thông tin về việc thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp phải được nhập
vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và gửi sang cơ quan thuế.
Điều 64. Khôi phục
tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sau khi bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp
Phòng Đăng ký kinh doanh ra quyết định
hủy bỏ quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và khôi phục
tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp trong trường hợp:
1. Phòng Đăng ký kinh doanh xác định
doanh nghiệp không thuộc trường hợp phải
thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được
văn bản của cơ quan quản lý thuế đề nghị
khôi phục tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sau khi bị
thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước khi Phòng Đăng ký kinh doanh
cập nhật tình trạng pháp lý đã giải thể của
doanh nghiệp trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc
trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh
doanh ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp.
Điều 65. Giải
quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án
Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ
ngày bản án hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực thi hành, người đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
hoặc nội dung khác liên quan đến đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa
án gửi đề nghị đến Phòng Đăng ký kinh doanh có thẩm quyền. Hồ sơ đăng ký phải
có bản sao hợp lệ bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật.
Chương VIII
ĐĂNG KÝ HỘ KINH
DOANH
Điều 66. Hộ kinh
doanh
1. Hộ kinh doanh do một cá nhân hoặc
một nhóm người gồm các cá nhân là công dân Việt Nam đủ 18 tuổi, có năng lực
hành vi dân sự đầy đủ, hoặc một hộ gia đình làm chủ, chỉ được đăng ký kinh doanh tại một địa điểm, sử dụng dưới
mười lao động và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với hoạt động
kinh doanh.
2. Hộ gia đình sản xuất nông, lâm,
ngư nghiệp, làm muối và những người bán hàng rong, quà vặt, buôn chuyến, kinh
doanh lưu động, làm dịch vụ có thu nhập thấp không phải đăng ký, trừ trường hợp kinh doanh các ngành, nghề có điều
kiện, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực
thuộc Trung ương quy định mức thu nhập thấp áp dụng trên phạm vi địa phương.
3. Hộ kinh doanh có sử dụng từ mười
lao động trở lên phải đăng ký thành lập doanh nghiệp theo quy định.
Điều 67. Quyền
thành lập hộ kinh doanh và nghĩa vụ đăng ký của hộ kinh doanh
1. Công dân Việt Nam đủ 18 tuổi, có
năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự đầy đủ; các hộ gia đình có quyền
thành lập hộ kinh doanh và có nghĩa vụ đăng ký hộ kinh doanh theo quy định tại
Chương này.
2. Cá nhân, hộ gia đình quy định tại
Khoản 1 Điều này chỉ được đăng ký một hộ kinh doanh trong phạm vi toàn quốc. Cá
nhân quy định tại Khoản 1 Điều này được quyền góp vốn, mua cổ phần trong doanh
nghiệp với tư cách cá nhân.
3. Cá nhân thành lập và tham gia góp
vốn thành lập hộ kinh doanh không được đồng thời là chủ doanh nghiệp tư nhân,
thành viên hợp danh của công ty hợp danh trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên
hợp danh còn lại.
Điều 68. Giấy chứng
nhận đăng ký hộ kinh doanh
1. Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh
doanh được cấp cho hộ kinh doanh thành lập và hoạt động theo quy định tại
Nghị định này.
2. Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh
doanh được cấp trên cơ sở thông tin trong hồ sơ đăng ký hộ
kinh doanh do người thành lập hộ kinh doanh tự khai và tự chịu trách nhiệm.
3. Các thông tin trên Giấy chứng nhận
đăng ký hộ kinh doanh có giá trị pháp lý kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký hộ kinh doanh và hộ kinh doanh có quyền hoạt động kinh doanh kể từ ngày
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh, trừ trường hợp kinh doanh
ngành, nghề phải có điều kiện.
4. Hộ kinh doanh có thể nhận Giấy chứng
nhận đăng ký hộ kinh doanh trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện
hoặc đăng ký và trả phí để nhận qua đường bưu điện.
5. Hộ kinh doanh có quyền yêu cầu cơ
quan đăng ký kinh doanh cấp huyện cấp bản
sao Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh và nộp phí theo quy định.
Điều 69. Nguyên
tắc áp dụng trong đăng ký hộ kinh doanh
1. Hộ kinh doanh, người thành lập hộ
kinh doanh tự kê khai hồ sơ đăng ký hộ
kinh doanh và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và
chính xác của các thông tin kê khai trong
hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện
chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh, không chịu
trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của người thành lập hộ kinh doanh, hộ
kinh doanh.
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện
không giải quyết tranh chấp giữa các cá nhân trong hộ kinh doanh với nhau hoặc
với tổ chức, cá nhân khác.
Điều 70. Số lượng
hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh
Hộ kinh doanh nộp 01 bộ hồ sơ tại cơ
quan đăng ký kinh doanh cấp huyện khi đăng ký thành lập hộ kinh doanh hoặc đăng
ký thay đổi nội dung đã đăng ký.
Điều 71. Hồ sơ,
trình tự, thủ tục đăng ký hộ kinh doanh
1. Cá nhân, nhóm cá nhân hoặc người đại
diện hộ gia đình gửi Giấy đề nghị đăng ký hộ kinh doanh đến cơ
quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi đặt địa điểm kinh doanh. Nội dung Giấy đề
nghị đăng ký hộ kinh doanh gồm:
a) Tên hộ kinh doanh, địa chỉ địa điểm
kinh doanh; số điện thoại, số fax, thư điện tử (nếu có);
b) Ngành, nghề kinh doanh;
c) Số vốn kinh doanh;
d) Số lao động;
đ) Họ, tên, chữ ký, địa chỉ nơi cư trú,
số và ngày cấp Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn
hiệu lực của các cá nhân thành lập hộ kinh doanh đối với hộ kinh doanh do nhóm
cá nhân thành lập, của cá nhân đối với hộ kinh doanh do cá nhân thành lập hoặc
đại diện hộ gia đình đối với trường hợp hộ kinh doanh do hộ gia đình thành lập.
Kèm theo Giấy đề nghị đăng ký hộ kinh doanh phải có bản sao hợp lệ Thẻ
căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của các
cá nhân tham gia hộ kinh doanh hoặc người đại diện hộ gia đình và bản sao hợp lệ
biên bản họp nhóm cá nhân về việc thành lập hộ kinh doanh đối với trường hợp hộ kinh doanh do một nhóm cá nhân
thành lập.
2. Khi tiếp nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện trao Giấy biên nhận
và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh
doanh cho hộ kinh doanh trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ,
nếu có đủ các điều kiện sau đây:
a) Ngành, nghề kinh doanh không thuộc
danh mục ngành, nghề cấm kinh doanh;
b) Tên hộ kinh doanh dự định đăng ký phù hợp
quy định tại Điều 73 Nghị định này;
c) Nộp đủ lệ phí đăng ký theo quy định.
Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, trong
thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp
huyện phải thông báo rõ nội dung cần sửa đổi, bổ sung bằng văn bản cho người
thành lập hộ kinh doanh.
3. Nếu sau 03
ngày làm việc, kể từ ngày nộp hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh mà không nhận được Giấy
chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh hoặc không nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi,
bổ sung hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh thi người đăng ký hộ kinh doanh có quyền
khiếu nại theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.
4. Định kỳ vào tuần làm việc đầu tiên
hàng tháng, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp
huyện gửi danh sách hộ kinh doanh đã đăng ký tháng trước cho cơ quan thuế
cùng cấp, Phòng Đăng ký kinh doanh và cơ quan quản lý chuyên
ngành cấp tỉnh.
Điều 72. Địa điểm
kinh doanh của hộ kinh doanh
Đối với hộ kinh doanh buôn chuyến,
kinh doanh lưu động thì phải chọn một địa điểm cố định để đăng ký hộ kinh doanh. Địa điểm này có thể là nơi
đăng ký hộ khẩu thường trú, nơi đăng ký tạm trú hoặc địa điểm thường xuyên kinh
doanh nhất, nơi đặt địa điểm thu mua giao dịch. Hộ kinh doanh buôn chuyến, kinh
doanh lưu động được phép kinh doanh ngoài địa điểm đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nhưng phải thông
báo cho cơ quan thuế, cơ quan quản lý thị trường nơi đăng ký trụ sở và nơi tiến
hành hoạt động kinh doanh.
Điều 73. Đặt tên
hộ kinh doanh
1. Hộ kinh doanh có tên gọi riêng.
Tên hộ kinh doanh bao gồm hai thành tố sau đây:
a) Loại hình “Hộ kinh doanh”;
b) Tên riêng của hộ kinh doanh.
Tên riêng được viết bằng các chữ cái
trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, có thể kèm theo chữ số, ký hiệu.
2. Không được sử dụng từ ngữ, ký hiệu
vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo
đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc để đặt tên riêng cho hộ kinh doanh.
3. Hộ kinh doanh không được sử dụng
các cụm từ “công ty”, “doanh nghiệp” để đặt tên hộ kinh doanh.
4. Tên riêng hộ kinh doanh không được
trùng với tên riêng của hộ kinh doanh đã đăng ký trong phạm vi huyện.
Điều 74. Ngành,
nghề kinh doanh của hộ kinh doanh
1. Khi đăng ký thành lập, đăng ký
thay đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh, hộ kinh doanh ghi ngành, nghề kinh
doanh trên Giấy đề nghị đăng ký hộ kinh doanh, Thông báo thay đổi nội dung đăng
ký hộ kinh doanh. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện ghi nhận thông tin về
ngành, nghề kinh doanh trên Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh.
2. Hộ kinh doanh được quyền kinh
doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện kể từ khi có đủ điều kiện theo quy định
của pháp luật và phải bảo đảm đáp ứng các điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt
động. Việc quản lý nhà nước đối với ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và kiểm
tra việc chấp hành điều kiện kinh doanh của hộ kinh doanh thuộc thẩm quyền của cơ quan chuyên ngành theo quy định
của pháp luật chuyên ngành.
3. Trường hợp cơ quan đăng ký kinh
doanh cấp huyện nhận được văn bản của cơ quan có thẩm
quyền về việc hộ kinh doanh kinh
doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện nhưng không đáp ứng
đủ điều kiện theo quy định của pháp luật,
cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện ra Thông báo yêu cầu hộ kinh doanh tạm ngừng
kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, đồng thời thông báo cho cơ quan
nhà nước có thẩm quyền để xử lý theo quy định của pháp luật.
Điều 75. Đăng ký
thay đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh
1. Khi thay đổi nội dung đăng ký hộ
kinh doanh, hộ kinh doanh thông báo nội dung thay đổi với
cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi đã đăng ký theo trình tự, thủ tục như
sau:
a) Hộ kinh doanh gửi Thông báo thay đổi
nội dung đăng ký hộ kinh doanh đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi đã
đăng ký.
b) Khi tiếp nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện trao Giấy biên nhận
và cấp Giấy chứng nhận
đăng ký hộ kinh doanh cho hộ kinh doanh
trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ; trường hợp
hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên hộ kinh doanh yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định,
cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện thông báo rõ nội dung cần sửa đổi, bổ sung
bằng văn bản cho hộ kinh doanh trong thời
hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.
c) Khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh mới trong trường
hợp đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh, hộ kinh doanh phải nộp lại
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh cũ.
2. Trường hợp hộ kinh doanh chuyển địa
chỉ sang quận, huyện, thị xã, thành phố thuộc tỉnh khác nơi hộ kinh doanh đã
đăng ký, hộ kinh doanh gửi thông báo về việc chuyển địa chỉ đến cơ quan đăng ký
kinh doanh cấp huyện nơi dự định đặt địa chỉ mới. Kèm theo thông báo phải có bản
sao hợp lệ biên bản họp nhóm cá nhân về việc đăng
ký thay đổi địa chỉ đối với trường hợp hộ kinh doanh do một nhóm cá nhân
thành lập và bản sao hợp lệ Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc
Hộ chiếu còn hiệu lực của các cá nhân tham gia hộ kinh doanh hoặc người đại diện
hộ gia đình.
Trong thời hạn 5 ngày làm việc kể từ
ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh trong trường hợp đăng ký thay đổi
địa chỉ cho hộ kinh doanh, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi hộ kinh
doanh đặt địa chỉ mới phải thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh nơi trước
đây hộ kinh doanh đã đăng ký.
Điều 76. Tạm ngừng
kinh doanh của hộ kinh doanh
1. Trường hợp tạm ngừng kinh doanh từ
30 ngày trở lên, hộ kinh doanh phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp
huyện nơi đã đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế trực tiếp quản lý. Thời gian tạm
ngừng kinh doanh không được quá 01 năm.
2. Hộ kinh doanh tạm ngừng kinh doanh
gửi thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi hộ kinh doanh
đã đăng ký ít nhất 15 ngày trước khi tạm ngừng kinh doanh. Cơ quan đăng ký kinh
doanh cấp huyện trao Giấy biên nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ sau khi tiếp nhận
thông báo tạm ngừng kinh doanh của hộ kinh doanh. Trong thời hạn 03 ngày làm việc,
kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện cấp Giấy
xác nhận về việc hộ kinh doanh đăng ký tạm ngừng kinh doanh cho hộ kinh doanh.
Điều 77. Chấm dứt
hoạt động hộ kinh doanh
Khi chấm dứt hoạt động kinh doanh, hộ
kinh doanh phải gửi Thông báo về việc chấm dứt hoạt động và nộp lại bản gốc Giấy
chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh cho cơ
quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi đã đăng ký, đồng thời
thanh toán đầy đủ các khoản nợ, gồm cả nợ thuế và nghĩa vụ tài chính chưa thực
hiện.
Điều 78. Thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh
1. Hộ kinh doanh bị thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký hộ kinh doanh trong các trường
hợp sau:
a) Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh là giả mạo;
b) Không tiến hành hoạt động kinh
doanh trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh;
c) Ngừng hoạt động kinh doanh quá 06
tháng liên tục mà không thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi
đăng ký;
d) Kinh doanh ngành, nghề bị cấm;
đ) Hộ kinh doanh do những người không
được quyền thành lập hộ kinh doanh thành lập;
e) Không báo cáo về tình hình kinh
doanh của hộ kinh doanh theo quy định tại Khoản 4 Điều 15 Nghị định này.
2. Trường hợp nội dung kê
khai trong hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh là giả mạo, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp
huyện ra thông báo về hành vi vi phạm của hộ kinh doanh và ra quyết định thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh.
Trường hợp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh là giả mạo thì cơ quan đăng ký kinh doanh cấp
huyện ra thông báo về hành vi vi phạm của hộ kinh doanh và hủy bỏ những thay đổi
trong nội dung đăng ký hộ kinh doanh được
thực hiện trên cơ sở các thông tin giả mạo và khôi phục lại Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh được cấp trên cơ sở hồ sơ
hợp lệ gần nhất, đồng thời thông báo với cơ quan có thẩm quyền để xử lý theo
quy định của pháp luật.
3. Trường hợp hộ kinh doanh không tiến
hành hoạt động kinh doanh trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký hộ kinh doanh hoặc ngừng hoạt động kinh doanh
quá 06 tháng liên tục mà không thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện
nơi đăng ký hoặc không báo cáo về tình hình kinh doanh theo quy định tại Khoản
4 Điều 15 Nghị định này thì cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện thông báo bằng
văn bản về hành vi vi phạm và yêu cầu đại diện hộ kinh doanh đến cơ quan đăng
ký kinh doanh cấp huyện để giải trình. Sau thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ
ngày kết thúc thời hạn ghi trong thông báo mà người được yêu cầu không đến báo
cáo thì cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện ra quyết định thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký hộ kinh doanh.
4. Trường hợp hộ kinh doanh kinh
doanh ngành, nghề bị cấm thì cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện ra Thông báo
về hành vi vi phạm và ra Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh
doanh.
5. Trường hợp hộ kinh doanh được
thành lập bởi những người không được quyền thành lập hộ kinh doanh thì:
a) Nếu hộ kinh
doanh do một cá nhân thành lập và cá nhân đó không được quyền thành lập hộ kinh
doanh thì cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện ra Thông báo về hành vi vi phạm
và ban hành Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh.
b) Nếu hộ kinh
doanh do một nhóm cá nhân thành lập và một trong số cá nhân đó không được quyền
thành lập hộ kinh doanh thì cơ quan đăng ký
kinh doanh cấp huyện ra Thông báo về hành vi vi phạm và yêu cầu hộ kinh doanh đăng ký thay đổi cá nhân đó trong thời hạn 15
ngày làm việc, kể từ ngày thông báo. Nếu quá thời hạn trên mà hộ kinh doanh
không đăng ký thay đổi thì cơ quan đăng
ký kinh doanh cấp huyện ra Thông báo về hành vi vi phạm và
ra Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh.
Điều 79. Cấp lại
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh
1. Trường hợp Giấy chứng nhận
đăng ký hộ kinh doanh bị mất, cháy, rách, nát hoặc bị tiêu
hủy dưới hình thức khác, hộ kinh doanh có thể gửi Giấy đề nghị cấp lại Giấy chứng
nhận đăng ký hộ kinh doanh đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi đã cấp
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh cho hộ kinh doanh.
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện
nhận Giấy đề nghị cấp lại Giấy chứng nhận đăng
ký hộ kinh doanh và xem xét cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh trong
thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được Giấy đề nghị cấp lại Giấy chứng
nhận đăng ký hộ kinh doanh.
2. Trường hợp Giấy
chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh được cấp không đúng hồ sơ, trình tự, thủ tục
theo quy định, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện gửi thông báo yêu cầu hộ kinh doanh hoàn chỉnh và nộp hồ sơ hợp lệ theo quy định trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày gửi thông báo để được xem
xét cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp
huyện thực hiện cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh trong thời hạn 03
ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ của hộ kinh doanh.
3. Trường hợp hộ kinh doanh được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh mới thì Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh
doanh của các lần trước đó không còn hiệu lực.
Chương IX
ĐIỀU KHOẢN THI
HÀNH
Điều 80. Xử lý vi phạm, khen thưởng
1. Cán bộ, công chức yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm các giấy tờ, đặt thêm các thủ tục,
điều kiện đăng ký doanh nghiệp trái với Nghị định này; có hành vi gây khó khăn, phiền hà đối với tổ chức, cá nhân trong khi giải quyết việc đăng ký doanh nghiệp, trong kiểm tra các nội dung đăng ký doanh nghiệp thì bị xử lý theo quy định của pháp luật.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh, cán bộ làm công tác đăng ký doanh nghiệp hoàn thành tốt nhiệm vụ
được giao được khen thưởng theo quy định.
Điều 81. Điều
khoản chuyển tiếp
1. Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng
dẫn việc chuyển đổi dữ liệu về đăng ký doanh nghiệp tại các Phòng Đăng ký kinh
doanh, cơ quan đăng ký đầu tư sang Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
2. Thông tin trong Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh và đăng ký thuế lưu giữ tại tất cả các Phòng Đăng ký kinh doanh và
thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh trong
Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) đều phải được chuyển đổi vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp.
3. Các thông tin đăng ký tại Phòng
Đăng ký kinh doanh và thông tin đăng ký tại
cơ quan đăng ký đầu tư là thông tin gốc về doanh nghiệp khi quá trình chuyển đổi
dữ liệu được thực hiện.
4. Doanh nghiệp đã được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế
hoặc Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh) trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành được tiếp tục
hoạt động theo nội dung các giấy chứng nhận nêu trên và không bắt buộc phải thực
hiện thủ tục đổi sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo mẫu
mới khi đăng ký thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp.
5. Trường hợp doanh nghiệp
có nhu cầu đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh và đăng ký thuế sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nhưng không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế, doanh nghiệp nộp giấy đề nghị kèm
theo bản chính Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và bản chính Giấy chứng nhận đăng
ký thuế hoặc bản chính Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế tại
Phòng Đăng ký kinh doanh để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
6. Trường hợp doanh nghiệp có
nhu cầu được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay thế cho nội dung
đăng ký kinh doanh trong Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời
là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) nhưng không thay đổi nội dung đăng ký
kinh doanh, doanh nghiệp nộp giấy đề nghị kèm theo bản sao hợp lệ Giấy phép đầu
tư hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh) và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế để được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều 82. Hiệu lực
thi hành
1. Nghị định này có hiệu lực thi hành
kể từ ngày 01 tháng 11 năm 2015.
2. Nghị định này thay thế Nghị định số
43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 4 năm 2010 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp và
Nghị định số 05/2013/NĐ-CP ngày 09 tháng 01 năm 2013 của Chính phủ sửa đổi, bổ
sung một số điều quy định về thủ tục hành chính của Nghị định số 43/2010/NĐ-CP.
Điều 83. Trách nhiệm thi hành
Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan
ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc
Trung ương và các đối tượng áp dụng của Nghị định chịu trách nhiệm thi hành Nghị
định này./.
|
Nơi nhận:
- Ban Bí thư Trung ương
Đảng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Tổng Bí thư;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của
Quốc hội;
- Văn phòng Quốc hội;
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện Kiểm sát nhân dân tối
cao;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia;
- Ngân hàng Chính sách xã hội;
- Ngân hàng Phát triển Việt Nam;
- Ủy ban Trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam;
- Cơ quan Trung ương của các đoàn thể;
- VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng
TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc,
Công báo;
- Lưu: VT, ĐMDN (3b).KN
|
TM. CHÍNH PHỦ
THỦ TƯỚNG
Nguyễn Tấn Dũng
|