Thông tư 36/2015/TT-NHNN tổ chức lại tổ chức tín dụng

• Số hiệu: 36/2015/TT-NHNN
• Loại văn bản: Thông tư
• Nơi ban hành: Ngân hàng Nhà nước
• Người ký: Nguyễn Kim Anh
• Ngày ban hành: 31/12/2015

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 36/2015/TT-NHNN	Hà Nội, ngày 31 tháng 12 năm 2015

THÔNG TƯ

QUY ĐỊNH VIỆC TỔ CHỨC LẠI TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 46/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật Cạnh tranh số 27/2004/QH11 ngày 03 tháng 12 năm 2004;

Căn cứ Nghị định số 156/2013/NĐ-CP ngày 11 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Theo đề nghị của Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng;

Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Thông tư này quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng dưới các hình thức sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng.

2. Việc tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty cổ phần.

3. Việc ngân hàng thương mại góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng dẫn đến chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (sau đây gọi là Ngân hàng Nhà nước) về điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng.

4. Việc Ngân hàng Nhà nước góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt dẫn đến chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng thực hiện theo quy định của Thủ tướng Chính phủ về việc góp vốn, mua cổ phần bắt buộc của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt.

5. Việc tổ chức lại tổ chức tín dụng theo chủ trương của Chính phủ về cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng thực hiện theo Đề án được Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ, cơ quan có thẩm quyền phê duyệt và theo trình tự, thủ tục quy định tại Thông tư này.

6. Việc tổ chức lại quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức tài chính vi mô thực hiện theo quy định riêng của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Các tổ chức tín dụng bao gồm:

a) Ngân hàng thương mại;

b) Công ty tài chính.

2. Tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc tổ chức lại tổ chức tín dụng.

Điều 3. Giải thích từ ngữ

Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Sáp nhập tổ chức tín dụng là việc một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.

2. Hợp nhất tổ chức tín dụng là việc hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp để hình thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.

3. Tổ chức tín dụng sau sáp nhập là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận sáp nhập.

4. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập là tổ chức tín dụng bị sáp nhập, tổ chức tín dụng nhận sáp nhập.

5. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất là các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, tổ chức tín dụng bị hợp nhất.

6. Tổ chức tín dụng đại diện là tổ chức tín dụng bị hợp nhất được các tổ chức tín dụng bị hợp nhất còn lại ủy quyền làm đầu mối xử lý các vấn đề liên quan đến việc hợp nhất các tổ chức tín dụng.

7. Tổ chức tín dụng sau tổ chức lại là tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất, tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý.

8. Cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng là cơ quan có thẩm quyền quyết định việc sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 4. Các trường hợp tổ chức lại tổ chức tín dụng

1. Các trường hợp sáp nhập tổ chức tín dụng:

a) Ngân hàng thương mại, công ty tài chính sáp nhập vào một ngân hàng thương mại;

b) Công ty tài chính sáp nhập vào một công ty tài chính.

2. Các trường hợp hợp nhất tổ chức tín dụng:

a) Ngân hàng thương mại hợp nhất ngân hàng thương mại thành một ngân hàng thương mại;

b) Ngân hàng thương mại hợp nhất công ty tài chính thành một ngân hàng thương mại;

c) Công ty tài chính hợp nhất công ty tài chính thành một công ty tài chính.

3. Các trường hợp chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng:

a) Ngân hàng thương mại, công ty tài chính chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại;

b) Ngân hàng thương mại, công ty tài chính chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và ngược lại.

Điều 5. Nguyên tắc lập hồ sơ

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận tổ chức lại tổ chức tín dụng được lập 01 bộ gốc bằng tiếng Việt. Hồ sơ bằng tiếng nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt, trừ trường hợp hồ sơ được miễn hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam.

2. Các bản sao giấy tờ, văn bằng là bản sao được cấp từ sổ gốc hoặc bản sao có chứng thực hoặc bản sao kèm xuất trình bản chính để đối chiếu. Trong trường hợp người nộp hồ sơ nộp bản sao kèm xuất trình bản chính để đối chiếu, người đối chiếu có trách nhiệm xác nhận tính chính xác của bản sao so với bản chính.

3. Trong bộ hồ sơ phải có danh mục tài liệu.

Điều 6. Phạm vi hoạt động của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại

1. Phạm vi hoạt động của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại phải phù hợp với phạm vi hoạt động của từng loại hình tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật.

2. Phạm vi hoạt động của tổ chức tín dụng sau sáp nhập là các hoạt động của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập. Tổ chức tín dụng sau sáp nhập được bổ sung hoạt động của tổ chức tín dụng bị sáp nhập nếu đáp ứng đủ các điều kiện hoạt động theo quy định của pháp luật.

3. Phạm vi hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nhất là các hoạt động của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất nếu tổ chức tín dụng hợp nhất đáp ứng đủ các điều kiện hoạt động theo quy định của pháp luật.

4. Phạm vi hoạt động của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý là các hoạt động của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý.

Điều 7. Tư vấn tổ chức lại tổ chức tín dụng

1. Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý được sử dụng dịch vụ tư vấn thực hiện tổ chức lại.

2. Tổ chức tư vấn tổ chức lại phải đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

a) Là tổ chức được phép cung cấp dịch vụ tư vấn trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng;

b) Tổ chức tư vấn, người quản lý, người điều hành, cổ đông lớn, chủ sở hữu, thành viên góp vốn của tổ chức tư vấn không phải là người có liên quan, khách hàng đang được cấp tín dụng không có bảo đảm, cấp tín dụng với điều kiện ưu đãi của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý;

c) Không thực hiện tư vấn tài chính, ngân hàng cho các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý trong thời gian 03 năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận tổ chức lại.

Điều 8. Công bố thông tin tổ chức lại tổ chức tín dụng

1. Sau khi Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý, các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý phải công bố trên phương tiện thông tin của Ngân hàng Nhà nước, trên một tờ báo viết hằng ngày trên toàn quốc trong 03 số liên tiếp hoặc báo điện tử Việt Nam trong thời hạn 07 ngày làm việc và phải niêm yết tại trụ sở chính, các chi nhánh, phòng giao dịch và các đơn vị trực thuộc các thông tin sau đây:

a) Số, ngày văn bản của Ngân hàng Nhà nước về việc chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng;

b) Tên, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý;

c) Vốn điều lệ của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý;

d) Người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý;

đ) Thông tin dự kiến về tổ chức tín dụng sau tổ chức lại, bao gồm: tên, địa chỉ trụ sở chính; vốn điều lệ; người đại diện theo pháp luật; hình thức tổ chức; loại hình hoạt động.

2. Sau khi Ngân hàng Nhà nước chấp thuận sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý, tổ chức tín dụng sau tổ chức lại phải công bố trên phương tiện thông tin của Ngân hàng Nhà nước, trên một tờ báo viết hằng ngày trên toàn quốc trong 03 số liên tiếp hoặc báo điện tử Việt Nam trong thời hạn 07 ngày làm việc và phải niêm yết tại trụ sở chính, các chi nhánh, phòng giao dịch và các đơn vị trực thuộc các thông tin sau đây:

a) Số, ngày văn bản của Ngân hàng Nhà nước về việc chấp thuận sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng;

b) Số, ngày Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại;

c) Tên địa chỉ trụ sở chính của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại;

d) Vốn điều lệ của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại;

đ) Người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại;

e) Hình thức tổ chức của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại;

g) Danh sách, tỷ lệ góp vốn của cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, cổ đông chiến lược, thành viên góp vốn, chủ sở hữu của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại;

h) Ngày dự kiến khai trương hoạt động đối với tổ chức tín dụng hợp nhất, tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;

i) Thông tin chính thức chấm dứt hoạt động của tổ chức tín dụng bị sáp nhập, tổ chức tín dụng bị hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý bao gồm:

(i) Tên, địa chỉ trụ sở chính;

(ii) Số, ngày Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương;

(iii) Vốn điều lệ;

(iv) Người đại diện theo pháp luật;

(v) Ngày chấm dứt hoạt động.

3. Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất được thỏa thuận và thống nhất công bố chung các thông tin quy định tại khoản 1 Điều này.

Chương II

SÁP NHẬP, HỢP NHẤT TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Điều 9. Nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất

1. Thực hiện theo thỏa thuận; bảo đảm hoạt động bình thường của tổ chức tín dụng; bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng trong quá trình sáp nhập, hợp nhất.

2. Tuân thủ quy định tại Thông tư này và quy định của pháp luật có liên quan.

3. Bảo mật thông tin nhằm đảm bảo hoạt động ổn định của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất trước khi Đề án sáp nhập, hợp nhất được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua. Các hồ sơ tài liệu liên quan đến việc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng phải đảm bảo nguyên tắc thận trọng, trung thực, chính xác, không gây hiểu nhầm.

4. Nghiêm cấm việc tẩu tán tài sản dưới mọi hình thức. Việc chuyển nhượng, mua bán tài sản trong quá trình sáp nhập, hợp nhất phải đảm bảo công khai, minh bạch, tuân thủ quy định của pháp luật và thỏa thuận của các bên, đảm bảo an toàn tài sản và không ảnh hưởng đến quyền lợi của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức và cá nhân liên quan đến việc sáp nhập, hợp nhất.

5. Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị hợp nhất hết hiệu lực khi tổ chức tín dụng hợp nhất khai trương hoạt động. Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị sáp nhập hết hiệu lực khi tổ chức tín dụng sau sáp nhập đăng ký doanh nghiệp.

Điều 10. Điều kiện sáp nhập, hợp nhất

1. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau đây:

a) Không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm, trừ trường hợp được miễn trừ đối với tập trung kinh tế bị cấm theo quy định của pháp luật về cạnh tranh;

b) Có Đề án sáp nhập, hợp nhất theo quy định tại Điều 13 Thông tư này được cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất thông qua.

2. Sau khi sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ các quy định của pháp luật về các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn, tỷ lệ phần vốn góp, sở hữu cổ phần và điều kiện hoạt động ngân hàng.

Điều 11. Hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập:

a) Đơn đề nghị chấp thuận sáp nhập do người đại diện hợp pháp của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập ký theo mẫu quy định tại Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Văn bản của tổ chức tín dụng bị sáp nhập ủy quyền cho tổ chức tín dụng nhận sáp nhập thực hiện các công việc liên quan đến việc sáp nhập theo quy định tại Thông tư này;

c) Bản sao Giấy phép thành lập và hoạt động kèm bản sao các văn bản chấp thuận có liên quan đến việc sửa đổi, bổ sung Giấy phép; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập;

d) Văn bản của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập báo cáo về việc không vi phạm quy định tập trung kinh tế; hoặc văn bản trả lời của cơ quan quản lý cạnh tranh trong trường hợp tập trung kinh tế phải thông báo; hoặc quyết định cho hưởng miễn trừ của cơ quan có thẩm quyền trong trường hợp tập trung kinh tế được hưởng miễn trừ theo quy định của pháp luật về cạnh tranh;

đ) Đề án sáp nhập theo quy định tại Điều 13 Thông tư này;

e) Biên bản, nghị quyết, quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập thông qua Đề án sáp nhập, Hợp đồng sáp nhập, Điều lệ của tổ chức tín dụng sau sáp nhập và các vấn đề khác liên quan đến sáp nhập tổ chức tín dụng;

g) Hợp đồng sáp nhập đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập thông qua và được người đại diện hợp pháp của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập ký, trong đó phải có các nội dung chủ yếu theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 195 Luật Doanh nghiệp;

h) Báo cáo tài chính trong 03 năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có ý kiến ngoại trừ. Trường hợp tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập chưa có báo cáo tài chính của năm liền kề được kiểm toán thì nộp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán và phải nộp báo cáo tài chính được kiểm toán ngay sau khi tổ chức kiểm toán phát hành báo cáo kiểm toán. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập phải chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo tài chính đã nộp.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập:

a) Văn bản của người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập đề nghị:

(i) Chấp thuận sáp nhập, thay đổi về vốn điều lệ; xác nhận đăng ký Điều lệ của tổ chức tín dụng sau sáp nhập;

(ii) Chấp thuận các nội dung khác (nếu có);

b) Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận quy định tại điểm a(ii) khoản này theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và quy định của pháp luật có liên quan;

c) Biên bản, nghị quyết, quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập thông qua các nội dung thay đổi tại Đề án sáp nhập và các vấn đề khác có liên quan đến việc sáp nhập (nếu có);

d) Văn bản của người đại diện hợp pháp tổ chức tín dụng nhận sáp nhập nêu rõ các nội dung thay đổi so với Đề án sáp nhập đã trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc sáp nhập (nếu có);

đ) Văn bản cam kết của người đại diện hợp pháp tổ chức tín dụng nhận sáp nhập về việc tổ chức tín dụng sau sáp nhập đảm bảo tuân thủ quy định tại khoản 2 Điều 10 Thông tư này.

Điều 12. Hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc hợp nhất:

a) Đơn đề nghị chấp thuận hợp nhất do người đại diện hợp pháp của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất ký theo mẫu quy định tại Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Văn bản của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất ủy quyền cho tổ chức tín dụng đại diện thực hiện các công việc liên quan đến việc hợp nhất theo quy định tại Thông tư này;

c) Bản sao Giấy phép thành lập và hoạt động kèm bản sao các văn bản chấp thuận có liên quan đến việc sửa đổi, bổ sung Giấy phép; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất;

d) Văn bản của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất báo cáo về việc không vi phạm quy định tập trung kinh tế; hoặc văn bản trả lời của cơ quan quản lý cạnh tranh trong trường hợp tập trung kinh tế phải thông báo; hoặc quyết định cho hưởng miễn trừ của cơ quan có thẩm quyền trong trường hợp tập trung kinh tế được hưởng miễn trừ theo quy định của pháp luật về cạnh tranh;

đ) Đề án hợp nhất theo quy định tại Điều 13 Thông tư này;

e) Biên bản, nghị quyết, quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất thông qua Đề án hợp nhất; Hợp đồng hợp nhất; dự thảo Điều lệ của tổ chức tín dụng hợp nhất, danh sách nhân sự dự kiến được bầu, bổ nhiệm các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng hợp nhất và các vấn đề khác liên quan đến hợp nhất tổ chức tín dụng;

g) Hợp đồng hợp nhất đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất thông qua và được người đại diện hợp pháp của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất ký, trong đó phải có các nội dung chủ yếu theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 194 Luật Doanh nghiệp;

h) Báo cáo tài chính trong 03 năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc hợp nhất của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có ý kiến ngoại trừ. Trường hợp tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc hợp nhất chưa có báo cáo tài chính của năm liền kề được kiểm toán thì nộp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán và phải nộp báo cáo tài chính được kiểm toán ngay sau khi tổ chức kiểm toán phát hành báo cáo kiểm toán. Tổ chức tín dụng bị hợp nhất phải chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo tài chính đã nộp;

i) Dự thảo Điều lệ của tổ chức tín dụng hợp nhất đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất thông qua;

k) Dự thảo các quy định nội bộ cơ bản về tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nhất, tối thiểu bao gồm các quy định nội bộ quy định tại khoản 2 Điều 93 Luật các tổ chức tín dụng và các quy định sau đây:

(i) Quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, người điều hành;

(ii) Quy định về tổ chức và hoạt động của trụ sở chính, chi nhánh và các đơn vị trực thuộc khác;

l) Danh sách nhân sự dự kiến được bầu, bổ nhiệm các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng hợp nhất;

m) Tài liệu chứng minh việc các nhân sự đáp ứng đủ tiêu chuẩn, điều kiện đối với các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng hợp nhất.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất:

a) Văn bản của người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng đại diện đề nghị:

(i) Chấp thuận hợp nhất, thay đổi về vốn điều lệ; xác nhận đăng ký Điều lệ;

(ii) Chấp thuận các nội dung khác (nếu có);

b) Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận quy định tại điểm a(ii) khoản này theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và quy định của pháp luật có liên quan;

c) Điều lệ của tổ chức tín dụng hợp nhất được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng hợp nhất thông qua;

d) Biên bản, nghị quyết, quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất thông qua các nội dung thay đổi tại Đề án hợp nhất và các vấn đề khác có liên quan đến việc hợp nhất (nếu có);

đ) Văn bản của người đại diện hợp pháp tổ chức tín dụng đại diện nêu rõ các nội dung thay đổi so với Đề án hợp nhất đã trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc hợp nhất (nếu có);

e) Biên bản, nghị quyết của cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng hợp nhất thông qua Điều lệ; bầu, bổ nhiệm các chức danh, thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát; quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng hợp nhất và các vấn đề khác liên quan đến tổ chức tín dụng hợp nhất;

g) Biên bản họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên tổ chức tín dụng hợp nhất về việc bầu chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên; Biên bản họp Ban kiểm soát tổ chức tín dụng hợp nhất về việc bầu chức danh Trưởng Ban kiểm soát;

h) Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên tổ chức tín dụng hợp nhất về việc bổ nhiệm chức danh Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng;

i) Các quy định nội bộ về tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nhất quy định tại điểm k khoản 1 Điều này đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng hợp nhất thông qua;

k) Văn bản cam kết của người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng đại diện về việc tổ chức tín dụng hợp nhất đảm bảo tuân thủ quy định tại khoản 2 Điều 10 Thông tư này.

Điều 13. Đề án sáp nhập, hợp nhất

1. Đề án sáp nhập, hợp nhất phải được cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất thông qua và được người đại diện hợp pháp của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất cùng ký tên, đóng dấu và chịu trách nhiệm.

2. Đề án sáp nhập, hợp nhất tối thiểu phải có các nội dung sau đây:

a) Tên, địa chỉ, trang thông tin điện tử (nếu có) của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất;

b) Tên, địa chỉ và số điện thoại liên lạc của chủ sở hữu, Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Trưởng ban và thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất;

c) Lý do sáp nhập, hợp nhất;

d) Tóm tắt tình hình tài chính và kết quả hoạt động của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất trong 03 năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất;

đ) Giá trị thực của vốn điều lệ, nợ xấu, các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động và việc tuân thủ các giới hạn, tỷ lệ này của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất trước khi sáp nhập, hợp nhất; vốn điều lệ của tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất;

e) Lộ trình sáp nhập, hợp nhất;

g) Phương thức và thời gian chuyển đổi vốn góp, vốn cổ phần; các hình thức chuyển đổi vốn góp, vốn cổ phần và tỷ lệ chuyển đổi tương ứng;

h) Việc tổ chức cuộc họp của cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất với điều kiện, thành phần, thể thức họp, cách thức biểu quyết theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng để thông qua việc sáp nhập, hợp nhất; việc ủy quyền cho tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức tín dụng đại diện tổ chức triệu tập cuộc họp này;

i) Quyền lợi, nghĩa vụ của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, các tổ chức và cá nhân có liên quan (nếu có);

k) Phương án xử lý đối với người lao động làm việc tại tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất;

l) Danh sách và tỷ lệ góp vốn của cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên góp vốn của tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất;

m) Dự kiến về sơ đồ tổ chức, nhân sự, mạng lưới hoạt động và các vấn đề khác liên quan đến tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất;

n) Biện pháp chuyển đổi, kết hợp hệ thống thông tin quản lý, kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, hệ thống truyền dữ liệu để đảm bảo thông suốt hoạt động trong và sau sáp nhập, hợp nhất;

o) Phương án kinh doanh dự kiến trong 03 năm đầu của tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất, trong đó tối thiểu phải bao gồm các nội dung: Phân tích thị trường, chiến lược, mục tiêu và kế hoạch kinh doanh; các báo cáo tài chính dự kiến của từng năm (bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ, các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động, các chỉ tiêu về hiệu quả hoạt động và thuyết minh khả năng thực hiện các chỉ tiêu tài chính trong từng năm);

p) Đánh giá tác động và phương án xử lý (nếu có) của việc sáp nhập, hợp nhất nhằm bảo đảm hoạt động bình thường của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất và an toàn, ổn định của hệ thống các tổ chức tín dụng;

q) Việc tuân thủ các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 10 Thông tư này.

Điều 14. Trình tự, thủ tục chấp thuận sáp nhập

1. Chấp thuận nguyên tắc sáp nhập:

a) Tổ chức tín dụng nhận sáp nhập lập hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Thông tư này và gửi bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước.

Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ nêu trên, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi tổ chức tín dụng xác nhận đã nhận đủ hồ sơ hợp lệ hoặc yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi lấy ý kiến:

(i) Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập đặt trụ sở chính về ảnh hưởng của việc sáp nhập tổ chức tín dụng đối với sự ổn định kinh tế xã hội trên địa bàn và quan điểm về việc sáp nhập;

(ii) Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập đặt trụ sở chính đánh giá về thực trạng tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập và quan điểm về việc sáp nhập;

c) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận nguyên tắc sáp nhập tổ chức tín dụng. Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

2. Trong thời gian tối đa 05 ngày làm việc kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập thực hiện công bố thông tin theo quy định tại khoản 1, 3 Điều 8 Thông tư này.

3. Chấp thuận sáp nhập:

a) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, tổ chức tín dụng nhận sáp nhập gửi bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước 01 bộ hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập quy định tại khoản 2 Điều 11 Thông tư này. Quá thời hạn này, Ngân hàng Nhà nước không nhận được đầy đủ các hồ sơ nêu trên thì văn bản chấp thuận nguyên tắc không còn giá trị.

Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được các hồ sơ nêu trên, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi tổ chức tín dụng xác nhận về việc đã nhận đủ hồ sơ hợp lệ hoặc yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận sáp nhập, sửa đổi Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, xác nhận đăng ký Điều lệ và chấp thuận các nội dung khác (nếu có). Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

4. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày văn bản chấp thuận sáp nhập có hiệu lực, tổ chức tín dụng nhận sáp nhập thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; công bố thông tin theo quy định tại khoản 2 Điều 8 Thông tư này và có văn bản báo cáo việc hoàn tất sáp nhập gửi Ngân hàng Nhà nước.

5. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị sáp nhập hết hiệu lực, tổ chức tín dụng bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn trả Ngân hàng Nhà nước Giấy phép thành lập và hoạt động đã hết hiệu lực.

Điều 15. Trình tự, thủ tục chấp thuận hợp nhất

1. Chấp thuận nguyên tắc hợp nhất:

a) Tổ chức tín dụng đại diện lập hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc hợp nhất theo quy định tại khoản 1 Điều 12 Thông tư này và gửi bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước.

Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ nêu trên, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi tổ chức tín dụng xác nhận đã nhận đủ hồ sơ hợp lệ hoặc yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi lấy ý kiến:

(i) Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi các tổ chức tín dụng bị hợp nhất đặt trụ sở chính, nơi tổ chức tín dụng hợp nhất dự kiến đặt trụ sở chính về ảnh hưởng của việc hợp nhất tổ chức tín dụng đối với sự ổn định kinh tế xã hội trên địa bàn và quan điểm về việc hợp nhất;

(ii) Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi tổ chức tín dụng bị hợp nhất đặt trụ sở chính đánh giá về thực trạng tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng bị hợp nhất và quan điểm về việc hợp nhất;

c) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận nguyên tắc hợp nhất tổ chức tín dụng, chấp thuận danh sách nhân sự dự kiến. Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

2. Trong thời gian tối đa 05 ngày làm việc kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc hợp nhất, tổ chức tín dụng bị hợp nhất thực hiện công bố thông tin theo quy định tại khoản 1, 3 Điều 8 Thông tư này.

3. Chấp thuận hợp nhất:

a) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc hợp nhất, tổ chức tín dụng đại diện gửi bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước 01 bộ hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất quy định tại khoản 2 Điều 12 Thông tư này. Quá thời hạn này, Ngân hàng Nhà nước không nhận được đầy đủ các hồ sơ nêu trên thì văn bản chấp thuận nguyên tắc không còn giá trị.

Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được các hồ sơ nêu trên, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi tổ chức tín dụng xác nhận về việc đã nhận đủ hồ sơ hợp lệ hoặc yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận hợp nhất, cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nhất, xác nhận đăng ký Điều lệ, chấp thuận các nội dung khác (nếu có). Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

4. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày văn bản chấp thuận hợp nhất có hiệu lực, tổ chức tín dụng đại diện thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; tổ chức tín dụng hợp nhất công bố thông tin theo quy định tại khoản 2 Điều 8 Thông tư này, tổ chức khai trương hoạt động theo quy định của pháp luật và có văn bản báo cáo việc hoàn tất hợp nhất gửi Ngân hàng Nhà nước.

5. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị hợp nhất hết hiệu lực, tổ chức tín dụng bị hợp nhất có trách nhiệm hoàn trả Ngân hàng Nhà nước Giấy phép thành lập và hoạt động đã hết hiệu lực.

Chương III

CHUYỂN ĐỔI HÌNH THỨC PHÁP LÝ TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Điều 16. Nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý

1. Việc chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần, chào bán cổ phiếu phải tuân thủ quy định của Ngân hàng Nhà nước, quy định của pháp luật về chứng khoán và pháp luật có liên quan.

2. Tổ chức tín dụng chỉ được chuyển đổi hình thức pháp lý phù hợp với hình thức tổ chức quy định tại Điều 6 Luật các tổ chức tín dụng và quy định của Ngân hàng Nhà nước.

3. Bảo mật thông tin nhằm đảm bảo hoạt động ổn định của tổ chức tín dụng trước khi Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua. Các hồ sơ, tài liệu liên quan đến việc chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng phải đảm bảo nguyên tắc thận trọng, trung thực, chính xác, không gây hiểu nhầm.

4. Nghiêm cấm việc tẩu tán tài sản dưới mọi hình thức. Việc chuyển nhượng, mua bán tài sản trong quá trình chuyển đổi hình thức pháp lý phải đảm bảo công khai, minh bạch, tuân thủ quy định của pháp luật và thỏa thuận của các bên, đảm bảo an toàn tài sản và không ảnh hưởng đến quyền lợi của tổ chức tín dụng, tổ chức và cá nhân liên quan đến việc chuyển đổi hình thức pháp lý.

5. Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý hết hiệu lực khi tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý khai trương hoạt động.

Điều 17. Điều kiện chuyển đổi hình thức pháp lý

1. Tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý phải có Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý theo quy định tại Điều 19 Thông tư này và được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua.

2. Đối với trường hợp tổ chức tín dụng chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần, phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau đây:

a) Điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý phải đáp ứng điều kiện thực hiện chào bán cổ phiếu theo quy định của pháp luật về chứng khoán và quy định của pháp luật có liên quan;

c) Cổ đông sáng lập (nếu có), cổ đông lớn, cổ đông chiến lược của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý phải đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật đối với cổ đông sáng lập của tổ chức tín dụng khi thành lập mới;

d) Cổ đông, cổ đông chiến lược là nhà đầu tư nước ngoài của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý phải đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật về nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam;

đ) Tổ chức, cá nhân mua cổ phần phải bảo đảm tuân thủ quy định của pháp luật về tỷ lệ sở hữu cổ phần.

3. Đối với trường hợp tổ chức tín dụng chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và ngược lại, tổ chức tín dụng chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn, phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau đây:

a) Điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Chủ sở hữu, thành viên góp vốn nhận chuyển nhượng, thành viên góp vốn mới của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật đối với chủ sở hữu, thành viên sáng lập của tổ chức tín dụng khi thành lập mới;

c) Chủ sở hữu, thành viên góp vốn nhận chuyển nhượng, thành viên góp vốn mới của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý phải tuân thủ quy định của pháp luật về tỷ lệ phần vốn góp.

Điều 18. Hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý:

a) Đơn đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý do người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng ký theo mẫu quy định tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Bản sao Giấy phép thành lập và hoạt động kèm bản sao các văn bản chấp thuận có liên quan đến việc sửa đổi, bổ sung Giấy phép; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương của tổ chức tín dụng;

c) Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý theo quy định tại Điều 19 Thông tư này;

d) Biên bản, nghị quyết, quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua Phương án chuyển đổi, dự thảo Điều lệ, danh sách nhân sự dự kiến được bầu, bổ nhiệm các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý và các vấn đề khác liên quan đến chuyển đổi hình thức pháp lý;

đ) Báo cáo tài chính trong 03 năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có ý kiến ngoại trừ. Trường hợp tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý chưa có báo cáo tài chính của năm liền kề được kiểm toán thì nộp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán và phải nộp báo cáo tài chính được kiểm toán ngay sau khi tổ chức kiểm toán phát hành báo cáo kiểm toán. Tổ chức tín dụng phải chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo tài chính đã nộp;

e) Dự thảo Điều lệ tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua;

g) Dự thảo các quy định nội bộ cơ bản về tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý, tối thiểu bao gồm các quy định nội bộ quy định tại khoản 2 Điều 93 Luật các tổ chức tín dụng và các quy định sau đây:

(i) Quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, người điều hành;

(ii) Quy định về tổ chức và hoạt động của trụ sở chính, chi nhánh và các đơn vị trực thuộc khác;

h) Danh sách nhân sự dự kiến được bầu, bổ nhiệm các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;

i) Tài liệu chứng minh việc các nhân sự đáp ứng đủ tiêu chuẩn, điều kiện đối với các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;

k) Tài liệu, thông tin cung cấp cho nhà đầu tư, trong đó tối thiểu phải có các nội dung sau đây: điều kiện đối với cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, cổ đông chiến lược, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, chủ sở hữu, thành viên góp vốn nhận chuyển nhượng, thành viên góp vốn mới của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;

l) Ngoài những hồ sơ quy định tại điểm a, b, c, d, đ, e, g, h, i, k khoản này, tổ chức tín dụng chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần thông qua chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải nộp bổ sung các hồ sơ sau đây:

(i) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo mẫu quy định tại Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này;

(ii) Quyết định, của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng thông qua phương án chào bán và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;

(iii) Quyết định của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng thông qua tiêu chí lựa chọn đối tượng được chào bán riêng lẻ, dự kiến danh sách nhà đầu tư được chào bán riêng lẻ và số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán cho từng nhà đầu tư.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý:

a) Văn bản của người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng đề nghị:

(i) Chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý; xác nhận đăng ký Điều lệ;

(ii) Chấp thuận các nội dung khác (nếu có);

b) Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận quy định tại điểm a(ii) khoản này theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và quy định của pháp luật có liên quan;

c) Điều lệ của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý thông qua;

d) Biên bản, nghị quyết, quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý thông qua các nội dung thay đổi tại Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý và các vấn đề khác có liên quan đến việc chuyển đổi hình thức pháp lý (nếu có);

đ) Văn bản của người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý nêu rõ các nội dung thay đổi so với Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý đã trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý (nếu có);

e) Biên bản, nghị quyết, quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý thông qua Điều lệ; bầu, bổ nhiệm các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát; quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý và các vấn đề khác liên quan đến tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;

g) Biên bản họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý về việc bầu chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên; Biên bản họp Ban kiểm soát tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý về việc bầu chức danh Truởng Ban kiểm soát; quyết định của chủ sở hữu tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý về việc bổ nhiệm Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát;

h) Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý về việc bổ nhiệm chức danh Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng;

i) Danh sách, mức và tỷ lệ góp vốn của các thành viên góp vốn, cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, cổ đông chiến lược, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;

k) Các quy định nội bộ về tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý quy định tại điểm g khoản 1 Điều này đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý thông qua;

l) Ngoài những hồ sơ quy định tại điểm a, b, c, d, đ, e, g, h, i, k khoản này, tổ chức tín dụng chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần nộp bổ sung các hồ sơ sau đây:

(i) Báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu và xác nhận của ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán;

(ii) Hồ sơ của cổ đông sáng lập (nếu có), cổ đông lớn, cổ đông chiến lược của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý như hồ sơ đối với cổ đông sáng lập thành lập tổ chức tín dụng theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về việc cấp Giấy phép, tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng;

(iii) Hồ sơ của cổ đông, cổ đông chiến lược là nhà đầu tư nước ngoài của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam;

m) Ngoài những hồ sơ quy định tại điểm a, b, c, d, đ, e, g, h, i, k khoản này, tổ chức tín dụng chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và ngược lại, tổ chức tín dụng chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn nộp bổ sung các hồ sơ sau đây:

(i) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư hoặc giấy tờ xác nhận hoàn tất chuyển nhượng vốn;

(ii) Văn bản của người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý xác nhận tư cách thành viên góp vốn của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;

(iii) Hồ sơ của chủ sở hữu, thành viên góp vốn nhận chuyển nhượng, thành viên góp vốn mới của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý như hồ sơ đối với chủ sở hữu, thành viên sáng lập thành lập tổ chức tín dụng theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về cấp Giấy phép, tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng.

Điều 19. Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý

1. Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý phải được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua và được người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng ký tên, đóng dấu và chịu trách nhiệm.

2. Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý tối thiểu phải có các nội dung sau đây:

a) Tên, địa chỉ và trang thông tin điện tử (nếu có) của tổ chức tín dụng;

b) Tên, địa chỉ và số điện thoại liên lạc của chủ sở hữu, Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng ban và thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng;

c) Lý do chuyển đổi hình thức pháp lý;

d) Tóm tắt tình hình tài chính và kết quả hoạt động của tổ chức tín dụng được chuyển đổi trong 03 năm liền kề trước năm đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý;

đ) Giá trị thực của vốn điều lệ trước và sau khi chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng; nợ xấu, các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động và việc tuân thủ các giới hạn, tỷ lệ này của tổ chức tín dụng trước khi chuyển đổi hình thức pháp lý;

e) Quyền lợi, nghĩa vụ của tổ chức tín dụng và các tổ chức, cá nhân có liên quan (nếu có);

g) Dự kiến về sơ đồ tổ chức, mạng lưới hoạt động và các vấn đề khác liên quan đến tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;

h) Phương án kinh doanh dự kiến trong 03 năm đầu của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý, trong đó tối thiểu phải bao gồm các nội dung: Phân tích thị trường, chiến lược, mục tiêu và kế hoạch kinh doanh; các báo cáo tài chính dự kiến của từng năm (bảng cân đối kế toán; báo cáo kết quả kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ; các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động; các chỉ tiêu về hiệu quả hoạt động và thuyết minh khả năng thực hiện các chỉ tiêu tài chính trong từng năm);

i) Tỷ lệ phần vốn góp, sở hữu cổ phần; điều kiện đối với cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, cổ đông chiến lược, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, chủ sở hữu, thành viên góp vốn nhận chuyển nhượng, thành viên góp vốn mới của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý; tỷ lệ chuyển đổi vốn góp, vốn cổ phần; phương thức và thời gian chuyển đổi.

Điều 20. Trình tự, thủ tục chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý

1. Chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý:

a) Tổ chức tín dụng lập 01 bộ hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý theo quy định tại khoản 1 Điều 18 Thông tư này và gửi bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước.

Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ nêu trên, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi tổ chức tín dụng xác nhận đã nhận đủ hồ sơ hợp lệ hoặc yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi lấy ý kiến của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi tổ chức tín dụng đặt trụ sở chính về thực trạng tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng;

c) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng, chấp thuận danh sách nhân sự dự kiến. Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

2. Trong thời gian tối đa 05 ngày làm việc kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý thực hiện công bố thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều 8 Thông tư này.

3. Chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý:

a) Trong thời hạn 120 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý, tổ chức tín dụng gửi bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước 01 bộ hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý quy định tại khoản 2 Điều 18 Thông tư này. Quá thời hạn này, Ngân hàng Nhà nước không nhận được đầy đủ các hồ sơ nêu trên thì văn bản chấp thuận nguyên tắc không còn giá trị.

Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được các hồ sơ nêu trên, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi tổ chức tín dụng xác nhận về việc đã nhận đủ hồ sơ hợp lệ hoặc yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng, cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng, xác nhận đăng ký Điều lệ và chấp thuận các nội dung khác (nếu có). Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

4. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày văn bản chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý có hiệu lực, tổ chức tín dụng thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; công bố thông tin theo quy định tại khoản 2 Điều 8 Thông tư này; tổ chức khai trương hoạt động theo quy định của pháp luật và có văn bản báo cáo việc hoàn tất chuyển đổi hình thức pháp lý gửi Ngân hàng Nhà nước.

5. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý hết hiệu lực, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý có trách nhiệm hoàn trả Ngân hàng Nhà nước Giấy phép thành lập và hoạt động đã hết hiệu lực.

Chương IV

TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC ĐƠN VỊ CÓ LIÊN QUAN

Điều 21. Trách nhiệm của tổ chức tín dụng

1. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) và tổ chức, cá nhân có liên quan của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý phải chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động và phải bảo đảm an toàn tuyệt đối về tài sản của tổ chức tín dụng cho đến khi hoàn tất quá trình sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý theo Đề án sáp nhập, hợp nhất, Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý đã được thông qua.

2. Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, chính xác, hợp lệ, hợp pháp của hồ sơ đề nghị sáp nhập, hợp nhất và chuyển đổi hình thức pháp lý.

3. Hợp đồng sáp nhập, hợp nhất phải được các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng.

4. Sau khi có văn bản chấp thuận nguyên tắc, các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý chủ động chuẩn bị cho công tác bàn giao và phải bàn giao ngay toàn bộ quyền lợi, nghĩa vụ và các vấn đề về tổ chức và hoạt động khi có quyết định chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước.

5. Sau khi tổ chức lại nếu phát hiện có những vấn đề ngoài sổ sách hoặc không được bàn giao thì Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và tổ chức, cá nhân có liên quan của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý phải chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật.

6. Bảo mật thông tin theo quy định tại khoản 3 Điều 9, khoản 3 Điều 16 Thông tư này.

7. Cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất có trách nhiệm thông qua việc tổ chức lại với điều kiện, thể thức họp và cách thức biểu quyết theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 22. Trách nhiệm của các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước

1. Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng:

a) Chủ trì, phối hợp với các Vụ, Cục liên quan của Ngân hàng Nhà nước, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét hồ sơ đề nghị sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng;

b) Thừa lệnh Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ký văn bản gửi tổ chức tín dụng xác nhận đã nhận đầy đủ hồ sơ hoặc yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ theo quy định tại Thông tư này;

c) Trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước:

(i) Văn bản gửi tổ chức tín dụng về việc chấp thuận nguyên tắc hoặc không chấp thuận nguyên tắc (trong đó nêu rõ lý do) tổ chức lại tổ chức tín dụng;

(ii) Văn bản chấp thuận tổ chức lại tổ chức tín dụng; sửa đổi, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng sau sáp nhập; cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nhất; cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý; xác nhận đăng ký Điều lệ, nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại;

(iii) Quyết định chấp thuận các nội dung thay đổi theo quy định của pháp luật;

d) Thanh tra, giám sát và xử lý vi phạm của tổ chức tín dụng trong việc chấp hành các quy định tại Thông tư này theo thẩm quyền.

2. Vụ Tài chính - Kế toán:

Hướng dẫn cụ thể các vấn đề liên quan đến tài chính, kế toán trong quá trình tổ chức lại tổ chức tín dụng.

3. Vụ Pháp chế:

Phối hợp với Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng xử lý các vấn đề pháp lý liên quan đến quá trình tổ chức lại tổ chức tín dụng.

4. Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương:

a) Có ý kiến bằng văn bản về việc tổ chức lại tổ chức tín dụng gửi Ngân hàng Nhà nước theo quy định tại Thông tư này;

b) Thanh tra, giám sát và xử lý vi phạm đối với các tổ chức tín dụng trên địa bàn trong việc thực hiện tổ chức lại theo quy định về chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương.

5. Các Vụ, Cục có liên quan của Ngân hàng Nhà nước, căn cứ chức năng và nhiệm vụ được giao, có ý kiến bằng văn bản theo đề nghị của Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng theo quy định tại Thông tư này.

Chương V

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 23. Điều khoản chuyển tiếp

Đối với hoạt động không đáp ứng các điều kiện hoạt động quy định tại khoản 2, 3 Điều 6 Thông tư này, tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất thực hiện như sau:

1. Kể từ ngày tổ chức tín dụng sau sáp nhập được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; tổ chức tín dụng hợp nhất khai trương hoạt động, tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất không được ký mới các hợp đồng, thỏa thuận để tiến hành thực hiện hoạt động không đáp ứng đủ các điều kiện quy định tại khoản 2, 3 Điều 6 Thông tư này.

2. Đối với các hợp đồng, thỏa thuận được ký kết trước ngày tổ chức tín dụng sau sáp nhập được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tổ chức tín dụng hợp nhất khai trương hoạt động và phù hợp với quy định của pháp luật tại thời điểm ký kết, tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất và khách hàng được tiếp tục thực hiện theo các thỏa thuận đã ký kết cho đến hết thời hạn của hợp đồng, thỏa thuận.

Điều 24. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 03 năm 2016.

2. Kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành, các điều khoản sau đây hết hiệu lực:

a) Khoản 1, 2, 4, 5, 7 Điều 4; khoản 1, 2 Điều 6; chương II; chương III; các quy định về sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng quy định tại Điều 1, Điều 3 khoản 8 Điều 4, Điều 5, Điều 7, Điều 8, Điều 21, Điều 22, Điều 23, Điều 24 Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 02 năm 2010 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng;

b) Khoản 17, 18, 19 Mục VIII Phần I Thông tư số 03/2007/TT-NHNN ngày 05 tháng 06 năm 2007 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước hướng dẫn thi hành một số điều của Nghị định số 22/2006/NĐ-CP ngày 28 tháng 02 năm 2006 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của chi nhánh ngân hàng nước ngoài, ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước ngoài, văn phòng đại diện tổ chức tín dụng nước ngoài tại Việt Nam;

c) Khoản 4 Điều 4 Thông tư số 24/2011/TT-NHNN ngày 31 tháng 08 năm 2011 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về việc thực thi phương án đơn giản hóa thủ tục hành chính lĩnh vực thành lập và hoạt động ngân hàng theo các Nghị quyết của Chính phủ về đơn giản hóa thủ tục hành chính thuộc phạm vi chức năng quản lý của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

Điều 25. Tổ chức thực hiện

Chánh Văn phòng, Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước, Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) tổ chức tín dụng chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện Thông tư này.

Nơi nhận: - Như Điều 25; - Ban Lãnh đạo NHNN; - Văn phòng Chính phủ; - Bộ Tư pháp (để kiểm tra); - Công báo; - Website NHNN; - Lưu: VP, CQ TTGSNH, PC.

KT. THỐNG ĐỐC PHÓ THỐNG ĐỐC Nguyễn Kim Anh

PHỤ LỤC SỐ 01

MẪU ĐƠN ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN SÁP NHẬP, HỢP NHẤT TỔ CHỨC TÍN DỤNG
(Ban hành kèm theo Thông tư số 36/2015/TT-NHNN ngày 31/12/2015 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

ĐƠN ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN SÁP NHẬP, HỢP NHẤT TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Kính gửi: Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 46/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Thông tư số   /   /TT-NHNN ngày   tháng   năm   của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng;

..............................^(*) đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xem xét và chấp thuận nội dung sau đây:

A. Nội dung đề nghị của tổ chức tín dụng

Sáp nhập £                             Hợp nhất £

B. Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất

1. Tên tổ chức tín dụng:

- Tên đầy đủ bằng tiếng Việt: ..........................

- Tên đầy đủ bằng tiếng Anh: ..........................

- Tên giao dịch (hoặc tên viết tắt): ..........................

2. Địa chỉ trụ sở chính

3. Vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ (tính đến thời điểm gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng).

4. Năm thành lập

5. Thời hạn hoạt động

6. Nội dung hoạt động

7. Người đại diện theo pháp luật (họ và tên, địa chỉ thường trú, số chứng minh nhân dân, hoặc số hộ chiếu)

8. Sở giao dịch chứng khoán (đối với tổ chức tín dụng cổ phần đang niêm yết)

9. Vai trò của các tổ chức tín dụng trong việc sáp nhập, hợp nhất

(Liệt kê lần lượt đầy đủ các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất)

C. Tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất

1. Tên tổ chức tín dụng:

- Tên đầy đủ bằng tiếng Việt: ..............

- Tên đầy đủ bằng tiếng Anh: ..............

- Tên giao dịch (hoặc tên viết tắt): ..............

2. Địa chỉ trụ sở chính

3. Vốn điều lệ

4. Thời hạn hoạt động

5. Nội dung hoạt động

D. Lý do sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng

Đ. Hồ sơ kèm theo

1. ............................

2. ............................

..........................................

Chúng tôi cam kết:

- Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của nội dung trong đơn, hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập, hợp nhất.

- Chấp hành nghiêm chỉnh các quy định của pháp luật, của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

……, ngày.... tháng...... năm.... ^(*) Người đại diện hợp pháp (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

PHỤ LỤC SỐ 02

MẪU ĐƠN ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN CHUYỂN ĐỔI HÌNH THỨC PHÁP LÝ
(Ban hành kèm theo Thông tư số 36/2015/TT-NHNN ngày 31/12/2015 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
--------------------

ĐƠN ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN CHUYỂN ĐỔI HÌNH THỨC PHÁP LÝ CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Kính gửi: Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 46/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Thông tư số   /   /TT-NHNN ngày   tháng   năm   của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng;

.................................. ^(*) đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xem xét và chấp thuận nội dung sau đây:

A. Nội dung đề nghị của tổ chức tín dụng

Nội dung chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng.

B. Tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý

1. Tên tổ chức tín dụng:

- Tên đầy đủ bằng tiếng Việt: ..................

- Tên đầy đủ bằng tiếng Anh: ..................

- Tên giao dịch (hoặc tên viết tắt): .....................

2. Địa chỉ trụ sở chính

3. Vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ (tính đến thời điểm gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý).

4. Năm thành lập

5. Thời hạn hoạt động

6. Nội dung hoạt động

7. Người đại diện theo pháp luật (họ và tên, địa chỉ thường trú, số chứng minh nhân dân, hoặc số hộ chiếu)

8. Sở giao dịch chứng khoán (đối với tổ chức tín dụng cổ phần đang niêm yết)

C. Tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý

1. Tên tổ chức tín dụng:

- Tên đầy đủ bằng tiếng Việt: .................

- Tên đầy đủ bằng tiếng Anh: .................

- Tên giao dịch (hoặc tên viết tắt): .................

2. Địa chỉ trụ sở chính

3. Vốn điều lệ

4. Thời hạn hoạt động

5. Nội dung hoạt động

D. Hồ sơ kèm theo

1. .............................................. 

2. ..............................................

...................................................

Chúng tôi cam kết:

- Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của nội dung trong đơn, hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý.

- Chấp hành nghiêm chỉnh các quy định của pháp luật, của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

………., ngày … tháng … năm ... ^(*) Người đại diện hợp pháp (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

PHỤ LỤC SỐ 03

MẪU GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ
(Ban hành kèm theo Thông tư số 36/2015/TT-NHNN ngày 31/12/2015 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
--------------------

GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ

Cổ phiếu: ................. (tên cổ phiếu)

Kính gửi: Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC TÍN DỤNG ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN

1. Tên tổ chức tín dụng đăng ký chào bán (đầy đủ): .........................................

2. Tên giao dịch: .................................................................................................

3. Vốn điều lệ: .....................................................................................................

4. Địa chỉ trụ sở chính:  .......................................................................................

5. Điện thoại: .................................................. Fax: ............................................

6. Nơi mở tài khoản: ...................................... Số tài khoản: ..............................

7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số .... ngày ... tháng ... năm ..... (hoặc văn bản tương đương).

- Nội dung hoạt động: .............................................................................................

II. CỔ PHIẾU ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN

1. Tên cổ phiếu: ......................................................................................................

2. Loại cổ phiếu: (nêu rõ các đặc điểm liên quan đến cổ phiếu chào bán trong trường hợp cổ phiếu chào bán không phải là cổ phiếu phổ thông) ..............................................

3. Mệnh giá cổ phiếu: ....................................đồng.

4. Thời gian hạn chế chuyển nhượng: ……………………………….

5. Giá chào bán cao nhất dự kiến: ................................................... đồng/cổ phiếu.

6. Giá chào bán thấp nhất dự kiến: .................................................. đồng/cổ phiếu.

7. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: .................................................. cổ phiếu.

8. Thời gian chào bán: (Nêu thời điểm bắt đầu thực hiện chào bán và thời điểm kết thúc việc chào bán).

9. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến: ..................................................... đồng.

III. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

Nêu phương án sử dụng, tiến độ sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán và nguồn vốn đối ứng khác (nếu có).

IV. ĐỐI TƯỢNG ĐƯỢC CHÀO BÁN

1. Tiêu chí lựa chọn đối tượng được chào bán: .........................................................

2. Danh sách dự kiến (đính kèm): ..............................................................................

3. Quan hệ của các đối tượng được chào bán với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban giám đốc (nếu có).

V. CÁC BÊN LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT CHÀO BÁN

- Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có).

- ………………………………………………………………………………

....., ngày ........ tháng ........ năm.... (Tên tổ chức tín dụng chào bán) TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

PHỤ LỤC SỐ 04

MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ
(Ban hành kèm theo Thông tư số 36/2015/TT-NHNN ngày 31/12/2015 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
--------------------

BÁO CÁO
KẾT QUẢ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ
Cổ phiếu: ………. (tên cổ phiếu)

Kính gửi: Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

Tên tổ chức chào bán: ..................................................................................................

Địa chỉ trụ sở chính: ......................................................................................................

Điện thoại: ............................................ Fax:  ...............................................................

I. CỔ PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ

1. Tên cổ phiếu chào bán: ............................................................................................

2. Loại cổ phiếu: ...........................................................................................................

3. Mệnh giá: ..................................................................................................................

4. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán:  .....................................................................

5. Tổng số lượng vốn huy động dự kiến: ......................................................................

6. Ngày bắt đầu chào bán: ............................................................................................

7. Ngày hoàn thành đợt chào bán: ...............................................................................

II. TỔNG HỢP KẾT QUẢ ĐỢT CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ

1. Tổng số cổ phiếu đã phân phối: ................, chiếm .............% tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán.

2. Giá bán: (nêu giá bán thấp nhất, giá bán cao nhất và giá bán bình quân gia quyền).

3. Tổng số tiền thu từ việc chào bán cổ phiếu: .................................. đồng.

4. Tổng chi phí: ............................. đồng.

- Phí phân phối cổ phiếu: ................................................................................................

- .......................................................................................................................................

5. Tổng thu ròng từ đợt chào bán: ...................................... đồng.

III. DANH SÁCH VÀ TỶ LỆ SỞ HỮU CỦA CÁC NHÀ ĐẦU TƯ THAM GIA MUA CỔ PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ

STT	Tên nhà đầu tư	Số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động (đối với nhà đầu tư là tổ chức)	Số lượng cổ phiếu được phân phối	Tổng số lượng cổ phiếu sở hữu sau đợt chào bán	Tỷ lệ sở hữu sau đợt chào bán

(Nêu rõ lý do thay đổi nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu trong trường hợp danh sách các nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu có thay đổi so với danh sách đã đăng ký).

..........., ngày ... tháng ... năm ...... (Tên tổ chức tín dụng phát hành) Người đại diện hợp pháp (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

PHỤ LỤC SỐ 05

MẪU QUYẾT ĐỊNH CHẤP THUẬN SÁP NHẬP
(Ban hành kèm theo Thông tư số 36/2015/TT-NHNN ngày 31/12/2015 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng)

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số:         /QĐ-NHNN	Hà Nội, ngày  tháng  năm ......

QUYẾT ĐỊNH

Về việc sáp nhập .............(*)
vào ........................... (**)

THỐNG ĐỐC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VỆT NAM

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 46/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Nghị định số 156/2013/NĐ-CP ngày 11 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Căn cứ Thông tư số   /   /TT-NHNN ngày    tháng    năm    của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng;

Xét đề nghị chấp thuận sáp nhập ........(*) vào ........... (**) của người đại diện hợp pháp của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập tại Đơn đề nghị chấp thuận sáp nhập ngày   tháng   năm   và hồ sơ kèm theo;

Theo đề nghị của Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Chấp thuận việc sáp nhập ……… (*) vào ………. (**).

Điều 2. Thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động của .............. (*) số ...../GP-NHNN ngày    tháng    năm    do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp cho .............(*).

Giấy phép thành lập và hoạt động của ..............(*) số ............/GP-NHNN ngày    tháng   năm     do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp cho .............. (*) hết hiệu lực thi hành khi ............... (**) đăng ký doanh nghiệp.

Điều 3. .... (**) có trách nhiệm:

1. Tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của ...................(*).

2. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày quyết định này có hiệu lực thi hành:

a) Hoàn tất các thủ tục về đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

b) Công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

3. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 4. ..... (*) có trách nhiệm:

1. Bàn giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho ............... (**).

2. Hoàn trả Ngân hàng Nhà nước Việt Nam bản gốc Giấy phép thành lập và hoạt động của ............(*) số ........./GP-NHNN ngày    tháng    năm   do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp cho .... (*) theo quy định của pháp luật.

3. Công bố thông tin chấm dứt hoạt động và việc giải quyết các quyền và nghĩa vụ có liên quan theo quy định của pháp luật.

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 5. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày    tháng    năm     .

Điều 6. Chánh Văn phòng, Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi …… (**) đặt trụ sở chính, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) của .... (*) và ... (**) chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

Nơi nhận: - Như Điều 6; - UBND tỉnh/TP nơi ... (*) đặt trụ sở chính; - UBND tỉnh/TP nơi ... (**) đặt trụ sở chính; - UBCK Nhà nước (nếu có); - Lưu: VP, TTGSNH (03).

THỐNG ĐỐC

PHỤ LỤC SỐ 06

MẪU QUYẾT ĐỊNH CHẤP THUẬN HỢP NHẤT
(Ban hành kèm theo Thông tư số 36/2015/TT-NHNN ngày 31/12/2015 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng)

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số:         /QĐ-NHNN	Hà Nội, ngày   tháng   năm .......

QUYẾT ĐỊNH

Về việc hợp nhất .................... (*)

THỐNG ĐỐC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VỆT NAM

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 46/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Nghị định số 156/2013/NĐ-CP ngày 11 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Căn cứ Thông tư số    /    /TT-NHNN ngày    tháng    năm   của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng;

Xét đề nghị chấp thuận hợp nhất ............(^*) của người đại diện hợp pháp của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất tại Đơn đề nghị chấp thuận hợp nhất ngày    tháng    năm       và hồ sơ kèm theo;

Theo đề nghị của Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Chấp thuận việc hợp nhất .............(*).

Điều 2. Thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động của ............. (*) số ......../GP-NHNN ngày   tháng   năm   do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp cho ............(*).

Giấy phép thành lập và hoạt động của .......... (*) số ......../GP-NHNN ngày     tháng    năm      do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp cho ............... (*) hết hiệu lực thi hành khi tổ chức tín dụng hợp nhất khai trương hoạt động.

Điều 3. .... (**) có trách nhiệm:

1. Tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của ................. (*).

2. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày quyết định này có hiệu lực thi hành:

a) Hoàn tất các thủ tục về đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

b) Công bố thông tin và tổ chức khai trương hoạt động theo quy định của pháp luật.

3. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 4. ... (*) có trách nhiệm:

1. Bàn giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho .................(**).

2. Hoàn trả Ngân hàng Nhà nước Việt Nam bản gốc Giấy phép thành lập và hoạt động của ........... (*) số ......./GP-NHNN ngày    tháng    năm    do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp cho .... (*) theo quy định của pháp luật.

3. Công bố thông tin chấm dứt hoạt động và việc giải quyết các quyền và nghĩa vụ có liên quan theo quy định của pháp luật.

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 5. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày    tháng    năm      .

Điều 6. Chánh Văn phòng, Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi .....(*), .......(**) đặt trụ sở chính, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) của.... (*) và ... (**) chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

Nơi nhận: - Như Điều 6; - UBND tỉnh/TP nơi ... (*) đặt trụ sở chính; - UBND tỉnh/TP nơi ... (**) đặt trụ sở chính; - UBCK Nhà nước (nếu có); - Lưu: VP, TTGSNH (03).

THỐNG ĐỐC

_________________

(*) Tên các tổ chức tín dụng bị hợp nhất

(**) Tên tổ chức tín dụng hợp nhất

PHỤ LỤC SỐ 07

MẪU QUYẾT ĐỊNH CHẤP THUẬN CHUYỂN ĐỔI HÌNH THỨC PHÁP LÝ
(Ban hành kèm theo Thông tư số 36/2015/TT-NHNN ngày 31/12/2015 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng)

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số:     /QĐ-NHNN	Hà Nội, ngày   tháng   năm ......

QUYẾT ĐỊNH

Về việc chuyển đổi hình thức pháp lý của .............. (*)

THỐNG ĐỐC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 46/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Nghị định số 156/2013/NĐ-CP ngày 11 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Căn cứ Thông tư số    /    /TT-NHNN ngày    tháng    năm    của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng;

Xét đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý của người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng tại Đơn đề nghị chấp thuận, chuyển đổi hình thức pháp lý ngày    tháng    năm      và hồ sơ kèm theo;

Theo đề nghị của Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Chấp thuận việc chuyển đổi hình thức pháp lý của ..........(*).

Điều 2. Thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động của ..........(*) số ....../GP-NHNN ngày    tháng    năm      do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp cho .........(*).

Giấy phép thành lập và hoạt động của .........(*) số ......../GP-NHNN ngày     tháng      năm      do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp cho ............. (*) hết hiệu lực thi hành khi tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý khai trương hoạt động.

Điều 3. Tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý có trách nhiệm:

1. Tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý.

2. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày quyết định này có hiệu lực thi hành:

a) Hoàn tất các thủ tục về đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

b) Công bố thông tin và tổ chức khai trương hoạt động theo quy định của pháp luật.

3. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 4. Tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý có trách nhiệm:

1. Bàn giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý.

2. Hoàn trả Ngân hàng Nhà nước Việt Nam bản gốc Giấy phép thành lập và hoạt động của ......... (*) số ......../GP-NHNN ngày    tháng    năm      do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp cho .... (*) theo quy định của pháp luật.

3. Công bố thông tin chấm dứt hoạt động và việc giải quyết các quyền và nghĩa vụ có liên quan theo quy định của pháp luật.

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 5. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày    tháng    năm       .

Điều 6. Chánh Văn phòng, Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý đặt trụ sở chính, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý và tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

Nơi nhận: - Như Điều 6; - UBND tỉnh/TP nơi TCTD đặt trụ sở chính; - UBCK Nhà nước (nếu có); - Lưu: VP, TTGSNH (03).

THỐNG ĐỐC

__________________

(*) Tên tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý

---

^(*^) Tên tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức tín dụng đại diện cho các tổ chức tín dụng bị hợp nhất

^(*^) Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất

^(*^) Tên tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý

^(*^) Tên tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý

(*) Tên tổ chức tín dụng bị sáp nhập

(**) Tên tổ chức tín dụng nhận sáp nhập

(*) Tên tổ chức tín dụng bị sáp nhập

(**) Tên tổ chức tín dụng nhận sáp nhập

Tiếng Anh (English)

THE STATE BANK OF VIETNAM -------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom - Happiness ---------------
No. 36/2015/TT-NHNN	Hanoi, December 31, 2015

CIRCULAR

ON RESTRUCTURING OF CREDIT INSTITUTIONS

Pursuant to the Law on the State Bank of Vietnam No. 46/2010/QH12 dated June 16, 2010;

Pursuant to the Law on credit institutions No. 47/2010/QH12 dated June 16, 2010;

Pursuant to the Law on enterprises No. 68/2014/QH13 dated November 26, 2014;

Pursuant to the Law on competition No. 27/2004/QH11 dated December 3, 2004;

Pursuant to the Government’s Decree No. 156/2013/ND-CP dated November 11, 2013 defining the functions, tasks, entitlements and organizational structure of the State Bank of Vietnam;

At the request of the Chief Banking Inspector-Supervisor;

...

...

...

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Article 1. Scope

1. This Circular deals with restructuring of credit institutions in the form of acquisition, consolidation or conversion of business types of credit institutions.

2. Each credit institution being a wholly state-owned single-member limited liability company that is converted into a joint-stock company shall comply with law on conversion of state-owned companies into joint-stock companies.

3. Each commercial bank contributing or buying shares of a credit institution that leads to conversion of business type of the credit institution shall comply with the State Bank of Vietnam (hereinafter referred to as the State Bank) in terms of requirements, documents, procedures for capital contribution and purchase of credit institutions’ shares.

4. If the State Bank contributes capital or buys shares of a credit institution subject to special control leading conversion of business type of the credit institution, it shall comply with regulations of the Prime Minister on compulsory purchase of shares and contribution to the credit institution under special control.

5. The restructuring of credit institutions in accordance with policies of the Government in terms of restructuring of the system of credit institutions shall comply with projects approved by the Government, the Prime Minister or a competent authority and procedures prescribed in herewith.

6. The restructuring of people's credit funds and microfinance institutions shall comply with separate regulations of the State Bank.

...

...

...

1. Credit institutions include:

a) commercial banks;

b) and financial companies.

2. Organizations or individuals related to restructuring of credit institutions.

Article 3. Interpretation of terms

For the purposes of this Circular, these terms below shall be construed as follows:

1. Acquisition of credit institutions means that one or some credit institutions (hereinafter referred to as acquired credit institutions) transfer all assets, legitimate rights, obligations and interests into another credit institution (hereinafter referred to as the acquiring credit institution); after that, the acquired companies shall cease to exist.

2. Consolidation of credit institutions means that one or some credit institutions (hereinafter referred to as consolidating credit institutions) transfer all assets, legitimate rights, obligations and interests into another credit institution (hereinafter referred to as the consolidated credit institution); after that, the acquired companies shall cease to exist.

3. Post-acquisition credit institution means an acquiring credit institution after the acquisition is approved by the State Bank.

...

...

...

5. Credit institutions engaging in acquisition or consolidation means credit institutions engaging in acquisition or consolidating credit institutions.

6. Representing credit institution means a consolidating credit institution authorized by the rest of consolidating credit institutions to act as the central point to deal with issues related to the consolidation of credit institutions.

7. Post-restructuring credit institution means a post-acquisition credit institution, a consolidated credit institution or a credit institution resulting from a conversion (hereinafter referred to as converted credit institution).

8. Competent body of credit institution means a body of a credit institution which is competent to decide its acquisition, consolidation or conversion of business type as prescribed in law and charters those credit institutions.

Article 4. Cases of restructuring of credit institutions

1. Cases of acquisition of credit institutions:

a) A commercial bank or a finance company or is merged into another commercial bank;

b) A financial company is merged into another financial company.

2. Cases of consolidation of credit institutions:

...

...

...

b) A commercial bank and a finance company consolidate into another commercial bank;

c) A financial company and a financial company consolidate into another financial company.

3. Cases of conversion of business types of credit institutions:

a) A commercial bank or a financial company convert its form of limited liability company into joint-stock company and vice versa;

b) A commercial bank or a financial company convert its form of single-member limited liability company into multi-member limited liability company and vice versa.

Article 5. Rules for preparation of application

1. Each application for approval for restructuring of credit institutions shall be made in one set of original in Vietnamese. Each application in a foreign language must be consularly legalized and translated into Vietnamese, other than applications that are exempt from legal consular legalization as prescribed in law of Vietnam.

2. Each copy of documents or certificates must be a copy that is issued from the master register or a certified true copy or a copy presented together with the original for comparison. With regard to the case that the copies are presented together with the originals for comparison, the person in charge of comparison must certify the accuracy between them.

3. Each set of application must have a list of documents.

...

...

...

1. The scope of operation of post-restructuring credit institutions must be in accordance with the scope of operation of each type of credit institutions as prescribed in law.

2. The scope of operation of a post-acquisition credit institution shall include activities of the acquiring credit institution. The post-restructuring credit institution may additionally include activities of the acquired credit institution(s) in its scope of operation if it satisfies operation requirements as prescribed in law.

3. The scope of operation of the consolidated credit institution shall include activities of the consolidating credit institutions if it satisfies operation requirements as prescribed in law.

4. The scope of operation of a converted credit institution shall include activities of the credit institution that existed before the conversion (hereinafter referred to as the converting credit institution).

Article 7. Consultancy on restructuring of credit institutions

1. Credit institutions engaging in acquisition or consolidation and converting credit institutions may use restructuring consultancy services.

2. Each restructuring consultancy must meet all of the following conditions:

a) It is licensed to provide finance and banking consultancy services;

b) The consultancy, managers, executives, major shareholders, owners and capital contributors of the consultancy are relevant members, customers granted credit without guarantee or credit with incentives of credit institutions engaging in acquisition or consolidation or converting credit institutions;

...

...

...

Article 8. Announcement of restructuring of credit institutions

1. Upon the approval for rules of acquisition, consolidation or conversion of business type issued by the State Bank, the credit institutions engaging in acquisition or consolidation or the converting credit institution must announce the following information by means of media of the State Bank, in a daily written newspaper nationwide in 3 consecutive issues or an online newspaper of Vietnam within 7 working days and at its headquarters, branches, offices and affiliated units:

a) Number and date of issue of the approval for rules of acquisition, consolidation or conversion of business type promulgated by the State Bank;

b) Names and addresses of headquarters of credit institutions engaging in acquisition or consolidation or the converting credit institution;

c) Charter capital of each credit institution engaging in acquisition or consolidation or the converting credit institution at the submitting time of the application for approval for restructuring;

d) Legal representative of each credit institution engaging in acquisition or consolidation or the converting credit institution;

dd) Expected information about each post-restructuring credit institution, including: name, headquarters address; charter capital; legal representative; business type.

2. Upon the approval for acquisition, consolidation or conversion of business type issued by the State Bank, each post-restructuring credit institution must announce the following information by means of media of the State Bank, in a daily written newspaper nationwide in 3 consecutive issues or an online newspaper of Vietnam within 7 working days and at its headquarters, branches, offices and affiliated units:

a) Number and date of issue of the approval for acquisition, consolidation or conversion of business type promulgated by the State Bank;

...

...

...

c) Name and headquarters address of the post-restructuring credit institution;

d) Charter capital of the post-restructuring credit institution;

dd) Legal representative of the post-restructuring credit institution;

e) Business type of the post-restructuring credit institution;

g) List, contribution rate of founding shareholders, major shareholders, strategic shareholders, capital contributors and owners of the post-restructuring credit institution;

h) Expected opening date regarding the consolidated credit or the converted credit institution;

i) Official information about the termination of operation of the acquired credit institution, the consolidating credit institution or the converting credit institution, including:

(i) Name and headquarters address;

(ii) Number and date of issue of the establishment and operation license, certificate of enterprise registration or equivalent documents;

...

...

...

(iv) Legal representative;

(v) Date of termination of operation.

3. Credit institutions engaging in acquisition or consolidation may agree to jointly announce the information prescribed in Clause 1 of this Article.

Chapter II

ACQUISITION AND CONSOLIDATION OF CREDIT INSTITUTIONS

Article 9. Rules for acquisition and consolidation

1. Follow rules of agreement; respect the normal activities of credit institutions; respect lawful rights and interests of clients during the process of acquisition or consolidation.

2. Comply with this Circular and relevant laws.

3. Protect confidentiality in order to ensure stable operation of credit institutions engaging in acquisition or consolidation before the project for acquisition or consolidation is ratified by the competent bodies of credit institutions. All documents and materials on acquisition or consolidation must be made in a prudent, truthful and accurate manner so as to avoid misunderstanding.

...

...

...

5. The establishment and operation license of each consolidating credit institution shall become invalid on the date of opening ceremony of the consolidated credit institution. The establishment and operation license of each acquired credit institution shall become invalid on the date of enterprise registration of the post-acquisition credit institution.

Article 10. Conditions for acquisition or consolidation

1. Each credit institution engaging in acquisition or consolidation must meet all of the following conditions:

a) It does not fall into cases of banned economic concentration, except for cases of exemption from banned economic concentration as prescribed in law on competition;

b) It has a project for acquisition or consolidation as prescribed in Article 13 of this Circular which is approved by the competent body of the credit institutions engaging in acquisition or consolidation.

2. The post-acquisition credit institution or the consolidated credit institution must comply with regulations on reserves requirement, capital holding rates, share rates and conditions for banking activities.

Article 11. Application for approval for acquisition

1. Each application for approval for rules of acquisition shall include:

a) An application form for approval for acquisition bearing signatures of legal representatives of credit institutions engaging in acquisition using the form prescribed in Appendix 1 issued herewith;

...

...

...

c) Copies of establishment and operation licenses and copies of written approvals for amendments to the license; certificate of enterprise registration and equivalent documents of credit institutions engaging in acquisition;

d) Reports of credit institutions engaging in acquisition on non-violation against regulations on economic concentration; or a rely of a competition management agency in case of economic concentration requiring notification; or a decision granting exemption from banned economic concentration as prescribed in law on competition;

dd) A project for acquisition prescribed in Article 13 of this Circular;

e) Minutes, resolutions or decisions of competent bodies of credit institutions engaging in acquisition that approve the project for acquisition, acquisition contract, charter of post-acquisition credit institutions and other issues related to acquisition of credit institutions.

g) Acquisition contracts approved by competent bodies of credit institutions engaging in acquisition and bearing signatures of legal representatives of those credit institutions and containing primary contents prescribed in Point a Clause 2 Article 195 of the Law on enterprises;

h) Financial statements in 3 years preceding the year of submitting the application for approval for acquisition rules of credit institutions engaging in acquisition that are audited by independent audit organizations without any qualified opinion. If there is no audited financial statement of the year preceding the year of submitting the application for approval for acquisition rules, the credit institution may submit the non-audited financial statement, and then submit an audited financial statement as soon as an independent audit organization issues an auditor's report. Each credit institution engaging in acquisition must take responsibility for its submitted financial statement.

2. Each application for approval for acquisition shall include:

a) A written document of legal representative of the acquiring credit institution requesting for:

(i) Approval for acquisition, change of charter capital; certifying registration of charter of the post-acquisition credit institution; or

...

...

...

b) An application for approval by the State Bank prescribed in Point a (ii) of this Clause as prescribed by the State Bank and relevant laws;

c) Minutes, resolutions or decisions of competent bodies of credit institutions engaging in acquisition that approve the modification to the project for acquisition and other issues related to acquisition (if any);

d) A document of legal representative of the acquiring credit institution clarifying the modified contents in comparison with the project for acquisition submitted in order for the Governor of the State Bank to approve the acquisition rules (if any);

dd) A commitment of legal representative of the acquiring credit institution that the post-acquisition credit institution shall comply with Clause 2 Article 10 of this Circular.

Article 12. Application for approval for consolidation

1. Each application for approval for rules of acquisition shall include:

a) An application form for approval for consolidation bearing signatures of legal representatives of consolidating credit institutions using the form prescribed in Appendix 1 issued herewith;

b) A written authorization issued by the consolidating credit institutions to give powers to the representing credit institution to perform the tasks related to the consolidation as prescribed in this Circular;

c) Copies of establishment and operation licenses and copies of written approvals for amendments to the license; certificates of enterprise registration and equivalent documents of consolidating credit institutions;

...

...

...

dd) A project for consolidation prescribed in Article 13 of this Circular;

e) Minutes, resolutions or decisions of competent bodies of consolidating credit institutions that approve the project for consolidation, consolidation contract, charter of consolidated credit institutions, list of personnel to be elected or appointed to the Board of Directors, the Board of members or the Control Board of the consolidated credit institutions and other issues related to acquisition of credit institutions;

g) Consolidation contracts approved by competent bodies of consolidating credit institutions and bearing signatures of legal representatives of those credit institutions and containing primary contents prescribed in Point a Clause 2 Article 194 of the Law on enterprises;

h) Financial statements in 3 years preceding the year of submitting the application for approval for rules of consolidation of consolidating credit institutions that are audited by independent audit organizations without any qualified opinion. If there is no audited financial statement of the year preceding the year of submitting the application for approval for rules of consolidation, the credit institution may submit the non-audited financial statement, and then submit an audited financial statement as soon as an independent audit organization issues an auditor's report. Each consolidating credit institution must take responsibility for its submitted financial statement.

i) Charter draft of the consolidated credit institution approved by competent bodies of consolidating credit institutions;

k) A draft of basic internal regulations in terms of organization and operation of the consolidated credit institution, at least containing the internal regulations prescribed in Clause 2 Article 93 of the Law on credit institutions and the following provisions:

(i) Regulations on organization and operation of Board of Directors, Member assembly, the Control Board and executives;

(ii) Regulations on organization and operation of headquarters, branches and other affiliates;

l) A list of personnel to be elected or appointed to the Board of Directors, the Board of members or the Control Board, General Director (Director) of the consolidated credit institution;

...

...

...

2. Each application for approval for consolidation shall include:

a) A written document of legal representative of the representing credit institution requesting for:

(i) Approval for consolidation, change of charter capital; certifying registration of charter; or

(ii) Approval for other contents (if any);

b) An application for approval by the State Bank prescribed in Point a (ii) of this Clause as prescribed by the State Bank and relevant laws;

c) Charter of the consolidated credit institution approved by its competent body;

d) Minutes, resolutions or decisions of competent bodies of consolidating credit institutions that approve the modification to the project for consolidation and other issues related to acquisition (if any);

dd) A document of legal representative of the representing credit institution clarifying the modified contents in comparison with the project for consolidation submitted in order for the Governor of the State Bank to approve the rules of acquisition (if any);

e) Minutes, resolutions or decisions of the competent body of consolidated credit institution that approve the charter; election and appointment of positions, members of the Board of Directors, Member assembly or the Control Board; regulations on organization and operation of Board of Directors, Member assembly or the Control Board of the consolidated credit institution and other issues related to the consolidated credit institution;

...

...

...

h) Decisions of Board of Directors or Member assembly of the consolidated credit institution in terms of appointment of General Director (Director), Deputy General Director (Deputy Director) and Chief Accountant;

i) Internal regulations on organization and operation of the consolidated credit institution in accordance with Point k Clause 1 of this Article that are approved by competent body, ratified by Board of Directors or Member assembly of the consolidated credit institution;

k) A commitment of legal representative of the representing credit institution that the consolidated credit institution shall comply with Clause 2 Article 10 of this Circular.

Article 13. Projects for acquisition or consolidation

1. Each project for acquisition or consolidation must be approved by competent bodies of credit institutions engaging in acquisition or consolidation and bearing signatures, seal and responsibility of legal representatives of those credit institutions.

2. Each project for acquisition or consolidation must at least contain:

a) Name, address and website (if any) of each credit institution engaging in acquisition or consolidation;

b) Names, addresses and phone numbers of owners, President and members of the Board of Directors, President and members of the Board of members, the head and members of the Control Board, General Director (Director) of each credit institution engaging in acquisition or consolidation;

c) Reasons for acquisition or consolidation;

...

...

...

dd) Actual value of charter capital, bad debts, reserves requirements in the operation and the observance of those reserves requirements of the credit institutions engaging in acquisition or consolidation before the acquisition or consolidation; charter of the post-acquisition credit institution or consolidated credit institution;

e) Roadmap for acquisition or consolidation;

g) Method and time of swap of stakes or shares; forms of swap of stakes or shares and equivalent swap rates;

h) The organization, conditions, composition, procedures for a meeting of competent body of each credit institution engaging in acquisition or consolidation, the post-acquisition credit institution or the consolidated credit institution as prescribed by law and the charter of the credit institution in order to approve the acquisition or consolidation; the authorization granted to the acquiring credit institution or the representing credit institution to convene such meeting;

i) Rights and obligations of credit institutions engaging in acquisition or consolidation and relevant organizations or individuals (if any);

k) Settlement plan for employees working at the credit institutions engaging in acquisition or consolidation;

l) A list and contribution rate of founding shareholders, major shareholders and capital contributors of the post-acquisition credit institution or the consolidated credit institution;

m) Plan for diagram of organizational structure, personnel, operation network and other issues related to the organization and operation of the post-acquisition credit institution or the consolidated credit institution;

n) Measures for conversion and combination of management information system, internal control, internal audit and transmission system to ensure the smooth operation before and after acquisition or consolidation;

...

...

...

p) Evaluate impact and settlement plan (if any) of the acquisition or consolidation to ensure the normal operation of credit institutions engaging in acquisition or consolidation and the safety and stability of the system of credit institutions.

q) The observance of requirements prescribed in Clause 2 Article 10 of this Circular.

Article 14. Procedures for approval for acquisition

1. Approval for rules for acquisition:

a) Each acquiring credit institution shall prepare an application for approval for acquisition rules as prescribed in Clause 1 Article 11 of this Circular and send it to the State Bank directly or by post.

Within 20 days from the date on which the above application is received, the State Bank shall send the credit institution a document certifying the receipt of satisfactory application or requiring completion of the application;

b) Within 30 days from the day on which the satisfactory application is received, the State Bank shall send documents on consultation about the application in terms of particular issues to the following authorities:

(i) The People’s Committee of central-affiliated city or province (hereinafter referred to as province) where each credit institution engaging in acquisition has its headquarters located in terms of the impact of acquisition of the credit institutions on the stable economic-social situation in the province and its opinions about the acquisition;

(ii) The branch of the State Bank of province where each credit institution engaging in acquisition has its headquarters located in terms of evaluation of reality of organization and operation of the credit institution engaging in acquisition and its opinions about the acquisition;

...

...

...

2. Within 5 days from the day on which the State Bank grants an approval for acquisition rules, each credit institution engaging in acquisition must disclose information as prescribed in Clause 1 or Clause 3 Article 8 of this Circular.

3. Approval for acquisition:

a) Within 60 days from the date on which the State Bank grants an approval for acquisition rules, the acquiring credit institution shall send a set of application for approval for acquisition prescribed in Clause 2 Article 11 of this Circular to the State Bank directly or by post. After the above time limit, if the State Bank does not receive the sufficient application required, the approval for acquisition rules shall become invalid.

Within 10 days from the date on which the above application is received, the State Bank shall send the credit institution a document certifying the receipt of satisfactory application or requiring completion of the application;

b) Within 30 days from the day on which the satisfactory application is received, the State Bank shall grant a document approving the acquisition, modifying to the establishment and operation license of the acquiring credit institution, certifying registration of the charter and approving other contents (if any). If the application is rejected, the State Bank must provide explanation in writing.

4. Within 45 days from the effective date of the approval for acquisition, the acquiring credit institution shall follow the procedures for enterprise registration as prescribed; disclose information as prescribed in Clause 2 Article 8 of this Circular and send a report on completion of acquisition to the State Bank.

5. Within 5 working days from the date on which the establishment and operation license of the acquired credit institution become invalid, the acquired credit institution must return such license to the State Bank.

Article 15. Procedures for approval for consolidation

1. Approval for consolidation rules:

...

...

...

Within 20 days from the date on which the above application is received, the State bank shall send the credit institution a document certifying the receipt of satisfactory application or requiring completion of the application;

b) Within 30 days from the day on which the satisfactory application is received, the State bank shall send documents on consultation about the application to the following authorities:

(i) The People’s Committee of province where each consolidating credit institution has its headquarters located and the consolidated credit institution has its expected headquarters located in terms of the impact of consolidation of the credit institutions on the stable economic-social situation in the province and its opinions about the consolidation;

(ii) The branch of the State bank of province where each consolidating credit institution has its headquarters located in terms of evaluation of reality of organization and operation of the consolidating credit institution and its opinions about the consolidation;

c) Within 60 days from the day on which the satisfactory application is received, the State Bank shall grant an approval for consolidation rules of the credit institution and the list of expected personnel. If the application is rejected, the State bank must provide explanation in writing.

2. Within 5 working days from the date on which the State Bank approves the consolidation rules, the consolidating credit institution shall disclose information as prescribed in Clause 1 or 3 Article 8 of this Circular.

3. Approval for consolidation:

a) Within 60 days from the date on which the State bank grants an approval for consolidation rules, the representing credit institution shall send a set of application for approval for consolidation prescribed in Clause 2 Article 12 of this Circular to the State bank directly or by post. After the above time limit, if the State bank does not receive the sufficient application required, the approval for acquisition rules shall become invalid.

Within 10 days from the date on which the above application is received, the State bank shall send the credit institution a document certifying the receipt of satisfactory application or requiring completion of the application;

...

...

...

4. Within 45 days from the effective date of the approval for consolidation, the representing credit institution shall follow the procedures for enterprise registration as prescribed; the consolidated credit institution shall disclose information as prescribed in Clause 2 Article 8 of this Circular, hold an opening ceremony as prescribed and send a report on completion of consolidation to the State Bank.

5. Within 5 working days from the date on which the establishment and operation license of the consolidating credit institution become invalid, the consolidating credit institution must return such license to the State Bank.

Chapter III

CONVERSION OF BUSINESS TYPES OF CREDIT INSTITUTIONS

Article 16. Rules for conversion of business types of credit institutions

1. The transfer of stakes or shares, stock offer must comply with regulations of the State Bank, law on securities and relevant laws.

2. Each credit institution may only convert its business type in accordance with business types prescribed in Article 6 of the Law on credit institutions and regulations of the State Bank.

3. Protect confidentiality in order to ensure stable operation of credit institution before the project for conversion of business type is ratified by the competent bodies of credit institutions. All documents and materials on conversion of business type must be made in a prudent, truthful and accurate manner so as to avoid misunderstanding.

4. It is strictly prohibited to disperse properties in any form. The transfer and sale of property during the process of conversion of business type must be conducted publicly and transparently, in accordance with regulations of law and agreement of contracting parties, ensure the safety of property and do not affect the interests of credit institutions and other organizations and individuals related to conversion of business type.

...

...

...

Article 17. Conditions for conversion of business types

1. The converting credit institution must have a project for conversion of business type prescribed in Article 19 of this Circular and it is ratified by its competent body.

2. If a credit institution having its business type converted from a limited liability company into a joint-stock company, it must satisfy fully the following conditions:

a) The condition prescribed in Clause 1 of this Article;

b) The converting credit institution must satisfy the conditions for stock offer as prescribed in law on securities and relevant laws;

c) Founding shareholders (if any), major shareholders and/or strategic shareholders of the converted credit institution must satisfy the conditions prescribed in law on founding shareholders of a newly established credit institution.

d) Shareholders and/or strategic shareholders being foreign investors of the converted credit institution must satisfy the conditions prescribed in law on foreign investors buying shares of Vietnamese credit institutions;

dd) Each organization or individual buying shares must comply with law on share ownership rates.

3. If a credit institution having its business type converted from a single-member limited liability company into a multi-member limited liability company and vice versa, from a joint-stock company into a limited liability company, it must satisfy fully the following conditions:

...

...

...

b) Owners, capital contributors receiving transfer of stakes and/or new capital contributors of the converted credit institution must satisfy the conditions prescribed in law on owners and founding members of a newly established credit institution;

c) Owners, capital contributors receiving transfer of stakes and/or new capital contributors of the converted credit institution must comply with regulations of law on stake rates.

Article 18. Application for approval for conversion of business types

1. Each application for approval for conversion of business type rules shall include:

a) An application form for approval for conversion of business type bearing signatures of legal representatives of the credit institution using the form prescribed in Appendix 2 issued herewith;

b) Copies of establishment and operation license and copies of written approvals for amendments to the license; certificate of enterprise registration and equivalent documents of the credit institution;

c) A project for conversion of business type prescribed in Article 19 of this Circular;

d) Minutes, resolutions or decisions of competent bodies of consolidating credit institutions that approve the project for conversion, charter draft, list of personnel to be elected or appointed to the Board of Directors, the Board of members or the Control Board of the converted credit institution and other issues related to conversion of business type;

dd) Financial statements in 3 years preceding the year of submitting the application for approval for rules of conversion of business type that are audited by independent audit organizations without any qualified opinion. If there is no audited financial statement of the year preceding the year of submitting the application for approval for rules of conversion, the credit institution may submit the non-audited financial statement, and then submit an audited financial statement as soon as an independent audit organization issues an auditor's report. The credit institution must take responsibility for its submitted financial statement;

...

...

...

g) A draft of basic internal regulations in terms of organization and operation of the converted credit institution, at least containing the internal regulations prescribed in Clause 2 Article 93 of the Law on credit institutions and the following provisions:

(i) Regulations on organization and operation of Board of Directors, Member assembly, the Control Board and executives;

(ii) Regulations on organization and operation of headquarters, branches and other affiliates;

h) A list of personnel to be elected or appointed to the Board of Directors, the Board of members or the Control Board, General Director (Director) of the converted credit institution;

i) Documents proving qualified personnel to be elected or appointed to the Board of Directors, the Board of members or the Control Board, General Director (Director) of the converted credit institution;

k) Materials and information provided for investors, at least containing: conditions for founding shareholders, major shareholders, strategic shareholders, shareholders being foreign investors, owners, capital contributors receiving transfer of stakes and/or new capital contributors of the converted credit institution;

l) Apart from the documents prescribed in Points a, b, c, d, dd, e, g, h, i and k of this Clause, a credit institution converted from a limited liability company into a joint-stock company through private offering must submit the following additional documents:

(i) An application for registration of private stock offering using the form prescribed in Appendix 3 issued herewith;

(ii) Decisions of owners and/or Member assembly of the credit institution approving the plan for offering and using the revenues therefrom;

...

...

...

2. Each application for approval for conversion of business type shall include:

a) A written document of legal representative of the credit institution requesting for:

(i) Approval for conversion of business type; recognition of charter registration;

(ii) Approval for other contents (if any);

b) An application for approval by the State bank prescribed in Point a (ii) of this Clause as prescribed by the State bank and relevant laws;

c) A charter of the converted credit institution which is ratified by its competent body;

d) Minutes, resolutions or decisions of the competent body of the converting credit institution that approve the modification to the project for conversion of business type and other issues related to conversion of business type (if any);

dd) A written document of the legal representative of the converting credit institution clarifying the contents of modification in comparison with the project for conversion of business type requesting to the Governor of the State bank to approve the rules of conversion of business type (if any);

e) Minutes, resolutions or decisions of the competent body of converted credit institution that approve the charter; election and appointment of positions, members of the Board of Directors, Member assembly or the Control Board; regulations on organization and operation of Board of Directors, Member assembly or the Control Board of the converted credit institution and other issues related to the converted credit institution;

...

...

...

h) Decisions of Board of Directors or Member assembly of the converted credit institution in terms of appointment of General Director (Director), Deputy General Director (Deputy Director) and Chief Accountant;

i) List, contribution rate of capital contributors, founding shareholders, major shareholders, strategic shareholders and/or shareholders being foreign investors of the converted credit institution;

k) Internal regulations on organization and operation of the converted credit institution in accordance with Point g Clause 1 of this Article that are approved by competent body, ratified by Board of Directors or Member assembly of the converted credit institution;

l) Apart from the documents prescribed in Points a, b, c, d, dd, e, g, h, i and k of this Clause, a credit institution converted from a limited liability company into a joint-stock company must submit the following additional documents:

(i) A report on results of stock offering and a certification of revenues earned from the offering issued by a commercial bank where its escrow account is opened;

(ii) Documents of founding shareholders (if any), major shareholders and/or strategic shareholders of the converted credit institution similar to documents of a founding shareholder of a credit institution as prescribed in regulations on issuance of organization and operation licenses to credit institutions issued by the State Bank.

(iii) Documents of shareholders and/or strategic shareholders being foreign investors of the converted credit institution in accordance with regulations of the State Bank on documents and procedures for approval for foreign investors buying shares of Vietnamese credit institutions;

m) Apart from the documents prescribed in Points a, b, c, d, dd, e, g, h, i and k of this Clause, a credit institution converted from a single-member limited liability company into a multi-member limited liability company and vice versa, or a credit institution converted from a joint-stock company into a limited liability company must submit the following additional documents:

(i) Stake transfer contract or an agreement on investment contribution or documents certifying the completion of capital transfer;

...

...

...

(iii) Documents of owners, capital contributors receiving transfer of stakes and/or new capital contributors of the converted credit institution similar to documents of an owner or a founding member of a credit institution as prescribed in regulations on issuance of organization and operation licenses to credit institutions issued by the State Bank.

Article 19. Projects for conversion of business types

1. Each project for conversion of business type must be approved by competent body of the credit institution and bearing signatures, seal and responsibility of legal representative of such credit institution.

2. Each project for conversion of business type must at least contain:

a) Name, address and website (if any) of the credit institution;

b) Names, addresses and phone numbers of owners, President and members of the Board of Directors, President and members of the Board of members, the head and members of the Control Board, General Director (Director) of the credit institution;

c) Reasons for conversion of business type;

d) Summary report on financial situation and income of the converting credit institution in 3 years preceding the year of submitting application for approval for conversion of business type;

dd) Actual value of charter capital before and after the conversion of business type of the credit institution; bad debts, reserves requirements in the operation and the observance of those reserves requirements of the credit institution before the conversion of business type;

...

...

...

g) Plan for diagram of organizational structure, personnel, operation network and other issues related to the organization and operation of the converted credit institution;

h) Intended business plan in the first 3 years of the converted credit institution, which at least contain: analysis of the market, business strategy, targets and plan; intended financial statements of each year (the balance sheet, income statement, statement of cash flows, reserves requirement in the operation, targets for performance and description of possibilities of financial targets in each year);

i) Stake and share ownership rates, conditions for founding shareholders, major shareholders, strategic shareholders, shareholders being foreign investors, owners, capital contributors receiving transfer of stakes and/or new capital contributors of the converted credit institution; swap rate of stakes and/or shares; method and time of swap.

Article 20. Procedures for approval for conversion of business types

1. Procedures for approval for rules of conversion of business type shall be conducted as follows:

a) A credit institution shall prepare an application for approval for rules of conversion of business type as prescribed in Clause 1 Article 18 of this Circular and send it to the State Bank directly or by post.

Within 20 days from the date on which the above application is received, the State bank shall send the credit institution a document certifying the receipt of satisfactory application or requiring completion of the application;

b) Within 30 days from the day on which the satisfactory application is received, the State bank shall send documents on consultation about the application to the branch of the State bank of province where the credit institution has its headquarters located in terms of evaluation of reality of organization and operation of such credit institution;

c) Within 60 days from the day on which the satisfactory application is received, the State Bank shall grant an approval for rules of conversion of business type of the credit institution and the list of expected personnel. If the application is rejected, the State bank must provide explanation in writing.

...

...

...

3. Procedures for approval for conversion of business type shall be conducted as follows:

a) Within 120 days from the date on which the State bank grants an approval for conversion rules, the credit institution shall send a set of application for approval for consolidation prescribed in Clause 2 Article 18 of this Circular to the State bank directly or by post. After the above time limit, if the State bank does not receive the sufficient application required, the approval for acquisition rules shall become invalid.

Within 10 days from the date on which the above application is received, the State bank shall send the credit institution a document certifying the receipt of satisfactory application or requiring completion of the application;

b) Within 30 days from the day on which the satisfactory application is received, the State Bank shall grant a document approving conversion of business type of the credit institution, issuing an establishment and operation license of the credit institution, certifying registration of the charter and approving other contents (if any). If the application is rejected, the State bank must provide explanation in writing.

4. Within 45 days from the effective date of the approval for conversion of business type, the credit institution shall follow the procedures for enterprise registration as prescribed; the credit institution shall disclose information as prescribed in Clause 2 Article 8 of this Circular, hold an opening ceremony as prescribed and send a report on completion of conversion of business type to the State Bank.

5. Within 5 working days from the date on which the establishment and operation license of the converting credit institution become invalid, the converting credit institution must return such license to the State Bank.

Chapter IV

RESPONSIBILITIES OF RELEVANT UNITS

Article 21. Responsibilities of credit institutions

...

...

...

2. President and members of the Board of Directors', President and members of the Board of members, legal representative(s) of credit institutions engaging in acquisition, consolidation or converting credit institutions must take responsibility for the sufficiency, accuracy, validity and lawfulness of the application for acquisition, consolidation or conversion of business type.

3. Each acquisition or consolidation contract of credit institutions engaging in acquisition or consolidation must be sent to creditors and employees within 15 days from the date on which the State Bank approves the rules of acquisition or consolidation of the credit institution.

4. Credit institutions engaging in acquisition or consolidation or converting credit institution shall, upon the receipt of an approval for rules of acquisition or consolidation, proactively prepare for the transfer and they shall, upon the receipt of an approval for acquisition, consolidation or conversion of business type, transfer all interests, obligations and organizational and operational matters.

5. If, after the restructuring, off-the-record issues or issues not being handed over are found, the President and members of the Board of Directors, President and members of the Board of members, legal representative(s) of credit institutions engaging in acquisition, consolidation or converting credit institutions must take legal responsibility.

6. The information confidentiality shall comply with Clause 3 Article 9 and Clause 3 Article 16 of this Circular.

7. Competent bodies of credit institutions engaging in acquisition or consolidation, post-acquisition credit institution or consolidated credit institution must ratify the restructuring with conditions, procedures and method of voting as prescribed in law and charter of the credit institutions.

Article 22. Responsibilities of affiliates of the State bank

1. The Chief Banking Inspector-Supervisor:

a) Take charge and cooperate with relevant departments of the State Bank, branches of the State Bank of provinces in requesting the Governor of the State bank to examine applications for acquisition, consolidation or conversion of business types of credit institutions.

...

...

...

c) Submit the Governor of the State bank the following documents:

(i) Documents on approval or non-approval (with explanation) for rules of restructuring of credit institutions;

(ii) Documents approving restructuring of credit institutions; on amendments to establishment and operation licenses of post-acquisition credit institutions; issuance of establishment and operation licenses to consolidated credit institutions; issuance of establishment and operation licenses to converted credit institutions; on certification of charter registration, contents of modification to the charter of the after-restructuring credit institutions;

(iii) Decisions approving contents of modification as prescribed by law;

d) Inspect and take actions against violations committed by credit institutions in terms of their compliance with this Circular within their competence.

2. Department of Finance and Accounting:

Provide guidance on issues related to finance and accounting during the course of restructuring of credit institutions.

3. Legal Department:

Cooperate with the Bank Supervision and Inspection Agency in settlement of legal issues related to the process of restructuring of credit institutions.

...

...

...

a) Send written consultation on the restructuring of credit institutions to the State Bank as prescribed in this Circular;

b) Inspect, supervise and take actions against violations committed by credit institutions in the province in terms of restructuring implementation as prescribed in regulations on functions, tasks, powers and organizational structure of branches of the State Bank of provinces.

5. Relevant departments of the State bank shall, according to its functions and duties, give written consultation at the request of Bank Supervision and Inspection Agency as prescribed in this Circular.

Chapter V

IMPLEMENTATION

Article 23. Transitional regulations

With regard to activities not satisfying operation requirements prescribed in Clause 2 or 3 Article 6 of this Circular, each post-acquisition credit institution or consolidated credit institution shall:

1. From the date on which the post-acquisition credit institution receives a certificate of enterprise registration or the consolidated credit institution holds its opening ceremony, it may not conclude new contracts or agreements to carry out the activities not satisfying operation requirements prescribed in Clause 2 or Clause 3 Article 6 of this Circular.

2. All contracts or agreements concluded between the post-acquisition or consolidation credit institution and their clients, in accordance with regulations of law at the time of concluding, before the date on which the post-acquisition credit institution receives a certificate of enterprise registration or the consolidated credit institution holds its opening ceremony shall keep valid until the expiry date of each contract or agreement.

...

...

...

1. This Circular comes into force from March 1, 2016.

2. From the effective date of this Circular, the following provisions shall be annulled:

a) Clauses 1, 2, 4, 5 and 7 of Article 4; Clauses 1 and 2 of Article 6; Chapter II; Chapter III; regulations on acquisition and/or consolidation of credit institutions prescribed in Article 1 and Article 3 Clause 8 Article 4, Article 5, Article 7, Article 8, Article 21, Article 22, Article 23, Article 24 of Circular No. 04/2010/TT-NHNN dated February 11, 2010 of the Governor of the State Bank on merger, acquisition, consolidation of credit institution;

b) Clauses 17, 18 and 19 of Section VIII Part I of Circular No. 03/2007/TT-NHNN dated June 5, 2007 of the Governor of the State Bank on guidelines for Decree No. 22/2006/ND-CP dated February 28, 2006 of the Government on organization and operation of branches of foreign banks, joint-venture banks, wholly foreign-owned banks, representative offices of foreign credit institutions in Vietnam;

c) Clause 4 Article 4 of Circular No. 24/2011/TT-NHNN dated August 31, 2011 of the Governor of the State Bank on implementation of plan for simplifying administrative procedures in the field of establishment and operation of banks in accordance with resolutions of the Government simplifying administrative procedures in the fields under management scope of the State bank of Vietnam.

Article 25. Implementation

The Chief officers, the Chief Banking Inspector-Supervisor, heads of affiliates of the State Bank, Directors of the State Bank branches of provinces, President of the Board of Directors, President of the Member assembly, Director General (Director) of credit institutions shall implement this Circular.

...

...

...

PP. GOVERNOR
DEPUTY GOVERNOR




Nguyen Kim Anh