|
BỘ KẾ HOẠCH ĐẦU
TƯ
--------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------
|
|
Số:
5019/VBHN-BKHĐT
|
Hà Nội, ngày 04
tháng 08 năm 2014
|
NGHỊ ĐỊNH
VỀ
ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 4 năm 2010
của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 6 năm
2010, được sửa đổi, bổ sung bởi:
Nghị định số 05/2013/NĐ-CP ngày 09 tháng 01 năm
2013 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều quy định về thủ tục hành chính
của Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 4 năm 2010 của Chính phủ về Đăng
ký doanh nghiệp, có hiệu lực kể từ ngày 25 tháng 02 năm 2013.
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12
năm 2001;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm
2005;
Căn cứ Luật Đầu tư ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Luật Quản lý thuế ngày 29 tháng 11 năm
2006;
Xét đề nghị của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư1,
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
Nghị định này quy định chi tiết về hồ sơ, trình tự,
thủ tục đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh; quy định về cơ quan đăng
ký kinh doanh và quản lý nhà nước về đăng ký doanh nghiệp.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
Nghị định này áp dụng đối với các đối tượng sau:
1. Tổ chức, cá nhân trong nước; tổ chức, cá nhân nước
ngoài thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam.
2. Cá nhân, nhóm cá nhân, hộ gia đình thực hiện
đăng ký hộ kinh doanh theo quy định của Nghị định này.
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh.
4. Cơ quan thuế.
5. Tổ chức, cá nhân khác liên quan đến việc đăng ký
doanh nghiệp.
Điều 3. Giải thích từ ngữ
Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu
như sau:
1. Đăng ký doanh nghiệp quy định tại Nghị định này
bao gồm nội dung về đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế đối với các loại hình
doanh nghiệp thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Đăng ký doanh nghiệp
bao gồm đăng ký thành lập mới doanh nghiệp và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp.
2. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là văn bản
hoặc bản điện tử mà cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp ghi lại những
thông tin về đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế do doanh nghiệp đăng ký.
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đồng thời là
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế của doanh
nghiệp.
3. Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia
là hệ thống thông tin nghiệp vụ chuyên môn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch
và Đầu tư chủ trì, phối hợp với các cơ quan có liên quan xây dựng và vận hành để
gửi, nhận, lưu trữ, hiển thị hoặc thực hiện các xử lý khác đối với dữ liệu phục
vụ công tác đăng ký doanh nghiệp. Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc
gia bao gồm Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia và Cơ sở dữ liệu quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp.
4. Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia là
trang thông tin điện tử để các tổ chức, cá nhân thực hiện đăng ký doanh nghiệp
qua mạng, truy cập thông tin về đăng ký doanh nghiệp và phục vụ cho công tác cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của cơ quan đăng ký kinh doanh.
5. Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
là tập hợp dữ liệu về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc. Thông tin
trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp có giá trị pháp lý là thông tin gốc về doanh nghiệp.
Điều 4. Nguyên tắc áp dụng giải
quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp
1. Người thành lập doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp và phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính đầy đủ, hợp
pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về
tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi
phạm pháp luật của doanh nghiệp xảy ra trước và sau đăng ký doanh nghiệp.
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh không giải quyết
tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông của công ty với nhau hoặc với tổ chức,
cá nhân khác trong quá trình hoạt động.
4. Các biện pháp cưỡng chế thi hành quyết định hành
chính thuế liên quan đến mã số doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của Luật
Quản lý thuế và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Điều 5. Quyền thành lập doanh
nghiệp và nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp của người thành lập doanh nghiệp
1. Thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật
là quyền của cá nhân, tổ chức và được Nhà nước bảo hộ.
2. Người thành lập doanh nghiệp có nghĩa vụ thực hiện
việc đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Nghị định này và các văn bản quy phạm
pháp luật có liên quan.
3. Nghiêm cấm cơ quan đăng ký kinh doanh và các cơ
quan khác gây phiền hà đối với tổ chức, cá nhân trong khi tiếp nhận hồ sơ và giải
quyết việc đăng ký doanh nghiệp.
4. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, Hội đồng nhân dân và Ủy
ban nhân dân các cấp không được ban hành các quy định về đăng ký doanh nghiệp
áp dụng riêng cho ngành hoặc địa phương mình.
5. Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện việc đăng
ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn mười ngày làm việc, kể
từ ngày doanh nghiệp quyết định thay đổi các nội dung này, trừ trường hợp pháp
luật có quy định khác.
6. Doanh nghiệp có nghĩa vụ nộp báo cáo tài chính
cho cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.
Điều 6. Giấy đề nghị đăng ký
doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Nội dung của Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
bao gồm các nội dung về đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế.
2. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp
cho các doanh nghiệp hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Nội dung Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp bao gồm những nội dung quy định tại Điều 25 Luật Doanh
nghiệp và Điều 26 Luật Quản lý thuế và được ghi trên cơ sở những thông tin
trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
3. Mẫu Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp và mẫu Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành và được áp dụng
thống nhất trên phạm vi toàn quốc.
4. Những doanh nghiệp đã được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế trước
khi Nghị định này có hiệu lực không bắt buộc phải thực hiện thủ tục đổi sang Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp khi đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
5. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu đổi Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế
sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nhưng không thay đổi nội dung đăng ký
kinh doanh và đăng ký thuế, doanh nghiệp nộp giấy đề nghị kèm theo bản chính Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh và bản chính Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc bản
chính Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế tại cơ quan đăng ký
kinh doanh để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều 7. Ngành, nghề kinh doanh
1. Ngành, nghề kinh doanh trong Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp được ghi và mã hóa theo ngành cấp bốn trong Hệ thống ngành
kinh tế Việt Nam, trừ những ngành, nghề cấm kinh doanh.
Nội dung cụ thể của các phân ngành trong ngành kinh
tế cấp bốn được thực hiện theo Quy định về nội dung hệ thống ngành kinh tế Việt
Nam do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành.
Việc mã hóa ngành, nghề đăng ký kinh doanh trong Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ có ý nghĩa trong công tác thống kê.
Căn cứ vào Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, người
thành lập doanh nghiệp tự lựa chọn ngành, nghề kinh doanh và ghi mã ngành, nghề
kinh doanh vào Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh đối
chiếu và ghi ngành, nghề kinh doanh, mã số ngành, nghề kinh doanh vào Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Đối với những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện
được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh
doanh trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được ghi theo ngành, nghề quy
định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.
3. Đối với những ngành, nghề kinh doanh không có
trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam nhưng được quy định tại các văn bản quy
phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh trong Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp
luật đó.
42. Đối với những
ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam và chưa
được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì cơ quan đăng ký kinh
doanh xem xét ghi ngành, nghề kinh doanh này vào Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp nếu không thuộc ngành, nghề cấm kinh doanh, đồng thời thông báo cho Bộ Kế
hoạch và Đầu tư (Tổng cục Thống kê) để bổ sung mã mới.
5. Ngành, nghề kinh doanh có điều kiện được quy định
tại các Luật của Quốc hội, Pháp lệnh của Ủy ban thường vụ Quốc hội và Nghị định
của Chính phủ. Nghiêm cấm việc ban hành và quy định không đúng thẩm quyền về
các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện. Doanh nghiệp được quyền kinh doanh
ngành, nghề kinh doanh có điều kiện kể từ khi có đủ điều kiện theo quy định của
pháp luật. Việc quản lý nhà nước đối với ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và
kiểm tra việc chấp hành điều kiện kinh doanh của doanh nghiệp thuộc thẩm quyền
của cơ quan chuyên ngành theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
6. Ngành, nghề kinh doanh phải có chứng chỉ hành
nghề, điều kiện cấp chứng chỉ hành nghề tương ứng và việc sử dụng chứng chỉ
hành nghề trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp thực hiện theo
quy định của pháp luật chuyên ngành.
Điều 8. Mã số doanh nghiệp
1. Mỗi doanh nghiệp được cấp một mã số duy nhất gọi
là mã số doanh nghiệp. Mã số này đồng thời là mã số đăng ký kinh doanh và mã số
thuế của doanh nghiệp.
2. Mã số doanh nghiệp tồn tại trong suốt quá trình
hoạt động của doanh nghiệp và không được cấp lại cho tổ chức, cá nhân khác. Khi
doanh nghiệp chấm dứt hoạt động thì mã số doanh nghiệp chấm dứt hiệu lực và
không được sử dụng lại.
Mã số doanh nghiệp tư nhân thực hiện theo quy định
của pháp luật về thuế.
3. Mã số doanh nghiệp được lưu trên Hệ thống thông
tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia và được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp.
4. Trong suốt quá trình hoạt động, kể từ khi thành
lập đến khi chấm dứt hoạt động, mã số doanh nghiệp được dùng để kê khai nộp thuế
cho tất cả các loại thuế phải nộp, kể cả trường hợp doanh nghiệp kinh doanh nhiều
ngành, nghề khác nhau hoặc hoạt động sản xuất, kinh doanh tại các địa bàn khác
nhau.
5. Mã số đơn vị trực thuộc của doanh nghiệp được cấp
cho chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp.
Điều 8a. Số lượng hồ sơ đăng
ký doanh nghiệp, hộ kinh doanh3
1. Doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ tại Phòng Đăng ký
kinh doanh cấp tỉnh khi thực hiện đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hoạt động chi
nhánh, văn phòng đại diện, thông báo lập địa điểm kinh doanh hoặc đăng ký thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
2. Hộ kinh doanh nộp 01 bộ hồ sơ tại cơ quan đăng
ký kinh doanh cấp huyện khi đăng ký thành lập hộ kinh doanh hoặc đăng ký thay đổi
nội dung đã đăng ký.
Điều 8b. Bản sao hợp lệ các
giấy tờ trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp4
1. Bản sao hợp lệ các giấy tờ trong hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp là các giấy tờ đã được chứng thực hoặc được sao y bản chính bởi cơ
quan, tổ chức có thẩm quyền.
2. Đối với hồ sơ đăng ký phải có hợp đồng chuyển
nhượng, giấy tờ xác nhận việc tặng cho phần vốn góp, doanh nghiệp có thể gửi bản
gốc hoặc bản sao hợp lệ.
Điều 8c. Công bố nội dung
đăng ký doanh nghiệp5
1. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thành lập hoặc
đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải đăng nội dung
đăng ký doanh nghiệp trên Cổng Thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia theo quy
định tại Điều 28 Luật Doanh nghiệp và trả phí công bố nội dung đăng ký doanh
nghiệp.
Bộ Tài chính chủ trì, phối hợp với Bộ Kế hoạch và Đầu
tư ban hành quy định về mức phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
2. Công ty cổ phần phát hành thêm cổ phần phổ thông
và chào bán số cổ phần đó cho tất cả cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần hiện
có của họ tại công ty phải gửi văn bản thông báo việc phát hành thêm cổ phần phổ
thông đến địa chỉ thường trú của các cổ đông theo hình thức gửi bảo đảm.
Thông báo này phải được đăng trên Cổng Thông tin
đăng ký doanh nghiệp quốc gia hoặc đăng báo trong ba số liên tiếp trong thời hạn
10 ngày làm việc, kể từ ngày thông báo.
3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông
qua quyết định giải thể doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 1 Điều 158 Luật
Doanh nghiệp, doanh nghiệp phải sao gửi quyết định giải thể đến cơ quan đăng ký
kinh doanh, tất cả các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan,
người lao động trong doanh nghiệp.
Doanh nghiệp phải niêm yết công khai quyết định giải
thể doanh nghiệp tại trụ sở chính và chi nhánh của doanh nghiệp và đăng quyết định
này trên Cổng Thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.”
Chương II
NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN CỦA
CƠ QUAN ĐĂNG KÝ KINH DOANH VÀ QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC VỀ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
Điều 9. Cơ quan đăng ký kinh
doanh
1. Cơ quan đăng ký kinh doanh được tổ chức ở tỉnh,
thành phố trực thuộc Trung ương (sau đây gọi chung là cấp tỉnh) và ở quận, huyện,
thị xã, thành phố thuộc tỉnh (sau đây gọi chung là cấp huyện), bao gồm:
a) Ở cấp tỉnh: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế
hoạch và Đầu tư (sau đây gọi chung là Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh).
Thành phố Hà Nội, thành phố Hồ Chí Minh có thể
thành lập thêm một hoặc hai cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh và được đánh số
theo thứ tự. Việc thành lập thêm cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh do Ủy ban
nhân dân thành phố quyết định.
Ủy ban nhân dân các thành phố: Hà Nội, thành phố Hồ
Chí Minh, Hải Phòng, Đà Nẵng, Cần Thơ, sau khi thống nhất với Bộ Nội vụ, Bộ Kế
hoạch và Đầu tư, xem xét thí điểm chuyển cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh
sang hoạt động theo hình thức đơn vị sự nghiệp có thu.
b) Ở cấp huyện: thành lập Phòng Đăng ký kinh doanh
tại các quận, huyện, thị xã, thành phố trực thuộc tỉnh có số lượng hộ kinh
doanh và hợp tác xã đăng ký thành lập mới hàng năm trung bình từ 500 trở lên
trong hai năm gần nhất.
Trường hợp không thành lập Phòng Đăng ký kinh doanh
cấp huyện thì Ủy ban nhân dân cấp huyện giao Phòng Tài chính - Kế hoạch thực hiện
nhiệm vụ đăng ký hộ kinh doanh quy định tại Điều 11 Nghị định
này (sau đây gọi chung là cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện).
2. Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh và Phòng Đăng
ký kinh doanh cấp huyện có tài khoản và con dấu riêng.
Điều 10. Nhiệm vụ, quyền hạn,
trách nhiệm của Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh
1. Trực tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; xem
xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Phối hợp xây dựng, quản lý, vận hành Hệ thống
thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia; thực hiện việc chuyển đổi dữ liệu từ cơ
sở dữ liệu về đăng ký kinh doanh tại địa phương sang Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp; cung cấp thông tin về đăng ký doanh nghiệp trong phạm vi
địa phương cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, Cục thuế địa phương, các cơ quan có
liên quan, cho các tổ chức, cá nhân có yêu cầu.
3. Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo tình hình kinh
doanh theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 163 Luật Doanh nghiệp; đôn đốc việc
thực hiện chế độ báo cáo hàng năm của doanh nghiệp.
4. Trực tiếp kiểm tra hoặc đề nghị cơ quan nhà nước
có thẩm quyền kiểm tra doanh nghiệp theo nội dung trong hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp; hướng dẫn cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện về hồ sơ, trình tự, thủ
tục đăng ký hộ kinh doanh; hướng dẫn doanh nghiệp và người thành lập doanh nghiệp
về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
5. Yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh ngành,
nghề kinh doanh có điều kiện khi phát hiện doanh nghiệp không có đủ điều kiện
theo quy định của pháp luật, đồng thời thông báo cho cơ quan nhà nước có thẩm
quyền để xử lý theo quy định của pháp luật.
6. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối
với doanh nghiệp trong các trường hợp quy định tại Điều 59 Nghị
định này.
7. Đăng ký cho các loại hình khác theo quy định của
pháp luật.
Điều 11. Nhiệm vụ, quyền hạn,
trách nhiệm của cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện
1. Trực tiếp nhận hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh; xem
xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký hộ
kinh doanh.
2. Phối hợp xây dựng, quản lý, vận hành hệ thống
thông tin về hộ kinh doanh hoạt động trên phạm vi địa bàn; định kỳ báo cáo Ủy
ban nhân dân cấp huyện, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, cơ quan thuế cấp huyện
về hộ kinh doanh trên địa bàn.
3. Trực tiếp kiểm tra hộ kinh doanh theo nội dung
trong hồ sơ đăng ký trên phạm vi địa bàn; phối hợp với cơ quan nhà nước có thẩm
quyền kiểm tra doanh nghiệp; xác minh nội dung đăng ký doanh nghiệp, chi nhánh,
văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp trên phạm vi địa bàn
theo yêu cầu của Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
4. Yêu cầu hộ kinh doanh báo cáo tình hình kinh
doanh khi cần thiết.
5. Yêu cầu hộ kinh doanh tạm ngừng kinh doanh
ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi phát hiện hộ kinh doanh không có đủ điều
kiện theo quy định của pháp luật, đồng thời thông báo cho cơ quan nhà nước có
thẩm quyền để xử lý theo quy định của pháp luật.
6. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh
trong các trường hợp quy định tại Điều 61 Nghị định này.
7. Đăng ký cho các loại hình khác theo quy định của
pháp luật.
Điều 12. Quản lý nhà nước về
đăng ký doanh nghiệp
1. Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của Bộ Kế hoạch
và Đầu tư:
a) Ban hành theo thẩm quyền hoặc trình cấp có thẩm
quyền ban hành văn bản quy phạm pháp luật về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ
kinh doanh, văn bản hướng dẫn về chuyên môn, nghiệp vụ, biểu mẫu, chế độ báo
cáo phục vụ công tác đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh và việc đăng
ký qua mạng điện tử;
b) Hướng dẫn, đào tạo, bồi dưỡng nghiệp vụ đăng ký
doanh nghiệp cho cán bộ làm công tác đăng ký doanh nghiệp;
c) Tổ chức xây dựng, quản lý Hệ thống thông tin
đăng ký doanh nghiệp quốc gia để hỗ trợ các nghiệp vụ về đăng ký doanh nghiệp
trên phạm vi toàn quốc; cung cấp thông tin về đăng ký doanh nghiệp cho các cơ
quan có liên quan của Chính phủ, cho tổ chức, cá nhân có yêu cầu; hướng dẫn các
cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện việc chuyển đổi dữ liệu sang Cơ sở
dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Kinh phí hoạt động và đầu tư phát triển
Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia được lấy từ nguồn ngân sách
nhà nước và các nguồn khác;
d) Chủ trì, phối hợp với Bộ Tài chính trong việc kết
nối giữa hệ thống thông tin về đăng ký doanh nghiệp và hệ thống thông tin về
thuế;
đ) Phát hành ấn phẩm thông tin doanh nghiệp để thực
hiện đăng thông tin về đăng ký doanh nghiệp, thành lập chi nhánh, văn phòng đại
diện của doanh nghiệp trên toàn quốc;
e) Hợp tác quốc tế trong lĩnh vực đăng ký doanh
nghiệp.
2. Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của Bộ Tài
chính:
a) Phối hợp với Bộ Kế hoạch và Đầu tư trong việc kết
nối giữa Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia và hệ thống thông tin
về thuế nhằm cung cấp mã số doanh nghiệp phục vụ đăng ký doanh nghiệp và trao đổi
thông tin doanh nghiệp. Bộ Tài chính có trách nhiệm tạo mã số doanh nghiệp và
chuyển cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư để chuyển cho cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh
cấp cho doanh nghiệp;
b) Chủ trì, phối hợp với Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng
dẫn về chế độ thu và sử dụng lệ phí đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh
doanh, đăng ký lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và cung cấp
thông tin về đăng ký doanh nghiệp.
3. Bộ Nội vụ phối hợp với Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng
dẫn tổ chức bộ máy, biên chế cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Trung ương, cấp tỉnh,
cấp huyện; quy định tiêu chuẩn cán bộ làm công tác đăng ký kinh doanh và các chức
danh quản lý trong hệ thống cơ quan đăng ký kinh doanh.
4. Bộ Công an chủ trì, phối hợp với các Bộ, ngành
có liên quan hướng dẫn việc xác định nhân thân của người thành lập và quản lý
doanh nghiệp.
5. Bộ Văn hóa, Thể thao và Du lịch có trách nhiệm
ban hành văn bản hướng dẫn về việc đặt tên doanh nghiệp không vi phạm truyền thống
lịch sử, văn hóa, đạo đức, thuần phong mỹ tục của dân tộc và việc sử dụng tên
danh nhân trong đặt tên doanh nghiệp.
6. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ
trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ của mình có trách nhiệm hướng dẫn về các
ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và điều kiện kinh doanh các ngành, nghề đó;
công bố trên trang điện tử của Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ
danh mục các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và gửi cho Bộ Kế hoạch và Đầu
tư để đưa lên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.
7. Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung
ương thực hiện quản lý nhà nước về doanh nghiệp và đăng ký doanh nghiệp theo
quy định tại Điều 162 Luật Doanh nghiệp.
Chương III
ĐĂNG KÝ TÊN DOANH NGHIỆP
Điều 13. Tên doanh nghiệp
1. Tên doanh nghiệp phải viết được bằng các chữ cái
trong Bảng chữ cái tiếng Việt, có thể kèm theo các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và
ký hiệu, phát âm được và bao gồm hai thành tố sau đây:
a) Loại hình doanh nghiệp, bao gồm: công ty trách
nhiệm hữu hạn, cụm từ trách nhiệm hữu hạn có thể viết tắt là TNHH; công ty cổ phần,
cụm từ cổ phần có thể viết tắt là CP; công ty hợp danh, cụm từ hợp danh có thể
viết tắt là HD; doanh nghiệp tư nhân, cụm từ tư nhân có thể viết tắt là TN;
b) Tên riêng của doanh nghiệp.
2. Doanh nghiệp chỉ được sử dụng ngành, nghề kinh
doanh, hình thức đầu tư để cấu thành tên riêng của doanh nghiệp nếu doanh nghiệp
có đăng ký ngành, nghề đó hoặc thực hiện đầu tư theo hình thức đó.
3. Tên tập đoàn kinh tế nhà nước do Thủ tướng Chính
phủ quyết định.
Điều 14. Những điều cấm trong
đặt tên doanh nghiệp
1. Không được đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với
tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trong phạm vi toàn quốc, trừ những doanh
nghiệp đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các doanh nghiệp đã
giải thể. Quy định này được áp dụng kể từ ngày 01 tháng 01 năm 2011.
Kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành đến
ngày 31 tháng 12 năm 2010, việc chống trùng, nhầm lẫn tên doanh nghiệp được thực
hiện trên phạm vi tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương.
2. Không được sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị
lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã
hội để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có
sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
3. Không được sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền
thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc, tên danh
nhân để đặt tên riêng cho doanh nghiệp.
Điều 15. Tên trùng và tên gây
nhầm lẫn
1. Tên trùng là trường hợp tên của doanh nghiệp yêu
cầu đăng ký được viết và đọc bằng tiếng Việt hoàn toàn giống với tên của doanh
nghiệp đã đăng ký.
2. Các trường hợp sau đây được coi là gây nhầm lẫn
với tên của các doanh nghiệp khác:
a) Tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầu
đăng ký được đọc giống như tên doanh nghiệp đã đăng ký;
b) Tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầu
đăng ký chỉ khác tên doanh nghiệp đã đăng ký bởi ký hiệu "&"; ký
hiệu "-" ; chữ "và";
c) Tên viết tắt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký
trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp khác đã đăng ký;
d) Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp yêu cầu
đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp khác đã đăng ký;
đ) Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký khác
với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bởi một hoặc một số số tự nhiên, số
thứ tự hoặc một hoặc một số chữ cái tiếng Việt (A, B, C,...) ngay sau tên riêng
của doanh nghiệp đó, trừ trường hợp doanh nghiệp yêu cầu đăng ký là doanh nghiệp
con của doanh nghiệp đã đăng ký;
e) Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký khác
với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bởi từ "tân" ngay trước, hoặc
“mới" ngay sau tên của doanh nghiệp đã đăng ký;
g) Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký chỉ
khác tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bởi các từ "miền Bắc",
"miền Nam", "miền Trung", "miền Tây", "miền
Đông" hoặc các từ có ý nghĩa tương tự; trừ trường hợp doanh nghiệp yêu cầu
đăng ký là doanh nghiệp con của doanh nghiệp đã đăng ký;
h) Tên riêng của doanh nghiệp trùng với tên riêng của
doanh nghiệp đã đăng ký.
Điều 16. Các vấn đề khác liên
quan đến đặt tên doanh nghiệp
1. Các doanh nghiệp đã đăng ký tên doanh nghiệp phù
hợp với quy định tại Nghị định số 88/2006/NĐ-CP nhưng không phù hợp với quy định
tại khoản 1 Điều 14 Nghị định này không bắt buộc phải đăng
ký đổi tên. Khuyến khích và tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp có tên
trùng và tên gây nhầm lẫn tự thương lượng với nhau để đăng ký đổi tên doanh
nghiệp hoặc bổ sung tên địa danh để làm yếu tố phân biệt tên doanh nghiệp.
2. Trước khi đăng ký đặt tên doanh nghiệp, doanh
nghiệp tham khảo tên các doanh nghiệp đang hoạt động lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền chấp thuận
hoặc từ chối tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp theo đúng quy định của pháp
luật và quyết định của cơ quan đăng ký kinh doanh là quyết định cuối cùng.
Điều 17. Xử lý đối với trường
hợp tên doanh nghiệp vi phạm quy định về sở hữu công nghiệp
1. Không được sử dụng tên thương mại, nhãn hiệu, chỉ
dẫn địa lý của tổ chức, cá nhân đã được bảo hộ để cấu thành tên riêng của doanh
nghiệp, trừ trường hợp được sự chấp thuận của chủ sở hữu tên thương mại, nhãn
hiệu, chỉ dẫn địa lý đó.
Trước khi đăng ký đặt tên doanh nghiệp, doanh nghiệp
có thể tham khảo các nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý đã đăng ký và được lưu giữ tại
Cơ sở dữ liệu về nhãn hiệu và chỉ dẫn địa lý của Cục Sở hữu trí tuệ thuộc Bộ
Khoa học và Công nghệ.
2. Căn cứ để xác định tên doanh nghiệp vi phạm quyền
sở hữu công nghiệp được thực hiện theo các quy định của pháp luật về sở hữu trí
tuệ.
Doanh nghiệp phải tự chịu trách nhiệm trước pháp luật
nếu đặt tên doanh nghiệp vi phạm các quy định về sở hữu trí tuệ. Trường hợp tên
của doanh nghiệp vi phạm các quy định về bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp thì
doanh nghiệp có tên vi phạm phải đăng ký đổi tên.
3. Chủ sở hữu công nghiệp có quyền đề nghị Cơ quan
đăng ký kinh doanh yêu cầu doanh nghiệp có tên xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp
của mình phải thay đổi tên gọi cho phù hợp. Chủ sở hữu công nghiệp có nghĩa vụ
cung cấp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh các tài liệu cần thiết theo quy định tại
khoản 4 Điều này.
4. Cơ quan đăng ký kinh doanh ra Thông báo yêu cầu
doanh nghiệp xâm phạm đổi tên doanh nghiệp khi nhận được thông báo của chủ sở hữu
công nghiệp về việc quyền sở hữu công nghiệp bị vi phạm. Kèm theo thông báo của
chủ sở hữu công nghiệp phải có:
a) Bản sao hợp lệ Văn bản kết luận của cơ quan có thẩm
quyền về việc sử dụng tên doanh nghiệp là vi phạm quyền sở hữu công nghiệp;
b) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu,
Giấy chứng nhận đăng ký chỉ dẫn địa lý, bản trích lục Sổ đăng ký quốc gia về
nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý do Cục Sở hữu trí tuệ cấp đối với nhãn hiệu, chỉ dẫn
địa lý; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận nhãn hiệu đăng ký quốc tế được bảo hộ tại
Việt Nam hoặc bản sao Công báo nhãn hiệu quốc tế của Tổ chức sở hữu trí tuệ thế
giới hoặc công báo sở hữu công nghiệp có xác nhận của Cục sở hữu trí tuệ đối với
nhãn hiệu đăng ký quốc tế; tài liệu chứng minh tên thương mại được sử dụng một
cách hợp pháp, liên tục trong thời gian trước khi tên doanh nghiệp bị tranh chấp
được đăng ký đối với tên thương mại.
5. Trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày nhận
được đầy đủ giấy tờ theo quy định tại khoản 4 Điều này, Cơ quan đăng ký kinh
doanh ra Thông báo yêu cầu doanh nghiệp có tên vi phạm đổi tên doanh nghiệp và
làm thủ tục thay đổi tên trong thời hạn hai tháng, kể từ ngày ra Thông báo. Sau
thời hạn trên, nếu doanh nghiệp không thay đổi tên theo yêu cầu, Cơ quan đăng
ký kinh doanh thông báo cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xử lý theo quy định
của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
Điều 18. Tên chi nhánh, văn
phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
1. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh
doanh phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái Tiếng Việt, có thể kèm
theo các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu, phát âm được.
2. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh
doanh phải mang tên doanh nghiệp đồng thời kèm theo cụm từ "Chi
nhánh" đối với đăng ký thành lập chi nhánh, cụm từ "Văn phòng đại diện"
đối với đăng ký thành lập văn phòng đại diện, hình thức tổ chức của địa điểm
kinh doanh.
3. Đối với những doanh nghiệp nhà nước khi chuyển
thành đơn vị hạch toán phụ thuộc do yêu cầu tổ chức lại thì được phép giữ
nguyên tên doanh nghiệp nhà nước trước khi tổ chức lại.
Chương IV
HỒ SƠ, TRÌNH TỰ, THỦ TỤC
ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP ĐĂNG KÝ HOẠT ĐỘNG CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN
Điều 19. Hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Bản sao hợp lệ của một trong các giấy tờ chứng
thực cá nhân hợp pháp của chủ doanh nghiệp tư nhân quy định tại Điều
24 Nghị định này.
3. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ
chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định
của pháp luật phải có vốn pháp định.
4. Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc
một số cá nhân theo quy định đối với doanh nghiệp tư nhân kinh doanh các ngành,
nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Điều 20. Hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần
và công ty hợp danh
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Dự thảo Điều lệ công ty. Dự thảo điều lệ công ty
phải có đầy đủ chữ ký của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của
người đại diện theo pháp luật, của các thành viên hoặc người đại diện theo ủy
quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; của người đại
diện theo pháp luật, của các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo ủy quyền
của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Các thành viên, cổ đông sáng lập
phải cùng nhau chịu trách nhiệm về sự phù hợp pháp luật của điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ
phần lập theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định. Kèm theo danh sách thành
viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập phải có:
a) Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực
cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này đối với trường hợp
thành viên sáng lập hoặc cổ đông sáng lập là cá nhân;
b) Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập, Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ
tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định
tại Điều 24 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền
và quyết định uỷ quyền tương ứng đối với trường hợp thành viên sáng lập hoặc cổ
đông sáng lập là pháp nhân.
4. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ
chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của
pháp luật phải có vốn pháp định.
5. Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của các thành
viên hợp danh đối với công ty hợp danh, của một hoặc một số cá nhân đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần nếu công ty kinh doanh ngành, nghề
mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Điều 21. Hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Dự thảo Điều lệ công ty có đầy đủ chữ ký của chủ
sở hữu công ty, người đại diện theo pháp luật đối với trường hợp chủ sở hữu là
cá nhân; người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật đối với chủ
sở hữu công ty là tổ chức. Chủ sở hữu công ty phải chịu trách nhiệm về sự phù hợp
pháp luật của điều lệ công ty.
3. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực
cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của chủ sở hữu
công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc Quyết định thành
lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác của chủ sở
hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ
sở hữu công ty là Nhà nước).
4. Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại
khoản 3 Điều 67 của Luật Doanh nghiệp lập theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy
định. Kèm theo danh sách này phải có Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng
thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của từng đại
diện theo ủy quyền.
Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá
nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của người đại diện
theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức
quản lý theo quy định tại khoản 4 Điều 67 của Luật Doanh nghiệp.
5. Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy
quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức.
6. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ
chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của
pháp luật phải có vốn pháp định.
7. Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc
một số cá nhân theo quy định đối với công ty kinh doanh các ngành, nghề mà theo
quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Điều 22. Hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp đối với các công ty được thành lập trên cơ sở chia, tách, hợp nhất và đối
với công ty nhận sáp nhập
1. Trường hợp chia công ty trách nhiệm hữu hạn,
công ty cổ phần thành một số công ty cùng loại, ngoài giấy tờ quy định tại Điều 20, Điều 21 Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải
có quyết định chia công ty theo quy định tại Điều 150 của Luật Doanh nghiệp,
biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc
chia công ty và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty.
2. Trường hợp tách công ty trách nhiệm hữu hạn,
công ty cổ phần để thành lập một hoặc một số công ty mới cùng loại, ngoài giấy
tờ quy định tại Điều 20, Điều 21 Nghị định này, hồ sơ đăng
ký doanh nghiệp của công ty được tách phải có quyết định tách công ty theo quy
định tại Điều 151 của Luật Doanh nghiệp, biên bản họp Hội đồng thành viên đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, biên bản họp Đại hội đồng cổ
đông đối với công ty cổ phần về việc tách công ty và bản sao hợp lệ Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ
tương đương khác của công ty.
3. Trường hợp hợp nhất một số công ty cùng loại
thành một công ty mới, ngoài giấy tờ quy định tại Điều 20, Điều
21 Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có hợp đồng hợp nhất công
ty theo quy định tại Điều 152 của Luật Doanh nghiệp, biên bản họp và quyết định
của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên, biên bản họp và quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần
về việc hợp nhất và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị hợp nhất.
4. Trường hợp sáp nhập một hoặc một số công ty vào
một công ty khác cùng loại, ngoài giấy tờ quy định tại Chương V Nghị định này,
trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập phải có thêm hợp đồng
sáp nhập theo quy định tại Điều 153 của Luật Doanh nghiệp, biên bản họp và quyết
định của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc sáp
nhập và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.
Việc đăng bố cáo thành lập doanh nghiệp mới thực hiện
đồng thời với việc bố cáo chấm dứt hoạt động doanh nghiệp cũ cũng như việc giải
quyết các quyền và nghĩa vụ có liên quan.
Điều 23. Hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp
1. Trường hợp chuyển đổi công ty TNHH một thành
viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:
a) Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp;
b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều
22 Luật Doanh nghiệp;
c) Danh sách thành viên theo mẫu do Bộ Kế hoạch và
Đầu tư ban hành và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy
định tại Điều 24 Nghị định này của các thành viên công ty đối
với trường hợp thành viên là cá nhân và bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với trường hợp thành viên
công ty là tổ chức;
d) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ xác nhận việc
tặng cho một phần quyền sở hữu của công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công
ty chuyển nhượng, tặng cho một phần sở hữu của mình tại công ty cho một hoặc một
số cá nhân khác;
Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động
thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số
cá nhân khác.
Khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của
công ty chuyển đổi, công ty phải nộp lại bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty được chuyển đổi.
2. Trường hợp chuyển đổi công ty TNHH hai thành
viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:
a) Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp;
b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều
22 Luật Doanh nghiệp;
c) Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương đối với trường hợp chủ sở hữu
là tổ chức hoặc bản sao một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân khác quy định
tại Điều 24 Nghị định này đối với trường hợp chủ sở hữu là
cá nhân;
d) Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với
Công ty TNHH một thành viên được tổ chức theo quy định tại khoản 3 Điều 67 Luật
Doanh nghiệp; bản sao một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền đối với
trường hợp Công ty TNHH một thành viên được tổ chức theo quy định tại khoản 4 Điều
67 Luật Doanh nghiệp;
đ) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công
ty;
e) Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp
của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình công ty.
Khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của
công ty chuyển đổi, công ty phải nộp lại bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty được chuyển đổi.
3. Trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành
công ty trách nhiệm hữu hạn, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:
a) Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp;
b) Điều lệ công ty;
c) Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả
nợ thuế, thời hạn thanh toán; danh sách người lao động hiện có; danh sách các hợp
đồng chưa thanh lý;
d) Danh sách thành viên theo quy định tại Điều 23 của
Luật Doanh nghiệp đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên; bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân
quy định tại Điều 24 Nghị định này của các thành viên công
ty đối với trường hợp thành viên là cá nhân và bản sao Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với trường hợp thành
viên công ty là tổ chức;
đ) Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về
việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản
nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi
đến hạn;
e) Văn bản thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa
thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực
hiện các hợp đồng đó;
g) Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc
thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành viên góp vốn khác về việc
tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
Khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của
công ty chuyển đổi, doanh nghiệp phải nộp lại bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của doanh nghiệp được chuyển đổi.
4. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn
thành công ty cổ phần và ngược lại, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:
a) Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp;
b) Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc Quyết định
và Biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển
đổi công ty;
c) Điều lệ công ty sau khi chuyển đổi;
d) Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng
lập hoặc cổ đông phổ thông và các giấy tờ theo quy định tại khoản 3 Điều 19 của
Luật Doanh nghiệp;
đ) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc thỏa
thuận góp vốn đầu tư. Khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty
chuyển đổi, công ty phải nộp lại bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty được chuyển đổi.
Điều 24. Các giấy tờ chứng thực
cá nhân trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
1. Giấy chứng minh nhân dân còn hiệu lực hoặc Hộ
chiếu còn hiệu lực đối với công dân Việt Nam.
2. Một trong số các giấy tờ còn hiệu lực đối với
người Việt Nam định cư ở nước ngoài sau đây:
a) Hộ chiếu Việt Nam;
b) Hộ chiếu nước ngoài (hoặc giấy tờ có giá trị
thay thế hộ chiếu nước ngoài) và một trong các giấy tờ chứng minh người gốc Việt
Nam ở nước ngoài.
3. Giấy đăng ký tạm trú do cơ quan có thẩm quyền của
Việt Nam cấp và Hộ chiếu còn hiệu lực đối với người nước ngoài thường trú tại
Việt Nam.
4. Hộ chiếu còn hiệu lực đối với người nước ngoài
không thường trú tại Việt Nam.
Điều 25. Tiếp nhận hồ sơ đăng
ký doanh nghiệp
1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc người đại diện
theo ủy quyền nộp hồ sơ theo quy định tại Nghị định này tại Phòng Đăng ký kinh
doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.2. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
được tiếp nhận để nhập thông tin vào Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc
gia khi:
a) Có đủ giấy tờ theo quy định tại Nghị định này;
b) Tên doanh nghiệp đã được điền vào Giấy đề nghị
đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp;
c) Có địa chỉ liên lạc của người nộp hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp;
d) Đã nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
3. Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh
doanh phải trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.
4. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp,
Phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và nhập đầy đủ, chính
xác thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp vào Hệ thống thông tin đăng ký
doanh nghiệp quốc gia.
Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp
yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định, Phòng Đăng ký kinh doanh phải thông
báo rõ nội dung cần sửa đổi, bổ sung bằng văn bản cho người thành lập doanh
nghiệp trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.
Trường hợp đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử,
cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo qua mạng điện tử cho cá nhân, tổ chức đã
đăng ký doanh nghiệp thời điểm trả kết quả đăng ký doanh nghiệp hoặc các nội
dung cần bổ sung, sửa đổi (nếu có).
Điều 26. Quy trình phối hợp tạo
và cấp mã số doanh nghiệp
Khi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đủ điều kiện để được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định, thông tin về hồ sơ đăng
ký doanh nghiệp được chuyển sang cơ sở dữ liệu của Tổng cục Thuế (Bộ Tài
chính). Trong thời hạn hai ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông tin từ Cơ
sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, Tổng cục Thuế có trách nhiệm tạo
mã số doanh nghiệp và chuyển mã số doanh nghiệp sang Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp để Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp cho doanh nghiệp.
Thông tin về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ được chuyển sang
Tổng cục Thuế.
Trường hợp Tổng cục Thuế từ chối cấp mã số cho
doanh nghiệp thì phải gửi thông báo cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư, trong đó nói rõ
lý do từ chối để chuyển cho cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo cho
doanh nghiệp.
Điều 27. Đăng ký doanh nghiệp
qua mạng điện tử
1. Đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử là việc
người thành lập doanh nghiệp thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp thông qua Cổng
thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.
2. Phòng đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ, xem
xét hồ sơ, hướng dẫn sửa đổi, bổ sung hồ sơ và thông báo kết quả giải quyết thủ
tục đăng ký doanh nghiệp qua Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.
3. Trường hợp người thành lập doanh nghiệp chưa có
chữ ký điện tử, việc đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử có thể được thực hiện
theo quy trình sau: sau khi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được chấp thuận trên Hệ
thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, doanh nghiệp sẽ in Giấy xác nhận
nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử từ Hệ thống này. Người đại diện
theo pháp luật của doanh nghiệp ký tên vào Giấy xác nhận nộp hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp qua mạng điện tử và gửi đến Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi
doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Sau khi nhận được Giấy xác nhận nộp hồ sơ đăng
ký doanh nghiệp qua mạng điện tử của doanh nghiệp, Phòng đăng ký kinh doanh cấp
tỉnh xem xét cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
4. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp qua Cổng thông
tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia có giá trị pháp lý như hồ sơ nộp bằng bản giấy.
Điều 28. Thời hạn cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày nhận
được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp,
chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi doanh nghiệp, đăng ký hoạt động chi
nhánh, văn phòng đại diện, thông báo lập địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Nếu quá thời hạn trên mà không được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc không nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ
sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thì người thành lập doanh nghiệp có quyền khiếu
nại theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.
Điều 29. Cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện theo quy định tại Điều 24 của Luật Doanh
nghiệp.
2. Doanh nghiệp có thể nhận Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc đăng ký và trả phí để
nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ chuyển phát.
3. Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp, doanh nghiệp có quyền hoạt động kinh doanh, trừ trường hợp kinh
doanh ngành, nghề yêu cầu phải có điều kiện.
4. Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Cơ quan đăng ký
kinh doanh cấp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và phải trả phí
theo quy định.
5. Khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
mới trong trường hợp đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp
phải nộp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũ hoặc Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh cũ hoặc giấy tờ tương đương khác.
Điều 30. Hiệu đính thông tin
trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Trường hợp phát hiện nội dung trong Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp chưa chính xác so với nội dung hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp thì doanh nghiệp có quyền gửi thông báo yêu cầu cơ quan đăng ký kinh
doanh hiệu đính nội dung trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho phù hợp
với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đã nộp.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh nhận thông báo, kiểm
tra hồ sơ và thực hiện việc cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho
doanh nghiệp trong thời hạn hai ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo nếu
thông tin trong thông báo của doanh nghiệp là chính xác.
Điều 31. Cung cấp thông tin về
nội dung đăng ký doanh nghiệp
1. Định kỳ vào tuần thứ hai hàng tháng, Phòng Đăng
ký kinh doanh cấp tỉnh gửi danh sách kèm thông tin về các doanh nghiệp đã đăng
ký trong tháng trước đó đến cơ quan quản lý ngành kinh tế kỹ thuật cùng cấp, cơ
quan đăng ký kinh doanh cấp huyện. Ở những nơi có điều kiện về cơ sở hạ tầng
công nghệ thông tin thì có thể thực hiện việc trao đổi thông tin về đăng ký
doanh nghiệp qua mạng điện tử.
2. Các tổ chức, cá nhân có thể đề nghị cơ quan đăng
ký kinh doanh cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp lưu giữ tại Hệ
thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia và phải trả phí theo quy định.
Điều 32. Lệ phí đăng ký doanh
nghiệp
1. Người thành lập doanh nghiệp phải nộp lệ phí
đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Lệ phí đăng
ký doanh nghiệp có thể được nộp trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc
chuyển vào tài khoản của cơ quan đăng ký kinh doanh. Lệ phí đăng ký doanh nghiệp
sẽ không được hoàn trả cho doanh nghiệp trong trường hợp doanh nghiệp không được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Bộ Tài chính chủ trì, phối hợp với Bộ Kế hoạch
và Đầu tư hướng dẫn mức lệ phí và việc sử dụng lệ phí đăng ký doanh nghiệp,
đăng ký hộ kinh doanh, đảm bảo bù đắp một phần chi phí cho hoạt động của cơ
quan đăng ký kinh doanh. Tỷ lệ trích để lại cho cơ quan đăng ký kinh doanh
không thấp hơn 50% tổng số tiền thu được từ lệ phí đăng ký doanh nghiệp. Mức lệ
phí đăng ký doanh nghiệp được thực hiện thống nhất trên toàn quốc.
Điều 33. Đăng ký hoạt động chi
nhánh, văn phòng đại diện, thông báo lập địa điểm kinh doanh
1. Hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại
diện:
Khi thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, doanh
nghiệp phải gửi thông báo lập chi nhánh, văn phòng đại diện tới Phòng Đăng ký
kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện. Nội dung thông báo gồm:
a) Mã số doanh nghiệp;
b) Tên và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
c) Tên chi nhánh, văn phòng đại diện dự định thành
lập;
d) Địa chỉ trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện;
đ) Nội dung, phạm vi hoạt động của chi nhánh, văn
phòng đại diện;
e) Họ, tên, nơi cư trú, số Giấy chứng minh nhân dân
hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều
24 Nghị định này của người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện;
g) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật
của doanh nghiệp.
Kèm theo thông báo quy định tại khoản này, phải có:
- Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của
Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên,
của chủ sở hữu công ty hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Hội đồng quản trị đối với công
ty cổ phần, của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh về việc thành
lập chi nhánh, văn phòng đại diện;
- Bản sao hợp lệ quyết định bổ nhiệm người đứng đầu
chi nhánh, văn phòng đại diện;
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực
cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của người đứng đầu
chi nhánh, văn phòng đại diện;
Đối với chi nhánh kinh doanh các ngành, nghề phải
có chứng chỉ hành nghề thì phải có thêm bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của
người đứng đầu chi nhánh hoặc của cá nhân khác theo quy định của pháp luật
chuyên ngành.
2. Thông báo lập địa điểm kinh doanh:
Địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp có thể ở ngoài
địa chỉ đăng ký trụ sở chính. Doanh nghiệp chỉ được đặt địa điểm kinh doanh tại
tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc đặt
chi nhánh. Trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày quyết định lập địa điểm
kinh doanh, doanh nghiệp gửi thông báo nơi đặt địa điểm kinh doanh đến Phòng Đăng
ký kinh doanh cấp tỉnh. Nội dung thông báo gồm:
a) Mã số doanh nghiệp;
b) Tên và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp hoặc
tên và địa chỉ chi nhánh (trường hợp địa điểm kinh doanh trực thuộc chi nhánh);
c) Tên, địa chỉ địa điểm kinh doanh;
d) Lĩnh vực hoạt động của địa điểm kinh doanh;
đ) Họ, tên, nơi cư trú, số Giấy chứng minh nhân dân
hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều
24 Nghị định này của người đứng đầu địa điểm kinh doanh;
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật
của doanh nghiệp.
3. Sau khi nhận được hồ sơ hợp lệ của doanh nghiệp,
Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nhập thông tin vào Hệ thống thông tin đăng ký
doanh nghiệp quốc gia để yêu cầu mã số chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm
kinh doanh, sau đó cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại
diện, hoặc ghi bổ sung địa điểm kinh doanh vào Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh của doanh nghiệp.
4. Trường hợp doanh nghiệp lập chi nhánh, văn phòng
đại diện tại tỉnh, thành phố khác nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính thì trong
thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
chi nhánh, văn phòng đại diện, doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản tới
Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính để bổ sung
vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp.
5. Việc lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh
nghiệp ở nước ngoài thực hiện theo quy định của pháp luật nước đó.
Trong thời hạn ba mươi ngày làm việc, kể từ ngày
chính thức mở chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài, doanh nghiệp phải
thông báo bằng văn bản cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng
ký. Kèm theo thông báo phải có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc giấy tờ tương đương để bổ sung vào hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp và được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Chương V
HỒ SƠ, TRÌNH TỰ, THỦ TỤC
ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI NỘI DUNG ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
Điều 34. Đăng ký bổ sung, thay
đổi ngành, nghề kinh doanh
1. Trường hợp thay đổi ngành, nghề kinh doanh,
doanh nghiệp gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã
đăng ký. Nội dung Thông báo bao gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp
và mã số thuế);
b) Ngành, nghề đăng ký bổ sung hoặc thay đổi;
c) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật
của doanh nghiệp.
Trường hợp bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh
phải có vốn pháp định thì phải có thêm văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ
quan có thẩm quyền.
Trường hợp bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh
phải có chứng chỉ hành nghề thì phải có thêm bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề
của một hoặc một số cá nhân theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
Kèm theo Thông báo phải có quyết định bằng văn bản
và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và
của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; quyết định của chủ sở hữu
công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc bổ sung,
thay đổi ngành, nghề kinh doanh. Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội
dung được thay đổi trong Điều lệ công ty.
2. Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh
trao giấy biên nhận và đăng ký bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh cho
doanh nghiệp.
Điều 35. Đăng ký thay đổi địa
chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp
1. Trước khi đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính,
doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục với cơ quan thuế liên quan đến việc
chuyển địa điểm theo quy định của pháp luật về thuế.
2. Trường hợp chuyển địa chỉ trụ sở chính đến nơi
khác trong phạm vi tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi doanh nghiệp đã
đăng ký, doanh nghiệp gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp
đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp
và mã số thuế);
b) Địa chỉ trụ sở chính dự định chuyển đến;
c) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật
của doanh nghiệp.
Kèm theo thông báo phải có quyết định bằng văn bản
và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và
của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; quyết định của chủ sở hữu
công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Quyết định, biên bản
họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao
giấy biên nhận và đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính cho doanh nghiệp.
3. Trường hợp chuyển địa chỉ trụ sở chính của doanh
nghiệp sang tỉnh, thành phố khác, doanh nghiệp gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký
kinh doanh nơi dự định đặt trụ sở mới. Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp
và mã số thuế);
b) Địa chỉ trụ sở chính dự định chuyển đến;
c) Họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu
hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị
định này, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp.
Kèm theo Thông báo gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh
nơi doanh nghiệp dự định đặt trụ sở mới phải có bản sao Điều lệ đã sửa đổi của
công ty và danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên, danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại khoản 3 Điều 67 của
Luật Doanh nghiệp, danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần, danh
sách thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; quyết định bằng văn bản và bản
sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần, của
các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; quyết định của chủ sở hữu
công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi
doanh nghiệp dự định đặt trụ sở mới trao giấy biên nhận, đăng ký việc chuyển đổi
địa chỉ trụ sở chính và cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh
nghiệp.
Trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày cấp lại
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh
nơi doanh nghiệp đặt trụ sở mới phải gửi bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp mới đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi trước đây doanh nghiệp đã đăng ký.
4. Việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh
nghiệp không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp.
Điều 36. Đăng ký đổi tên doanh
nghiệp
1. Trường hợp đổi tên, doanh nghiệp gửi Thông báo đến
Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho
doanh nghiệp. Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên hiện tại, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc
số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số
doanh nghiệp và mã số thuế);
b) Tên dự kiến thay đổi;
c) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật
của doanh nghiệp.
Kèm theo Thông báo phải có quyết định bằng văn bản
và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và
của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; quyết định của chủ sở hữu
công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Quyết định, biên bản
họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
2. Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh
trao giấy biên nhận và đăng ký đổi tên doanh nghiệp nếu tên dự kiến của doanh
nghiệp không trái với quy định về đặt tên doanh nghiệp.
3. Việc thay đổi tên của doanh nghiệp không làm
thay đổi quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp.
Điều 37. Đăng ký thay đổi
thành viên hợp danh
Trường hợp tiếp nhận thành viên hợp danh mới, chấm dứt
tư cách thành viên hợp danh theo các khoản 1, 2 và 3 Điều 138 của Luật Doanh
nghiệp, công ty hợp danh gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty
đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
1. Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp
và mã số thuế).
2. Họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu
hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị
định này, địa chỉ thường trú của thành viên hợp danh mới, của thành viên bị
chấm dứt tư cách thành viên hợp danh.
3. Chữ ký của tất cả thành viên hợp danh hoặc thành
viên hợp danh được ủy quyền, trừ thành viên bị chấm dứt tư cách thành viên hợp
danh.
4. Những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công
ty.
Kèm theo Thông báo phải có bản sao Giấy chứng minh
nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này của thành viên hợp danh mới.
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao
giấy biên nhận và đăng ký thay đổi thành viên hợp danh cho công ty.
Điều 38. Đăng ký thay đổi người
đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần
Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật của
công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty gửi Thông báo đến Phòng
Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
1. Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp
và mã số thuế).
2. Họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu
hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị
định này, chức danh, địa chỉ thường trú của người đang là đại diện theo
pháp luật của công ty và của người thay thế làm đại diện theo pháp luật của
công ty.
3. Họ, tên và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành
viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, chủ sở hữu
công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công
ty cổ phần. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Chủ
tịch Hội đồng quản trị của công ty bỏ trốn khỏi nơi cư trú, bị tạm giam, bị bệnh
tâm thần hoặc các bệnh khác mà không thể nhận thức, làm chủ được bản thân hoặc
từ chối ký tên vào thông báo của công ty thì phải có họ, tên và chữ ký của các
thành viên Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các thành viên Hội đồng
quản trị đã tham dự và biểu quyết nhất trí về việc thay đổi người đại diện theo
pháp luật của công ty.
Kèm theo Thông báo phải có: Quyết định bằng văn bản
và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần
trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty làm
thay đổi nội dung điều lệ công ty, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần
trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty không
làm thay đổi nội dung điều lệ công ty; Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi người đại diện theo
pháp luật; bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá
nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này của
người thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty.
Quyết định, biên bản họp Hội đồng thành viên hoặc Đại
hội đồng cổ đông và quyết định của chủ sở hữu công ty phải ghi rõ những nội
dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao
giấy biên nhận và đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty
trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.
Điều 39. Đăng ký thay đổi vốn
đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân
Trường hợp tăng, giảm vốn đầu tư đã đăng ký, chủ
doanh nghiệp tư nhân phải gửi Thông báo về việc thay đổi vốn tới Phòng Đăng ký
kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
1. Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp
và mã số thuế).
2. Mức vốn đầu tư đã đăng ký, mức vốn đăng ký thay
đổi và thời điểm thay đổi vốn đầu tư.
3. Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân.
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao
giấy biên nhận và đăng ký thay đổi vốn đầu tư cho doanh nghiệp.
Điều 40. Đăng ký thay đổi vốn điều
lệ, thay đổi tỷ lệ vốn góp
1. Trường hợp công ty tăng, giảm vốn điều lệ hoặc
thay đổi tỷ lệ vốn góp, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi
công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp
và mã số thuế);
b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Giấy chứng minh
nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này hoặc số quyết định thành lập, mã số
doanh nghiệp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên, của chủ sở hữu và người được ủy quyền đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên, của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần, của thành
viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
c) Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc của mỗi cổ đông sáng lập
đối với công ty cổ phần, tỷ lệ sở hữu được ủy quyền của từng đại diện theo ủy
quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý
theo quy định tại khoản 3 Điều 67 của Luật Doanh nghiệp;
d) Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ dự định
thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;
đ) Họ, tên, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân
hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều
24 Nghị định này, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp
luật của công ty hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền đối với công ty hợp
danh và Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, Chủ tịch
Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần.
Kèm theo thông báo phải có quyết định bằng văn bản
và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty. Quyết định, biên bản họp Hội đồng
thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông và quyết định của chủ sở hữu công ty phải
ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp
phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác
sau khi giảm vốn, kèm theo thông báo phải có thêm báo cáo tài chính của công ty
tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ. Đối với công ty có phần
vốn sở hữu nước ngoài chiếm trên 50%, báo cáo tài chính phải được xác nhận của
kiểm toán độc lập.
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao
giấy biên nhận và đăng ký tăng, giảm vốn cho công ty.
2. Không thực hiện việc đăng ký giảm vốn điều lệ đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
3. Trường hợp giảm vốn điều lệ đối với doanh nghiệp
kinh doanh ngành, nghề phải có vốn pháp định, doanh nghiệp chỉ được đăng ký giảm
vốn điều lệ, nếu mức vốn đăng ký sau khi giảm không thấp hơn mức vốn pháp định
áp dụng đối với ngành, nghề đó.
4. Vốn điều lệ công ty cổ phần không bao gồm giá trị
của số cổ phần được quyền chào bán.
Điều 41. Đăng ký thay đổi cổ
đông sáng lập công ty cổ phần
1. Đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần
trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 84 của Luật Doanh nghiệp:
Công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh
nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp
và mã số thuế);
b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc
quyết định thành lập đối với cổ đông sáng lập là tổ chức hoặc họ, tên, số Giấy
chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định
tại Điều 24 Nghị định này đối với cổ đông sáng lập là cá
nhân không thực hiện cam kết góp vốn và phần vốn chưa góp của cổ đông đó;
c) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc
quyết định thành lập đối với tổ chức hoặc họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân
hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều
24 Nghị định này đối với cá nhân là người nhận góp bù và phần vốn góp sau
khi góp bù;
d) Họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu
hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị
định này và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Kèm theo Thông báo phải có quyết định bằng văn bản
và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông sáng
lập do không thực hiện cam kết góp vốn; danh sách các cổ đông sáng lập khi đã
thay đổi; bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc
giấy tờ tương đương, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân
quy định tại Điều 24 Nghị định này của người đại diện theo ủy
quyền và quyết định uỷ quyền tương ứng đối với tổ chức hoặc bản sao Giấy chứng
minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này đối với cá nhân là người nhận góp bù.
Quyết định, biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông
phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao
giấy biên nhận và đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập cho công ty.
2. Đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập trong trường hợp
được quy định tại khoản 5 Điều 84 của Luật Doanh nghiệp.
Công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh
nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp
và mã số thuế);
b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc
số quyết định thành lập đối với cổ đông sáng lập là tổ chức hoặc họ, tên, số Giấy
chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định
tại Điều 24 Nghị định này đối với cổ đông sáng lập là cá
nhân, phần vốn góp của người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng;
c) Họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu
hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị
định này và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Kèm theo Thông báo phải có: quyết định bằng văn bản
và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông sáng
lập; danh sách các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi; hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
và các giấy tờ chứng thực việc hoàn tất chuyển nhượng; bản sao quyết định thành
lập, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và quyết
định ủy quyền tương ứng đối với cổ đông sáng lập nhận chuyển nhượng là tổ chức
hoặc bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp
pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này của cổ đông
sáng lập nhận chuyển nhượng là cá nhân. Quyết định, biên bản họp của Đại hội đồng
cổ đông phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao
giấy biên nhận và đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập cho công ty.
3. Đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập do tặng cho cổ
phần:
Việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập trong trường
hợp tặng cho cổ phần được thực hiện như quy định đối với trường hợp đăng ký cổ
đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng và các
giấy tờ chứng thực hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho
cổ phần.
Điều 42. Đăng ký thay đổi
thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Trường hợp tiếp nhận thành viên mới, công ty gửi
Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông
báo gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp
và mã số thuế);
b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối
với thành viên là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc
Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều
24 Nghị định này đối với thành viên là cá nhân; giá trị vốn góp và phần vốn
góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng và giá trị của từng loại
tài sản góp vốn của các thành viên mới;
c) Phần vốn góp đã thay đổi của các thành viên sau
khi tiếp nhận thành viên mới;
d) Vốn điều lệ của công ty sau khi tiếp nhận thành
viên mới;
đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật
của công ty.
Kèm theo Thông báo phải có: quyết định bằng văn bản
và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty; bản sao quyết định
thành lập; bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại
Điều 24 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và
quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên là tổ chức hoặc bản sao Giấy
chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định
tại Điều 24 Nghị định này của thành viên là cá nhân. Quyết
định, biên bản họp của Hội đồng thành viên phải ghi rõ những nội dung được sửa
đổi trong Điều lệ công ty.
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao
giấy biên nhận và đăng ký thay đổi thành viên, đăng ký tăng vốn điều lệ cho
công ty.
2. Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần
vốn góp, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng
ký kinh doanh.
Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp
và mã số thuế);
b) Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ,
tên, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá
nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này đối với
cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;
c) Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển
nhượng;
d) Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;
đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật
của công ty.
Kèm theo Thông báo phải có hợp đồng chuyển nhượng
và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của công
ty; bản sao quyết định thành lập, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực
cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của người đại diện
theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức
hoặc bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp
pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này của thành viên
mới là cá nhân.
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao
giấy biên nhận và đăng ký thay đổi thành viên cho công ty.
3. Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế, công
ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung
Thông báo gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp
và mã số thuế);
b) Họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu
hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị
định này, quốc tịch, phần vốn góp của thành viên để lại thừa kế và của từng
người nhận thừa kế;
c) Thời điểm thừa kế;
d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật
của công ty.
Kèm theo thông báo phải có văn bản chứng nhận việc
thừa kế hợp pháp của người nhận thừa kế; bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc
Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều
24 Nghị định này của người thừa kế.
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao
giấy biên nhận và đăng ký thay đổi thành viên cho công ty.
4. Trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do có
thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định tại khoản 3 Điều 39 của
Luật Doanh nghiệp, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công
ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp
và mã số thuế);
b) Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ,
tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp
khác quy định tại Điều 24 Nghị định này, quốc tịch, phần vốn
góp của thành viên không thực hiện cam kết góp vốn và của người nhận góp bù;
c) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật
của công ty.
Kèm theo Thông báo phải có: quyết định bằng văn bản
và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do
không thực hiện cam kết góp vốn, danh sách các thành viên còn lại của công ty.
Quyết định, biên bản họp của Hội đồng thành viên phải ghi rõ những nội dung được
sửa đổi trong Điều lệ công ty.
Khi nhận thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao
giấy biên nhận và đăng ký thay đổi thành viên cho công ty.
5. Đăng ký thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn
góp:
Việc đăng ký thay đổi thành viên trong trường hợp tặng
cho phần vốn góp được thực hiện như đối với trường hợp đăng ký thay đổi thành
viên do chuyển nhượng phần vốn góp, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng và các giấy
tờ chứng thực hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần
vốn góp.
Điều 43. Đăng ký thay đổi chủ
sở hữu công ty TNHH một thành viên
Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ
vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải
đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty. Hồ sơ đăng ký thay đổi bao gồm:
1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
do chủ sở hữu hoặc đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới
hoặc đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký.
2. Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực
cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của người nhận
chuyển nhượng trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao
hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoặc quyết định thành lập trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ
chức; bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền.
3. Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.
4. Hợp đồng chuyển nhượng vốn và các giấy tờ chứng
minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn.
Khi nhận hồ sơ đăng ký thay đổi của doanh nghiệp,
Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký thay đổi chủ sở hữu
công ty.
Điều 44. Đăng ký thay đổi chủ
doanh nghiệp tư nhân trong trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp, chủ doanh
nghiệp chết, mất tích
Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bán, tặng cho
doanh nghiệp hoặc chủ doanh nghiệp tư nhân chết, mất tích thì người mua, người
được tặng cho, người được thừa kế phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư
nhân. Hồ sơ đăng ký thay đổi bao gồm:
1. Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân có
chữ ký của người bán, người tặng cho và người mua, người được tặng cho doanh
nghiệp tư nhân đối với trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp tư nhân; chữ ký của
người được thừa kế đối với trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết, mất tích.
2. Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực
cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của người mua,
người được tặng cho doanh nghiệp tư nhân, người thừa kế.
3. Hợp đồng mua bán, hợp đồng tặng cho doanh nghiệp
và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng, tặng cho đối với trường
hợp bán, tặng cho doanh nghiệp tư nhân; Giấy chứng tử, Tuyên bố mất tích của
Tòa án đối với chủ doanh nghiệp tư nhân trong trường hợp chủ doanh nghiệp tư
nhân chết, mất tích, văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người được thừa
kế.
Khi nhận được hồ sơ đăng ký thay đổi của doanh nghiệp,
Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp
tư nhân.
Điều 45. Đăng ký thay đổi nội
dung đăng ký thuế
1. Trường hợp doanh nghiệp thay đổi nội dung đăng
ký thuế mà không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh thì doanh nghiệp gửi
Thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở
chính.
Nội dung thông báo gồm:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp và
ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
b) Nội dung thay đổi thông tin đăng ký thuế.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh nhận Thông báo, nhập
dữ liệu vào Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia để chuyển thông
tin sang cơ sở dữ liệu của Tổng cục Thuế đồng thời lưu Thông báo vào hồ sơ đăng
ký doanh nghiệp.
Điều 46. Đăng ký thay đổi nội
dung đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hoạt động theo quyết định của Tòa án
Trường hợp có thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp,
đăng ký hoạt động theo quyết định của Tòa án thì doanh nghiệp phải đăng ký thay
đổi. Hồ sơ đăng ký phải có bản sao hợp lệ bản án, quyết định của Tòa án đã có
hiệu lực pháp luật.
Điều 47. Đăng ký thay đổi nội
dung đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh,
thông báo chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh
doanh
1. Khi thay đổi các nội dung đã đăng ký của chi
nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp gửi Thông báo đến
Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện
để được đổi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện.
2. Trường hợp chuyển trụ sở chi nhánh, văn phòng đại
diện sang tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương khác nơi chi nhánh, văn phòng đại
diện đã đăng ký, doanh nghiệp gửi thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh
nơi chi nhánh, văn phòng đại diện dự định chuyển đến và Phòng đăng ký kinh
doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện. Phòng đăng ký kinh
doanh cấp tỉnh nơi chi nhánh, văn phòng đại diện dự định chuyển đến nhận thông
báo và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động cho chi nhánh, văn phòng đại diện.
3. Khi chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng
đại diện, địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp gửi Thông báo đến cơ quan đăng ký
kinh doanh nơi đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động cho chi nhánh, văn
phòng đại diện hoặc nơi doanh nghiệp đã thông báo lập địa điểm kinh doanh. Cơ
quan đăng ký kinh doanh nhận Thông báo và làm thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc xóa địa điểm kinh doanh
trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
chi nhánh, văn phòng đại diện.
Điều 48. Quyền khiếu nại của
doanh nghiệp
Sau thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày gửi
Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh
doanh mà doanh nghiệp không được đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
như quy định hoặc không nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng
ký doanh nghiệp từ Phòng Đăng ký kinh doanh, thì doanh nghiệp có quyền khiếu nại
theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.
Chương VI
ĐĂNG KÝ HỘ KINH DOANH
Điều 49. Hộ kinh doanh
1. Hộ kinh doanh do một cá nhân là công dân Việt
Nam hoặc một nhóm người hoặc một hộ gia đình làm chủ, chỉ được đăng ký kinh
doanh tại một địa điểm, sử dụng không quá mười lao động, không có con dấu và chịu
trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với hoạt động kinh doanh.
2. Hộ gia đình sản xuất nông, lâm, ngư nghiệp, làm
muối và những người bán hàng rong, quà vặt, buôn chuyến, kinh doanh lưu động,
làm dịch vụ có thu nhập thấp không phải đăng ký, trừ trường hợp kinh doanh các
ngành, nghề có điều kiện.
Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung
ương quy định mức thu nhập thấp áp dụng trên phạm vi địa phương.
3. Hộ kinh doanh có sử dụng thường xuyên hơn mười
lao động phải chuyển đổi sang hoạt động theo hình thức doanh nghiệp.
Điều 50. Quyền thành lập hộ
kinh doanh và nghĩa vụ đăng ký của hộ kinh doanh
1. Công dân Việt Nam đủ 18 tuổi, có năng lực pháp
luật và năng lực hành vi dân sự đầy đủ; các hộ gia đình có quyền thành lập hộ
kinh doanh và có nghĩa vụ đăng ký hộ kinh doanh theo quy định tại Chương này.
2. Cá nhân, hộ gia đình quy định tại khoản 1 Điều này
chỉ được đăng ký một hộ kinh doanh trong phạm vi toàn quốc.
Điều 51. Giấy chứng nhận đăng
ký hộ kinh doanh
1. Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh được cấp
cho hộ kinh doanh thành lập và hoạt động theo quy định tại Nghị định này.
2. Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh được cấp
trên cơ sở thông tin trong hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh do người thành lập hộ
kinh doanh tự khai và tự chịu trách nhiệm.
Điều 52. Trình tự, thủ tục
đăng ký hộ kinh doanh
1. Cá nhân, nhóm cá nhân hoặc người đại diện hộ gia
đình gửi Giấy đề nghị đăng ký hộ kinh doanh đến cơ quan Đăng ký kinh doanh cấp
huyện nơi đặt địa điểm kinh doanh. Nội dung Giấy đề nghị đăng ký hộ kinh doanh
gồm:
a) Tên hộ kinh doanh, địa chỉ địa điểm kinh doanh;
b) Ngành, nghề kinh doanh;
c) Số vốn kinh doanh;
d) Họ, tên, số và ngày cấp Giấy chứng minh nhân
dân, địa chỉ nơi cư trú và chữ ký của các cá nhân thành lập hộ kinh doanh đối với
hộ kinh doanh do nhóm cá nhân thành lập, của cá nhân đối với hộ kinh doanh do
cá nhân thành lập hoặc đại diện hộ gia đình đối với trường hợp hộ kinh doanh do
hộ gia đình thành lập;
Kèm theo Giấy đề nghị đăng ký hộ kinh doanh phải có
bản sao Giấy chứng minh nhân dân của các cá nhân tham gia hộ kinh doanh hoặc
người đại diện hộ gia đình và Biên bản họp nhóm cá nhân về việc thành lập hộ
kinh doanh đối với trường hợp hộ kinh doanh do một nhóm cá nhân thành lập;
Đối với những ngành, nghề phải có chứng chỉ hành
nghề, thì kèm theo các giấy tờ quy định tại khoản 1 Điều này phải có bản sao hợp
lệ chứng chỉ hành nghề của cá nhân hoặc đại diện hộ gia đình;
Đối với những ngành, nghề phải có vốn pháp định thì
kèm theo các giấy tờ quy định tại khoản 1 Điều này phải có bản sao hợp lệ văn bản
xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền.
2. Khi tiếp nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh
cấp huyện trao Giấy biên nhận và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh cho
hộ kinh doanh trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ, nếu có đủ
các điều kiện sau đây:
a) Ngành, nghề kinh doanh không thuộc danh mục
ngành, nghề cấm kinh doanh;
b) Tên hộ kinh doanh dự định đăng ký phù hợp quy định
tại Điều 56 Nghị định này;
c) Nộp đủ lệ phí đăng ký theo quy định.
Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, trong thời hạn năm
ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo
rõ nội dung cần sửa đổi, bổ sung bằng văn bản cho người thành lập hộ kinh doanh.
3. Nếu sau năm ngày làm việc, kể từ ngày nộp hồ sơ
đăng ký hộ kinh doanh mà không nhận được Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh
hoặc không nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký hộ kinh
doanh thì người đăng ký hộ kinh doanh có quyền khiếu nại theo quy định của pháp
luật về khiếu nại, tố cáo.
4. Định kỳ vào tuần thứ nhất hàng tháng, cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện gửi danh sách hộ kinh doanh đã đăng ký tháng trước
cho cơ quan thuế cùng cấp, Phòng Đăng ký kinh doanh và cơ quan quản lý ngành
kinh tế - kỹ thuật cấp tỉnh.
Điều 53. Thời điểm kinh doanh
Hộ kinh doanh có quyền hoạt động kinh doanh kể từ
ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh, trừ trường hợp kinh doanh
các ngành, nghề kinh doanh phải có điều kiện.
Điều 54. Địa điểm kinh doanh của
hộ kinh doanh
Đối với hộ kinh doanh buôn chuyến, kinh doanh lưu động
thì phải chọn một địa điểm cố định để đăng ký hộ kinh doanh. Địa điểm này có thể
là nơi đăng ký hộ khẩu thường trú, nơi đăng ký tạm trú hoặc địa điểm thường
xuyên kinh doanh nhất, nơi đặt địa điểm thu mua giao dịch. Hộ kinh doanh buôn
chuyến, kinh doanh lưu động được phép kinh doanh ngoài địa điểm đã đăng ký với
cơ quan đăng ký kinh doanh nhưng phải thông báo cho cơ quan thuế, cơ quan quản
lý thị trường nơi đăng ký trụ sở và nơi tiến hành hoạt động kinh doanh.
Điều 55. Đăng ký thay đổi nội
dung đăng ký hộ kinh doanh
1. Khi thay đổi nội dung kinh doanh đã đăng ký, hộ
kinh doanh thông báo nội dung thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện
nơi đã đăng ký.
2. Trường hợp tạm ngừng kinh doanh từ ba mươi ngày
trở lên, hộ kinh doanh thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi
đã đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế trực tiếp quản lý. Thời gian tạm ngừng
kinh doanh không được quá một năm.
3. Khi chấm dứt hoạt động kinh doanh, hộ kinh doanh
phải nộp lại bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh cho cơ quan đăng ký
kinh doanh cấp huyện nơi đã đăng ký, đồng thời thanh toán đầy đủ các khoản nợ,
gồm cả nợ thuế và nghĩa vụ tài chính chưa thực hiện.Điều 56.
Đặt tên hộ kinh doanh
1. Hộ kinh doanh có tên gọi riêng. Tên hộ kinh
doanh bao gồm hai thành tố sau đây:
a) Loại hình “Hộ kinh doanh”;
b) Tên riêng của hộ kinh doanh.
Tên riêng phải viết được bằng tiếng Việt, có thể
kèm theo chữ số, ký hiệu, và phát âm được.
2. Không được sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền
thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc để đặt tên
riêng cho hộ kinh doanh.
3. Tên riêng hộ kinh doanh không được trùng với tên
riêng của hộ kinh doanh đã đăng ký trong phạm vi huyện.
Chương VII
TRÌNH TỰ, THỦ TỤC ĐĂNG
KÝ TẠM NGỪNG KINH DOANH, CẤP LẠI GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP, THU HỒI
GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP, GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ HỘ KINH DOANH
Điều 57. Tạm ngừng kinh doanh6
Doanh nghiệp, hộ kinh doanh tạm ngừng kinh doanh phải
thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp, hộ kinh
doanh đã đăng ký và cơ quan thuế ít nhất 15 ngày trước khi tạm ngừng kinh
doanh. Nội dung thông báo gồm:
1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp và
ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối
với doanh nghiệp; Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh đối với hộ kinh doanh.
2. Ngành, nghề kinh doanh.
3. Thời hạn tạm ngừng kinh doanh, ngày bắt đầu và
ngày kết thúc thời hạn tạm ngừng. Thời hạn tạm ngừng kinh doanh ghi trong thông
báo không được quá một năm. Sau khi hết thời hạn tạm ngừng kinh doanh đã thông
báo, nếu doanh nghiệp, hộ kinh doanh vẫn tiếp tục tạm ngừng kinh doanh thì phải
thông báo tiếp cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Tổng thời gian tạm ngừng kinh
doanh liên tiếp không được quá hai năm.
4. Lý do tạm ngừng kinh doanh.
5. Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật
của doanh nghiệp hoặc của đại diện hộ kinh doanh.
Kèm theo thông báo phải có quyết định và biên bản họp
của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên, của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên,
của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần, của các thành viên hợp danh đối
với công ty hợp danh.
Cơ quan đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận hồ
sơ cho người nộp hồ sơ sau khi tiếp nhận thông báo tạm ngừng kinh doanh của
doanh nghiệp, hộ kinh doanh.
Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được
hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc doanh nghiệp,
hộ kinh doanh đã đăng ký tạm ngừng hoạt động theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư
quy định.
Điều 58. Cấp lại Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp
Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị
mất, cháy, rách, nát hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, doanh nghiệp có thể
gửi Giấy đề nghị cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tới cơ quan đăng
ký kinh doanh nơi đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Cơ quan đăng ký kinh doanh nhận Giấy đề nghị cấp lại
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và xem xét cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày nhận được Giấy đề nghị
cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều 59. Thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp
1. Các trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp được quy định tại khoản 2 Điều 165 của Luật Doanh nghiệp, điểm g khoản
1 Điều 93 Luật Quản lý thuế.
2. Trình tự, thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp trong trường hợp theo quyết định của Tòa án được thực hiện theo
hướng dẫn của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Điều 60. Trình tự, thủ tục thu
hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Trường hợp Phòng Đăng ký kinh doanh phát hiện nội
dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo:
Nếu Phòng Đăng ký kinh doanh phát hiện nội dung kê
khai trong hồ sơ đăng ký thành lập mới doanh nghiệp là giả mạo thì ra thông báo
về hành vi vi phạm của doanh nghiệp và ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp.
Nếu Phòng Đăng ký kinh doanh phát hiện nội dung kê
khai trong hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp là giả mạo thì
ra thông báo về hành vi vi phạm của doanh nghiệp và hủy bỏ những thay đổi trong
nội dung đăng ký doanh nghiệp được thực hiện trên cơ sở các thông tin giả mạo
và khôi phục lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp trên cơ sở hồ sơ
hợp lệ gần nhất, đồng thời thông báo với cơ quan có thẩm quyền để xử lý theo
quy định của pháp luật.
2. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên
công ty trách nhiệm hữu hạn, cổ đông sáng lập công ty cổ phần và thành viên hợp
danh của doanh nghiệp đã đăng ký thuộc đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp
theo khoản 2 Điều 13 của Luật Doanh nghiệp:
a) Đối với doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên do cá nhân là chủ sở hữu: Phòng Đăng ký kinh doanh nơi
doanh nghiệp đã đăng ký ra thông báo về hành vi vi phạm và ra quyết định thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
b) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức là chủ sở hữu,
công ty cổ phần và công ty hợp danh: Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp
đã đăng ký ra thông báo bằng văn bản yêu cầu doanh nghiệp thay đổi thành viên
hoặc cổ đông thuộc đối tượng không được quyền thành lập doanh nghiệp trong thời
hạn ba mươi ngày, kể từ ngày thông báo. Quá thời hạn nói trên mà doanh nghiệp
không đăng ký thay đổi thành viên hoặc cổ đông, thì Phòng Đăng ký kinh doanh ra
thông báo về hành vi vi phạm và ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp.
3. Đối với các trường hợp doanh nghiệp vi phạm các điểm
c, d, đ và e khoản 2 Điều 165 của Luật Doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh
thông báo bằng văn bản về hành vi vi phạm và yêu cầu người đại diện theo pháp
luật của doanh nghiệp đến trụ sở của Phòng để giải trình. Sau mười ngày làm việc,
kể từ ngày kết thúc thời hạn hẹn trong thông báo mà người được yêu cầu không đến
hoặc nội dung giải trình không phù hợp thì Phòng Đăng ký kinh doanh ra quyết định
thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
4. Trường hợp doanh nghiệp không gửi báo cáo theo
quy định tại điểm g khoản 2 Điều 165 của Luật Doanh nghiệp thì trong thời hạn
mười ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn của yêu cầu báo cáo, Phòng
Đăng ký kinh doanh gửi thông báo bằng văn bản về hành vi vi phạm và yêu cầu người
đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đến trụ sở của Phòng để giải trình.
Sau mười ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn hẹn trong thông báo mà người
được yêu cầu không đến hoặc nội dung giải trình không phù hợp thì Phòng Đăng ký
kinh doanh ra thông báo về hành vi vi phạm và ra quyết định thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp.
5. Trường hợp Phòng Đăng ký kinh doanh phát hiện
doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề bị cấm thì ra thông báo về hành vi vi phạm
và ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đồng thời thông
báo với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xử lý theo quy định của pháp luật.
6. Trường hợp doanh nghiệp bị cưỡng chế thi hành
quyết định hành chính thuế theo quy định tại điểm g khoản 1 Điều 93 Luật Quản
lý thuế thì sau khi nhận được văn bản yêu cầu thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp của thủ trưởng cơ quan quản lý thuế theo quy định tại điểm b khoản
2 Điều 102 Luật Quản lý thuế, cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện thủ tục thu
hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục quy định tại khoản
3 Điều này.
7. Sau khi nhận được Quyết định thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp thực hiện giải thể theo quy định tại Điều
158 của Luật Doanh nghiệp. Sau sáu tháng, kể từ ngày quyết định thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp mà không nhận được hồ sơ giải thể doanh nghiệp, thì
doanh nghiệp coi như đã được giải thể và Phòng Đăng ký kinh doanh xóa tên doanh
nghiệp trong Sổ đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp này, người đại diện theo
pháp luật, tất cả thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên,
chủ doanh nghiệp tư nhân đối với doanh nghiệp tư nhân, tất cả thành viên Hội đồng
quản trị đối với công ty cổ phần và tất cả thành viên hợp danh đối với công ty
hợp danh liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác
chưa thanh toán.
8. Thông tin về việc thu hồi Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp phải được nhập vào Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc
gia và gửi sang cơ quan Thuế trong thời hạn hai ngày làm việc, kể từ ngày ban
hành quyết định thu hồi.
Điều 61. Các trường hợp thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh
Hộ kinh doanh bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hộ
kinh doanh trong các trường hợp sau:
1. Không tiến hành hoạt động kinh doanh trong thời
hạn sáu tháng, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh.
2. Ngừng hoạt động kinh doanh quá sáu tháng liên tục
mà không thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi đăng ký.
3. Chuyển địa điểm kinh doanh sang quận, huyện khác.
4. Kinh doanh ngành, nghề bị cấm.
5. Hộ kinh doanh do những người không được quyền
thành lập hộ kinh doanh thành lập.
Chương VIII
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 62. Xử lý vi phạm, khen
thưởng
1. Cán bộ, công chức yêu cầu người thành lập doanh
nghiệp nộp thêm các giấy tờ, đặt thêm các thủ tục, điều kiện đăng ký doanh nghiệp
trái với Nghị định này; có hành vi gây khó khăn, phiền hà đối với tổ chức, cá
nhân trong khi giải quyết việc đăng ký doanh nghiệp, trong kiểm tra các nội
dung đăng ký doanh nghiệp thì bị xử lý theo quy định của pháp luật.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh, cán bộ làm công tác
đăng ký doanh nghiệp hoàn thành tốt nhiệm vụ được giao được khen thưởng theo
quy định.
Điều 63. Chuyển đổi dữ liệu về
đăng ký doanh nghiệp
1. Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn việc chuyển đổi
dữ liệu tại các cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sang Cơ sở dữ liệu quốc gia
về đăng ký doanh nghiệp.
2. Thông tin trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế lưu trữ tại tất cả
các Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh đều phải được chuyển đổi vào Hệ thống
thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.
3. Các thông tin đăng ký tại Phòng Đăng ký kinh
doanh cấp tỉnh là thông tin gốc về doanh nghiệp khi quá trình chuyển đổi dữ liệu
được thực hiện.
4. Trên cơ sở dữ liệu về đăng ký doanh nghiệp sau
khi được chuyển đổi và dữ liệu về đăng ký thuế, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh
gửi thông báo cho từng doanh nghiệp và yêu cầu doanh nghiệp:
a) Đăng ký mã số thuế trong thời hạn ba mươi ngày,
kể từ ngày nhận được thông báo trong trường hợp doanh nghiệp đã được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh mà chưa thực hiện việc đăng ký thuế. Trường hợp
doanh nghiệp không thực hiện theo yêu cầu tại điểm này thì sẽ bị xử lý theo quy
định của pháp luật về thuế và bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp
theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 165 Luật Doanh nghiệp;
b) Báo cáo và thực hiện việc đăng ký thay đổi nội
dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn ba tháng, kể từ ngày nhận được thông
báo trong trường hợp nội dung đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế của doanh nghiệp
chưa thống nhất. Trường hợp doanh nghiệp không thực hiện theo yêu cầu tại điểm này
thì sẽ bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại điểm g
khoản 2 Điều 165 Luật Doanh nghiệp.
Điều 64. Hiệu lực thi hành7
1. Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01
tháng 6 năm 2010. Những quy định trước đây trái với Nghị định này đều bị bãi bỏ.
2. Nghị định này thay thế Nghị định số
88/2006/NĐ-CP ngày 29 tháng 8 năm 2006 của Chính phủ về Đăng ký kinh doanh.
Điều 65. Trách nhiệm thi hành8
Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng
cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc
Trung ương và các đối tượng áp dụng của Nghị định chịu trách nhiệm thi hành Nghị
định này./.
|
|
XÁC THỰC HỢP NHẤT
VĂN BẢN
BỘ TRƯỞNG
Bùi Quang Vinh
|
1 Nghị định số
05/2013/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều về thủ tục hành chính của Nghị định
số 43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 4 năm 2010 của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp
có căn cứ ban hành như sau:
“Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng
12 năm 2001;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm
2005;
Căn cứ Nghị quyết số 25/NQ-CP ngày 02 tháng 6
năm 2010 của Chính phủ về việc đơn giản hóa 258 thủ tục hành chính thuộc phạm
vi chức năng quản lý của Bộ, ngành;
Căn cứ Nghị quyết số 70/NQ-CP ngày 27 tháng
12 năm 2010 của Chính phủ về việc đơn giản hóa thủ tục hành chính thuộc phạm vi
chức năng quản lý của Bộ Kế hoạch và Đầu tư;
Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu
tư,
Chính phủ ban hành Nghị định sửa đổi, bổ sung
một số điều quy định về thủ tục hành chính số 43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 4 năm
2010 của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp.”
2 Khoản này được
sửa đổi theo quy định tại Khoản 1 Điều 1 của Nghị định số 05/2013/NĐ-CP ngày 09
tháng 01 năm 2013 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều quy định về thủ tục
hành chính của Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 4 năm 2010 của Chính phủ
về Đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực kể từ ngày 25 tháng 02 năm 2013.
3 Điều này được
bổ sung theo quy định tại Khoản 2 Điều 1 của Nghị định số 05/2013/NĐ-CP ngày 09
tháng 01 năm 2013 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều quy định về thủ tục
hành chính của Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 4 năm 2010 của Chính phủ
về Đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực kể từ ngày 25 tháng 02 năm 2013.
4 Điều này được
bổ sung theo quy định tại Khoản 2 Điều 1 của Nghị định số 05/2013/NĐ-CP ngày 09
tháng 01 năm 2013 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều quy định về thủ tục
hành chính của Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 4 năm 2010 của Chính phủ
về Đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực kể từ ngày 25 tháng 02 năm 2013.
5 Điều này được
bổ sung theo quy định tại Khoản 2 Điều 1 của Nghị định số 05/2013/NĐ-CP ngày 09
tháng 01 năm 2013 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều quy định về thủ tục
hành chính của Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 4 năm 2010 của Chính phủ
về Đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực kể từ ngày 25 tháng 02 năm 2013.
6 Điều này được
sửa đổi, bổ sung theo quy định tại Khoản 3 Điều 1 của Nghị định số
05/2013/NĐ-CP ngày 09 tháng 01 năm 2013 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều
quy định về thủ tục hành chính của Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 4
năm 2010 của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực kể từ ngày 25 tháng
02 năm 2013.
7 Điều 2 của
Nghị định số 05/2013/NĐ-CP ngày 09 tháng 01 năm 2013 của Chính phủ sửa đổi, bổ
sung một số điều quy định về thủ tục hành chính của Nghị định số 43/2010/NĐ-CP
ngày 15 tháng 4 năm 2010 của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực kể
từ ngày 25 tháng 02 năm 2013 quy định như sau:
“Điều 2. Hiệu lực thi hành
Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày
25 tháng 02 năm 2013.”
8 Điều 3 của
Nghị định số 05/2013/NĐ-CP ngày 09 tháng 01 năm 2013 của Chính phủ sửa đổi, bổ
sung một số điều quy định về thủ tục hành chính của Nghị định số 43/2010/NĐ-CP
ngày 15 tháng 4 năm 2010 của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực kể
từ ngày 25 tháng 02 năm 2013 quy định như sau:
“Điều 3. Tổ chức thực hiện
1. Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư chịu trách
nhiệm hướng dẫn và tổ chức triển khai thực hiện Nghị định này.
2. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ,
Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực
thuộc Trung ương và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành
Nghị định này.”