|
BỘ TÀI CHÍNH
--------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số:
/2020/TT-BTC
|
Hà
Nội, ngày tháng năm 2021
|
|
DỰ THẢO
|
|
THÔNG TƯ
HƯỚNG DẪN MỘT SỐ NỘI DUNG VỀ XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ
DOANH NGHIỆP KHI DOANH NGHIỆP THỰC HIỆN CỔ PHẦN HÓA THEO QUY
ĐỊNH TẠI NGHỊ ĐỊNH SỐ 126/2017/NĐ-CP VÀ NGHỊ ĐỊNH SỐ 140/2020/NĐ-CP
Căn cứ Luật Doanh
nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020;
Căn cứ Luật Quản
lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp số
69/2014/QH13 ngày 26/11/2014;
Căn cứ Nghị định
số 87/2017/NĐ-CP ngày 26/7/2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ,
quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Căn cứ Nghị định
số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước
và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư
100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần;
Căn cứ Nghị định số 140 /2020/NĐ-CP sửa
đổi, bổ sung một số điều Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm
2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công
ty cổ phần; Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ
về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại
doanh nghiệp và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 3 năm 2018 của Chính
phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ;
Theo đề nghị
của Cục trưởng Cục Tài chính doanh nghiệp,Bộ trưởng Bộ Tài
chính ban hành Thông tư hướng dẫn một số nội dung về xử lý tài chính
và xác định giá trị doanh nghiệp khi doanh nghiệp thực hiện cổ phần
hóa theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và Nghị định số
140/2020/NĐ-CP như sau:
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều
chỉnh và đối tượng áp dụng
Thông tư này hướng dẫn một số nội dung về xử lý tài chính và xác định
giá trị doanh nghiệp khi thực hiện chuyển doanh nghiệp do Nhà nước nắm
giữ 100% vốn điều lệ và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do
doanh nghiệp này đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định
số 126/2017/NĐ-CP ngày
16/11/2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần (sau đây gọi tắt là Nghị định số 126/2017/NĐ-CP) và
Nghị định số 140/2020/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị
định số 126/2017/NĐ-CP ; Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015
của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn,
tài sản tại doanh nghiệp và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 3 năm 2018
của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP (sau
đây gọi tắt là Nghị định số 140/2020/NĐ-CP).
2. Đối tượng áp
dụng:
a) Các doanh
nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều 1 Nghị định số 140/ 2020/NĐ-CP và Khoản
3 Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp cổ phần
hóa).
b) Cơ quan đại
diện chủ sở hữu và các cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan quy định tại Khoản 1 và Khoản 4 Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP .
Điều 2. Một số nguyên tắc về xử lý tài chính khi thực hiện cổ
phần hóa
1. Căn cứ danh mục
doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt,
doanh nghiệp phải chủ động thực hiện xử lý các vấn đề về tài chính theo quy
định hiện hành. Khi thực hiện xử lý các vấn đề tài chính trước thời điểm
quyết định cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện điều chỉnh giá trị
sổ sách. Đồng thời, doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa phải có phương
án sắp xếp lại, xử lý nhà, đất thuộc phạm vi sắp xếp lại, xử lý nhà, đất đã
được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định pháp luật về quản lý, sử dụng
tài sản công trước thời điểm quyết định cổ phần hóa.
Đối với các
công ty nông, lâm nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, ngoài phương
án sắp xếp lại, xử lý nhà, đất đối với diện tích đất phi nông nghiệp đã
được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của pháp luật về quản lý, sử
dụng tài sản công phải có phương án sử dụng đất đối với diện tích đất nông
nghiệp đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại Nghị định số
118/2014/NĐ-CP ngày 17 tháng 12 năm 2014 của Chính phủ về sắp xếp, đổi mới và
phát triển, nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty nông, lâm nghiệp và các văn
bản sửa đổi, bổ sung, thay thế.
2. Khi nhận được
quyết định cổ phần hóa của cơ quan có thẩm quyền, doanh nghiệp phải thực
hiện tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản, nguồn vốn và xử lý các vấn đề về tài
chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Điều
13 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP , Khoản 7 Điều 1 và Khoản 3 Điều 3 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP và
các nội dung hướng dẫn tại Mục 1, Mục 2 Chương II Thông
tư này làm cơ sở để lập báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp và tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hoá chuyển sang
công ty cổ phần.
3. Trường hợp sau
khi đã được xử lý tài chính và xác định lại giá trị doanh nghiệp theo quy
định mà giá trị thực tế doanh nghiệp thấp hơn các khoản phải trả thì xử lý
theo quy định tại Điểm b Khoản 2 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP.
4. Quá trình xử
lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa phải đảm bảo
chặt chẽ, công khai, minh bạch, đảm bảo đúng quy định của Nhà nước. Các tổ
chức, cá nhân có liên quan khi thực hiện xử lý tài chính và xác định giá trị
doanh nghiệp không chấp hành đúng chế độ quy định, gây ra tổn thất hoặc thất
thoát tài sản nhà nước thì tổ chức, cá nhân đó chịu trách nhiệm hành chính, bồi
thường vật chất hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.
5. Trường hợp
phát hiện kê khai thiếu hoặc bỏ sót các tài sản, công nợ trong quá trình kiểm
kê tài sản, đối chiếu xác nhận công nợ dẫn đến giảm giá trị doanh nghiệp và vốn
nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa do nguyên nhân chủ quan thì doanh
nghiệp cổ phần hoá và các tổ chức, cá nhân liên quan phải chịu trách nhiệm
bồi hoàn nộp vào Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp toàn bộ giá trị
tài sản, công nợ kê khai thiếu hoặc bỏ sót; trường hợp cố tình kê khai thiếu
hoặc cố tình bỏ sót thì sẽ phải chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật. Riêng
các khoản phải nộp ngân sách nhà nước bị bỏ sót thì phải thực hiện kê khai
và nộp vào ngân sách nhà nước và bị xử lý vi phạm theo
đúng quy định của pháp luật về quản lý thuế và pháp luật có liên quan.
6. Cơ quan đại
diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm giải quyết các vấn đề về tài chính trong quá
trình cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, Nghị
định số 140/2020/NĐ-CP và những vấn đề về tài chính
phát sinh (nếu có) có liên quan đến quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp sau
khi doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
7. Các khoản mục
tiền tệ có gốc ngoại tệ tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp và
thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần
(bao gồm: khoản mục tiền và tương đương tiền, nợ phải thu, nợ phải
trả, đặt cọc, ký cược, ký quỹ) được xác định lại theo tỷ giá quy định của chế
độ kế toán doanh nghiệp hiện hành.
8. Tại thời điểm
doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần
lần đầu, doanh nghiệp lập báo cáo tài chính và xử lý các vấn đề về tài chính theo quy
định tại Điều 21 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP .
Trường hợp doanh
nghiệp đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định điều chỉnh giảm vốn nhà
nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh tương ứng với số lỗ phát sinh theo quy định tại Khoản 7 Điều 21 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP thì công ty cổ phần
không được chuyển số lỗ này khi xác định thu nhập chịu thuế của các năm sau
theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và các văn bản
hướng dẫn có liên quan.
9. Tổ chức
tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp phải thực hiện xác định giá trị doanh
nghiệp theo phương pháp tài sản quy định tại Mục 2 Chương III Nghị định số
126/2017/NĐ-CP , khoản 13, 14, 16, 17 Điều 1 Nghị định số 140 /2020/NĐ-CP và
hướng dẫn cụ thể tại Thông tư này; đồng thời được lựa chọn tối thiểu
một phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật
giá và thẩm định giá để trình cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định.
10. Thời
gian thực hiện xử lý tài chính và tổ chức tư vấn định giá xác định giá trị
doanh nghiệp (từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm công bố
giá trị doanh nghiệp) phải đảm bảo không quá 12 tháng; đối với các doanh nghiệp
phải thực hiện Kiểm toán nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 26 Nghị định số
126/2017/NĐ-CP thời gian không quá 15 tháng.
Trường hợp quá
thời hạn trên chưa công bố được giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, cơ quan đại
diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp
để tổ chức xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định; đồng
thời tiến hành kiểm điểm, xử lý trách nhiệm và bồi thường vật chất các chi phí
phát sinh do các tổ chức, cá nhân có liên quan trong việc kéo dài thời gian
công bố giá trị doanh nghiệp.
11. Sau
09 tháng kể từ thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp mà doanh nghiệp chưa thực
hiện việc bán đấu giá công khai cổ phần lần đầu ra công chúng (IPO)
thì phải tổ chức xác định lại giá trị doanh nghiệp, ngoại trừ các trường hợp
theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ trên cơ sở đề nghị của cơ quan đại diện
chủ sở hữu nhưng phải đảm bảo thời điểm IPO của doanh nghiệp không vượt quá 12
tháng kể từ thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp.
Chương II
XỬ LÝ TÀI
CHÍNH KHI CỔ PHẦN HÓA VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP THEO PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN
Mục 1. KIỂM KÊ TÀI SẢN, ĐỐI CHIẾU CÔNG NỢ
Điều 3. Kiểm kê, phân loại tài sản
1. Doanh
nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm kiểm kê, phân loại tài sản, các nguồn vốn và
quỹ đang quản lý, sử dụng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp;
phối hợp với Tổ chức tư vấn (nếu có) thực hiện kiểm kê, phân loại tài sản.
2. Tại thời
điểm xác định giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp phải lập bảng kê xác định đúng
số lượng, hiện trạng thực tế, chất lượng và giá trị của tài sản hiện có do
doanh nghiệp đang quản lý và sử dụng; kiểm quỹ tiền mặt, đối chiếu số dư
tiền gửi ngân hàng; xác định tài sản, tiền mặt thừa, thiếu so với sổ kế toán,
phân tích rõ nguyên nhân thừa, thiếu và trách nhiệm của những người có
liên quan, xác định mức bồi thường theo quy định của pháp luật.
3. Tài sản
đã kiểm kê được phân loại theo các nhóm sau:
a) Tài sản
dùng trong hoạt động sản xuất kinh doanh.
b) Tài sản
không cần dùng, tài sản ứ đọng, chậm luân chuyển, tài sản chờ thanh lý.
c) Tài sản
hình thành từ nguồn quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi (nếu có).
d)Tài sản thuê,
mượn, vật tư hàng hóa nhận giữ hộ, nhận gia công, nhận đại lý, nhận ký gửi, tài
sản nhận góp vốn liên doanh, liên kết và các tài sản khác không phải của doanh
nghiệp.
đ) Tài sản gắn
liền với đất thuộc diện phải xử lý theo phương án sắp xếp lại, xử lý
đối với các cơ sở nhà, đất theo quyết định phê duyệt của cơ quan có thẩm quyền
phù hợp với pháp luật về sắp xếp lại, xử lý nhà đất thuộc sở hữu nhà nước.
e) Tài sản
của các đơn vị sự nghiệp có thu (các cơ sở nhà đất của các đơn vị sự
nghiệp có thu theo pháp luật về sắp xếp lại, xử lý nhà đất thuộc sở hữu
nhà nước), tài sản hoạt động sự nghiệp.
g) Tài sản
chờ quyết định xử lý của các cơ quan có thẩm quyền.
h) Các khoản
đầu tư tài chính (góp vốn liên doanh, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu
hạn, các hoạt động góp vốn khác) bằng giá trị quyền sử dụng đất. Các
khoản đầu tư của doanh nghiệp cổ phần hóa tại các công ty cổ phần mà doanh
nghiệp cổ phần hóa nhận được cổ phiếu không phải trả tiền tại thời điểm xác
định giá trị doanh nghiệp (bao gồm cả số cổ phiếu đã nhận được, đang quản lý,
theo dõi trên thuyết minh báo cáo tài chính) và số lượng cổ phiếu sẽ nhận được
sau thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo Nghị quyết của Đại hội cổ đông
tính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
i) Tài sản khác
(nếu có).
Điều 4. Đối chiếu, xác nhận và phân loại các khoản công nợ
Doanh nghiệp cổ
phần hóa đối chiếu, xác nhận và phân loại các khoản công nợ theo quy định tại Điều
15, Điều 16 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP , Khoản 9, Khoản 10 Điều 1 Nghị
định số 140/2020/NĐ-CP, lập bảng kê chi tiết đối với từng khách
nợ, chủ nợ tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp và các nội dung hướng
dẫn cụ thể sau:
1. Nợ phải thu:
a) Đối chiếu, xác
nhận các khoản nợ phải thu theo từng khách nợ, bao gồm:
- Toàn bộ
các khoản nợ phải thu đến hạn, chưa đến hạn và đã quá hạn thanh toán;
đối với ngân hàng thương mại phải đối chiếu, xác nhận cả các khoản nợ phải thu
ngoại bảng.
- Phân tích
rõ các khoản nợ phải thu khó đòi là nợ phải thu đã quá hạn thời hạn thanh toán từ
06 tháng trở lên (tính theo thời hạn trả nợ
gốc ban đầu theo hợp đồng kinh tế, khế ước vay nợ hoặc các cam kết nợ khác,
không tính đến thời gian gia hạn trả nợ giữa các bên), doanh nghiệp đã gửi đối
chiếu xác nhận nợ hoặc đôn đốc thanh toán nhưng vẫn chưa thu hồi được nợ và nợ phải thu chưa đến hạn thanh toán nhưng doanh nghiệp thu thập được các bằng chứng xác
định tổ chức kinh tế đã phá sản,
đã mở thủ tục phá sản, đã bỏ trốn khỏi địa điểm kinh doanh; đối tượng nợ
đang bị các cơ quan pháp luật truy tố, giam giữ, xét xử hoặc đang thi hành án
hoặc đang mắc bệnh hiểm nghèo (có xác nhận của bệnh viện) hoặc đã chết hoặc
khoản nợ đã được doanh nghiệp yêu cầu thi hành án nhưng không thể thực hiện
được do đối tượng nợ bỏ trốn khỏi nơi cư trú; khoản nợ đã được doanh nghiệp
khởi kiện đòi nợ nhưng bị đình chỉ giải quyết vụ án. Xác định rõ
trách nhiệm của tổ chức, cá nhân có liên quan đối với các khoản nợ phải thu không
xác định được bên có nghĩa vụ trả nợ.
Các khoản nợ phải thu không
có khả năng thu hồi phải có đủ tài liệu chứng minh là không thu hồi được theo
quy định tại Khoản 3 Điều 7 của Thông tư này.
b) Rà soát các
hợp đồng để xác định các khoản đã trả trước cho người cung cấp hàng hóa dịch vụ
nhưngđã hạch toán toàn bộ giá trị trả trước vào chi phí kinh doanh như: tiền
thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền mua bảo hiểm dài hạn, tiền lương,
tiền công...
c) Trường hợp đến
thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa mà vẫn còn một số khoản nợ
phải thu có đầy đủ hồ sơ nhưng chưa được đối chiếu, xác nhận thì doanh nghiệp
cổ phần hóa có trách nhiệm báo cáo cơ quan có thẩm quyền xem xét, quyết định xử
lý theo quy định tại Điểm b Khoản 9 Điều 1 Nghị định số
140/2020/NĐ-CP .
2. Nợ phải trả
các tổ chức, cá nhân (bao gồm các khoản nợ đến hạn, chưa đến hạn và quá hạn
thanh toán) tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp:
a) Căn cứ hợp
đồng, giấy báo nợ, đối chiếu nợ để lập bảng kê các khoản nợ vay theo từng chủ
nợ; xác định các khoản nợ thuế và khoản phải nộp ngân sách nhà nước khác; phân
tích cụ thể các khoản nợ vay theo hợp đồng (vay trong nước, vay nước ngoài),
vay có bảo lãnh, vay do phát hành trái phiếu; các khoản nợ phải trả trong hạn,
đến hạn và đã quá hạn thanh toán; khoản nợ gốc, nợ lãi, khoản nợ phải trả nhưng
không phải trả.
b) Nợ phải trả
nhưng không phải trả là khoản nợ mà chủ nợ của doanh nghiệp cổ phần hóa khi
thực hiện đối chiếu xác nhận nợ thuộc một trong các trường hợp sau:
- Nợ của các
doanh nghiệp đã giải thể hoặc phá sản nhưng không xác định cơ quan hoặc cá nhân
kế thừa nợ theo phương án giải thể, phá sản đã được cơ quan có thẩm
quyền quyết định.
- Nợ của các cá nhân
đã chết nhưng không xác định người kế thừa theo quy định của pháp
luật thừa kế tài sản.
- Nợ của các chủ
nợ khác đã quá hạn nhưng chủ nợ không đến đối chiếu, xác nhận. Trong trường hợp
này doanh nghiệp cổ phần hóa phải có văn bản thông báo gửi trực tiếp đến chủ nợ
đồng thời thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm xác
định giá trị doanh nghiệp ít nhất 10 ngày làm việc.
Điều 5. Đối chiếu, xác nhận các khoản đầu tư tài chính; các khoản
được chia; các khoản nhận góp vốn
1. Doanh nghiệp
cổ phần hóa lập bảng kê chi tiết đối chiếu, xác nhận các khoản
đầu tư tài chính, khoản lợi nhuận được chia của doanh nghiệp bao gồm: các khoản
đầu tư góp vốn liên doanh, liên kết với các doanh nghiệp, tổ chức; góp vốn cổ phần,
góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn; vốn đầu tư thành lập công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp cổ phần hóa làm chủ sở
hữu; lợi nhuận được chia từ hoạt động đầu tư góp vốn (đã có Nghị quyết của Đại
hội cổ đông, Hội đồng thành viên tại tổ chức nhận góp vốn) nhưng thực tế chưa
nhận được tiền tính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
2. Xác định số
lượng, giá trị các loại chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu ...) đã mua; số lượng
cổ phiếu doanh nghiệp cổ phần hóa được chia, bao gồm cả số cổ
phiếu đã nhận được, đang quản lý, theo dõi trên thuyết minh báo cáo tài chính
và số lượng cổ phiếu sẽ nhận được sau thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp
theo Nghị quyết của Đại hội cổ đông tính đến thời điểm xác định giá trị doanh
nghiệp.
3. Đối với các khoản
nhận góp vốn liên doanh, liên kết, doanh nghiệp cổ phần hóa căn cứ hợp
đồng liên doanh, liên kết lập bảng kê chi tiết theo từng đối tác đã góp
vốn vào doanh nghiệp cổ phần hóa và thông báo cho chủ góp vốn biết để cùng
với công ty cổ phần kế thừa các hợp đồng đã ký trước đây hoặc thanh lý hợp
đồng.
Điều 6. Kiểm kê, đối chiếu, xác nhận, phân loại tài sản và các
khoản nợ khi cổ phần hóa các ngân hàng thương mại nhà nước
Việc kiểm kê,
đánh giá, phân loại tài sản là vốn bằng tiền, tài sản cho thuê tài chính, các khoản
công nợ của ngân hàng thương mại nhà nước thực hiện theo quy định tại
Điều 3, Điều 4, Điều 5 Thông tư này và các nội dung hướng dẫn cụ thể sau:
1. Kiểm kê, đối
chiếu các khoản tiền gửi của khách hàng, chứng chỉ tiền gửi (tín phiếu, kỳ
phiếu, trái phiếu) như sau:
a) Kiểm kê chi tiết
từng khoản trên sổ kế toán.
b) Đối chiếu xác
nhận số dư tiền gửi của các khách hàng là pháp nhân.
c) Tiền gửi tiết
kiệm, tiền gửi cá nhân, chứng chỉ tiền gửi phải đối chiếu với hồ sơ sổ sách kế
toán lưu tại ngân hàng và thực hiện đối chiếu với các khách hàng. Trường hợp
chưa tổ chức đối chiếu được hết với các khách hàng thì thực hiện theo quy
định tại Khoản 10 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP.
2. Đối chiếu tài
sản là dư nợ tín dụng (kể cả dư nợ được theo dõi ngoài bảng) như sau:
a) Căn cứ hồ sơ
tín dụng của từng khách hàng tại ngân hàng thương mại để lập danh sách những
khách hàng còn dư nợ tín dụng và số dư nợ tín dụng của từng khách hàng, chi tiết theo từng
hợp đồng tín dụng.
b) Đối chiếu giữa
số liệu xác định theo hồ sơ tín dụng với số liệu hạch toán trên sổ kế
toán của ngân hàng thương mại; đối chiếu dư nợ tín dụng với từng khách hàng để
có xác nhận của khách hàng về số dư nợ tín dụng.
Đối với khách
hàng là cá nhân, trường hợp không tổ chức đối chiếu được với khách hàng thì
ngân hàng thương mại phải đối chiếu với hồ sơ sổ sách kế toán lưu tại ngân hàng.
c) Trường hợp có
sự chênh lệch số liệu giữa hồ sơ tín dụng với sổ kế toán và xác nhận của khách
hàng thì ngân hàng thương mại phải làm rõ nguyên nhân chênh lệch và xác định
trách nhiệm của tổ chức, cá nhân có liên quan để xử lý theo quy định
hiện hành của Nhà nước.
3. Phân loại các khoản
nợ phải thu tồn đọng đã đủ điều kiện được sử dụng dự phòng rủi
ro theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
4. Đối với các
tài sản cho thuê tài chính: phải thực hiện đối chiếu với từng khách hàng, xác
định rõ số nợ còn phải trả của từng tài sản cho thuê tài chính.
Mục 2. XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI CỔ
PHẦN HÓA
Điều 7. Xử lý về tài chính trước thời điểm xác định giá
trị doanh nghiệp (trước khi tổ chức tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp)
1. Doanh nghiệp
thực hiện xử lý tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp
(trước khi tổ chức tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp) theo quy định từ Điều
14 đến Điều 20 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP , Khoản 8, 9, 10 Điều 1 Nghị
định số 140/2020/NĐ-CP và các nội dung hướng dẫn cụ thể tại Khoản
2, Khoản 3 và Khoản 4 Điều này.
2. Căn cứ vào kết
quả kiểm kê, phân loại tài sản: đối với tài sản thừa, thiếu, doanh nghiệp phải
phân tích làm rõ nguyên nhân và xử lý như sau:
a) Tài sản thiếu
phải xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân để xử lý bồi thường vật chất
theo quy định hiện hành; giá trị tài sản thiếu sau khi trừ khoản bồi
thường của tổ chức, cá nhân (nếu có), doanh nghiệp hạch toán vào kết quả kinh
doanh khi lập báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh
nghiệp.
b) Tài sản thừa
phải xác định rõ nguyên nhân, trách nhiệm của tổ chức, cá nhân để xử lý theo quy
định hiện hành; giá trị tài sản thừa không phải trả, doanh nghiệp hạch toán vào
kết quả kinh doanh khi lập báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá
trị doanh nghiệp.
3. Các khoản
nợ phải thu (ngoại trừ dư nợ tín dụng của ngân hàng thương mại nhà
nước thực hiện cổ phần hóa) được xác định là nợ phải thu không có khả năng
thu hồi được loại ra khỏi giá trị doanh nghiệp khi có đủ tài liệu chứng minh,
cụ thể như sau:
a) Sổ kế toán,
chứng từ, tài liệu chứng minh khoản nợ chưa thu hồi được đến thời điểm xử lý nợ
doanh nghiệp đang hạch toán nợ phải thu trên sổ kế toán của doanh nghiệp như:
hợp đồng kinh tế; khế ước vay nợ; cam kết nợ; bản thanh lý hợp đồng (nếu có);
đối chiếu công nợ (nếu có); văn bản đề nghị đối chiếu công nợ hoặc văn bản đòi
nợ do doanh nghiệp đã gửi (có dấu bưu điện hoặc xác nhận của đơn vị chuyển
phát); bảng kê công nợ và các chứng từ khác có liên quan.
b) Trường hợp đối
với tổ chức kinh tế:
- Khách nợ đã phá
sản: có quyết định của Tòa án tuyên bố phá sản doanh nghiệp theo Luật
phá sản.
- Khách nợ đã ngừng hoạt động, giải thể: có văn bản
xác nhận hoặc thông báo bằng văn bản/thông báo trên trang điện tử chính thức
của cơ quan quyết định thành lập doanh nghiệp hoặc tổ chức đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan thuế quản lý trực
tiếp về việc doanh nghiệp, tổ chức
đã ngừng hoạt động hoặc giải thể; hoặc khoản nợ đã được doanh nghiệp, tổ chức khởi kiện ra tòa án theo quy định, có bản án,
quyết định của tòa và có ý kiến xác nhận của cơ quan thi hành án về việc đối
tượng nợ không có tài sản để thi
hành án.
- Đối với khoản
nợ phải thu nhưng khách nợ đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định
cho xoá nợ theo quy định của pháp luật; khoản chênh lệch thiệt hại được cơ quan
có thẩm quyền quyết định cho bán nợ.
c) Trường
hợp đối với cá nhân:
- Giấy
chứng tử (bản sao chứng thực hoặc bản sao từ sổ gốc) hoặc xác nhận của chính
quyền địa phương đối với đối tượng nợ đã chết.
- Lệnh
truy nã; hoặc xác nhận của cơ quan pháp luật đối với đối tượng nợ đã bỏ trốn;
hoặc xác nhận của cơ quan pháp luật về việc đối tượng nợ không còn ở nơi cư trú
đối với khoản nợ phải thu cước dịch vụ viễn thông, công nghệ thông tin, truyền
hình trả sau của các doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ viễn thông; hoặc đang bị
truy tố, đang thi hành án.
d) Khoản nợ phải thu mà
dự toán chi phí thu hồi nợ lớn hơn giá trị khoản nợ phải thu được cơ quan đại
diện chủ sở hữu phê duyệt và chịu trách nhiệm theo pháp luật quy định.
đ) Các hồ sơ, tài liệu chứng minh khoản nợ phải thu đã
được trích lập 100% dự phòng đối với khoản nợ phải thu quá hạn thanh toán từ 3
năm trở lên mà sau 03 năm tính từ thời điểm doanh nghiệp trích lập đủ 100% dự
phòng mà vẫn chưa thu hồi được nợ hoặc khoản nợ phải thu đã được trích lập 100%
dự phòng đối với các đối tượng nợ là cá nhân đã quá hạn thanh toán của các
doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ viễn thông và doanh nghiệp kinh doanh bán lẻ
hàng hóa, khoản nợ phải thu cước dịch vụ viễn thông, công nghệ thông tin,
truyền hình trả sau và khoản nợ phải thu do bán lẻ hàng hóa theo hình thức trả
chậm/trả góp mà sau 01 năm tính từ thời điểm doanh nghiệp trích lập đủ 100%
dự phòng mà vẫn chưa thu hồi được nợ.
Điều 8. Tổ
chức xác định giá trị doanh nghiệp
1. Khi tổ
chức xác định giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa không thực
hiện xử lý tài chính và không thực hiện điều chỉnh lại số liệu trong sổ
sách kế toán đã lập tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
2. Kết quả công bố giá trị doanh nghiệp của cơ
quan đại diện chủ sở hữu là một căn cứ quan trọng làm cơ sở để xác
định giá khởi điểm khi thực hiện bán đấu giá cổ phần
lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa.
Mục 3. XỬ LÝ TÀI CHÍNH TẠI THỜI ĐIỂM
CHUYỂN THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 9. Xử
lý tài chính ở thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công
ty cổ phần
1. Doanh nghiệp cổ phần hóa tiếp tục thực hiện các quy
định về quản lý tài chính đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn
điều lệ từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm doanh nghiệp
chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
Đối với trường
hợp doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa đồng thời thực hiện tái cơ cấu nợ theo
các Nghị quyết Chính phủ, việc xử lý tài chính, hạch toán kết quả xử lý nợ thực
hiện theo Nghị quyết Chính phủ và các văn bản hướng dẫn.
2. Giá trị tài
sản thừa hoặc thiếu so với giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá (giá trị sổ
sách) đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và công bố được xử lý theo quy
định tại Khoản 4 Điều 10 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP .
3. Các khoản
nợ phải thu, phải trả tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, doanh nghiệp xử lý
theo quy định tại Điều 15 và Điều 16 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP , Khoản 9,
Khoản 10 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP.
4. Quỹ khen
thưởng, quỹ phúc lợi phát sinh từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp
đến thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện
quản lý và chi theo đúng quy định. Số dư còn lại (nếu có) công ty cổ phần
mới kế thừa và tiếp tục sử dụng.
5. Số dư chênh
lệch tỷ giá hối đoái tại thời điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần được
xác định trên cơ sở so sánh với tỷ giá gốc tại thời điểm khóa sổ Báo cáo tài
chính năm gần nhất.
6. Trường hợp khoản
cổ tức phát sinh sau thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp (chưa xác
định vào giá trị doanh nghiệp) đã có Nghị quyết chia cổ tức bằng cổ phiếu
nhưng chưa bán tại thời điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần, thì
doanh nghiệp cổ phần hóa bàn giao Công ty cổ phần theo dõi và nộp 100% giá
trị thu được sau khi trừ nghĩa vụ thuế (nếu có) theo quy định vào ngân
sách nhà nước sau khi công ty cổ phần chuyển nhượng số cổ
phần này.
Trường hợp đã
có Nghị quyết chia cổ tức bằng cổ phiếu và ghi tăng giá trị vốn nhà nước theo
nguyên tắc giá quy định tại điểm d Khoản 2 Điều 21 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP
nhưng tại thời điểm Nghị định số 140/2020/NĐ-CP có hiệu lực cơ quan
đại diện chủ sở hữu chưa phê duyệt báo cáo quyết toán cổ phần hóa, doanh nghiệp
cổ phần hóa phải ghi nhận theo giá trị này để bàn giao sang công ty
cổ phần.
7. Đối với khoản
cổ tức phát sinh sau thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp nhưng
tại thời điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần chưa có Nghị quyết phân
phối lợi nhuận, tại thời điểm quyết toán cổ phần hóa/chính thức chuyển sang
công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa chỉ đạo Người đại diện vốn có
ý kiến đề nghị đơn vị nhận góp vốn ra Nghị quyết phân phối lợi nhuận (trong
trường hợp chi phối vốn góp tại đơn vị nhận vốn góp) hoặc đề nghị
công ty cổ phần thuyết minh rõ, sau này đơn vị nhận góp vốn có Nghị quyết chia
cổ tức thì số cổ tức này thuộc Nhà nước 100% (trong trường hợp công ty cổ phần
không chi phối vốn góp tại đơn vị nhận vốn góp). Trường hợp có Nghị quyết
chia cổ tức bằng cổ phiếu thực hiện theo quy định tại Khoản 6 Điều này.
Đối với trường
hợp chia cổ tức bằng tiền mặt (là cổ tức được chia từ kết quả kinh doanh của
giai đoạn là doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ)
phát sinh sau thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp hoặc sau khi đã chuyển
thành công ty cổ phần thì công ty cổ phần nộp toàn bộ khoản cổ tức được chia
này vào ngân sách nhà nước.
8. Đối với khoản
đầu tư tài chính ra ngoài doanh nghiệp bị thua lỗ, doanh nghiệp cổ phần
hóa sử dụng nguồn trích lập dự phòng để xử lý các khoản lỗ đủ điều kiện (nếu có).
Tại thời điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần, doanh nghiệp
cổ phần hóa thực hiện hoàn nhập dự phòng còn lại vào kết quả hoạt động sản
xuất kinh doanh của doanh nghiệp cổ phần hóa. Việc trích lập dự phòng mới do
công ty cổ phần thực hiện sau khi chính thức đi vào hoạt động.
9. Đối với các tài sản kết cấu hạ tầng, dự án công
trình đã và đang được đầu tư có nguồn gốc từ ngân sách nhà nước cuả doanh
nghiệp cổ phần hóa sẽ được quyết toán sau thời điểm doanh nghiệp
chính thức chuyển sang công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa phải thuyết
minh, cung cấp thông tin cho các nhà đầu tư tại phương án cổ phần hóa, bản cáo
bạch thông tin về việc thực hiện ghi tăng vốn nhà nước trong cơ cấu vốn điều lệ theo
quy định của pháp luật trong trường hợp được cấp có thẩm quyền (cơ quan
đại diện chủ sở hữu, cơ quan quyết định dự án đầu tư) giao công ty cổ phần
quản lý, sử dụng tài sản sau khi quyết toán.
Trường hợp công
ty cổ phần không được phê duyệt thực hiện tăng vốn nhà
nước trong cơ cấu vốn điều lệ, công ty cổ phần có văn bản đề nghị cơ
quan đại diện chủ sở hữu và cơ quan quản lý Nhà nước (cơ quan quyết
định đầu tư dự án) để thực hiện tiếp nhận, quản lý, sử dụng,
khai thác tài sản đầu tư theo quy định của Luật Quản lý, sử dụng tài
sản công.
Điều 10. Bàn
giao giữa doanh nghiệp cổ phần hóa và công ty cổ phần
1. Căn cứ quyết
định phê duyệt quyết toán tài chính; quyết toán số tiền thu từ cổ phần
hóa; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người
lao động dôi dư (nếu có); quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà
nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành
công ty cổ phần của cơ quan đại diện chủ sở hữu và báo cáo tài chính được
lập lại theo kết quả xử lý tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành
công ty cổ phần để doanh nghiệp lập hồ sơ và tổ chức bàn giao sang công ty
cổ phần.
2. Trong thời hạn
30 ngày kể từ ngày doanh nghiệp cổ phần hóa hoàn thành việc lập lại báo
cáo tài chính theo quy định tại Khoản 5 Điều 21 Nghị
định số 126/2017/NĐ-CP , Ban Chỉ đạo và Tổ giúp việc phối hợp đôn đốc, theo
dõi công tác bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hoá và công ty cổ phần. Việc
bàn giao phải được lập thành biên bản kèm theo toàn bộ hồ sơ liên
quan đến quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp dưới sự chứng kiến của cơ quan
đại diện chủ sở hữu. Biên bản bàn giao phải ghi rõ quyền và nghĩa vụ của
các bên liên quan; các nội dung cần tiếp tục xử lý sau khi bàn giao (nếu có),
cụ thể như sau:
a) Hồ sơ bàn giao
doanh nghiệp cổ phần hóa sang công ty cổ phần bao gồm:
- Hồ sơ xác định
giá trị doanh nghiệp và quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.
- Báo cáo tài
chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần đã được
kiểm toán và phê duyệt của cơ quan có thẩm quyền.
- Báo cáo
quyết toán chi phí cổ phần hoá và các khoản phải nộp về Quỹ hỗ trợ
sắp xếp và phát triển doanh nghiệp.
- Quyết định phê
duyệt giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chuyển thành công ty cổ phần
của cơ quan có thẩm quyền.
- Biên bản bàn
giao tài sản, tiền vốn được lập tại thời điểm được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu (có bảng chi tiết công nợ bàn
giao cho công ty cổ phần tiếp tục kế thừa và các tồn tại về tài chính cần
tiếp tục xử lý - nếu có).
- Các báo cáo về
tình hình lao động và phương án sử dụng đất của doanh nghiệp đã được
cấp có thẩm quyền phê duyệt.
b) Thành phần
bàn giao gồm:
- Đại diện cơ
quan đại diện chủ sở hữu.
- Đại diện Tập
đoàn kinh tế, Tổng công ty, Công ty mẹ (trường hợp cổ phần hóa doanh
nghiệp thành viên Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty con), Giám đốc, Kế
toán trưởng, Kiểm soát viên và đại diện tổ chức công đoàn doanh nghiệp cổ phần
hóa - đại diện cho bên giao.
- Chủ tịch Hội
đồng quản trị, Giám đốc, Kế toán trưởng và đại diện tổ chức công đoàn công ty
cổ phần - đại diện cho bên nhận.
- Đại diện của
Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước đối với các doanh nghiệp cổ phần
hóa thuộc đối tượng chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước cho Tổng
công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước.
c) Biên bản bàn
giao phải có đầy đủ chữ ký của thành phần bàn giao và phải ghi rõ:
- Tình hình tài
sản, tiền vốn, lao động có tại thời điểm bàn giao.
- Quyền lợi và
nghĩa vụ công ty cổ phần tiếp tục kế thừa.
- Những tồn tại
công ty cổ phần có trách nhiệm tiếp tục giải quyết.
3. Sau
khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, công ty cổ
phần có trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ về tài chính, các thủ tục để được
giao đất, cho thuê đất, cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà
ở và tài sản khác gắn liền với đất theo quy định của pháp luật đất đai hiện
hành.
Mục 4. XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP
THEO PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN
Điều 11. Xác định giá trị thực tế các loại tài sản của doanh nghiệp
Việc xác định giá
trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản được thực hiện theo quy định tại Mục
2 Chương III Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, Khoản 13, Khoản
14, Khoản 16, Khoản 17 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP và các
nội dung hướng dẫn cụ thể sau:
1. Giá trị thực
tế từng tài sản của doanh nghiệp được xác định bằng đồng Việt Nam theo danh mục
từng tài sản theo dõi trên sổ sách kế toán của doanh nghiệp.
2. Đối với tài
sản là hiện vật:
a) Chỉ đánh giá
lại những tài sản mà công ty cổ phần tiếp tục sử dụng.
b) Giá trị thực
tế của tài sản bằng (=) Nguyên giá tính theo giá thị trường tại thời điểm
xác định giá trị doanh nghiệp nhân (x) Chất lượng còn lại của tài sản tại thời điểm
xác định giá trị doanh nghiệp.
Trong đó:
- Giá thị trường
là:
+ Giá tài sản mới
cùng loại đang mua, bán trên thị trường bao gồm cả chi phí vận chuyển lắp đặt
(nếu có). Nếu là tài sản đặc thù không có trên thị trường thì giá mua tài sản
được tính theo giá mua mới của tài sản tương đương, cùng nước sản
xuất, có cùng công suất hoặc tính năng tương đương. Trường hợp không có tài sản
tương đương thì tính theo giá tài sản ghi trên sổ kế toán (bao gồm cả
tài sản đã được đầu tư, mua sắm bằng ngoại tệ).
+ Đối với tài sản
là nhà cửa, vật kiến trúc: Giá thị trường là đơn giá xây dựng cơ bản, suất đầu
tư do cơ quan có thẩm quyền quy định tại thời điểm gần nhất với thời điểm
xác định giá trị doanh nghiệp. Trường hợp chưa có quy định thì tính theo giá
sổ sách, có xét thêm yếu tố trượt giá trong xây dựng cơ bản.
Đối với các tài
sản là nhà cửa, vật kiến trúc mới hoàn thành đầu tư xây dựng trong ba (03) năm
trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thì sử dụng giá trị quyết
toán công trình đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Trường hợp cá
biệt, công trình chưa được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt quyết toán nhưng đã
đưa vào sử dụng thì tạm tính theo giá ghi trên sổ kế toán.
- Chất lượng còn
lại của tài sản được xác định bằng tỷ lệ phần trăm so với chất lượng của
tài sản cùng loại mua sắm mới hoặc đầu tư xây dựng mới, phù hợp với các quy
định của Nhà nước về điều kiện an toàn trong sử dụng, vận hành tài sản;
đảm bảo chất lượng sản phẩm sản xuất; vệ sinh môi trường theo hướng dẫn của các
Bộ quản lý ngành kinh tế kỹ thuật. Nếu chưa có quy định của Nhà nước thì chất
lượng tài sản xác định như sau:
+ Đối với tài sản
là máy móc thiết bị; phương tiện vận tải, thiết bị truyền dẫn; thiết bị dụng cụ
quản lý và các loại tài sản cố định khác được đánh giá lại theo thực
tế nhưng không thấp hơn 20% so với chất lượng của tài sản cùng loại mua sắm mới;
+ Đối với tài sản
là nhà cửa, vật kiến trúc không thấp hơn 20% so với chất lượng
của tài sản cùng loại đầu tư xây dựng mới.
c) Tài sản cố
định đã khấu hao thu hồi đủ vốn; công cụ lao động, dụng cụ quản lý đã phân bổ
hết giá trị vào chi phí kinh doanh nhưng công ty cổ phần tiếp tục sử dụng
phải đánh giá lại để tính vào giá trị doanh nghiệp theo nguyên tắc không thấp
hơn 20% giá trị tài sản, công cụ, dụng cụ mua mới.
d) Đối với doanh
nghiệp cổ phần hóa có tài sản hiện vật là rừng trồng, vườn cây, khi xác
định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa thì giá trị rừng trồng, vườn cây
được xác định theo quy định tại Thông tư liên tịch số 17/2015/TTLT-BNNPTNT-BTC ngày
22/4/2015 của liên Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn - Tài chính và các
văn bản sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế (nếu có).
đ) Đối với tài
sản hình thành theo hợp đồng BOT, hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp
được xác định theo quy định tại Khoản 6, Khoản 7 Điều
27 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP .
e) Đối với các
tài sản được hình thành từ vốn đầu tư từ ngân sách nhà nước phục vụ cho hoạt
động công ích mà doanh nghiệp được giao quản lý, khai thác, sử dụng thì không
tính vào giá trị doanh nghiệp khi cổ phần hóa.
3. Tài sản bằng
tiền gồm tiền mặt, tiền gửi và các giấy tờ có giá (tín phiếu, trái phiếu,...)
của doanh nghiệp được xác định như sau:
a) Tiền mặt được
xác định theo biên bản kiểm quỹ.
b) Tiền gửi được
xác định theo số dư đã đối chiếu xác nhận với ngân hàng nơi doanh
nghiệp mở tài khoản.
c) Các giấy tờ có
giá được xác định theo giá giao dịch trên thị trường. Nếu không có
giao dịch thì xác định theo mệnh giá của giấy tờ đó và cộng
thêm lãi lũy kế (nếu có) đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
4. Các khoản
nợ phải thu tính vào giá trị doanh nghiệp được xác định theo số dư
thực tế trên sổ kế toán và sau khi đối chiếu xử lý như quy định tại Điều
15 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và Khoản 9 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP.
5. Các khoản
chi phí dở dang về sản xuất kinh doanh, đầu tư xây dựng cơ bản, chi phí liên
quan đến đền bù, giải tỏa, san lấp mặt bằng được xác định theo thực
tế phát sinh đang hạch toán trên sổ kế toán.
6. Giá trị tài
sản ký cược, ký quỹ ngắn hạn và dài hạn được xác định theo số dư thực
tế trên sổ kế toán đã được đối chiếu xác nhận.
Điều 12. Giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá theo phương
pháp tài sản
1. Tổng giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hóa là giá trị toàn bộ
tài sản của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp sau khi
đánh giá lại có tính đến khả năng sinh lời của doanh nghiệp.
2. Giá trị
thực tế vốn của chủ sở hữu tại doanh nghiệp cổ phần hóa trong
quyết định công bố giá trị doanh nghiệp là tổng giá trị thực tế của doanh
nghiệp cổ phần hóa sau khi đã trừ các khoản nợ phải trả, số dư nguồn kinh phí
sự nghiệp (nếu có).
Chương III
CÔNG BỐ
THÔNG TIN VÀ ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 13. Công bố thông tin
Doanh nghiệp cổ phần
hoá phải thực hiện công bố công khai thông tin về quá trình cổ phần hoá
doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 1 Điều 11 Nghị
định số 126/2017/NĐ-CP trong thời gian chậm nhất 10 ngày làm việc kể
từ ngày nhận được các quyết định, văn bản của cấp có thẩm quyền về xử lý các
vấn đề về tài chính, lao động, đất đai liên quan đến quá trình cổ phần hoá
và các nội dung quy định tại Khoản 1 Điều 11 Nghị định
số 126/2017/NĐ-CP , doanh nghiệp cổ phần hoá phải thực hiện công bố công
khai thông tin trên trang điện tử của doanh nghiệp và gửi về Cổng thông tin
điện tử Chính phủ; đồng thời có văn bản gửi Bộ Tài chính, Ban Chỉ đạo Đổi mới
và Phát triển doanh nghiệp.
Điều 14. Điều khoản chuyển tiếp
1. Các tổ chức
tư vấn trong nước cung cấp dịch vụ tư vấn để xác định giá trị doanh nghiệp phải
có đủ các tiêu chuẩn theo quy định tại khoản 5 Điều 12 Nghị định số
126/2017/NĐ-CP và Điểm c Khoản 6 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP. Trường hợp
phát sinh doanh nghiệp đã tổ chức lựa chọn tư vấn xác định giá tại doanh nghiệp
và đang thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số
126/2017/NĐ-CP thì doanh nghiệp cổ phần hóa không phải lựa chọn lại tư vấn xác
định giá trị doanh nghiệp.
2. Các doanh
nghiệp đang trong quá trình xác định giá trị doanh nghiệp nhưng đến thời điểm
ngày 01/01/2018 chưa được cơ quan có thẩm quyền công bố giá trị doanh nghiệp
thì cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, xử lý theo quy định tại Khoản 1 Điều 23 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP .
3. Các
doanh nghiệp đã có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp trước ngày 01 tháng
01 năm 2018 nhưng chưa được phê duyệt phương án cổ phần hóa thì thực hiện điều
chỉnh giá trị sổ sách kế toán theo kết quả xác định giá trị doanh nghiệp đã
được công bố (ngoại trừ một số trường hợp đã được cấp có thẩm quyền quyết định
không thực hiện điều chỉnh giá trị sổ sách kế toán theo kết quả xác định
giá trị doanh nghiệp đã công bố) và xây dựng trình cấp có thẩm quyền phương
án cổ phần hóa, triển khai phương án cổ phần hóa theo quy định tại Nghị
định số 126/2017/NĐ-CP và Nghị định số 140/2020/NĐ-CP. Các doanh nghiệp
thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 26 Nghị định 126/2017/NĐ-CP phải
thực hiện Kiểm toán nhà nước và điều chỉnh lại giá trị doanh nghiệp đã công bố
nếu có chênh lệch.
4. Đối với các
doanh nghiệp đã có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp hoặc đã được phê
duyệt phương án cổ phần hoá trước ngày 01/01/2018 nhưng chưa được cấp có
thẩm quyền phê duyệt phương án sử dụng đất thì phải hoàn thành việc phê duyệt
phương án sử dụng đất trước thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu theo quy định tại Nghị định số 167/2017/NĐ-CP ngày
31/12/2017 của Chính phủ quy định việc sắp xếp lại, xử lý tài sản công và các
văn bản hướng dẫn, sửa đổi, bổ sung (nếu có).
5. Các doanh
nghiệp đã cổ phần hóa trước ngày Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7
năm 2011 của Chính phủ có hiệu lực thi hành có giá trị lợi thế vị trí địa lý đất
thuê đã tính vào giá trị doanh nghiệp và hạch toán tăng phần vốn nhà nước tại
doanh nghiệp nhưng chưa thực hiện phân bổ hết vào chi phí sản xuất kinh doanh
và chưa thực hiện khấu trừ hết vào tiền thuê đất, công ty cổ phần thực hiện
phân bổ giá trị lợi thế vị trí địa lý đất thuê còn lại vào chi phí tính thuế
thu nhập doanh nghiệp trong thời gian tối đa không quá 03 năm kể từ ngày Nghị
định số 140/2020/NĐ-CP ngày 30 tháng 11 năm 2020 của Chính phủ có hiệu lực thi
hành. Mức phân bổ hàng năm không dẫn tới kết quả sản xuất kinh doanh của công
ty cổ phần bị lỗ. Sau thời hạn 03 năm, công ty cổ phần tiếp tục phân bổ vào chi
phí phần giá trị còn lại (nếu có) và không được trừ khi xác định thu nhập chịu
thuế thu nhập doanh nghiệp. Công ty cổ phần có nghĩa vụ nộp tiền thuê đất theo
đúng quy định của pháp luật về đất đai.
6. Đối với các
doanh nghiệp cổ phần hoá được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần
lần đầu kể từ ngày 01/01/2018, việc xử lý các vấn đề về tài chính tại thời điểm
doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần thực
hiện theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, Nghị
định số 140/2020/NĐ-CP và hướng dẫn tại Thông tư này.
Đến thời điểm
công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần
lần đầu, căn cứ vào phương án sử dụng đất và giá đất đã được cấp có thẩm quyền
phê duyệt, cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo doanh nghiệp nộp vào ngân sách
nhà nước toàn bộ khoản chênh lệch giá trị quyền sử dụng đất đã tạm tính
vào giá trị doanh nghiệp với giá trị quyền sử dụng đất được cơ quan có thẩm
quyền xác định lại (nếu có).
7. Các doanh nghiệp cổ phần hóa đã chuyển sang
hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần trước ngày Nghị định số
126/2017/NĐ-CP có hiệu lực thi hành (ngày 01 tháng 01 năm 2018) không
áp dụng các quy định của Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và Nghị
định số 140/2020/NĐ-CP .
Đối với các doanh
nghiệp này, trước ngày 30 tháng 6 năm 2021, căn cứ quy định của pháp luật ở thời
điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần
đầu, cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm chủ trì, phối hợp
với các cơ quan liên quan xử lý các vấn đề về tài chính để quyết định
phê duyệt báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển
thành công ty cổ phần; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ
trợ cho người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và
quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ
phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu và chỉ đạo
tổ chức bàn giao cho công ty cổ phần.
Sau thời hạn
trên, cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm trước Chính phủ về việc chưa
hoàn thành việc quyết toán, bàn giao sang công ty cổ phần, việc chậm hoàn thành
việc quyết toán, bàn giao sang công ty cổ phần của các doanh nghiệp đã cổ phần
hóa được xem xét là một căn cứ để đánh giá và phân loại cán bộ, công chức
theo quy định của pháp luật về cán bộ công chức.
Điều 15. Điều
khoản thi hành
1. Thông tư này
có hiệu lực từ ngày tháng năm 20 .
Các nội dung quy
định tại Thông tư này được áp dụng kể từ ngày / /2021.
2. Thông tư này
thay thế Thông tư số 41/2018/TT-BTC ngày 04/5/2018 hướng dẫn một số nội
dung về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi chuyển doanh
nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp
nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần.
3. Trong quá
trình thực hiện nếu có vướng mắc, đề nghị cơ quan, doanh nghiệp kịp thời phản
ánh về Bộ Tài chính để nghiên cứu sửa đổi, bổ sung./.