Thông tư 59/2004/TT-BTC hướng dẫn niêm yết cổ phiếu trái phiếu thị trường chứng khoán tập trung

• Số hiệu: 59/2004/TT-BTC
• Loại văn bản: Thông tư
• Nơi ban hành: Bộ Tài chính
• Người ký: Lê Thị Băng Tâm
• Ngày ban hành: 18/06/2004

BỘ TÀI CHÍNH ********	CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ********
Số: 59/2004/TT-BTC	Hà Nội, ngày 18 tháng 6 năm 2004

THÔNG TƯ

CỦA BỘ TÀI CHÍNH SỐ 59/2004/TT-BTC NGÀY 18 THÁNG 6 NĂM 2004 HƯỚNG DẪN VỀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU VÀ TRÁI PHIẾU TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN TẬP TRUNG

Thi hành Nghị định số 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán (gọi tắt là Nghị định 144), Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm yết cổ phiếu và trái phiếu trên thị trường chứng khoán tập trung như sau:

I. QUY ĐỊNH CHUNG

1. Thông tư này quy định việc cấp phép niêm yết cổ phiếu và trái phiếu doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán tập trung trên lãnh thổ nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam. Việc đăng ký niêm yết trái phiếu Chính phủ, trái phiếu chính quyền địa phương do Trung tâm giao dịch chứng khoán thực hiện trên cơ sở đề nghị của tổ chức phát hành.

2. Việc niêm yết tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán được thực hiện theo từng loại cổ phiếu, trái phiếu đã phát hành; Mỗi loại có thể bao gồm một phần được tự do chuyển nhượng và một phần bị hạn chế chuyển nhượng theo qui định của pháp luật hoặc tổ chức phát hành.

II. QUY ĐỊNH CỤ THỂ

1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu và trái phiếu

1.1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu:

1.1.1. Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm xin cấp phép niêm yết tối thiểu từ 05 tỷ đồng trở lên, tính theo giá trị sổ sách;

1.1.2. Có tình hình tài chính lành mạnh, trong đó không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước và người lao động trong công ty. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng, tình hình tài chính được đánh giá theo các quy định của cơ quan quản lý chuyên ngành;

1.1.3. Có lợi nhuận sau thuế trong 02 năm liên tục liền trước năm xin phép niêm yết là số dương, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến thời điểm xin cấp phép niêm yết;

1.1.4. Đối với doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần, thời gian 02 năm liên tục có lãi liền trước năm xin phép niêm yết là bao gồm cả thời gian trước khi chuyển đổi;

1.1.5. Đối với doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá và niêm yết ngay trên thị trường chứng khoán trong vềng 01 năm sau khi thực hiện chuyển đổi, hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm xin phép phải có lãi;

1.1.6. Các cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát của công ty phải cam kết nắm giữ ít nhất 50% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 03 năm, kể từ ngày niêm yết, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ. Qui định này không áp dụng đối với các công ty đã niêm yết theo các qui định trước đây;

1.1.7. Tối thiểu 20% vốn cổ phần của công ty do ít nhất 50 cổ đông ngoài tổ chức phát hành nắm giữ. Đối với công ty có vốn cổ phần từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ này tối thiểu là 15% vốn cổ phần.

1.2. Điều kiện niêm yết trái phiếu:

1.2.1. Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nước có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm xin cấp phép niêm yết tối thiểu từ 10 tỷ đồng trở lên, tính theo giá trị sổ sách;

1.2.2. Hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi hai năm liên tục liền trước năm xin phép niêm yết. Đối với doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi sang hoạt động theo hình thức công ty cổ phần, thời gian trên bao gồm cả thời gian trước khi chuyển đổi;

1.2.3. Có tình hình tài chính lành mạnh, trong đó không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng, tình hình tài chính được đánh giá theo các quy định của cơ quan quản lý chuyên ngành;

1.2.4. Có ít nhất 50 người sở hữu trái phiếu.

2. Hồ sơ xin cấp phép niêm yết

2.1. Hồ sơ xin cấp phép niêm yết cổ phiếu gồm có:

2.1.1. Đơn xin cấp phép niêm yết được lập theo mẫu tại Phụ lục số 01 kèm theo Thông tư này;

2.1.2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu;

2.1.3. Sổ theo dõi cổ đông của tổ chức xin niêm yết được lập trong vềng 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ xin niêm yết;

2.1.4. Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, kể cả các giấy chứng nhận đăng ký thay đổi kinh doanh;

2.1.5. Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với qui định của pháp luật;

2.1.6. Bản cáo bạch được lập theo mẫu tại Phụ lục số 02 kèm theo Thông tư này và phải đáp ứng các yêu cầu sau đây:

- Có đầy đủ các thông tin cần thiết, trung thực, rõ ràng nhằm giúp cho người đầu tư và công ty chứng khoán có thể đánh giá đúng về tình hình tài chính, tình hình hoạt động kinh doanh và triển vọng của tổ chức xin niêm yết;

- Các số liệu tài chính trong Bản cáo bạch phải phù hợp với các số liệu của Báo cáo tài chính đã được kiểm toán trong hồ sơ xin phép niêm yết;

- Có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), Kế toán trưởng của tổ chức xin niêm yết. Trường hợp đại diện ký thay cần có giấy uỷ quyền.

2.1.7. Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc và Ban Kiểm soát lập theo mẫu tại Phụ lục số 03 kèm theo Thông tư này;

2.1.8. Cam kết của thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát nắm giữ trong vềng 03 năm, kể từ ngày niêm yết, ít nhất 50% số cổ phiếu do mình sở hữu, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;

2.1.9. Các báo cáo tài chính 02 năm liên tục liền trước năm xin phép niêm yết cần đáp ứng các yêu cầu sau đây:

- Tuân thủ chế độ kế toán hiện hành của Nhà nước;

- Các báo cáo tài chính năm cần có xác nhận của tổ chức kiểm toán độc lập được chấp thuận; ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính phải thể hiện chấp nhận toàn bộ hoặc chấp nhận có ngoại trừ. Trường hợp ý kiến kiểm toán là chấp nhận có ngoại trừ, thì các khoản mục ngoại trừ không được vượt quá 10% vốn chủ sở hữu của tổ chức xin niêm yết;

- Trường hợp khoảng thời gian kể từ ngày kết thúc niên độ của báo cáo tài chính gần nhất đến thời điểm gửi hồ sơ xin niêm yết lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước vượt quá 90 ngày, thì tổ chức xin niêm yết cần lập các báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất;

- Trường hợp có những biến động bất thường sau thời điểm kết thúc niên độ của báo cáo tài chính gần nhất, tổ chức xin niêm yết lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất;

- Báo cáo tài chính nếu là bản sao cần đảm bảo tính hợp lệ theo quy định của pháp luật;

2.1.10. Hợp đồng tư vấn lập hồ sơ xin phép niêm yết giữa công ty chứng khoán tư vấn và tổ chức xin phép niêm yết.

2.2. Hồ sơ xin cấp phép niêm yết trái phiếu gồm có:

2.2.1. Các tài liệu qui định tại các điểm 2.1.1, 2.1.4, 2.1.5, 2.1.6, 2.1.9 và 2.1.10 trên đây;

2.2.2. Quyết định thông qua việc niêm yết trái phiếu của Hội đồng quản trị hoặc của Đại hội cổ đông trong trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển đổi (đối với công ty cổ phần), của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên), hoặc Chủ sở hữu vốn (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) hoặc của cấp có thẩm quyền (đối với doanh nghiệp nhà nước);

2.2.3. Sổ theo dõi chủ sở hữu trái phiếu của tổ chức xin niêm yết được lập trong vềng 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ xin niêm yết;

2.2.4. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức xin niêm yết đối với người đầu tư, bao gồm các điều kiện thanh toán, tỉ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, điều kiện chuyển đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển đổi) và các điều kiện khác;

2.2.5. Giấy chấp thuận bảo lãnh thanh toán hoặc Biên bản xác định giá trị tài sản đảm bảo kèm tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp và hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản đó trong trường hợp niêm yết trái phiếu có đảm bảo.

2.3. Đối với các tổ chức xin niêm yết trong vềng 01 năm sau khi phát hành ra công chúng theo các qui định của Nghị định 144, hồ sơ xin cấp phép niêm yết cổ phiếu gồm các tài liệu qui định tại các điểm 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3 và 2.1.8 trên đây, hồ sơ xin niêm yết trái phiếu gồm các tài liệu qui định tại các điểm 2.1.1, 2.2.2 và 2.2.3 trên đây, nếu các tài liệu khác không có gì thay đổi kể từ khi nộp hồ sơ đăng ký phát hành.

2.4. Đối với các tổ chức đã niêm yết cổ phiếu hoặc trái phiếu trên Trung tâm giao dịch chứng khoán, hồ sơ xin phép niêm yết trái phiếu gồm các tài liệu quy định tại các điểm 2.1.1, 2.2.2 và 2.2.3 trên đây; Đối với các tổ chức đã niêm yết trái phiếu trên Trung tâm giao dịch chứng khoán, muốn niêm yết cổ phiếu sau khi đáp ứng đủ điều kiện theo Nghị định 144, thì hồ sơ xin cấp phép niêm yết cổ phiếu gồm các tài liệu quy định các điểm 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3, 2.1.6, 2.1.8, 2.1.9 và 2.1.10 trên đây.

2.5. Các doanh nghiệp nhà nước, các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, các công ty trách nhiệm hữu hạn thực hiện chuyển đổi sang hoạt động theo hình thức công ty cổ phần kết hợp với việc ra niêm yết, có thể nộp hồ sơ xin niêm yết cổ phiếu đồng thời với quá trình cổ phần hoá. Hồ sơ xin niêm yết theo quy định tại điểm 2.1 trên đây, trong đó:

- Tài liệu quy định tại điểm 2.1.2 được thay bằng quyết định cổ phần hoá để ra niêm yết của cấp có thẩm quyền đối với doanh nghiệp nhà nước, hoặc của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, công ty trách nhiệm hữu hạn;

- Tài liệu quy định tại điểm 2.1.9 đối với doanh nghiệp nhà nước cổ phần hoá có thể được thay bằng Quyết định xác định giá trị doanh nghiệp của cấp có thẩm quyền (nếu như trong quá trình xác định giá trị doanh nghiệp có sự tham gia của tổ chức kiểm toán); Đối với các loại hình doanh nghiệp khác kết hợp chuyển đổi sang hoạt động theo hình thức công ty cổ phần kết hợp với việc ra niêm yết, ít nhất Báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm xin phép phải được xác nhận bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

- Tài liệu qui định tại điểm 2.1.10 sẽ được miễn đối với các doanh nghiệp đã có tổ chức tư vấn trong quá trình thực hiện chuyển đổi;

- Các tài liệu quy định tại các điểm 2.1.3, 2.1.4, 2.1.5, 2.1.7 và 2.1.8 có thể được gửi sau khi kết thúc việc chuyển đổi sang hoạt động theo hình thức công ty cổ phần.

2.6. Đối với các tổ chức có cổ phiếu, trái phiếu bị huỷ bỏ niêm yết theo qui định tại các Khoản 1 và 3, Điều 29 Nghị định 144, muốn niêm yết lại theo quy định tại Điều 30 Nghị định 144 trong vềng 06 tháng sau khi bị huỷ bỏ niêm yết, thì hồ sơ xin niêm yết lại được miễn tài liệu qui định tại điểm 2.1.10, đồng thời hồ sơ xin niêm yết lại cổ phiếu được miễn các tài liệu qui định tại các điểm 2.1.4, 2.1.5, 2.1.7, 2.1.8, hồ sơ xin niêm yết lại trái phiếu được miễn các tài liệu qui định tại các điểm 2.1.4, 2.1.5, 2.1.7, 2.2.4, 2.2.5, nếu các tài liệu đó không có gì thay đổi kể từ ngày bị huỷ bỏ niêm yết.

2.7. Hồ sơ xin cấp phép niêm yết được lập thành 02 bộ (01 bộ gốc và 01 bộ sao y bản chính) gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ được tiến hành khi tổ chức xin niêm yết thấy cần sửa đổi, bổ sung hoặc Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ xin niêm yết gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hoặc của những người có cùng chức danh với những người nói trên. Trường hợp do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước yêu cầu, tổ chức xin niêm yết phải thực hiện việc sửa đổi, bổ sung theo đúng thủ tục, thời gian do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quy định.

3. Thay đổi niêm yết

3.1. Trường hợp tổ chức niêm yết đã được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận đăng ký phát hành thêm cổ phiếu, trong thời hạn 10 ngày làm việc sau khi kết thúc đợt phát hành thêm, tổ chức niêm yết làm thủ tục niêm yết bổ sung cổ phiếu theo các qui định của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.

3.2. Tổ chức niêm yết muốn tách, gộp cổ phiếu báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước về các nội dung liên quan đến việc tách, gộp cổ phiếu trước khi thực hiện việc tách, gộp. Trên cơ sở chấp thuận đăng ký niêm yết lại của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức niêm yết làm thủ tục niêm yết lại theo các qui định của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán trong thời hạn 05 ngày làm việc sau khi hoàn tất việc tách, gộp.

3.3. Tổ chức niêm yết thực hiện việc tách hoặc sáp nhập nhưng không thay đổi pháp nhân niêm yết phải làm thủ tục đăng ký niêm yết lại với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Chấp thuận hoặc từ chối cấp phép niêm yết

4.1. Trong thời hạn 45 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét cấp hoặc từ chối cấp giấy phép niêm yết. Trường hợp từ chối cấp giấy phép, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản giải thích lý do.

4.2. Đối với các tổ chức xin niêm yết như qui định tại điểm 2.3 và 2.4 trên đây, Uỷ ban chứng khoán Nhà nước xem xét cấp hoặc từ chối cấp giấy phép trong vềng 15 ngày sau khi nhận được hồ sơ đầy đủ.

4.3. Trường hợp cần sửa đổi, bổ sung hồ sơ xin phép niêm yết, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ xin phép niêm yết, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức xin niêm yết sửa đổi hồ sơ xin niêm yết; thời hạn nhận hồ sơ được tính từ ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nhận được bản sửa đổi, bổ sung.

4.4. Tổ chức xin phép niêm yết nộp đầy đủ lệ phí cấp giấy phép theo quy định của pháp luật trước khi nhận giấy phép niêm yết.

5. Huỷ bỏ niêm yết và niêm yết lại

5.1. Trường hợp huỷ bỏ niêm yết theo Khoản 3, Điều 29 Nghị định 144, tổ chức niêm yết phải có đơn xin hủy bỏ niêm yết gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, kèm theo Quyết định thông qua việc huỷ bỏ niêm yết cổ phiếu hoặc trái phiếu chuyển đổi của Đại hội đồng cổ đông hoặc Quyết định thông qua việc huỷ bỏ niêm yết trái phiếu của Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần), Quyết định thông qua việc huỷ bỏ niêm yết trái phiếu của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên), của Chủ sở hữu vốn (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên), văn bản chấp thuận của cấp có thẩm quyền (đối với doanh nghiệp nhà nước). Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc huỷ bỏ niêm yết cổ phiếu phải được ít nhất 65% số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. Tổ chức niêm yết phải hoàn thành mọi nghĩa vụ theo quy định của pháp luật trước khi tiến hành thủ tục huỷ bỏ niêm yết với Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.

5.2. Các trường hợp huỷ bỏ niêm yết cổ phiếu, trái phiếu, bao gồm:

5.2.1. Chứng khoán không còn đáp ứng được các điều kiện niêm yết trong thời hạn quy định:

5.2.1.1. Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ 01 năm trở lên hoặc bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành;

5.2.1.2. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính của tổ chức niêm yết trong 02 năm liền thể hiện không chấp nhận hoặc từ chối cho ý kiến;

5.2.1.3. Cổ phiếu không có giao dịch tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán trong vềng 01 năm;

5.2.1.4. Kết quả sản xuất, kinh doanh có số âm trong 03 năm liên tục và tổng số lỗ luỹ kế vượt quá vốn chủ sở hữu trong báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất;

5.2.1.5. Số người nắm giữ cổ phiếu ngoài tổ chức phát hành giảm xuống dưới 50 người trong 12 tháng liên tục.

5.2.2. Tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại do sáp nhập, hợp nhất, chia, giải thể hoặc phá sản.

5.2.3. Tổ chức niêm yết nộp đơn xin huỷ bỏ niêm yết và được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

5.2.4. Các trường hợp khác sau đây:

5.2.4.1. Tổ chức xin niêm yết không tiến hành các thủ tục niêm yết tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán trong thời hạn tối đa là 03 tháng kể từ ngày được cấp phép niêm yết;

5.2.4.2. Tổ chức niêm yết cố tình hoặc thường xuyên vi phạm quy định về công bố thông tin;

5.2.4.3. Tổ chức niêm yết không nộp báo cáo tài chính năm trong 02 năm liên tục.

5.2.4.4. Thời hạn thanh toán còn lại của trái phiếu niêm yết ít hơn 02 tháng; hoặc trái phiếu niêm yết được tổ chức phát hành mua lại toàn bộ trước thời gian đáo hạn;

5.2.4.5. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải huỷ bỏ niêm yết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư.

5.3. Cổ phiếu và trái phiếu bị huỷ bỏ niêm yết khi đáp ứng các điều kiện quy định tại các Điều 20 và 21 Nghị định 144, thì được xem xét niêm yết lại theo các thủ tục qui định tại các điểm 2 và 4 trên đây.

6. Chế độ báo cáo và công bố thông tin

Việc báo cáo và công bố thông tin của tổ chức niêm yết được thực hiện theo qui định tại chương VI, Nghị định 144 và Thông tư hướng dẫn về chế độ công bố thông tin do Bộ Tài chính ban hành.

III. TỔ CHỨC THỰC HIỆN

1. Thông tư này có hiệu lực sau 15 ngày kể từ ngày đăng Công báo.

Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) tổ chức niêm yết, Công ty chứng khoán và thủ trưởng các đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thực hiện Thông tư này.

2. Trong quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc đề nghị các tổ chức cá nhân có liên quan phản ánh về Bộ Tài chính để nghiên cứu, hướng dẫn, giải quyết.

Lê Thị Băng Tâm (Đã ký)

PHỤ LỤC SỐ 01(A): MẪU NY_01A

(Ban hành kèm theo Thông tư số 59/2004/TT-BTC ngày 18 tháng 6 năm 2004 của Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm yết cổ phiếu và trái phiếu trên thị trường chứng khoán tập trung)

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

ĐƠN XIN CẤP PHÉP NIÊM YẾT CỔ PHIẾU

CỔ PHIẾU:.... (tên cổ phiếu)

Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

I. Giới thiệu về tổ chức xin niêm yết:

1. Tên tổ chức xin niêm yết (đầy đủ):

2. Tên giao dịch:

3. Vốn điều lệ:

4. Địa chỉ trụ sở chính:

5. Điện thoại: Fax:

6. Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản:

7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số... ngày... tháng... năm...

- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: Mã số:

- Sản phẩm/dịch vụ chính:

- Tổng mức vốn kinh doanh:

8. Cơ cấu vốn cổ phần (thời điểm...):

STT

Danh mục

1000 đồng

%

Số lượng cổ đông

Cơ cấu cổ đông

Tổ chức

Cá nhân

Vốn cổ phần: - Cổ đông sáng lập: - Cổ đông lớn: - Cổ phiếu quĩ: Trong đó: - Vốn nhà nước: - Vốn nước ngoài:

9. Giá trị vốn cổ phần do các thành viên HĐQT, BGĐ, BKS cam kết nắm giữ trong 03 năm sau khi được niêm yết:

- Tỷ lệ:... %

- Thời hạn nắm giữ: từ năm... đến năm....

10. Tỷ lệ nợ (ngắn hạn và dài hạn) trên vốn cổ phần (tính đến...):

11. Tình hình hoạt động kinh doanh trong 02 năm gần nhất:

Đơn vị tính: 1000 đồng

TT	Danh mục	X-1	X
1	Tổng doanh thu
2	Thuế
3	Khấu hao cơ bản
4	Lợi nhuận sau thuế

II. Cổ phiếu xin phép niêm yết:

Phát hành theo Giấy chứng nhận đăng ký phát hành số..., ngày.... tháng... năm .... do....... cấp.

1. Tên cổ phiếu:

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá cổ phiếu: đồng

4. Số lượng cổ phiếu xin niêm yết: cổ phiếu

5. Tỷ lệ cổ phần do cổ đông ngoài tổ chức xin niêm yết nắm giữ:

- Tỷ lệ:...%

- Số lượng cổ đông:.... người

6. Cổ phiếu do người nước ngoài nắm giữ:

- Số lượng:.... cổ phiếu

- Tỉ lệ:..... %

III. Các bên liên quan:

(Tổ chức tư vấn, kiểm toán...)

IV. Cam kết của tổ chức xin niêm yết:

Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại. Chúng tôi cam kết:

- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

- Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc niêm yết chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép niêm yết.

- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

V. Hồ sơ kèm theo:

1. Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

2. Điều lệ công ty;

3. Quyết định của Đại hội cổ đông chấp thuận việc niêm yết cổ phiếu; hoặc Quyết định cổ phần hoá đó ra niêm yết (đối với các DN cổ phần hoá kết hợp với ra niêm yết);

4. Bản cáo bạch;

5. Danh sách và sơ yếu lý lịch của từng thành viên HĐQT, BGĐ, BKS;

6. Các báo cáo tài chính 2 năm... (X-1 và X) có xác nhận của kiểm toán; hoặc Quyết định xác định giá trị doanh nghiệp (đối với DNNN cổ phần hoá kết hợp với ra niêm yết);

7. Sổ theo dõi cổ đông;

8. Cam kết nắm giữ cổ phiếu của HĐQT, BGĐ và BKS;

9. Hợp đồng tư vấn với công ty chứng khoán;

(Các tài liệu khác nếu có).

..., ngày... tháng... năm...
(tên tổ chức niêm yết)
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

PHỤ LỤC SỐ 01(B): MẪU NY_ 01B

(Ban hành kèm theo Thông tư số59 /2004/TT-BTC ngày 18 tháng 6 năm 2004 của Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm yết cổ phiếu và trái phiếu trên thị trường chứng khoán tập trung)

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

ĐƠN XIN CẤP PHÉP NIÊM YẾT TRÁI PHIẾU

TRÁI PHIẾU:.... (tên trái phiếu)

Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

I. Giới thiệu về tổ chức xin niêm yết:

1. Tên tổ chức xin niêm yết (đầy đủ):

2. Tên giao dịch:

3. Vốn điều lệ:

4. Địa chỉ trụ sở chính:

5. Điện thoại: Fax:

6. Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản:

7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số..., ngày... tháng... năm...

- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: Mã số:

- Sản phẩm/dịch vụ chính:

- Tổng mức vốn kinh doanh (thời điểm...):

- Tình hình kinh doanh trong 02 năm gần nhất:

Đơn vị: 1000 đồng

TT	Chỉ tiêu	X-1	X
1	Tổng doanh thu
2	Thuế
3	Lợi nhuận sau thuế
4	Vốn cổ phần
5	Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/vốn cổ phần
6	Nợ phải trả
7	Nợ phải thu
8	Tỷ lệ nợ/vốn cổ phần

II. Mục đích phát hành trái phiếu:

III. Trái phiếu xin phép niêm yết:

Phát hành theo Giấy chứng nhận đăng ký phát hành số..., ngày... tháng.... năm... do.......... cấp.

1. Tên trái phiếu:

2. Loại trái phiếu:

3. Thời hạn trái phiếu:... năm

4. Kỳ hạn trả lãi:

5. Lãi suất:.... %/năm

6. Mệnh giá trái phiếu: ............ đồng

7. Số lượng trái phiếu đã phát hành:

8. Tài sản đảm bảo (nếu có):

- Tổng giá trị của tài sản đảm bảo: .............. đồng

- Giá trị tài sản được bảo hiểm: ................... đồng

- Tỷ lệ trái phiếu được đảm bảo: ............. % (tổng giá trị tài sản đảm bảo trên tổng giá trị trái phiếu)

9. Phương thức thanh toán lãi và gốc trái phiếu:

IV. Các bên liên quan

(Tổ chức tư vấn, kiểm toán, đại diện người sở hữu trái phiếu...)

V. Cam kết:

Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trên đây là đầy đủ và đúng sự thực, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua trái phiếu bị thiệt hại. Chúng tôi cam kết:

- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

- Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc niêm yết chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép niêm yết.

- Thanh toán lãi và gốc theo đúng thời hạn trái phiếu.

- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

VI. Hồ sơ kèm theo:

1. Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

2. Điều lệ công ty;

3. Quyết định chấp thuận việc niêm yết trái phiếu của HĐQT/HĐTV/Chủ sở hữu vốn/Cơ quan quản lý chuyên ngành;

4. Bản cáo bạch;

5. Danh sách và sơ yếu lý lịch của từng thành viên HĐQT, BGĐ, BKS;

6. Các báo cáo tài chính 2 năm... (X-1 và X) có xác nhận của kiểm toán;

7. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người đầu tư;

8. Hợp đồng với đại diện người sở hữu trái phiếu;

9. Bản liệt kê tài sản đảm bảo, hợp đồng bảo hiểm (nếu có) và tài liệu chứng minh quyền sở hữu (trường hợp niêm yết trái phiếu có bảo đảm);

10. Biên bản xác định giá trị tài sản đảm bảo hoặc giấy chấp thuận bảo lãnh thanh toán (trường hợp niêm yết trái phiếu có bảo đảm);

11. Sổ theo dõi chủ sở hữu trái phiếu;

12. Hợp đồng tư vấn với công ty chứng khoán;

13. Các tài liệu khác nếu có.

..., ngày... tháng... năm...
(tên tổ chức niêm yết)
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

PHỤ LỤC SỐ 02: MẪU NY_02

(Ban hành kèm theo Thông tư số 59/2004/TT-BTC ngày 18 tháng 6 năm 2004 của Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm yết cổ phiếu và trái phiếu trên thị trường chứng khoán tập trung)

(trang bìa)

UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP PHÉP NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

BẢN CÁO BẠCH
(hoặc BẢN CÁO BẠCH TÓM TẮT)
CÔNG TY: ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số.... do.... cấp ngày... tháng... năm....)

NIÊM YẾT CỔ PHIẾU (TRÁI PHIẾU) TRÊN TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN...

(Giấy phép niêm yết số:..../GPNY do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
cấp ngày.... tháng..... năm.....)

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại:...................

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên............................. Số điện thoại:................

Đối với BCB tóm tắt thêm dòng chữ in đậm như sau:

Ghi chú: những thông tin trong Bản cáo bạch này chỉ là những thông tin tóm tắt, muốn biết thông tin chi tiết, xin tham khảo Bản cáo bạch đầy đủ được cung cấp tại ................

(trang bìa)
CÔNG TY: ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số.... do.... cấp ngày... tháng... năm....)

NIÊM YẾT CỔ PHIẾU (TRÁI PHIẾU)TRÊN TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN...

Tên cổ phiếu/trái phiếu:

Thời gian đáo hạn (đối với trái phiếu):

Lãi suất (đối với trái phiếu):

Mệnh giá:

Giá niêm yết:

Tổng số lượng niêm yết:

Tổng giá trị niêm yết:

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

(trang bìa)

MỤC LỤC

Trang

Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

Các khái niệm

Tình hình và đặc điểm của tổ chức niêm yết

Chứng khoán niêm yết

Các đối tác liên quan tới việc niêm yết

Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cả chứng khoán niêm yết

Phụ lục

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức niêm yết

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Kế toán trưởng

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.

2. Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà:........................................................

Chức vụ:...............................................................................................

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ xin phép niêm yết do (tên tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn với (tên tổ chức niêm yết). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức niêm yết) cung cấp.

II. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa)

III. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC NIÊM YẾT

1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển

2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

4. Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ) nắm giữ từ trên 5% vốn cổ phần của công ty; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các qui định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực);

5. Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức xin niêm yết, những công ty mà tổ chức xin niêm yết đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức xin niêm yết;

6. Hoạt động kinh doanh

6.1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

6.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)

6.1.2. Nguyên vật liệu

- Nguồn nguyên vật liệu;

- Sự ổn định của các nguồn cung cấp này;

- Ảnh hưởng của giá cả nguyên vật liệu tới doanh thu, lợi nhuận.

6.1.3. Chi phí sản xuất (cao hay thấp, có tính cạnh tranh hay không?)

6.1.4. Trình độ công nghệ

6.1.5. Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới (nếu có)

6.1.6. Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm/dịch vụ

- Hệ thống quản lý chất lượng đang áp dụng;

- Bộ phận kiểm tra chất lượng của công ty.

6.1.7. Hoạt động Marketing

6.1.8. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền

6.1.9. Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)

6.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

6.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty:

- Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ;

- Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức phát hành trong 2-3 năm gần nhất)

- Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất)

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất)

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có)

6.2.2. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn;

6.2.3. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng

- Thị phần và khả năng cạnh tranh

6.2.4. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện.

7. Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh trong 2 năm gần nhất

7.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 2 năm gần nhất

- Kết quả hoạt động kinh doanh

Chỉ tiêu	Năm X-1	Năm X	% tăng giảm
* Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Doanh thu thuần Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh Lợi nhuận khác Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức * Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Doanh thu Thuế và các khoản phải nộp Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất)

7.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ những nhân tố tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân)

8. Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành

- Vị thế của công ty trong ngành;

- Triển vọng phát triển của ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới.

9. Chính sách đối với người lao động

- Số lượng người lao động trong công ty

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp, . . .

10. Chính sách cổ tức (nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức)

11. Tình hình hoạt động tài chính

11.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

11.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)

- Trích khấu hao TSCĐ: (theo đúng chế độ quy định? có thay đổi gì trong chính sách khấu hao?)

- Mức lương bình quân: (so với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn?)

- Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)

- Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)

- Trích lập các quỹ theo luật định: (có đúng theo Điều lệ và luật định?)

- Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn hay trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)

- Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)

11.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành)

Các chỉ tiêu	Năm X - 1	Năm X	Ghi chú
1. Chỉ tiêu về khả năng thanh toán + Hệ số thanh toán ngắn hạn: TSLĐ/Nợ ngắn hạn + Hệ số thanh toán nhanh: TSLĐ - Hàng tồn kho Nợ ngắn hạn
2. Chỉ tiêu về cơ cấu vốn + Hệ số Nợ/Tổng tài sản + Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu
3. Chỉ tiêu về năng lực hoạt động + Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán Hàng tồn kho b.quân + Doanh thu thuần/Tổng tài sản
4. Chỉ tiêu về khả năng sinh lời + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản + Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần . . . . . . . . .

11.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Chỉ tiêu	Năm X-1	Năm X	Ghi chú
1. Quy mô vốn
- Vốn điều lệ
- Tổng tài sản có
- Tỷ lệ an toàn vốn
2. Kết quả hoạt động kinh doanh
- Doanh số huy động tiền gửi
- Doanh số cho vay
- Doanh số thu nợ
- Nợ quá hạn
- Nợ khó đòi
- Hệ số sử dụng vốn
- Tỷ lệ nợ bảo lãnh quá hạn/Tổng số dư bảo lãnh
- Tỷ lệ nợ quá hạn/Tổng dư nợ
- Tỷ lệ nợ khó đòi/Tổng dư nợ
3. Khả năng thanh khoản
- Khả năng thanh toán ngay
- Khả năng thanh toán chung

(Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 292/1998/QĐ-NHNN5 ngày 27/08/1998 của Thống đốc NHNN ban hành quy chế xếp loại các tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam).

12. Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát

- Danh sách (Tên, tuổi, chức vụ hiện tại, các công tác đã trải qua, bằng cấp, tỷ lệ sở hữu chứng khoán của bản thân và những người liên quan);

- Quyền lợi mâu thuẫn với lợi ích của tổ chức phát hành (nếu có);

- Lợi ích liên quan đối với đợt phát hành (nếu có).

13. Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty)

14. Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức (ít nhất trong 3 năm tiếp theo)

Chỉ tiêu	Năm X+1		Năm X+2		Năm X+3
	đồng	% tăng giảm so với năm X	đồng	% tăng giảm so với năm X+1	đồng	% tăng giảm so với năm X+2
Doanh thu thuần (hoặc Doanh số cho vay đối với tổ chức tín dụng)
Lợi nhuận sau thuế
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu
Cổ tức

- Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói trên.

15. Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức

16. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức xin niêm yết (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất…);

17. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cả chứng khoán niêm yết (nếu có)

IV. CHỨNG KHOÁN NIÊM YẾT

1. Loại chứng khoán

2. Mệnh giá

3. Tổng số chứng khoán niêm yết (ghi rõ số lượng cổ phiếu, trái phiếu bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật hoặc của tổ chức phát hành)

4. Giá niêm yết dự kiến

5. Phương pháp tính giá

6. Phương thức thực hiện quyền (trong trường hợp niêm yết cổ phiếu được phát hành kèm theo quyền mua cổ phần, cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi, cổ phiếu ưu đãi có kèm theo chứng quyền, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm chứng quyền)

- Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;

- Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;

- Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

- Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền.

7. Cam kết về tỷ lệ đảm bảo (trong trường hợp niêm yết trái phiếu có đảm bảo).

8. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài

9. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến chứng khoán niêm yết)

V. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI VIỆC NIÊM YẾT

(Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến việc niêm yết: đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức kiểm toán, tư vấn...)

VI. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO

(Phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi rủ đến giá cả chứng khoán niêm yết)

1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

1.1. Rủi ro về kinh tế

1.2. Rủi ro về luật pháp

1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)

1.4. Rủi ro khác

2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

2.1. Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay)

2.2. Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay)

2.3. Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi)

2.4. Rủi ro về thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đột xuất (đặc biệt là nhu cầu đột xuất) của khách hàng)

2.5. Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng)

2.6. Rủi ro luật pháp:

2.7. Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng: thiên tai, địch hoạ...)

VII. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Tóm tắt Điều lệ công ty

2. Phụ lục II: Biên bản xác định giá trị tài sản (nếu có)

3. Phụ lục III: Bản định giá trang thiết bị, nhà xưởng,... (nếu có)

4. Phụ lục IV: Giới thiệu những văn bản pháp luật liên quan đến tổ chức niêm yết

5. Phụ lục V: Báo cáo kiểm toán (nguyên văn báo cáo kiểm toán)

6. Phụ lục VI: Các báo cáo tài chính

7. Phụ lục VII: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật

8. Các phụ lục khác (nếu có)

PHỤ LỤC SỐ 03: MẪU NY_03

(Ban hành kèm theo Thông tư số:59./2004/TT-BTC ngày 18 tháng 6 năm 2004
của Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm yết cổ phiếu và trái phiếu
trên thị trường chứng khoán tập trung)

SƠ YẾU LÝ LỊCH

(Dùng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát)

1. Họ và tên:

2. Giới tính:  nam  nữ

3. Ngày tháng năm sinh:

4. Nơi sinh:

5. Quốc tịch:

6. Dân tộc:

7. Quê quán:

8. Địa chỉ thường trú:

9. Số điện thoại liên lạc ở cơ quan:

10. Trình độ văn hoá:

11. Trình độ chuyên môn:

12. Quá trình công tác (nêu tóm tắt nơi công tác, chức vụ, nghề nghiệp đã qua):

.................................

.................................

13. Chức vụ công tác hiện nay:

14. Hành vi vi phạm pháp luật (nếu có):

15. Quyền lợi mâu thuẫn với lợi ích công ty:

16. Cam kết nắm giữ ít nhất 50% trong số... cổ phiếu tôi đang nắm giữ trong vềng 03 năm kể từ ngày niêm yết.

Tôi xin cam đoan những lời khai trên là hoàn toàn đúng sự thật, nếu sai tôi xin chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Xác nhận (của tổ chức niêm yết)

...., ngày... tháng... năm...... Người khai (ký, ghi rõ họ tên)

Tiếng Anh (English)

THE MINISTRY OF FINANCE --------------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM Independence - Freedom – Happiness --------------
No. 59/2004/TT-BTC	Hanoi, June 18, 2004

CIRCULAR

GUIDING THE LISTING OF STOCKS AND BONDS ON THE CENTRAL SECURITIES MARKET

In furtherance of the Government's Decree No. 144/2003/ND-CP of November 28, 2003 on securities and securities market (called Decree 144 for short), the Finance Ministry hereby guides the listing of stocks and bonds on the central securities market as follows:

I. GENERAL PROVISIONS

1. This Circular provides for the granting of permits for listing of stocks and corporate bonds on the central securities market in the territory of the Socialist Republic of Vietnam. The registration for listing of Government bonds, local-administration bonds shall be carried out by the Securities Trading Center at the proposal of the issuing organizations.

2. The listing at the Securities Trading Center shall be made according to each type of stock, bond already issued; each type may comprise a part of free-transfer stock, bond and a part of restricted-transfer stock, bond according to law provisions or regulations of the issuing organizations.

II. SPECIFIC PROVISIONS

1. Conditions for stock and bond listing

...

...

...

1.1.1. Being a joint-stock company having the contributed charter capital of at least VND 5 billion, calculated according to book values, at the time of applying for listing permit;

1.1.2. Having a healthy financial situation without payable debts overdue for more than 1 year; fulfilling the financial obligations towards the State and laborers in the company. For credit institutions and non-bank financial organizations, the financial situation shall be assessed according to the regulations of specialized management bodies;

1.1.3. Earning after-tax profits for 2 consecutive years preceding the year of applying for the listing permit and at the same time having no accumulated losses by the time of applying for listing permits;

1.1.4. For enterprises transformed into joint-stock companies, the period of 2 consecutive profitable years preceding the year of applying for listing permits shall also cover the pre-transformation time;

1.1.5. For equitized State enterprises listed on the securities market within 1 year after the transformation, the business operation of the year preceding the year of applying for the permits must be profitable;

1.1.6. Shareholders being members of the Managing Boards, the Directorates, the Control Boards of companies must commit to hold at least 50% of their own shares for 3 years as from the date of listing, excluding the State-owned shares held by the above representing individuals. This regulation shall not apply to companies already listed according to the previous regulations;

1.1.7. At least 20% of the stock capital of a company are held by at least 50 shareholders outside the issuing organization. For companies having the stock capital of VND100 billion or more each, this percentage shall be 15% of the stock capital.

1.2. Conditions for listing of bonds:

1.2.1. Being joint-stock companies, limited liability companies or State enterprises which have the contributed charter capital of at least VND 10 billion, calculated according to book values, at the time of applying for listing permits;

...

...

...

1.2.3. Having a healthy financial situation without payable debts overdue for over 1 year; fulfilling all financial obligations towards the State. For credit institutions and non-bank financial bodies, the financial situation is assessed according to the regulations of specialized management agencies;

1.2.4. Having at least 50 persons owning bonds.

2. Dossiers of application for listing permits

2.1. A dossier of application for a listing permit shall include:

2.1.1. The application for listing permit, made according to a set form;

2.1.2. The shareholds' congress's decision approving the stock listing;

2.1.3. The shareholder-monitoring book of the listing-applying organization, which is opened within 1 month prior to the time of submitting the listing application dossier;

2.1.4. The valid copy of the business registration certificate, including the business change registration certificate;

2.1.5. The company's charter with contents compliant with law provisions;

...

...

...

- Containing adequate necessary, truthful and clear information so as to help investors and securities companies properly assess the financial situation, business activities and prospects of the listing-applying organization;

- The financial data in the prospectus must be compatible with the data of the audited financial statement in the listing application dossier;

- Containing the signatures of the Managing Board chairman, the Control Board head, the director (general director), the chief accountant of the listing-applying organization. In cases where their representatives sign on those people's behalf, the authorization letters are required.

2.1.7. The lists and curricula vitae of the members of the Managing Board, the Directorate and the Control Board, made according to set forms;

2.1.8. The commitments of members of the Managing Board, the Directorate and the Control Board to hold for 3 years counting from the date of listing at least 50% of their own shares, excluding the State-owned shares held on the State's behalf by the above individuals;

2.1.9. The financial statements of 2 consecutive years preceding the year of applying for listing should satisfy the following requirements:

- They comply with the current accounting regimes of the State;

- The annual financial statements should be certified by the approved independent auditing organizations; the audit's opinions on the financial statements must express the full approval or the approval with exception. Where it is the approval with exception, the exceptions must not exceed 10% of the owner's capital of the listing-applying organization;

- Where the period from the date ending the latest financial statement year to the time of forwarding the listing application dossiers to the State Securities Commission exceeds 90 days, the listing organizations should make additional financial statements up to the latest month or quarter;

...

...

...

2.1.10. The contract on consultancy for listing-applying dossier making between the consultancy securities company and listing-applying organization.

2.2. A dossier of application for bond-listing permit shall include:

2.2.1. The documents prescribed at Points 2.1.1, 2.1.4, 2.1.5, 2.1.6, 2.1.9 and 2.1.10 above;

2.2.2. The decision approving the bond listing of the Managing Board or the shareholder's congress in case of transformation bond listing (for joint-stock companies), of the Members' Council (for limited liability companies of two or more members), or capital owners (for one-member limited liability companies) or of competent authority (for State enterprises);

2.2.3. The bond owner- monitoring book of the listing-applying organization, made within 1 month prior to the time of submitting the listing application dossier;

2.2.4. The listing-applying organization's commitment to fulfill obligations towards investors, including payment conditions, ratio of debts to owner's capital, transformation conditions (in case of listing transformation bonds) and other conditions;

2.2.5. The written approval of payment guarantee or the record certifying the value of security assets enclosed with valid documents evidencing the lawful ownership and the insurance contract (if any) for such assets in case of listing the guaranteed bonds.

2.3. For organizations applying for listing within 1 year after the issuance to the public according to the provisions of Decree 144, the dossiers of application for stock-listing permits shall include the documents prescribed at Points 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3 and 2.1.8 above, and the dossiers of application for bond-listing permits shall include the documents prescribed at Points 2.1.1, 2.2.2 and 2.2.3 above, if other documents see no modifications as from the time of submitting the issuance registration dossiers.

2.4. For organizations having already listed their stocks or bonds at the Securities Trading Center, the dossiers of application for bond-listing permits shall include documents prescribed at Points 2.1.1, 2.2.2 and 2.2.3 above. For organizations having already listed their bonds at the Securities Trading Center and wishing to list their stocks after fully meeting the conditions prescribed in Decree 144, the dossiers of application for stock-listing permits shall include the documents prescribed at Points 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3, 2.1.6, 2.1.8, 2.1.9 and 2.1.10 above.

...

...

...

- The document prescribed at Point 2.1.2 shall be replaced by the equitization decision of the competent authority for listing, for State enterprises, of the Managing Board or the Members' Council, for foreign-invested enterprises, limited liability companies;

- The document prescribed at Point 2.1.9 for equitized State enterprises can be replaced by decision of the competent authority certifying the enterprise's value (if the process of determining the enterprise's value is participated by the auditing organization). For other types of enterprises shifting their operation in form of joint-stock company in combination with the listing, at least the financial statement of the year preceding the year of application for permit must be certified by the accredited auditing organization;

- The document prescribed at Point 2.1.10 shall be exempt for enterprises which have had consultancy organizations in the course of transformation;

- The documents prescribed at Points 2.1.3, 2.1.4, 2.1.5, 2.1.7 and 2.1.8 may be sent upon the completion of transformation into joint-stock companies.

2.6. For organizations having their stock and/or bond delisted under Clauses 1 and 3, Article 29 of Decree 144, which wish for the re-listing thereof under Article 30 of Decree 144 within 6 months after the delisting, the dossiers of application for re-listing shall be exempt from the document prescribed at Point 2.1.10, while the dossiers of application for stock re-listing shall be exempt from the documents prescribed at Points 2.1.4, 2.1.5, 2.1.7, 2.1.8, and the dossiers of application for bond re-listing shall be exempt from the documents prescribed at Points 2.1.4, 2.1.5, 2.1.7, 2.2.4, 2.2.5, if those documents see no modifications after the delisting.

2.7. The dossiers of application for listing permits shall each be made in 2 sets (1 set of the originals and 1 set of the true copies of the originals) and sent to the State Securities Commission. The amendment and supplementation of dossiers shall be made when the listing-applying organizations deem it necessary to do so or when it is so requested by the State Securities Commission. The amended and/or supplemented dossiers must be signed by persons who have signed the listing-applying dossiers sent to the State Securities Commission or persons having the same titles as the above-mentioned persons. In cases where it is requested by the State Securities Commission, the listing-applying organizations must make the amendment and supplementation strictly according to the procedures and schedule prescribed by the State Securities Commission.

3. Listing changes

3.1. Where listing organizations have obtained the State Securities Commission's approval of additional share issuance registration, they shall, within 10 working days after the end of the additional issuance, carry out the procedures for additional listing of stocks according to the regulations of the Securities Trading Center.

3.2. The listing organizations which wish to separate or aggregate stocks shall report to the State Securities Commission on the contents related to the separation or aggregation of stocks before the implementation thereof. On the basis of the State Securities Commission's approval of re-listing registration, the listing organizations shall carry out the re-listing procedures according to the regulations of the Securities Trading Center within 5 working days after the completion of the separation or aggregation.

...

...

...

4. Granting or refusing to grant listing permits

4.1. Within 45 days after receiving the complete and valid dossiers, the State Securities Commission shall grant or refuse to grant the listing permits. In case of refusal to grant the permits, it must explain the reasons therefor in writing.

4.2. For organizations applying for listing, as provided for at Points 2.3 and 2.4 above, the State Securities Commission shall consider and grant or refuse to grant permits within 15 days after receiving the complete dossiers.

4.3. In cases where the dossiers of application for listing permits need to be amended and/or supplemented, within 15 days as from the date of receiving the dossiers of application for listing permits, the State Securities Commission shall request in writing the listing-applying organizations to amend their dossiers of application for listing; the dossier-receiving time limit shall be counted from the date the State Securities Commission receives the amended and/or supplemented dossiers.

4.4. The listing-applying organizations must pay the permit-granting fees according to law provisions before receiving the listing permits.

5. Delisting and re-listing

5.1. In case of delisting under Clause 3, Article 29 of Decree 144, the listing organizations must file their applications for delisting to the State Securities Commission, enclosed with the decisions of the shareholders' congresses to approve the delisting of stocks or transformation bonds or decisions of the Managing Boards (for joint-stock companies) to approve the delisting of bonds, or decisions of the Members' Councils (for limited liability companies with two or more members) to approve the delisting of bonds, or of capital owners (for one-member limited liability companies) or the competent authorities' written approval (for State enterprises). The shareholders' congress's decisions on stock delisting must be voted for by at least 65% of the votes of all attending shareholders. The listing organizations must fulfill all obligations according to law provisions before carrying out procedures for delisting with the Securities Trading Center.

5.2. Cases of stock- or bond delisting include:

5.2.1. The securities have no longer satisfied the listing conditions within the prescribed time limits:

...

...

...

5.2.1.2. The audit's opinions on the financial statements of the listing organizations in 2 consecutive years express the disapproval thereof or the refusal to give opinions;

5.2.1.3. Stocks see no transactions at the Securities Trading Center within 1 year;

5.2.1.4. The production and/or business results have been negative for 3 consecutive years and the total accumulated loss amounts exceed the owners' capital in the financial statements at the latest time;

5.2.1.5. The number of shareholders outside the issuing organizations has reduced to under 50 in 12 consecutive months.

5.2.2. The listing organizations terminate their existence due to merger, consolidation, division, dissolution or bankruptcy.

5.2.3. The listing organizations file their applications for delisting which is approved by the State Securities Commission.

5.2.4. Other cases as follows:

5.2.4.1. The listing-applying organizations fail to carry out procedures for listing at the Securities Trading Centers within the maximum period of 3 months as from the date of being granted the listing permits;

5.2.4.2. The listing organizations deliberately or frequently violate the regulations on information disclosure;

...

...

...

5.2.4.4. The remaining payment duration of the listed bonds is less than 2 months; or the listed bonds are fully re-purchased by the listing organizations before maturity;

5.2.4.5. The State Securities Commission deems it necessary to delist in order to protect the interests of investors.

5.3. The stocks and bonds subject to delisting, when meeting the conditions prescribed in Articles 20 and 21 of Decree No. 144, shall be considered for re-listing according to the procedures prescribed at Points 2 and 4 above.

6. The reporting and information disclosing regimes

The reporting and information disclosure by listing organizations shall comply with the provisions in Chapter VI of Decree No. 144 and the Circular guiding the information-disclosing regime, promulgated by the Finance Ministry.

III. IMPLEMENTATION ORGANIZATION

1. This Circular takes effect 15 days after its publication in the Official Gazette.

The ministers, the heads of the ministerial-level agencies or Government-attached agencies, the presidents of the provincial/municipal People's Committees, the Managing Board chairmen, the general directors (directors) of the listing organizations, the securities companies and the heads of the concerned units shall have to implement this Circular.

2. If any problems arise in the course of implementation, the concerned organizations and individuals are requested to report them to the Finance Ministry for study, guidance and solution.

...

...

...

FOR THE FINANCE MINISTER
VICE MINISTER




Le Thi Bang Tam