|
BỘ
QUỐC PHÒNG
-------
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số:
56/2013/TT-BQP
|
Hà
Nội, ngày 02 tháng 5 năm 2013
|
THÔNG TƯ
HƯỚNG DẪN CHUYỂN DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC TRONG QUÂN ĐỘI THÀNH
CÔNG TY CỔ PHẦN
Căn cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP
ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước
thành công ty cổ phần;
Căn cứ Nghị định số 104/2008/NĐ-CP
ngày 16 tháng 9 năm 2008 của Chính phủ Quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn
và cơ cấu tổ chức của Bộ Quốc phòng;
Xét đề nghị của Cục trưởng Cục
Kinh tế;
Bộ trưởng Bộ Quốc phòng hướng dẫn
thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước trong Quân đội thành công ty cổ
phần như sau:
Chương I
NHỮNG QUY ĐỊNH
CHUNG
Điều 1. Phạm vi
điều chỉnh
Thông tư này quy định về việc xác định
giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa; giải quyết chính sách cho người lao động; giải
quyết tài sản; trách nhiệm của cơ quan, đơn vị và trình tự cổ phần hóa doanh
nghiệp trong Quân đội.
Điều 2. Đối tượng
áp dụng
1. Các công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên do Bộ Quốc phòng đại diện nắm giữ 100% vốn điều lệ, gồm: Công ty mẹ
của Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước; các công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên không thuộc diện Nhà nước cần nắm giữ 100% vốn điều lệ. Không áp dụng
cổ phần hóa đối với đơn vị hạch toán phụ thuộc.
2. Các cơ quan, đơn vị và cá nhân có
liên quan.
Điều 3. Thành lập
Ban Chỉ đạo cổ phần hóa
Số lượng và cơ cấu thành viên Ban Chỉ
đạo cổ phần hóa do Bộ trưởng Bộ Quốc phòng quyết định, bao gồm:
1. Trưởng Ban Chỉ đạo: Bộ Quốc phòng ủy
quyền cho một Thủ trưởng Cục Kinh tế/BQP đảm nhiệm;
2. Ủy viên thường trực Ban Chỉ đạo: Một
Thủ trưởng Phòng Quản lý doanh nghiệp/Cục Kinh tế;
3. Các ủy viên, bao gồm một cán bộ đại
diện của: Văn phòng Bộ Quốc phòng, Cục Tài chính, Cục Cán bộ, Cục Quân lực, Cục
Chính sách, đơn vị cấp trên trực tiếp của doanh nghiệp cổ phần hóa; lãnh đạo
doanh nghiệp cổ phần hóa. Trường hợp cổ phần hóa doanh nghiệp có vốn nhà nước
trên 500 tỷ đồng hoạt động trong lĩnh vực đặc thù thì thành viên Ban Chỉ đạo cổ
phần hóa doanh nghiệp có đại diện của Ban Chỉ đạo đổi mới và Phát triển doanh
nghiệp và đại diện của Bộ Tài chính.
4. Cơ quan thường trực và bộ máy giúp
việc của Ban Chỉ đạo:
a) Cơ quan thường trực Ban chỉ đạo cổ
phần hóa là Cục Kinh tế/BQP;
b) Bộ máy giúp việc của Ban chỉ đạo
là Phòng Quản lý doanh nghiệp/ Cục Kinh tế.
Điều 4. Thành lập
Tổ giúp việc cổ phần hóa
Ban Chỉ đạo cổ phần hóa quyết định
thành lập Tổ giúp việc, thành viên Tổ giúp việc gồm:
1. Tổ trưởng: Do một lãnh đạo doanh
nghiệp cổ phần hóa đảm nhiệm;
2. Các tổ viên: Kế toán trưởng hoặc
Trưởng phòng Kế toán; Trưởng (hoặc Phó) các phòng, ban chức năng của doanh nghiệp
cổ phần hóa. Số lượng và cơ cấu thành viên Tổ giúp việc do Trưởng ban Chỉ đạo cổ
phần hóa quyết định.
Chương II
QUY ĐỊNH VỀ NHỮNG
VẤN ĐỀ ĐẶC THÙ KHI THỰC HIỆN CỔ PHẦN HOÁ
Điều 5. Xác định
giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa
1. Việc xác định giá trị doanh nghiệp
cổ phần hóa, thực hiện theo quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày
18/7/2011 của Chính phủ và Thông tư số 202/2011/TT-BTC ngày 30/12/2011 của Bộ
Tài chính.
2. Không tính giá trị quyền sử dụng đất
quốc phòng vào giá trị doanh nghiệp khi thực hiện cổ phần hóa. Sau khi chuyển
thành công ty cổ phần, nếu có đất quốc phòng đang do công ty quản lý và sử dụng
thì được Bộ Quốc phòng cho thuê, thủ tục thuê đất thực hiện theo quy định của
pháp luật và hướng dẫn của Bộ Quốc phòng.
Điều 6. Xử lý tài
sản trong doanh nghiệp khi thực hiện cổ phần hóa
Việc xử lý tài sản trong doanh nghiệp
khi thực hiện cổ phần hóa phải đảm bảo minh bạch, đúng quy định của nhà nước và
của Bộ Quốc phòng. Nếu có tài sản thuộc trang bị quốc phòng thì khi xử lý phải
xin ý kiến Bộ Tổng tham mưu, như sau:
1. Thu hồi 100% vũ khí, đạn và các
trang bị đặc thù quân sự về cơ quan, đơn vị cấp trên của doanh nghiệp quản lý;
2. Công ty cổ phần mà nhà nước còn nắm
giữ cổ phần chi phối (>50%), thì được sử dụng 01 xe biển số quân sự để phục
vụ cho chỉ huy;
3. Công ty cổ phần mà nhà nước không
nắm giữ cổ phần chi phối, thì không được sử dụng biển số xe quân sự kể từ ngày
công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu.
Đối với các công ty cổ phần đã thực
hiện cổ phần hóa trước ngày Thông tư này có hiệu lực mà nhà nước hiện không nắm
cổ phần chi phối, nếu còn sử dụng biển số xe quân sự thì Bộ Quốc phòng sẽ thu hồi
lại. Tổng cục Kỹ thuật có trách nhiệm kiểm tra và thu hồi lại biển số xe quân sự
tại các doanh nghiệp đã cổ phần hóa.
Điều 7. Giải quyết
chính sách cho người lao động
1. Đối với quân nhân: Được giải quyết
theo quy định tại Quyết định số 133/2003/QĐ-BQP ngày 11/9/2003 của Bộ trưởng Bộ
Quốc phòng về việc thực hiện một số chế độ, chính sách đối với các đối tượng
làm việc tại các doanh nghiệp quân đội chuyển thành công ty cổ phần; Quyết định
số 53/2004/QĐ-BQP ngày 09/5/2004 về sửa đổi Quyết định số 133/2003/QĐ-BQP ngày
11/9/2003 của Bộ trưởng Bộ Quốc phòng và Quyết định số 1762/QĐ-BQP ngày
23/6/2008 của Bộ Quốc phòng (khi có thay đổi sẽ được thực hiện theo quyết định
hiện hành của Bộ Quốc phòng). Thông tư số 50/2012/TT-BQP hướng dẫn thực hiện
chính sách đối với người lao động dôi dư khi sắp xếp lại công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu trong Quân đội.
2. Đối với Công nhân viên quốc phòng:
Nếu tiếp tục làm việc ở công ty cổ phần thì được Ngân sách quốc phòng hỗ trợ
chính sách thôi việc theo quy định tại Điều 42 Luật Lao động.
3. Đối với lao động hợp đồng: thực hiện
theo quy định hiện hành.
4. Về chính sách bảo hiểm xã hội sau
cổ phần hóa: Thực hiện theo quy định hiện hành của Nhà nước và quy định của Bộ
Quốc phòng.
Điều 8. Trình tự
cổ phần hóa
Việc cổ phần hóa doanh nghiệp 100% vốn
nhà nước trong Quân đội được thực hiện theo các bước cụ thể quy định tại Phụ lục
I kèm theo Thông tư này.
Điều 9. Cử người
đại diện vốn nhà nước ở Công ty cổ phần
1. Việc cử người đại diện được thực
hiện theo quy định tại Bước 3 Phụ lục I Thông tư này.
2. Nhiệm kỳ cử người đại diện là 5
năm, hết nhiệm kỳ được xem xét cử lại, nhưng không quá 2 nhiệm kỳ làm đại diện
tại một công ty. Việc xem xét cử lại, thực hiện như sau: Thường vụ đảng ủy đơn
vị được giao quản lý người đại diện, sau khi lấy ý kiến của Cục Tài chính và Cục
Kinh tế báo cáo Bộ Quốc phòng (qua Cục Kinh tế) để Bộ Quốc phòng quyết định.
3. Quy định này áp dụng cho cả những
người đại diện được cử trước ngày Thông tư này có hiệu lực.
Điều 10. Con dấu
của công ty cổ phần và kí tên đóng dấu
1. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh, công ty cổ phần tiến hành khắc dấu theo quy định của pháp
luật. Trong con dấu và tên của công ty cổ phần không được dùng cụm từ “Quân đội”
hoặc “Bộ Quốc phòng”.
2. Trong các văn bản giao dịch của
công ty cổ phần, nơi ghi tên đơn vị ban hành văn bản, không được ghi tên đơn vị
quân đội chủ quản cấp trên trực tiếp; Đối với quân nhân là người đại diện phần
vốn nhà nước trong công ty cổ phần, khi kí tên đóng dấu, không dùng cấp bậc
quân hàm (trừ công văn báo cáo trong nội bộ Bộ Quốc phòng).
Chương III
TỔ CHỨC THỰC HIỆN
Điều 11. Trách
nhiệm của các cơ quan, đơn vị có liên quan
1. Cục Kinh tế là Cơ quan thường trực
Ban Chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm:
a) Báo cáo Thủ trưởng Bộ Quốc phòng
quyết định doanh nghiệp cổ phần hóa và quyết định thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần
hóa đối với từng doanh nghiệp trong quân đội;
b) Chủ trì, phối hợp với các cơ quan
có liên quan, để kiểm tra, giám sát trước, trong và sau khi cổ phần hóa đối với
các doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa theo các nội dung quy định tại Chương II
Thông tư này.
2. Các cơ quan của Bộ Quốc phòng có
trách nhiệm:
a) Phối hợp với Ban Chỉ đạo cổ phần
hóa để chỉ đạo, hướng dẫn thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp 100% vốn nhà nước
trong Quân đội theo chức năng, nhiệm vụ của mình;
b) Phối hợp với Cục Kinh tế, để kiểm tra
giám sát trước, trong và sau khi cổ phần hóa đối với các doanh nghiệp thực hiện
cổ phần hóa theo nội dung liên quan quy định tại Chương II Thông tư này.
3. Ban Chỉ đạo cổ phần hóa có quyền
và trách nhiệm:
a) Giúp Bộ Quốc phòng chỉ đạo và tổ
chức thực hiện cổ phần hóa một hoặc một số doanh nghiệp theo quy định tại Nghị
định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ.
b) Được sử dụng con dấu của Cục Kinh
tế/BQP trong khi thực hiện nhiệm vụ;
c) Thành lập Tổ giúp việc triển khai
công tác cổ phần hóa tại doanh nghiệp;
d) Báo cáo Thủ trưởng Bộ Quốc phòng lựa
chọn phương thức bán cổ phần lần đầu;
đ) Chỉ đạo xây dựng phương án cổ phần
hóa và dự thảo Điều lệ lần đầu của công ty cổ phần;
e) Thẩm tra và trình Thủ trưởng Bộ Quốc
phòng quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, quyết định phê duyệt phương án cổ
phần hóa;
g) Chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa
phối hợp với các tổ chức tài chính trung gian tổ chức đấu giá bán cổ phần;
h) Tổng hợp báo cáo Thủ trưởng Bộ Quốc
phòng kết quả bán cổ phần;
i) Tổng hợp và trình Thủ trưởng Bộ Quốc
phòng quyết định điều chỉnh phương án cổ phần hóa, quyết định điều chỉnh giá trị
doanh nghiệp sau khi chuyển thành công ty cổ phần;
k) Xem xét, lựa chọn và đề xuất với Bộ
trưởng Bộ Quốc phòng việc cử người đại diện phần vốn nhà nước góp tại Công ty cổ
phần;
l) Phối hợp với các cơ quan của Bộ Quốc
phòng để xử lý những vấn đề có liên quan khi thực hiện cổ phần hóa.
4. Trách nhiệm của các đơn vị có
doanh nghiệp cổ phần hóa:
a) Phối hợp với Ban Chỉ đạo cổ phần
hóa và các cơ quan của Bộ Quốc phòng chỉ đạo doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa
đúng pháp luật, đảm bảo tiến độ;
b) Quản lý và giải quyết chính sách
cho quân nhân làm việc ở doanh nghiệp cổ phần hóa đúng quy định của Bộ Quốc
phòng;
c) Đôn đốc doanh nghiệp thực hiện quyết
toán tài chính; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho
người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định của
Nhà nước, báo cáo Bộ Quốc phòng (qua Cục Tài chính và Cục Kinh tế) phê duyệt và
công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu.
Điều 12. Hiệu lực
thi hành
Thông tư này có hiệu lực sau 45 ngày
kể từ ngày ký, thay thế Thông tư số 31/2008/TT-BQP ngày 17 tháng 3 năm 2008 của
Bộ Quốc phòng hướng dẫn chuyên doanh nghiệp 100% vốn nhà nước trong Quân đội
thành Công ty cổ phần.
Trong quá trình thực hiện nếu còn vướng
mắc, đề nghị các cơ quan, đơn vị, doanh nghiệp phản ánh về Cơ quan thường trực
Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp quân đội (Cục Kinh tế) để tổng hợp
báo cáo Bộ Quốc phòng giải quyết./.
|
Nơi nhận:
- Các Thủ trưởng Bộ Quốc
phòng;
- Các đơn vị trực thuộc Bộ;
- C56, C85, C17, 09, C79, C68;
- Lưu: VT, PC, BĐ; Hg88.
|
KT.
BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG
Thượng tướng Lê Hữu Đức
|
PHỤ LỤC I
QUY TRÌNH CHUYỂN DOANH NGHIỆP 100% VỐN
NHÀ NƯỚC TRONG QUÂN ĐỘI THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 56/2013/TT-BQP ngày 02/5/2013 của Bộ Quốc
phòng)
Căn cứ quy trình chuyển doanh nghiệp
100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (ban hành kèm theo nghị định số
59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011) và căn cứ đặc thù về tổ chức và quản lý trong
quân đội, Bộ Quốc phòng quy định cụ thể quy trình chuyển doanh nghiệp 100% vốn
nhà nước trong quân đội thành công ty cổ phần như sau.
Bước 1: Xây dựng phương án cổ phần
hóa.
1. Thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa
và Tổ giúp việc Ban Chỉ đạo.
1.1. Bộ Quốc Phòng: Trên cơ sở đề nghị
của cơ quan thường trực Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp quân đội
(Cục Kinh tế), Bộ trưởng Bộ Quốc phòng ban hành:
- Quyết định thực hiện cổ phần hóa
các doanh nghiệp trong quân đội theo Phương án tổng thể sắp xếp doanh nghiệp đã
được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.
- Quyết định thành lập Ban Chỉ đạo cổ
phần hóa đối với từng doanh nghiệp.
Trưởng Ban Chỉ đạo cổ phần hóa quyết
định thành lập Tổ giúp việc.
1.2. Đơn vị trực cấp trên doanh nghiệp
cổ phần hóa:
- Đề cử cán bộ tham gia Ban Chỉ đạo cổ
phần hóa để Thủ trưởng Bộ quyết định thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa.
- Báo cáo danh sách thành viên Tổ
giúp việc theo đề nghị của doanh nghiệp cổ phần hóa.
1.3. Doanh nghiệp cổ phần hóa:
Báo cáo danh sách thành viên Tổ giúp
việc để cấp trên đề nghị Ban Chỉ đạo quyết định thành lập.
2. Chuẩn bị hồ sơ tài liệu
Trong thời gian 10 ngày làm việc, kể từ
khi có quyết định thành lập Tổ giúp việc, Ban Chỉ đạo có trách nhiệm chỉ đạo Tổ
giúp việc tiến hành:
2.1. Xây dựng kế hoạch cổ phần hóa
(theo các bước hướng dẫn tại Thông tư này) báo cáo Ban Chỉ đạo cổ phần hóa phê
duyệt.
2.2. Chuẩn bị đầy đủ các tài liệu
sau:
- Các Hồ sơ pháp lý về thành lập
doanh nghiệp.
- Các Hồ sơ pháp lý về tài sản của
doanh nghiệp (bao gồm cả diện tích đất được giao hoặc thuê).
- Hồ sơ về công nợ (đặc biệt là các
khoản nợ tồn đọng, các khoản nợ đã xử lý theo chế độ trước thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp).
- Hồ sơ về tài sản không cần dùng, vật
tư, hàng hóa ứ đọng, kém, mất phẩm chất (nếu có), tài sản hình thành từ nguồn
quỹ khen thưởng phúc lợi.
- Hồ sơ về các công trình đầu tư xây
dựng cơ bản dở dang (kể cả các công trình đã có quyết định đình hoãn).
- Hồ sơ về các khoản vốn đầu tư dài hạn
vào doanh nghiệp khác như: góp vốn liên doanh, góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập
công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư dài hạn khác.
- Báo cáo tài chính, báo cáo quyết
toán thuế của công ty đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
- Lập danh sách lao động thường xuyên
làm việc tại công ty đến thời điểm có quyết định cổ phần hóa, phân loại lao động
theo các đối tượng: lao động là quân nhân, lao động hợp đồng không xác định thời
hạn, hợp đồng có thời hạn từ 1-3 năm; danh sách lao động dôi dư, danh sách lao
động chuyển sang làm việc ở công ty cổ phần và danh sách lao động chuyển sang
làm việc ở công ty cổ phần cần phải đào tạo lại nghề.
- Lập dự toán chi phí cổ phần hóa, chi
phí hoạt động của Ban Chỉ đạo và Tổ giúp việc theo chế độ quy định tại Thông tư
số 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 của Bộ Tài chính, báo cáo Ban Chỉ đạo phê
duyệt.
2.3. Lựa chọn phương pháp và hình thức
xác định giá trị doanh nghiệp.
Việc xác định giá trị doanh nghiệp thống
nhất thực hiện theo phương pháp tài sản; hình thức xác định giá trị doanh nghiệp
được quy định như sau:
Đối với doanh nghiệp có giá trị tài sản
theo sổ kế toán từ 30 tỷ đồng trở lên hoặc giá trị vốn nhà nước theo sổ kế toán
từ 10 tỷ đồng trở lên hoặc có vị trí địa lý thuận lợi thì phải thuê các tổ chức
có chức năng định giá (theo danh sách do Bộ Tài chính công bố hàng năm) để xác
định giá trị doanh nghiệp. Ban Chỉ đạo cổ phần hóa sẽ lựa chọn (hoặc đấu thầu lựa
chọn) tổ chức định giá giao cho doanh nghiệp ký kết hợp đồng thuê, doanh nghiệp
có thể thuê từng nội dung hoặc cả 3 nội dung: xác định giá trị doanh nghiệp, lập
phương án cổ phần hóa và tổ chức bán cổ phần.
Các doanh nghiệp khác không theo quy
định trên thì không nhất thiết phải thuê tổ chức tư vấn định giá, Ban Chỉ đạo
giao cho Tổ giúp việc và doanh nghiệp tự xác định giá trị doanh nghiệp.
3. Kiểm kê, xử lý những vấn đề về tài
chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp:
3.1. Doanh nghiệp cổ phần hóa:
Khi nhận được quyết định cổ phần hóa
của Bộ Quốc phòng, doanh nghiệp tiến hành xử lý tài chính để thực hiện cổ phần
hóa theo đúng các quy định tại Chương II, Thông tư số 202/2011/TT-BTC ngày
30/12/2011 của Bộ Tài chính. Tổ giúp việc, doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư
vấn (nếu có) tiến hành:
a) Kiểm kê, phân loại tài sản và quyết
toán tài chính, quyết toán thuế, phối hợp với các cơ quan có liên quan xử lý những
vấn đề về tài chính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định của
pháp luật.
b) Xác định giá trị doanh nghiệp:
theo quy định tại Chương III, Thông tư số 202/2011/TT-BTC ngày 30/12/2011 của Bộ
Tài chính.
3.2. Đơn vị cấp trên doanh nghiệp cổ
phần hóa:
Khi nhận được quyết định của Bộ Quốc
phòng thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp thuộc quyền, đơn vị cử cán bộ cùng
tham gia với doanh nghiệp khi xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp
để cổ phần hóa theo đúng quy định tại Chương II, Thông tư số 202/2011/TT-BTC
ngày 30/12/2011 của Bộ Tài chính và quy định tại Thông tư này.
3.3. Bộ Quốc phòng:
a) Ban Chỉ đạo cổ phần hóa (Cục Tài
chính chủ trì, phối hợp với Cục Kinh tế) thẩm tra kết quả kiểm kê, phân loại
tài sản và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp, báo cáo Thủ trưởng Bộ Quốc
phòng quyết định giá trị doanh nghiệp và báo cáo Bộ Tài chính.
b) Thủ trưởng Bộ Quốc phòng Quyết định
và công bố giá trị doanh nghiệp.
4. Hoàn tất phương án cổ phần hóa.
4.1. Xây dựng phương án cổ phần hóa.
Phương án cổ phần hóa với các nội
dung chính sau:
a) Giới thiệu về công ty, trong đó mô
tả khái quát về quá hình thành lập công ty và mô hình tổ chức của công ty; tình
hình và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 3-5 năm liền kề
trước khi cổ phần hóa.
b) Đánh giá thực trạng của công ty ở
thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, bao gồm:
- Thực trạng về tài sản (bao gồm cả
diện tích đất quốc phòng được giao hoặc đất thuê).
- Thực trạng về tài chính, công nợ.
- Thực trạng về lao động.
- Những vấn đề cần tiếp tục xử lý.
c) Phương án sử dụng lao động:
- Lập danh sách lao động có tên trong
danh sách thường xuyên ở thời điểm có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.
- Lập danh sách lao động đủ điều kiện
nghỉ hưu.
- Lập danh sách lao động sẽ chấm dứt
hợp đồng lao động.
- Lập danh sách lao động không bố trí
được việc làm ở công ty cổ phần.
- Lập danh sách lao động sẽ chuyển
sang làm việc ở công ty cổ phần.
d) Phương án hoạt động sản xuất kinh
doanh trong 3-5 năm tiếp theo, trong đó nêu rõ:
- Phương án cơ cấu lại doanh nghiệp
khi chuyển thành công ty cổ phần: sắp xếp lại các bộ phận trong doanh nghiệp, đổi
mới ngành nghề kinh doanh; đầu tư đổi mới công nghệ, nâng cao năng lực sản xuất
kinh doanh.
- Kế hoạch sản xuất kinh doanh của
các năm tiếp theo về sản phẩm, sản lượng, thị trường, lợi nhuận ... và các giải
pháp về vốn, nguyên liệu, tổ chức sản xuất, lao động tiền lương, ...
- Phương án sử dụng đất quốc phòng.
đ) Phương án cổ phần hóa:
- Hình thức cổ phần hóa và vốn điều lệ
theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần.
- Dự kiến cơ cấu vốn điều lệ: số cổ
phần nhà nước nắm giữ, số cổ phần bán cho các nhà đầu tư chiến lược (kèm theo
danh sách), số cổ phần bán ưu đãi cho người lao động (kèm theo danh sách đăng
ký mua cổ phần của người lao động), số cổ phần bán ưu đãi cho tổ chức Công đoàn
trong doanh nghiệp và số cổ phần dự kiến bán cho các nhà đầu tư khác.
- Phương thức phát hành cổ phiếu theo
quy định (đấu giá trực tiếp tại doanh nghiệp cổ phần hóa, hoặc đấu giá tại các
tổ chức tài chính trung gian, hoặc đấu giá tại Sở giao dịch chứng khoán và
Trung tâm giao dịch chứng khoán).
e) Điều lệ tổ chức và hoạt động của
công ty cổ phần do Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp dự thảo theo quy định của
pháp luật hiện hành.
4.2. Hoàn thiện phương án cổ phần hóa
(theo mẫu Phụ lục 2).
a) Căn cứ quyết định công bố giá trị
doanh nghiệp cổ phần hóa của Bộ trưởng Bộ Quốc phòng, Tổ giúp việc cùng với
doanh nghiệp hoàn thiện phương án cổ phần hóa và gửi tới từng bộ phận trong
công ty để nghiên cứu và chuẩn bị ý kiến trước khi tổ chức Hội nghị công nhân
viên chức (bất thường).
b) Tổ chức Hội nghị công nhân viên chức
(bất thường) để lấy ý kiến hoàn thiện phương án cổ phần hóa.
c) Sau Hội nghị công nhân viên chức,
Tổ giúp việc, doanh nghiệp hoàn thiện phương án cổ phần hóa và báo cáo cấp trên
để gửi Ban Chỉ đạo trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng phê duyệt.
Thời gian để hoàn tất phương án cổ phần
hóa báo cáo Ban Chỉ đạo thẩm định, không quá 20 ngày làm việc kể từ ngày quyết
định công bố giá trị doanh nghiệp.
4.3. Phê duyệt phương án cổ phần hóa.
4.3.1. Đơn vị cấp trên doanh nghiệp cổ
phần hóa:
a) Hướng dẫn và kiểm tra danh sách
lao động của doanh nghiệp để xác định số lượng cổ phần được ưu đãi giảm giá.
b) Chỉ đạo, hướng dẫn doanh nghiệp giải
quyết chính sách cho người lao động theo theo quy định hiện hành và Quyết định
số 133/2003/QĐ-BQP ngày 11/9/2003 của Bộ trưởng Bộ Quốc phòng về một số chế độ
đối với các đối tượng làm việc tại các doanh nghiệp quân đội chuyển thành công
ty cổ phần (đã được sửa đổi bổ sung tại Quyết định số 53/2004/QĐ-BQP ngày
09/5/2004)..
c) Kiểm tra phương án cổ phần hóa, phương
án sử dụng lại lao động của doanh nghiệp và gửi Ban Chỉ đạo (Cục Kinh tế) để
trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng phê duyệt.
4.3.2. Bộ Quốc phòng
Cục Kinh tế thẩm định phương án cổ phần
hóa và báo cáo Bộ trưởng Bộ Quốc phòng phê duyệt
Bước 2: Tổ chức bán cổ phần
Căn cứ phương án cổ phần hóa được Bộ
Quốc phòng phê duyệt, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa
triển khai phương án bán cổ phần lần đầu theo các phương thức được quy định tại
Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ
phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của các doanh nghiệp
100% vốn nhà nước thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Trước khi bán cổ phần, doanh nghiệp cổ
phần hóa phải mở một tài khoản riêng biệt tại ngân hàng thương mại để phong tỏa
số tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định tại Mục III Thông tư số
196/2011/TT-BTC.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày
hoàn tất việc bán cổ phần, Ban chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm xác định số
tiền được để lại doanh nghiệp và khoản phải nộp về nhà nước và chỉ đạo doanh
nghiệp cổ phần hóa chuyển tiền từ tài khoản phong tỏa về địa chỉ theo quy định.
Bước 3: Hoàn tất việc chuyển doanh
nghiệp thành công ty cổ phần
1. Đại hội đồng cổ đông thành lập.
Để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thành
lập và tiến hành bàn giao ra mắt công ty cổ phần được thành công, đơn vị cấp
trên của doanh nghiệp cổ phần hóa và doanh nghiệp cổ phần hóa phải làm tốt các
công việc chuẩn bị như sau:
1.1. Đối với doanh nghiệp được duyệt
phương án cổ phần hóa có cổ phần nhà nước chuẩn bị các việc để tiến hành Đại hội
đồng cổ đông thành lập như sau:
a) Cử người đại diện phần vốn nhà nước
ở Công ty cổ phần.
b) Việc cử người đại diện phần vốn
nhà nước ở Công ty cổ phần thực hiện theo quy định tại Quy chế quản lý tài
chính của công ty nhà nước và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác
(ban hành kèm theo Nghị định số 09/2009/NĐ-CP ngày 05 tháng 02 năm 2004 của
Chính phủ) như sau:
- Thủ trưởng Bộ Quốc phòng ra quyết định
cử cán bộ đại diện phần vốn nhà nước ở Công ty cổ phần (theo đề nghị của Đảng ủy
đơn vị trực thuộc Bộ sau khi đã trao đổi thống nhất với Ban Chỉ đạo cổ phần
hóa). Đối với doanh nghiệp trực thuộc Bộ thực hiện cổ phần hóa, Ban Chỉ đạo cổ
phần hóa có trách nhiệm báo cáo Thủ trưởng Bộ Quốc phòng.
- Số lượng người được cử đại diện phần
vốn nhà nước: Căn cứ vào quy mô vốn nhà nước đầu tư, yêu cầu quản lý giám sát
phần vốn nhà nước đại diện chủ sở hữu có thể đề nghị cử từ 1 đến 3 người đại diện
phần vốn nhà nước tại Công ty cổ phần (trong đó có 1 người làm công tác Đảng -
công tác chính trị). Đơn vị cấp trên của doanh nghiệp cổ phần hóa sẽ quy định
chế độ làm việc và trách nhiệm của người được cử làm đại diện phần vốn nhà nước.
Trường hợp cử từ 2 người thì phân
công người chịu trách nhiệm chính, và mỗi người được giao quản lý một phần vốn
nhà nước góp ở Công ty cổ phần để thực hiện quyền biểu quyết.
- Người được cử làm đại diện phần vốn
nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa trong quân đội, phải đảm bảo đủ các tiêu
chuẩn sau:
+ Là công dân Việt Nam, thường trú tại
Việt Nam, không bao gồm lao động hợp đồng. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt,
trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.
+ Tốt nghiệp đại học, có trình độ
chuyên môn về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp
có vốn đầu tư, có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp.
+ Không thuộc đối tượng bị cấm đảm
nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định tại các điểm đ, e, g
khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp.
+ Không phải là người đã quản lý điều
hành doanh nghiệp 100% vốn nhà nước để doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ, mất vốn
nhà nước.
1.2. Phân công chuẩn bị Đại hội đồng
cổ đông thành lập.
Trước khi tổ chức Đại hội đồng cổ
đông thành lập, doanh nghiệp cổ phần hóa phải báo cáo với đơn vị cấp trên trực
tiếp về nội dung các văn bản: Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần; Danh sách cổ
đông mua cổ phần và danh sách cổ đông dự Đại hội; Quy chế bầu cử HĐQT và BKS để
cấp trên kiểm tra. Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa trực thuộc Bộ thì báo cáo về
Cục Kinh tế để kiểm tra.
a) Đơn vị cấp trên doanh nghiệp cổ phần
hóa:
- Chỉ đạo và hướng dẫn doanh nghiệp
triển khai Đại hội đồng cổ đông thành lập:
+ Thành phần Đại hội gồm: Các cổ đông
và đại diện cổ đông, đại diện Ban Chỉ đạo cổ phần hóa và đại biểu của các đơn vị
cấp trên.
+ Nội dung Đại hội:
* Báo cáo quá trình và kết quả cổ phần
hóa của doanh nghiệp.
* Giới thiệu dự thảo Điều lệ tổ chức
và hoạt động của công ty cổ phần, thảo luận và thông qua Điều lệ.
* Bầu Hội đồng quản trị và Ban Kiểm
soát của công ty cổ phần.
* Giới thiệu dự thảo Phương án sản xuất
kinh doanh của công ty cổ phần, thảo luận và thông qua phương án.
Để phòng ngừa những sai sót, tránh những
sơ suất dẫn đến vi phạm chủ trương, chính sách của Đảng, pháp luật của Nhà nước,
đơn vị phải kiểm tra dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần;
Danh sách cổ đông mua cổ phần và danh sách cổ đông dự Đại hội; Quy chế bầu cử
HĐQT và BKS
b) Doanh nghiệp cổ phần hóa.
Chuẩn bị cho Đại hội đồng cổ đông
thành lập như sau:
- Chuẩn bị bản báo cáo tóm tắt quá
trình thực hiện cổ phần hóa.
- Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động
của công ty cổ phần và bản báo cáo tóm lược Điều lệ.
- Dự thảo Phương án kinh doanh của
công ty cổ phần và bản báo cáo tóm lược Phương án kinh doanh.
- Chuẩn bị nội dung để Đại hội thảo
luận về Điều lệ và Phương án kinh doanh của công ty cổ phần (chỉ thảo luận những
nội dung mà pháp luật chưa có quy định)
- Biên bản Đại hội đồng cổ đông thành
lập công ty cổ phần, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thành lập.
- Biên bản phiên họp đầu tiên của
HĐQT và Ban kiểm soát (BKS) bầu Chủ tịch HĐQT; Phó chủ tịch HĐQT; Giám đốc và
Trưởng ban kiểm soát.
- Cử cán bộ tham gia Ban tổ chức Đại
hội: Ban tổ chức do Giám đốc doanh nghiệp chỉ định và phân công. Nhiệm vụ của
Ban tổ chức Đại hội:
+ Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ
đông.
+ Danh sách cổ đông của Công ty cổ phần
và danh sách cổ đông có mặt dự đại hội: Họ tên và vốn góp.
+ Bản báo cáo cơ cấu cổ đông và số cổ
đông có mặt dự Đại hội: Tổng số cổ đông và tổng số vốn góp.
+ Bản báo cáo chương trình nghị sự; dự
kiến danh sách Đoàn chủ tọa căn cứ theo số lượng cổ đông dự Đại hội (từ 3 đến 5
người bao gồm những người am hiểu về Luật doanh nghiệp, Điều lệ và phương án
kinh doanh của công ty) đoàn thư ký (2 người).
+ Quy chế bầu cử HĐQT và BKS.
+ Danh sách ứng cử, đề cử vào HĐQT và
BKS: Trước khi tiến hành Đại hội phải niêm yết công khai tiêu chuẩn thành viên
HĐQT, BKS và giới hạn thời gian để các cổ đông đối chiếu tự ứng cử (bằng văn bản)
vào các chức danh thích hợp.
+ Danh sách dự kiến Ban kiểm phiếu:
bao gồm những người có kinh nghiệm, kết quả phiếu bầu được tính theo số cổ phần.
+ Phiếu biểu quyết: mỗi đại biểu có một
phiếu biểu quyết tương ứng với số cổ phần được quyền biểu quyết.
+ Phiếu bầu HĐQT và phiếu bầu BKS.
+ Biên bản bầu cử HĐQT và BKS.
+ Bộ hồ sơ tài liệu cho khách mời và
các cổ đông (bao gồm bản dự thảo Điều lệ, báo cáo tóm lược Điều lệ, dự thảo
phương án kinh doanh, báo cáo tóm lược phương án kinh doanh)
+ Xây dựng chương trình đại hội.
1.3. Tổ chức Đại hội đồng cổ đông.
a) Tổ chức đại hội đồng cổ đông theo
chương trình đã chuẩn bị.
b) Ngay sau khi kết thúc Đại hội, Trưởng
ban Tổ chức Đại hội triệu tập và chủ trì buổi họp đầu tiên của Hội đồng quản trị
và Ban Kiểm soát để bầu Chủ tịch HĐQT, phó Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT),
Giám đốc, Trưởng Ban kiểm soát.
2. Sau Đại hội đồng cổ đông thành lập,
Hội đồng quản trị công ty cổ phần chỉ đạo thực hiện việc đăng ký kinh doanh, khắc
dấu của công ty cổ phần và nộp con dấu của doanh nghiệp nhà nước về Bộ Quốc
phòng.
Hội đồng quản trị tiến hành họp định
kỳ theo quy định tại Điều lệ của Công ty để giải quyết những việc sau:
- Quyết định phê duyệt Bộ máy quản lý
và cơ cấu nhân sự của công ty theo đề nghị của Giám đốc Công ty;
- Quyết định của HĐQT về việc Ban
hành Quy chế trả lương, chế độ thưởng của công ty cổ phần;
- Quyết định của HĐQT về việc Ban
hành Quy chế làm việc và quan hệ công tác của HĐQT; Giám đốc điều hành và Ban kiểm
soát (Quy chế do các thành viên HĐQT soạn thảo chuẩn bị);
- Quyết định của HĐQT về việc Ban
hành Quy định phân phối lợi tức sau thuế và quản lý các quỹ của công ty cổ phần
(do HĐQT và Giám đốc công ty dự thảo để thông qua Đại hội cổ đông thường niên).
- Quyết định các nội dung khác thuộc
quyền hạn của HĐQT.
3. Lập báo cáo tài chính tại thời điểm
công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu, thực hiện
quyết toán thuế. Báo cáo Ban Chỉ đạo cổ phần hóa (Cục Tài chính chủ trì phối hợp
với Cục Kinh tế) để thẩm tra và trình Thủ trưởng Bộ Quốc phòng phê duyệt quyết
toán tài chính; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho
người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và công bố giá trị
thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh lần đầu.
Nộp tiền thu từ cổ phần hóa theo quy
định.
4. Công ty cổ phần mua hoặc in tờ cổ
phiếu cấp cho các cổ đông, theo mẫu quy định tại Thông tư số 86/2003/TT-BTC
ngày 11/9/2003 của Bộ Tài chính, hướng dẫn mẫu tờ cổ phiếu và sổ chứng nhận cổ
đông trong các công ty cổ phần.
5. Tổ chức ra mắt công ty cổ phần và
thực hiện bố cáo trên phương tiện thông tin đại chúng theo quy định.
Trường hợp doanh nghiệp xác định sẽ
thực hiện niêm yết ngay trên thị trường chứng khoán thì lập hồ sơ xin cấp phép
niêm yết gửi Bộ Tài chính (Ủy ban chứng khoán Nhà nước) theo quy định hiện
hành.
6. Tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp
và Công ty cổ phần:
Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo và hướng
dẫn doanh nghiệp hiên khai tổ chức bàn giao tài sản, tiền vốn, lao động được tổ
chức sau khi hoàn thành quyết toán tài chính và công bố giá trị thực tế phần vốn
nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh lần đầu.
a) Nội dung bàn giao theo mẫu Biên bản
bàn giao (xem phụ lục 3 kèm theo). Ban Chỉ đạo hướng dẫn cho các doanh nghiệp cổ
phần hóa thực hiện.
- Báo cáo tài chính và quyết toán thuế
đến tháng gần nhất với thời điểm đăng ký kinh doanh;
- Báo cáo quyết toán chi phí cổ phần
hóa, chính sách ưu đãi cho người lao động, kinh phí trợ cấp lao động dôi dư.
Biên bản bàn giao phải có đầy đủ chữ
ký của đại diện công ty nhà nước (gồm Giám đốc, Kế toán trưởng), đại diện công
ty cổ phần (Hội đồng quản trị, Giám đốc, Kế toán trưởng), đại diện của tổ chức
công đoàn công ty, đại diện cơ quan cấp trên chủ quản công ty nhà nước và đại
diện các cơ quan giám sát bàn giao.
b) Chủ trì bàn giao là Thủ trưởng Bộ
Quốc phòng đối với doanh nghiệp trực thuộc Bộ hoặc Thủ trưởng đơn vị cấp trên
trực tiếp của doanh nghiệp đối với cổ phần hóa doanh nghiệp trực thuộc đơn vị.
c) Chứng kiến và giám sát bàn giao: Cục
Kinh tế, Cục Tài chính
Trong quá trình thực hiện, để đẩy
nhanh tiến độ cổ phần hóa doanh nghiệp 100% vốn nhà nước trong quân đội: Ban Chỉ
đạo cổ phần hóa chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp có thể tiến hành đồng thời
nhiều bước một lúc./.
PHỤ LỤC II
MẪU PHƯƠNG ÁN CỔ PHẦN HOÁ
(Ban hành kèm theo Thông tư số 56/2013/TT-BQP ngày 02/5/2013 của Bộ Quốc
phòng)
PHƯƠNG
ÁN CỔ PHẦN HÓA
A.
TÌNH HÌNH CHUNG CỦA DOANH NGHIỆP
Công ty (hoặc đơn vị phụ thuộc)………..,
được thành lập theo Quyết định số.... của…………., trực thuộc…………….
Có tên gọi đầy đủ:
Tên viết tắt:
Địa điểm:
Số Điện thoại:
số
Fax:
Ngành nghề kinh doanh:
Là đơn vị hạch toán kinh tế độc lập
(hoặc phụ thuộc):
1. Vốn kinh doanh:………………… tỷ đồng
a) Phân theo cơ cấu vốn:
- Vốn cố định:
- Vốn lưu động:
b) Phân theo nguồn vốn:
- Vốn nhà nước (bao gồm vốn ngân sách
cấp, vốn có nguồn gốc từ ngân sách và do doanh nghiệp tự tích lũy):
Trong đó vốn tự tích lũy:
- Vốn vay của người lao động trong
doanh nghiệp:
- Vốn vay tín dụng trong nước:
- Vốn vay nước ngoài (nếu có):
2. Lao động (tính đến thời điểm công
bố giá trị doanh nghiệp):
Trong đó:
- Cán bộ có trình độ đại học:
- Cán bộ có trình độ trung cấp:
- Công nhân kỹ thuật:
- Lao động hợp đồng thời hạn không
xác định:
- Lao động hợp đồng thời hạn xác định:
3. Tình hình kinh doanh 3 năm trước
khi lập phương án cổ phần hóa:
|
STT
|
Chỉ
tiêu
|
201..
|
201..
|
201..
|
|
1
|
Doanh thu
|
|
|
|
|
2
|
Vốn kinh doanh
|
|
|
|
|
3
|
Vốn nhà nước
|
|
|
|
|
4
|
Lợi nhuận trước thuế
|
|
|
|
|
5
|
Lợi nhuận sau thuế
|
|
|
|
|
6
|
Số lao động
|
|
|
|
|
7
|
Thu nhập bình quân người/tháng
|
|
|
|
|
8
|
Các khoản thu nộp ngân sách
|
|
|
|
|
|
Trong đó:
- Thuế giá trị gia tăng:
- Thuế tiêu thụ đặc biệt:
- Thuế xuất nhập khẩu:
- Thuế thu nhập doanh nghiệp:
|
|
|
|
|
9
|
Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn
KD:
|
|
|
|
|
10
|
Nợ phải trả:
Trong đó: + Nợ ngân sách
+ Nợ ngân hàng
|
|
|
|
|
11
|
Nợ phải thu:
Trong đó nợ khó đòi:
|
|
|
|
4. Tình hình tài sản của doanh nghiệp:
a) Máy móc thiết bị:
b) Máy móc thiết bị không cần dùng:
c) Nhà xưởng đất đai:
5. Các vấn đề khác cần xem xét giải
quyết (nếu có).
- Tài sản từ phúc lợi tập thể.
- Liên doanh liên kết.
- Các khoản công nợ khó đòi
- …….
- …….
- …….
B.
PHƯƠNG ÁN CƠ CẤU VỐN ĐIỀU LỆ
1. Hình thức cổ phần hóa: Chọn 1
trong các hình thức cổ phần hóa được quy định tại Điều 4 Nghị định
59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ để áp dụng thực hiện cho
phù hợp với quyết định của Bộ Quốc phòng và cơ cấu cổ phần.
2. Tên công ty cổ phần:
- Tên gọi đầy đủ: Tên công ty cổ phần
phải viết bằng tiếng Việt; không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp
khác đã đăng ký kinh doanh; không vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức
và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
- Tên giao dịch quốc tế: Tên công ty
cổ phần được viết bằng tiếng Anh.
- Tên gọi tắt: Viết tắt của tên giao
dịch quốc tế.
- Trụ sở chính: Ghi địa chỉ trụ sở
chính của công ty.
- Số điện thoại:
Số
Fax:
- Ngành nghề: Những ngành nghề mà
doanh nghiệp đã đăng ký và đang hoạt động.
3. Vốn điều lệ công ty cổ phần.
a) Vốn điều lệ của công ty cổ phần:
Theo quy định tại khoản 1 Điều 36 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, doanh nghiệp xác
định vốn điều lệ của công ty cổ phần trên cơ sở phương án kinh doanh đã được
xây dựng và tỷ lệ cổ phần nhà nước theo quy định hiện hành của Nhà nước.
- Trị giá một cổ phần: Theo Khoản 1
Điều 9 NĐ 59/CP là 10.000 đồng
- Tổng số cổ phần: Tương ứng với vốn
điều lệ đã xác định.
b) Giá trị thực tế của doanh nghiệp
nhà nước tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp:... (Ghi theo quyết định của
Bộ Quốc phòng về xác định giá trị doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa).
Trong đó: Giá trị phần vốn nhà nước
hiện có:... (Ghi theo quyết của Bộ Quốc phòng về xác định giá trị doanh nghiệp
thực hiện cổ phần hóa)
4. Cơ cấu cổ phần:
Theo quy định tại khoản 2 Điều 36 Nghị
định số 59/2011/NĐ-CP, Bộ Quốc phòng sẽ quyết định cơ cấu vốn cổ phần lần đầu,
như sau:
a) Tỷ lệ cổ phần nhà nước: căn cứ
theo Tiêu chí, danh mục phân loại doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước (ban hành kèm
theo Quyết định số 14/2011/QĐ-TTg ngày 04/3/2011 của Thủ tướng Chính phủ) để
xác định tỷ lệ cổ phần Nhà nước nắm giữ cho phù hợp.
b) Tỷ lệ cổ phần bán với giá ưu đãi
cho người lao động trong doanh nghiệp: người lao động có tên trong danh sách
thường xuyên của doanh nghiệp tại thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần
hóa được mua tối đa 100 cổ phần cho mỗi năm thực tế làm việc tại khu vực nhà nước.
c) Tỷ lệ cổ phần bán với giá ưu đãi
cho tổ chức công đoàn của doanh nghiệp; tỷ lệ này không quá 3% vốn điều lệ. Tổ
chức công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hóa được sử dụng nguồn quỹ hợp pháp của
công đoàn để mua cổ phần, không được huy động hoặc vay vốn.
d) Tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư
chiến lược: Tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược và các nhà đầu tư khác
không thấp hơn 25% vốn điều lệ. Nếu doanh nghiệp thuộc diện nhà nước nắm giữ cổ
phần chi phối và đảm bảo số lượng cổ phần hợp lý bán ưu đãi cho người lao động
mà phải giảm cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược và các nhà đầu tư khác, thì
tỷ lệ không thấp hơn 20% vốn điều lệ.
c) Tỷ lệ cổ phần bán cho các nhà đầu
tư khác (bao gồm cả cổ phần mua thêm ngoài cổ phần ưu đãi của người lao động
trong doanh nghiệp): tỷ lệ này thấp nhất bằng tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư
chiến lược.
5. Tổ chức bán cổ phần:
Thời gian bán cổ phần: Trong thời hạn
30 ngày kể từ khi có quyết định của Bộ Quốc phòng phê duyệt phương án và đăng
báo công khai bán đấu giá cho các nhà đầu tư khác.
Sau khi bán đấu giá cho các nhà đầu
tư khác, căn cứ giá đấu thành công bình quân để bán ưu đãi cho người lao động
trong doanh nghiệp bằng 60% thành công bình quân và thỏa thuận bán cho nhà đầu
tư chiến lược theo nguyên tắc không thấp hơn giá đấu thành công bình quân.
Đại hội cổ đông thành lập công ty cổ
phần: sau khi thu xong tiền bán cổ phần cho người lao động và các nhà đầu tư.
Hoàn tất thủ tục thành lập công ty cổ
phần: bao gồm đăng ký kinh doanh và khắc dấu công ty cổ phần.
C.
PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG LAO ĐỘNG
Phương án sử dụng lao động được lập
theo quy định tại Mục II Thông tư số 20/2007/TT-BLĐTBXH ngày 04/10/2007 của Bộ
Lao động - Thương binh và Xã hội, với các nội dung sau:
1. Lập danh sách lao động của doanh
nghiệp cổ phần hóa tại thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp theo biểu mẫu số
1 đính kèm Thông tư số 20/2007/TT-BLDTBXH ngày 04/10/2007 của Bộ Lao động -
Thương binh và Xã hội, bao gồm:
- Lao động không thuộc đối tượng ký hợp
đồng lao động (bao gồm sỹ quan và quân nhân chuyên nghiệp);
- Lao động là công nhân viên quốc phòng
(bao gồm cả lao động tuyển dụng trước ngày 30/8/1990 nhưng chưa chuyển sang ký
hợp đồng lao động);
- Lao động làm việc theo hợp đồng lao
động không xác định thời hạn;
- Lao động làm việc theo hợp đồng lao
động xác định thời hạn từ đủ 12 tháng đến 36 tháng; hợp đồng lao động theo mùa
vụ hoặc công việc nhất định có thời hạn từ đủ 03 tháng đến dưới 12 tháng;
- Lao động làm việc theo mùa vụ hoặc
theo một công việc nhất định có thời hạn dưới 03 tháng.
2. Lập danh sách lao động đủ điều kiện
nghỉ hưu (theo quy định tại Nghị định số 152/2006/NĐ-CP ngày 22/12/2006 của
Chính phủ hướng dẫn một số điều của Luật Bảo hiểm xã hội về bảo hiểm xã hội bắt
buộc) tại thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp;
3. Lập danh sách lao động sẽ chấm dứt
hợp đồng lao động, bao gồm: hết hạn hợp đồng lao động; tự nguyện chấm dứt hợp đồng
lao động hoặc lý do khác theo quy định của pháp luật tại thời điểm công bố giá
trị doanh nghiệp;
4. Lập danh sách lao động không bố
trí được việc làm ở công ty cổ phần tại thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp;
5. Lập danh sách lao động sẽ chuyển
sang làm việc tại công ty cổ phần, bao gồm:
- Số lao động đang thực hiện hợp đồng
lao động còn thời hạn (bao gồm cả số lao động đang tạm hoãn thực hiện hợp đồng
lao động) mà không thuộc đối tượng quy định tại điểm b, điểm c, điểm d đã nêu
trên đây;
- Số lao động đang nghỉ theo các chế
độ bảo hiểm xã hội (ốm đau; thai sản; tai nạn lao động, bệnh nghề nghiệp) mà hợp
đồng lao động còn thời hạn.
Danh sách lao động từ điểm a đến điểm
đ trên đây do doanh nghiệp cổ phần hóa tự lập và tổng hợp vào phương án sử dụng
lao động theo biểu mẫu dưới đây:
|
TÊN
ĐƠN VỊ CẤP TRÊN
TÊN DOANH NGHIỆP
|
PHƯƠNG
ÁN SỬ DỤNG LAO ĐỘNG
|
|
TT
|
Nội dung
|
Tổng số
|
GHI
CHÚ
|
|
I
|
Tổng số lao động tại thời điểm
công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa:
|
|
|
|
|
- Lao động không thuộc diện ký hợp
đồng lao động (bao gồm sỹ quan và quân nhân chuyên nghiệp)
|
|
|
|
- Lao động là công nhân viên quốc
phòng
|
|
|
|
- Lao động làm việc theo HĐLĐ không
xác định thời hạn.
|
|
|
|
- Lao động làm việc theo HĐLĐ xác định
thời hạn từ đủ 03 tháng đến 36 tháng.
|
|
|
|
- Lao động làm việc theo mùa vụ hoặc
một công việc nhất định dưới 03 tháng.
|
|
|
|
II
|
Số lao động sẽ nghỉ việc tại thời
điểm công bố giá trị doanh nghiệp:
|
|
|
|
1
|
Số lao động đủ điều kiện hưu theo
chế độ hiện hành:
|
|
|
|
|
- Theo Nghị định số
152/2006/NĐ-CP
|
|
|
|
- Theo Nghị định số
110/2007/NĐ-CP
|
|
|
|
2
|
Số lao động sẽ chấm dứt hợp đồng lao
động, chia ra:
|
|
|
|
|
- Hết hạn hợp đồng lao động
|
|
|
|
- Tự nguyện chấm dứt hợp đồng
lao động
|
|
|
|
- Lý do theo quy định của pháp
luật
|
|
|
|
3
|
Lao động chờ nghỉ việc theo quyết định
của Giám đốc.
|
|
|
|
4
|
Số lao động không bố trí được việc
làm tại thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, chia ra:
|
|
|
|
|
- Số lao động thực hiện theo Nghị
định số 110/2007/NĐ-CP
|
|
|
|
- Số lao động thực hiện theo Bộ
luật Lao động.
|
|
|
|
III
|
Số lao động còn hạn hợp đồng lao
động sẽ chuyển sang làm việc tại công ty cổ phần:
|
|
|
|
1
|
Số lao động mà hợp đồng lao động
còn thời hạn
|
|
|
|
2
|
Số lao động nghỉ theo ba chế độ bảo
hiểm xã hội, chia ra:
|
|
|
|
|
- Ốm
đau
|
|
|
|
- Thai sản
|
|
|
|
- Tai nạn lao động, bệnh nghề
nghiệp
|
|
|
|
3
|
Số lao động đang tạm hoãn hợp đồng
lao động, chia ra:
|
|
|
|
|
- Nghĩa vụ quân sự
|
|
|
|
- Nghĩa vụ công dân khác.
|
|
|
|
- Bị tạm giam, tạm giữ
|
|
|
|
- Do hai bên thỏa thuận (không
quá 03 tháng)
|
|
|
|
NGƯỜI LẬP BIỂU
(Ký, ghi rõ họ tên)
|
Ngày………tháng…….năm 201....
GIÁM ĐỐC
(Ký tên, đóng dấu)
|
D.
PHƯƠNG ÁN SẢN XUẤT KINH DOANH 3 NĂM SAU CHP
|
STT
|
Chỉ
tiêu
|
201..
|
201..
|
201..
|
|
1
|
Doanh thu
|
|
|
|
|
2
|
Vốn kinh doanh
|
|
|
|
|
3
|
Vốn Điều lệ
|
|
|
|
|
4
|
Lợi nhuận trước thuế
|
|
|
|
|
5
|
Lợi nhuận sau thuế
|
|
|
|
|
6
|
Số lao động
|
|
|
|
|
7
|
Thu nhập bình quân người/tháng
|
|
|
|
|
8
|
Các khoản thu nộp ngân sách
|
|
|
|
|
|
Trong đó:
- Thuế giá trị gia tăng:
- Thuế tiêu thụ đặc biệt:
- Thuế xuất nhập khẩu:
- Thuế thu nhập doanh nghiệp:
|
|
|
|
|
9
|
Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn
KD:
|
|
|
|
|
10
|
Trích lập các quỹ:
-
-
-
-
|
|
|
|
|
11
|
Cổ tức được chia:
|
|
|
|
E. TỔ
CHỨC THỰC HIỆN PHƯƠNG ÁN ĐƯỢC DUYỆT
-
-
Đề nghị được Bộ Quốc phòng ghi nhận
những vấn đề sau:
- Số tài sản chưa xác định được chủ sở
hữu đã được đưa vào giá trị doanh nghiệp sau khi có chủ hợp pháp sẽ được (trừ,
cộng) vào phần vốn nhà nước.
- Số tài sản chờ thanh lý, chờ điều
đi còn gửi lại, Công ty cổ phần tạm giữ cho nhà nước (nếu có).
|
|
Tổ
trưởng Tổ giúp việc cổ phần hóa
|
PHỤ LỤC III
MẪU BIÊN BẢN BÀN GIAO
(Ban hành kèm theo Thông tư số 56/2013/TT-BQP ngày 02/5/2013 của Bộ Quốc
phòng)
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
BIÊN
BẢN BÀN GIAO
Tài
sản, tiền vốn, và lao động của ...
cho Công ty cổ phần... tại thời điểm ngày tháng năm
201....
- Căn cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP
ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà
nước thành công ty cổ phần;
- Căn cứ Thông tư số 202/2011/TT-BTC
ngày 30 tháng 12 năm 2011 của Bộ Tài chính hướng dẫn xử lý tài chính và xác định
giá trị doanh nghiệp khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành
công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 59/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của
Chính phủ;
- Căn cứ Thông tư số /2013/TT-BQP
ngày tháng năm 2013 của Bộ Quốc phòng về hướng dẫn chuyển
doanh nghiệp 100% vốn nhà nước trong Quân đội thành Công ty cổ phần.
- Căn cứ Quyết định của Bộ Quốc phòng
về việc phê duyệt phương án và chuyển Công ty.... thành công ty cổ phần
- Căn cứ Quyết định của Bộ Quốc phòng
phê duyệt quyết toán tài chính để bàn giao sang công ty cổ phần.
Hôm nay ngày tháng năm … tại Công
ty.... với những thành phần sau đây:
I. Chủ trì bàn giao...
1……….
chức vụ:
2……….
chức vụ:
II. Bên giao: Đại diện Công ty nhà nước..
1.
………….
: Giám đốc Công ty;
2.
………….
: Kế toán trưởng Công ty;
3.
………….
: Chủ tịch Công đoàn Công ty;
III. Bên nhận: Đại diện Công ty cổ phần……….
1. Chủ tịch HĐQT: ông
2. Kế toán trưởng: ông
3. Chủ tịch Công đoàn: ông
IV. Giám sát bàn giao:
1.
……….
chức vụ:
(đại diện Cục Kinh tế)
2.
……….
chức
vụ: (đại diện
Cục Tài chính)
Đã tiến hành bàn giao tài sản tiền vốn,
lao động của DNNN (Công ty....) có tại thời điểm ngày tháng
năm 201.. cho Công ty cổ phần……….. Nội dung bàn giao như sau:
Phần
I - Bàn giao về tài sản, tiền vốn.
Giá trị doanh nghiệp của DNNN (Công
ty....) được xác định đến ngày tháng năm 200.. theo Quyết định số
/QĐ-BQP ngày tháng năm 201.. của Bộ Quốc phòng như sau:
A. Về tài sản
I. Tài sản cố định và đầu tư dài hạn:
1. Tài sản cố định
a) TSCĐ hữu hình.
- Nguyên giá:
- Giá trị hao mòn lũy kế:
- Giá trị còn lại:
b) TSCĐ thuê tài chính.
- Nguyên giá:
- Giá trị hao mòn lũy kế:
- Giá trị còn lại:
c) TSCĐ vô hình
- Nguyên giá:
- Giá trị hao mòn lũy kế:
- Giá trị còn lại:
2. Các khoản đầu tư tài chính dài hạn.
a) Đầu tư chứng khoán dài hạn:
b) Góp vốn liên doanh:
c) Các khoản đầu tư dài hạn khác:
d) Dự phòng giảm giá đầu tư dài hạn:
3. Chi phí xây dựng cơ bản dở dang.
4. Các khoản ký quỹ, ký cược dài hạn.
II. Tài sản lưu động và đầu tư ngắn
hạn.
1. Tiền.
- Tiền mặt tại quỹ:
- Tiền gửi Ngân hàng:
- Tiền đang chuyển:
2. Các khoản đầu tư tài chính ngắn hạn.
- Đầu tư chứng khoán ngắn hạn:
- Đầu tư ngắn hạn khác:
- Dự phòng giảm giá đầu tư ngắn hạn:
3. Các khoản phải thu.
- Phải thu của khách hàng:
- Trả trước cho người bán:
- Thuế giá trị gia tăng được khấu trừ:
- Phải thu nội bộ:
- Các khoản phải thu khác:
- Dự phòng phải thu các khoản khó
đòi:
4. Hàng tồn kho.
- Hàng mua đang đi trên đường:
- Nguyên vật liệu tồn kho:
- Công cụ dụng cụ trong kho:
- Chi phí sản xuất kinh doanh dở
dang:
- Thành phẩm tồn kho:
- Hàng gửi đi bán:
- Dự phòng giảm giá hàng tồn kho:
5. Tài sản lưu động khác.
-Tạm ứng:
- Chi phí trả trước:
- Chi phí chờ kết chuyển:
- Tài sản thiếu chờ xử lý:
- Các khoản cầm cố, ký cược, ký quỹ
ngắn hạn:
6. Chi sự nghiệp.
- Chi sự nghiệp năm trước:
- Chi sự nghiệp năm nay:
(Tất cả các khoản đều có chi tiết
đã được hai bên xác nhận thống nhất)
B. Về nguồn vốn
I. Nguồn vốn chủ sở hữu:
1. Nguồn vốn, quỹ.
- Nguồn vốn góp của cổ đông:
- Nguồn vốn góp của nhà nước:
- Chênh lệch đánh giá lại tài sản:
- Chênh lệch tỷ giá:
- Quỹ đầu tư phát triển:
- Quỹ dự phòng tài chính:
- Lợi nhuận chưa phân phối:
2. Nguồn kinh phí quỹ khác.
- Quỹ dự phòng về trợ cấp mất việc
làm:
- Quỹ khen thưởng và phúc lợi:
- Nguồn kinh phí sự nghiệp:
II. Nợ phải trả:
1. Nợ ngắn hạn.
- Vay ngắn hạn:
- Nợ dài hạn đến hạn trả:
- Phải trả cho người bán:
- Người mua trả tiền trước:
- Thuế và các khoản phải nộp nhà nước:
- Phải trả người lao động:
- Phải trả nội bộ:
- Các khoản phải trả phải nộp khác:
2. Nợ dài hạn.
- Vay dài hạn:
- Nợ dài hạn khác:
3. Nợ khác.
- Chi phí phải trả:
- Tài sản thừa chờ xử lý:
- Nhận ký quỹ, ký cược dài hạn:
(Tất cả các khoản đều có chi tiết đã
được hai bên xác nhận thống nhất)
Hai bên giao và bên nhận thống nhất
bàn giao số liệu trên và xử lý như sau:
- Công ty (DNNN): sau 5 ngày phải
hoàn tất hồ sơ kế toán, các văn bản có liên quan và giao lại cho Công ty cổ phần.
- Công ty cổ phần: có trách nhiệm
theo dõi các khoản nợ của Công ty để tiếp tục thu hồi. Công ty cổ phần ... còn
có nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ ngắn hạn và dài hạn khi đến hạn phải trả.
Phần
II - Bàn giao về lao động
Đến thời điểm ngày tháng
năm 200 DNNN (Công ty...) bàn giao sang Công ty cổ phần.... những nội
dung về lao động như sau:
I. Số lượng lao động chuyển sang
làm việc ở công ty cổ phần:
1. Tổng số: (Nam: Nữ: )
2. Trong đó.
a) Lao động là quân nhân:
- Sỹ quan:
- Quân nhân chuyên nghiệp:
- Hạ sỹ quan chiến sỹ:
b) Lao động không là quân nhân:
- Lao động là biên chế cũ:
- Lao động có hợp đồng lao động không
xác định thời hạn:
- Lao động có hợp đồng lao động xác định
thời hạn:
II. Chất lượng lao động:
- Có trình độ trên đại học:
người.
- Có trình độ đại học, cao đẳng:
- Có trình độ trung cấp và trung học
chuyên nghiệp: người.
- Công nhân có trình độ kỹ thuật bậc
cao (bậc 5,6,7):
- Có trình độ sơ cấp:
người
- Lao động phổ
thông: người.
III. Hồ sơ, lai lịch của người lao
động:
1. Sổ Bảo hiểm xã hội.
a) Số người đã được cấp sổ:
- Quân nhân:
- Lao động là biên chế cũ:
- Lao động có hợp đồng lao động không
xác định thời hạn:
- Lao động có hợp đồng lao động xác định
thời hạn:
b) Số người chưa được cấp sổ:
- Quân nhân:
- Lao động là biên chế cũ:
- Lao động có hợp đồng lao động không
xác định thời hạn:
- Lao động có hợp đồng lao động xác định
thời hạn:
Lý do chưa được cấp sổ:
c) Kinh phí Bảo hiểm xã hội đã nộp
theo chế độ quy định hết quý:
2. Sổ Lao động: Sổ lao động chỉ cấp
cho người Lao động không là quân nhân.
a) Số người đã được cấp sổ:
- Lao động là biên chế cũ:
- Lao động có hợp đồng lao động không
xác định thời hạn:
- Lao động có hợp đồng lao động xác định
thời hạn:
b) Số người chưa được cấp sổ:
- Lao động là biên chế cũ:
- Lao động có hợp đồng lao động không
xác định thời hạn:
- Lao động có hợp đồng lao động xác định
thời hạn:
Lý do chưa được cấp sổ:
3. Hồ sơ lý lịch của người Lao động.
- Số người có hồ sơ:
- Số người không có hồ sơ:
Lý do không có hồ sơ:
IV. Trách nhiệm của Công ty cổ phần:
Kể từ ngày tháng năm Công ty cổ phần……có
trách nhiệm tiếp tục thực hiện mọi quyền và lợi ích hợp pháp của người lao động
trong danh sách đã được bàn giao này.
Phần
III - Bàn giao về đất và những vấn đề khác (nếu có)
Hội nghị bàn giao tài sản tiền vốn,
lao động giữa DNNN (Công ty....) và Công ty cổ phần……. kết thúc vào hồi.... giờ
cùng ngày. Biên bản này được lập thành 5 bản có giá trị như nhau.
|
Chủ trì bàn giao
|
|
Bên giao
Giám đốc
Kế toán trưởng
Chủ tịch Công đoàn
|
Bên nhận
Chủ tịch HĐQT
Kế toán trưởng
Chủ tịch Công đoàn
|
|
Đại diện cơ quan giám sát
|
|
Cục Kinh tế
|
Cục Tài chính
|