BỘ TÀI
CHÍNH
--------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ
NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
Số: 210/2012/TT-BTC
|
Hà Nội, ngày 30
tháng 11 năm 2012
|
THÔNG TƯ
HƯỚNG DẪN VỀ THÀNH
LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Căn cứ Luật
Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;
Căn cứ Luật
sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứ Luật
Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Nghị
định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết
và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung
một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Nghị
định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 của Chính phủ quy định chức
năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Theo đề nghị
của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
Bộ trưởng Bộ
Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn về thành lập và hoạt động công ty chứng
khoán.
Điều 1. Phạm
vi và đối tượng điều chỉnh
1. Phạm vi điều chỉnh:
Thông tư này quy định việc thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán tại
Việt Nam.
2. Đối tượng điều chỉnh:
a) Công ty chứng khoán;
b) Các tổ chức, cá nhân
có liên quan đến việc thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán.
Điều 2. Giải
thích thuật ngữ
Trong Thông
tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Công ty chứng khoán là doanh
nghiệp hoạt động kinh doanh chứng khoán, thực hiện một, một số hoặc toàn bộ các
nghiệp vụ: môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng
khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán.
2. Người hành nghề chứng
khoán
là người có Chứng chỉ hành nghề chứng khoán, làm việc tại các bộ phận môi giới
chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán và tư vấn đầu
tư chứng khoán và có ký kết hợp đồng lao động với công ty chứng khoán.
3. Bản sao hợp lệ là bản sao
được tổ chức có thẩm quyền của Việt Nam công chứng, chứng thực.
4. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có
đủ giấy tờ theo quy định của Thông tư này, có nội dung được kê khai đầy đủ theo
quy định của pháp luật.
5. Vốn lưu động là hiệu số
giữa tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn tại cùng thời điểm tính toán.
6. Hợp nhất là việc hai hoặc một số công ty chứng khoán cùng loại (sau
đây gọi là công ty chứng khoán bị hợp nhất) hợp nhất thành một công ty chứng
khoán mới (sau đây gọi là công ty chứng khoán hợp nhất) bằng cách chuyển toàn
bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty chứng khoán hợp
nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty chứng khoán bị hợp nhất.
7. Sáp nhập là việc một hoặc một số công ty chứng khoán cùng loại (sau
đây gọi là công ty chứng khoán bị sáp nhập) sáp nhập vào một công ty chứng
khoán khác (sau đây gọi là công ty chứng khoán nhận sáp nhập) bằng cách chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty chứng khoán
nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty chứng khoán bị sáp
nhập.
Mục 1. CẤP
GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG
Điều 3. Điều
kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động
1. Công ty chứng khoán
có trụ sở làm việc, cơ sở vật chất phục vụ hoạt động kinh doanh chứng khoán
theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sau khi được Bộ Tài chính chấp
thuận.
2. Công ty chứng khoán
phải có vốn điều lệ là vốn thực góp, tối thiểu bằng mức vốn pháp định theo quy
định của pháp luật.
3. Giám đốc (Tổng Giám
đốc) công ty chứng khoán phải đáp ứng các quy định tại khoản 3 Điều 34 Thông tư
này.
4. Có tối thiểu ba (03)
người hành nghề chứng khoán cho mỗi nghiệp vụ kinh doanh đề nghị cấp phép hoạt
động.
5. Cơ cấu cổ đông, thành
viên góp vốn sở hữu công ty chứng khoán:
a) Công ty chứng khoán
thành lập theo hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn từ
hai thành viên trở lên phải có tối thiểu hai (02) cổ đông sáng lập, thành viên
sáng lập là tổ chức đáp ứng quy định tại khoản 7 Điều này, trong đó phải có ít
nhất một (01) tổ chức là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm hoặc tổ
chức nước ngoài theo quy định tại khoản 8 Điều này;
b) Công ty chứng khoán
thành lập theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu
phải là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm theo quy định tại khoản 7 Điều
này hoặc tổ chức nước ngoài theo quy định tại khoản 8 Điều này;
c) Tỷ lệ sở hữu cổ phần,
phần vốn góp của các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là tổ chức tối thiểu
là 65% vốn điều lệ, trong đó các tổ chức là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp
bảo hiểm hoặc tổ chức nước ngoài theo quy định tại khoản 8 Điều này sở hữu tối
thiểu 30% vốn điều lệ của công ty chứng khoán;
d) Cổ đông, thành viên
sở hữu từ 10% trở lên vốn cổ phần hoặc phần vốn góp của một công ty chứng khoán
và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó không được góp vốn
trên 5% số cổ phần hoặc phần vốn góp của một công ty chứng khoán khác;
đ) Công ty
chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam không được góp vốn thành lập
công ty chứng khoán khác tại Việt Nam.
6. Điều kiện đối với cá
nhân tham gia góp vốn thành lập công ty chứng khoán:
a) Là cá nhân không
thuộc các trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại
Việt Nam theo quy định pháp luật và có đủ năng lực tài chính để tham gia góp
vốn thành lập công ty chứng khoán;
b) Chỉ được sử dụng vốn
của chính mình để góp vốn, không được sử dụng vốn vay, vốn ủy thác đầu tư của
tổ chức, cá nhân khác;
c) Cá nhân tham gia góp
vốn phải chứng minh khả năng góp vốn bằng tiền đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ tự
do chuyển đổi có trong tài khoản ngân hàng. Giá trị tiền tối thiểu phải bằng số
vốn dự kiến góp vào công ty chứng khoán và thời điểm xác nhận của ngân hàng tối
đa không quá ba mươi (30) ngày tính đến ngày hồ sơ đề nghị thành lập công ty
chứng khoán đã đầy đủ và hợp lệ.
7. Điều kiện đối với tổ
chức tham gia góp vốn thành lập công ty chứng khoán:
a) Có tư cách pháp nhân;
không đang trong tình trạng hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, giải thể, phá sản
và không thuộc các trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh
nghiệp theo quy định pháp luật;
b) Hoạt động kinh doanh
phải có lãi trong hai (02) năm liền trước năm góp vốn thành lập công ty chứng
khoán và không có lỗ luỹ kế đến thời điểm góp vốn thành lập công ty chứng
khoán;
c) Trường hợp
là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán tham gia
góp vốn:
- Không đang
trong tình trạng kiểm soát hoạt động, kiểm soát đặc biệt hoặc các tình trạng
cảnh báo khác;
- Đáp ứng đầy
đủ các điều kiện để được tham gia góp vốn, đầu tư theo quy định của pháp luật
chuyên ngành.
d) Trường hợp là các tổ
chức kinh tế khác tham gia góp vốn:
- Có thời gian
hoạt động tối thiểu là năm (05) năm liên tục liền trước năm tham gia góp vốn
thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán;
- Vốn chủ sở
hữu sau khi trừ đi tài sản dài hạn tối thiểu bằng số vốn dự kiến góp;
- Vốn lưu động
tối thiểu phải bằng số vốn dự kiến góp.
đ) Chỉ
được sử dụng vốn chủ sở hữu và các nguồn vốn hợp lệ khác theo quy định của pháp
luật chuyên ngành, không được sử dụng vốn ủy thác của các tổ chức, cá nhân khác
để góp vốn.
8. Tổ chức nước ngoài
tham gia góp vốn thành lập công ty chứng khoán phải đáp ứng quy định sau:
a) Là tổ chức hoạt động
trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm và đã có thời gian hoạt động
tối thiểu là hai (02) năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập;
b) Chịu sự giám sát
thường xuyên, liên tục của cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành ở nước ngoài
trong lĩnh vực chứng khoán và được cơ quan này chấp thuận bằng văn bản về việc
góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam;
c) Cơ quan quản lý, giám
sát chuyên ngành ở nước ngoài trong lĩnh vực chứng khoán và Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về trao đổi
thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động chứng khoán và thị
trường chứng khoán;
d) Đáp ứng quy định có
liên quan tại khoản 7 Điều này;
đ) Tỷ lệ
tham gia góp vốn thành lập công ty chứng khoán của các tổ chức nước ngoài thực
hiện theo quy định của pháp luật.
Điều 4. Hồ sơ
đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động
1. Hồ sơ đề nghị cấp
Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán bao gồm:
a) Giấy đề nghị cấp Giấy
phép thành lập và hoạt động (theo mẫu quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo
Thông tư này);
b) Bản thuyết minh cơ sở
vật chất đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán (theo mẫu quy
định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo tài liệu chứng
minh quyền sử dụng trụ sở;
c) Biên bản họp và quyết
định của cổ đông sáng lập hoặc thành viên sáng lập về việc thành lập công ty
chứng khoán. Quyết định phải bao gồm các nội dung cơ bản sau:
- Tên công ty,
nghiệp vụ kinh doanh;
- Vốn điều lệ,
cơ cấu sở hữu;
- Thông qua dự
thảo điều lệ công ty, phương án kinh doanh;
- Người đại
diện cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập thực hiện thủ tục thành lập công ty
chứng khoán.
d) Danh sách dự kiến
Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người hành nghề chứng khoán (theo mẫu quy định tại
Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo bản sao hợp lệ chứng chỉ
hành nghề chứng khoán; Bản thông tin cá nhân của Giám đốc (Tổng Giám đốc) (theo
mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này);
đ) Danh sách
và tỷ lệ sở hữu của các cổ đông, thành viên tham gia góp vốn (theo mẫu quy định
tại Phụ lục V ban hành kèm theo Thông tư này);
e) Danh sách dự kiến
thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát (nếu có) kèm
theo bản sao hợp lệ giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, phiếu
lý lịch tư pháp và bản thông tin cá nhân (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban
hành kèm theo Thông tư này);
g) Tài liệu
chứng minh năng lực góp vốn của cổ đông, thành viên tham gia góp vốn thành lập
công ty chứng khoán:
- Đối với cá
nhân: Bản sao hợp lệ giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, bản
thông tin cá nhân (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư
này) và tài liệu chứng minh năng lực tài chính đáp ứng quy định tại khoản 6 Điều
3 Thông tư này; Phiếu lý lịch tư pháp đối với cổ đông, thành viên góp vốn từ
mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ công ty chứng khoán;
- Đối với tổ
chức:
Bản sao hợp
lệ Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
hoặc tài liệu tương đương khác; Điều lệ công ty; Biên bản họp và Quyết định của
Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc tham gia góp vốn
và cử người đại diện phần vốn góp kèm theo Bản sao hợp lệ giấy chứng minh nhân
dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, phiếu lý lịch tư pháp, bản thông tin cá nhân
của người đại diện phần vốn góp (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm
theo Thông tư này) và các tài liệu khác chứng minh đáp ứng các quy định tại
khoản 7 Điều 3 Thông tư này. Trường hợp tổ chức dự kiến sở hữu trên mười phần
trăm (10%) vốn điều lệ của công ty chứng khoán phải bổ sung phiếu lý lịch tư pháp
của người đại diện theo pháp luật;
Đối với tổ chức
góp vốn là công ty mẹ thì báo cáo tài chính là báo cáo hợp nhất năm gần nhất đã
được kiểm toán theo quy định của pháp luật về kế toán và kiểm toán;
Đối với tổ
chức góp vốn là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm phải nộp bổ sung
bản sao hợp lệ báo cáo định kỳ về các chỉ tiêu an toàn tài chính, an toàn vốn
theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong hai (02) năm gần nhất;
h) Văn bản chấp thuận về
việc cho phép góp vốn thành lập của cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành đối
với ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm hoặc tài liệu khác chứng minh
được phép góp vốn thành lập công ty chứng khoán;
i) Dự thảo Điều
lệ công ty đã được các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập công ty chứng
khoán thông qua;
k) Phương án hoạt động
kinh doanh trong ba (03) năm đầu phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh đề nghị cấp
phép (theo mẫu quy định tại Phụ lục VI ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo
các quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội bộ, quy trình quản trị rủi ro.
2. Trường hợp cổ đông,
thành viên tham gia góp vốn thành lập công ty chứng khoán là tổ chức nước
ngoài, các tài liệu do cơ quan quản lý có thẩm quyền nước ngoài cấp phải được
hợp pháp hóa lãnh sự của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá sáu (06)
tháng trước ngày nộp hồ sơ. Các tài liệu viết bằng tiếng nước ngoài phải được
dịch chứng thực ra tiếng Việt bởi tổ chức có chức năng dịch thuật theo quy định
của pháp luật Việt Nam.
3. Hồ sơ theo quy định
tại khoản 1 và 2 Điều này được lập thành một (01) bản gốc kèm theo tệp thông
tin điện tử.
Bộ hồ sơ gốc được nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi
qua đường bưu điện.
Điều 5. Thủ
tục cấp Giấy phép thành lập và hoạt động
1. Sau khi nhận được hồ
sơ theo quy định tại Điều 4 Thông tư này, trong thời hạn hai mươi (20) ngày làm
việc, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản yêu cầu bổ sung hồ sơ đối với
trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc đề nghị hoàn tất các điều kiện cơ sở vật chất
và phong tỏa vốn góp đối với trường hợp hồ sơ đầy đủ hợp lệ. Trường hợp cần làm
rõ vấn đề liên quan đến hồ sơ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền đề nghị
người đại diện cổ đông, thành viên sáng lập hoặc người dự kiến làm Giám đốc
(Tổng Giám đốc) giải trình trực tiếp hoặc bằng văn bản.
2. Trong thời hạn ba
mươi (30) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có yêu cầu bằng văn bản,
các cổ đông, thành viên sáng lập thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán phải
hoàn thiện bộ hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động. Sau thời hạn
trên, nếu các cổ đông, thành viên góp vốn không bổ sung, hoàn thiện đầy đủ hồ
sơ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền từ chối cấp Giấy phép thành lập và
hoạt động.
3. Trong thời hạn chín
mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được thông báo bằng văn bản của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước đề nghị hoàn tất các điều kiện cơ sở vật chất và phong tỏa vốn
góp, các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập phải hoàn thiện cơ sở vật chất
và phong toả vốn góp. Vốn điều lệ của công ty phải được phong tỏa trên tài
khoản của một ngân hàng thương mại theo chỉ định của Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước và được giải toả chuyển vào tài khoản của công ty ngay sau khi được cấp
Giấy phép thành lập và hoạt động. Quá thời hạn trên, Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước có quyền từ chối cấp Giấy phép thành lập và hoạt động.
4. Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất tại trụ sở công ty chứng khoán trước khi cấp
Giấy phép thành lập và hoạt động.
5. Trong thời hạn bảy
(07) ngày, kể từ ngày nhận được xác nhận phong tỏa vốn theo quy định tại khoản
3 Điều này và kết quả kiểm tra cơ sở vật chất trụ sở công ty và các tài liệu
hợp lệ khác, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động
cho công ty chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải
trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
6. Công ty chứng khoán
phải tiến hành hoạt động kinh doanh chứng khoán trong thời hạn mười hai (12)
tháng kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động.
Điều 6. Tên
công ty chứng khoán
1. Tên công ty chứng
khoán bao gồm các thành tố sau:
a) Loại hình doanh
nghiệp;
b) Cụm từ “chứng khoán”;
c) Tên riêng.
2. Tên của công ty chứng
khoán phải tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp.
Điều 7. Công
bố Giấy phép thành lập và hoạt động
Trong thời hạn bảy
(07) ngày, kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, công ty chứng
khoán phải công bố Giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định tại Điều 66 Luật Chứng khoán.
Mục 2. ĐIỀU
CHỈNH GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG
Điều 8. Điều
chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động
1. Công ty chứng khoán
khi bổ sung, rút nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán, thay đổi tên, thay đổi địa
điểm đặt trụ sở chính, tăng, giảm vốn điều lệ, thay đổi người đại diện theo pháp
luật phải đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp điều chỉnh Giấy phép thành
lập và hoạt động.
2. Hồ sơ đề nghị điều
chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động được lập thành một (01) bản gốc nộp trực
tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
3. Trường hợp hồ sơ đề
nghị điều chỉnh Giấp phép không đầy đủ, hợp lệ, công ty chứng khoán phải bổ
sung, hoàn thiện hồ sơ trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước có yêu cầu bằng văn bản. Sau thời hạn trên, hồ sơ đã gửi Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước trước đó mặc nhiên không còn giá trị.
4. Công ty chứng khoán
được cấp điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động phải công bố Giấy phép điều
chỉnh theo thời hạn và phương thức quy định tại Điều 66 Luật
Chứng khoán.
Điều 9. Bổ
sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán
1. Công ty chứng khoán
bổ sung nghiệp vụ kinh doanh phải đáp ứng các quy định sau:
a) Có cơ sở vật chất đáp
ứng theo quy định tại khoản 1 Điều 3 Thông tư này đối với trường hợp đề nghị bổ
sung nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán;
b) Có vốn điều lệ, vốn
chủ sở hữu tối thiểu bằng vốn pháp định đối với nghiệp vụ kinh doanh đã được
cấp phép và nghiệp vụ kinh doanh đề nghị bổ sung;
c) Đảm bảo đủ người hành
nghề chứng khoán đối với nghiệp vụ kinh doanh đang thực hiện và có tối thiểu ba
(03) người hành nghề chứng khoán để thực hiện nghiệp vụ kinh doanh đề nghị bổ
sung;
d) Công ty chứng khoán
không bị đặt vào tình trạng kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, đình chỉ hoạt động
theo quy định hiện hành trong vòng ba (03) tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ
đề nghị bổ sung nghiệp vụ.
2. Hồ sơ đề nghị bổ sung
nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán bao gồm:
a) Giấy đề nghị điều
chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động (theo mẫu quy định tại Phụ lục VII ban
hành kèm theo Thông tư này);
b) Bản thuyết minh cơ sở
vật chất phục vụ cho nghiệp vụ kinh doanh đối với trường hợp đề nghị bổ sung
nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ
lục II ban hành kèm theo Thông tư này);
c) Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc bổ sung nghiệp vụ
kinh doanh chứng khoán;
d) Báo cáo tài chính năm
hoặc báo cáo tài chính gần nhất (nhưng không quá 06 tháng tính đến thời điểm đề
nghị bổ sung nghiệp vụ) đã được tổ chức kiểm toán độc lập được Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước chấp thuận thực hiện kiểm toán và xác nhận của ngân hàng về
khoản vốn bổ sung gửi tại tài khoản phong tỏa (nếu có);
đ) Phương án
hoạt động kinh doanh trong ba (03) năm đầu đối với nghiệp vụ kinh doanh đề nghị
bổ sung (theo mẫu quy định tại Phụ lục VI ban hành kèm theo Thông tư này) kèm
theo các quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội bộ, quy trình quản trị
rủi ro áp dụng cho nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán đề nghị bổ sung;
e) Danh sách người hành
nghề chứng khoán đang làm việc tại các bộ phận nghiệp vụ kinh doanh của công ty
(theo mẫu quy định tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này); Danh sách,
bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề chứng khoán và hợp đồng lao động của người
hành nghề chứng khoán dự kiến thực hiện nghiệp vụ bổ sung;
g) Điều lệ sửa đổi, bổ
sung được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty
chứng khoán thông qua.
3. Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước thực hiện kiểm tra cơ sở vật chất đối với trường hợp đề nghị bổ sung
nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán.
4. Trong thời hạn hai
mươi (20) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều
này và kết quả kiểm tra cơ sở vật chất (nếu có), Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều
chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều 10. Rút
nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán
1. Thủ tục rút nghiệp vụ
môi giới chứng khoán:
a) Công ty chứng khoán
nộp hồ sơ đề nghị rút nghiệp vụ môi giới chứng khoán, hồ sơ bao gồm các tài
liệu sau:
-
Giấy
đề nghị điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán (theo
mẫu quy định tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này);
-
Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc rút
nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán;
-
Phương
án xử lý tài khoản của khách hàng.
b) Công ty chứng khoán
thực hiện phương án và quy trình theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước;
c) Trong thời hạn bảy
(07) ngày làm việc kể từ ngày nhận báo cáo đã thực hiện phương án xử lý tài
khoản của khách hàng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành
lập và hoạt động đồng thời ra Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký lưu ký
chứng khoán trong trường hợp công ty chứng khoán không có nghiệp vụ tự doanh
chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng
văn bản và nêu rõ lý do.
2. Thủ tục rút nghiệp vụ
tư vấn đầu tư chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tự doanh chứng
khoán:
a) Hồ sơ đề nghị rút
nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tự doanh
chứng khoán, bao gồm các tài liệu sau:
-
Giấy
đề nghị điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán (theo
mẫu quy định tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này);
-
Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc rút
nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán;
-
Báo
cáo kết quả xử lý các hợp đồng đã ký với khách hàng đối với trường hợp rút
nghiệp vụ bảo lãnh phát hành, tư vấn đầu tư; phương án tất toán tài khoản tự
doanh đối với trường hợp rút nghiệp vụ tự doanh chứng khoán.
b) Trong thời hạn bảy
(07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định tại
điểm a khoản 2 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành
lập và hoạt động cho công ty chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều 11. Thay
đổi tên công ty, địa điểm đặt trụ sở chính
1. Hồ sơ đề nghị thay
đổi tên công ty:
a) Giấy đề nghị điều
chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán (theo mẫu quy định
tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty về việc thay đổi
tên công ty;
c) Điều lệ sửa đổi, bổ
sung được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty
chứng khoán thông qua.
2. Hồ sơ thay đổi địa
điểm đặt trụ sở chính bao gồm:
a) Giấy đề nghị điều
chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán (theo mẫu quy định
tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Bản thuyết minh cơ sở
vật chất đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh tại địa điểm mới của trụ sở
chính (theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này) kèm
theo tài liệu chứng minh quyền sử dụng trụ sở;
c) Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty về việc thay đổi
địa điểm đặt trụ sở chính công ty.
3. Địa điểm mới đặt trụ
sở chính công ty chứng khoán dự kiến chuyển đến phải đáp ứng các điều kiện về
cơ sở vật chất theo quy định tại khoản 1 Điều 3 Thông tư này.
4. Trước khi chấp thuận
thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra cơ sở
vật chất tại địa điểm mới của trụ sở chính đối với công ty chứng khoán có
nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán.
5. Trong thời hạn hai
mươi (20) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ và kết quả kiểm tra
cơ sở vật chất (nếu có), Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành
lập và hoạt động. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời
bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều 12. Thay
đổi vốn điều lệ
1. Hồ sơ đề nghị thay
đổi vốn điều lệ bao gồm:
a) Giấy đề nghị điều
chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán (theo mẫu quy định
tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Xác nhận về khoản vốn
tăng thêm của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả hoặc Báo cáo tài chính tại
thời điểm sau khi công ty chứng khoán hoàn thành việc tăng vốn điều lệ đã được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;
Báo cáo tài chính đã được kiểm toán tại thời điểm sau khi công ty chứng khoán
hoàn thành việc mua lại và hủy cổ phiếu, phần vốn góp để giảm vốn điều lệ.
c) Báo cáo về việc thay
đổi cơ cấu sở hữu trước và sau khi thay đổi vốn điều lệ; hồ sơ của các cổ đông,
thành viên góp vốn từ mười phần (10%) trở lên vốn điều lệ theo quy định tại
điểm d khoản 2 Điều 30 Thông tư này và Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội
đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu đối với trường hợp bên mua là tổ chức;
d) Báo cáo kết quả chào
bán cổ phần theo quy định của pháp luật đối với trường hợp tăng vốn điều lệ của
công ty cổ phần. Báo cáo kết quả mua lại cổ phiếu, phần vốn góp và hủy để giảm
vốn điều lệ đối với trường hợp giảm vốn điều lệ.
2. Trong thời hạn hai
mươi (20) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 1 Điều
này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động.
Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và
nêu rõ lý do.
Điều 13. Thay
đổi người đại diện theo pháp luật
1. Hồ sơ đề nghị thay
đổi người đại diện theo pháp luật của công ty bao gồm:
a) Giấy đề nghị điều
chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán (theo mẫu quy định
tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Quyết định của Hội
đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc bổ nhiệm Chủ tịch
Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc (Tổng Giám đốc),
kèm theo Bản thông tin cá nhân (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm
theo Thông tư này), bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân và bản sao hợp lệ chứng
chỉ hành nghề chứng khoán của người mới được bổ nhiệm (nếu có);
c) Điều lệ sửa đổi, bổ
sung được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu thông qua
đối với trường hợp thay đổi chức danh của người đại diện theo pháp luật.
2. Trong thời hạn hai
mươi (20) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 1 Điều
này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động.
Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và
nêu rõ lý do.
Mục 3. ĐÌNH
CHỈ, THU HỒI GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG
Điều 14. Đình
chỉ hoạt động của công ty chứng khoán
1. Công ty chứng khoán
bị đình chỉ hoạt động trong các trường hợp sau:
a) Hồ sơ đề nghị cấp, điều
chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động có thông tin cố ý làm sai sự thật;
b) Sau khi hết thời hạn
cảnh báo quy định tại Điều 74 của Luật Chứng khoán, công ty
chứng khoán vẫn không khắc phục được tình trạng cảnh báo và có lỗ gộp đạt mức
năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ hoặc không còn đáp ứng đủ điều kiện về vốn
hoạt động kinh doanh chứng khoán;
c) Hoạt động sai mục
đích hoặc không đúng với nội dung quy định trong Giấy phép thành lập và hoạt
động;
d) Không duy trì các điều
kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định tại khoản 1, 2, 3 và 4 Điều
3 Thông tư này;
đ) Các trường
hợp bị đình chỉ theo quy định pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong
lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.
2. Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước căn cứ vào hình thức và mức độ vi phạm của công ty chứng khoán quy
định tại khoản 1 Điều này để ra quyết định đình chỉ một, một số hoặc toàn bộ
các hoạt động môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng
khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán và lưu ký chứng khoán, trong đó nêu rõ
thời hạn và phạm vi đình chỉ.
3. Trong thời gian bị
đình chỉ, công ty chứng khoán không được mở mới tài khoản giao dịch chứng
khoán; không được ký mới, gia hạn các hợp đồng có liên quan đến các nghiệp vụ
kinh doanh bị đình chỉ hoạt động; phải thực hiện tất toán, chuyển tài khoản
theo yêu cầu của khách hàng (nếu có); có phương án khắc phục và báo cáo tình
hình thực hiện phương án theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 15. Thu
hồi Giấy phép thành lập và hoạt động
1. Công ty chứng khoán
bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động trong các trường hợp sau:
a) Các trường hợp theo
quy định tại điểm a, b, c khoản 2 Điều 70 Luật Chứng khoán;
các trường hợp theo quy định pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh
vực chứng khoán và thị trường chứng khoán; trường hợp bị thu hồi theo quy định
tại khoản 1 Điều 46 Thông tư này;
b) Công ty chứng khoán
hết thời hạn hoạt động theo Điều lệ hoặc xin giải thể trước thời hạn;
c) Công ty chứng khoán
phá sản.
2. Trong thời hạn ba
mươi (30) ngày, kể từ ngày bị buộc thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động
theo quy định tại khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định
chấm dứt mọi hoạt động kinh doanh được cấp phép của công ty chứng khoán để thực
hiện thủ tục thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động.
3. Kể từ khi nhận được
văn bản quy định tại khoản 2 Điều này, công ty chứng khoán có trách nhiệm:
a) Trong vòng 24 giờ,
công bố thông tin trên trang thông tin điện tử (website) và các địa điểm kinh
doanh của công ty chứng khoán, công bố thông tin với các Sở giao dịch chứng
khoán, Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam về việc chấm dứt mọi hoạt động
kinh doanh được cấp phép để thực hiện thủ tục thu hồi Giấy phép thành lập và
hoạt động;
b) Chấm dứt hoàn toàn
việc thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh được cấp phép, ngừng ký mới tất cả các
hợp đồng có liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán;
c) Trong vòng mười lăm
(15) ngày, công ty chứng khoán phải lập phương án xử lý các tài khoản giao dịch
chứng khoán của khách hàng mở tại công ty chứng khoán (nếu có). Phương án bao
gồm các nội dung cơ bản sau:
-
Thời
điểm và phương thức công bố thông tin, thông báo cho từng khách hàng về việc
rút nghiệp vụ môi giới chứng khoán;
-
Thời
gian dự kiến tất toán tài khoản giao dịch (đóng hoặc chuyển tài khoản) theo yêu
cầu của khách hàng, thời gian tất toán kéo dài tối thiểu là 30 ngày;
-
Thời
điểm ngừng mở tài khoản mới;
-
Thời
điểm dự kiến ngừng giao dịch trên hai Sở giao dịch;
-
Thời
điểm ngừng giao dịch rút/nộp tiền của khách hàng;
-
Thời
gian dự kiến chốt số dư tài khoản tồn của khách hàng chưa đến tất toán;
-
Phương
án xử lý đối với tài khoản tồn, tài khoản có tranh chấp.
4. Trong thời hạn không
quá bốn mươi lăm (45) ngày, sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến về
phương án xử lý tài khoản khách hàng theo quy định tại khoản 3 Điều này, công
ty chứng khoán phải thực hiện phương án theo trình tự như sau:
a) Công bố thông tin
trên các phương tiện thông tin đại chúng và tại các địa điểm kinh doanh của
công ty theo quy định và thông báo đến từng khách hàng theo phương án;
b) Thực hiện tất toán
tài khoản (đóng hoặc chuyển khoản) bao gồm cả tiền và chứng khoán theo yêu cầu
khách hàng;
c) Sau khi hết thời hạn
tất toán tài khoản, lập danh sách toàn bộ số tài khoản tồn (tài khoản chưa
thực hiện tất toán) kèm theo số dư tiền và chứng khoán của từng tài khoản tồn;
d) Trong vòng năm (05)
ngày làm việc kể từ ngày hết thời hạn tất toán tài khoản, công ty chứng khoán
báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tình hình tất toán tài khoản, tài khoản
tồn;
đ) Công ty
chứng khoán có thể thỏa thuận thực hiện chuyển giao tài khoản giao dịch chứng
khoán của khách hàng còn tồn cho công ty chứng khoán khác.
Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước có thể chỉ định công ty chứng khoán khác thay thế để hoàn tất
các giao dịch và các hợp đồng của công ty chứng khoán bị thu hồi Giấy phép
thành lập và hoạt động. Trong trường hợp này, quan hệ ủy quyền mặc nhiên được
xác lập giữa hai công ty.
5. Trong vòng năm (05)
ngày làm việc, kể từ ngày hoàn tất việc tất toán tài khoản, chuyển giao tài
khoản tồn, công ty chứng khoán thực hiện báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
kết quả việc thực hiện tất toán tài khoản, chuyển giao tài khoản giao dịch
chứng khoán của khách hàng còn tồn. Quy định này không áp dụng đối với công ty
chứng khoán hoàn tất thủ tục tất toán tài khoản (không còn tài khoản tồn) cho
khách hàng.
6. Trong vòng năm (05)
ngày làm việc, kể từ ngày nhận được báo cáo theo quy định tại khoản 4, khoản 5 Điều
này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản gửi công ty chứng khoán yêu cầu
công ty và các bên có liên quan thực hiện thủ tục giải thể, phá sản công ty
theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật về phá sản doanh nghiệp. Văn
bản này cũng được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước công bố trên trang thông tin điện
tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
7. Trong thời hạn bảy
(07) ngày làm việc, kể từ ngày hoàn tất việc giải thể, phá sản công ty chứng
khoán, người đại diện theo pháp luật của công ty chứng khoán phải gửi bản gốc
Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán cùng hồ sơ có liên quan
đến việc giải thể, phá sản công ty đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời
hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước ra quyết định thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động và thực hiện
công bố thông tin theo quy định.
Mục 1. QUY
ĐỊNH CHUNG
Điều 16. Nguyên
tắc tổ chức
1. Chi nhánh, phòng giao
dịch, văn phòng đại diện là những đơn vị thuộc công ty chứng khoán. Công ty
chứng khoán phải chịu trách nhiệm về hoạt động của chi nhánh, phòng giao dịch,
văn phòng đại diện của mình.
2. Tên chi nhánh, phòng
giao dịch, văn phòng đại diện phải mang tên công ty chứng khoán kèm theo cụm từ
chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện và tên riêng để phân biệt.
Điều 17. Thủ
tục chung
1. Công ty chứng khoán
thành lập, đóng cửa, thay đổi địa điểm chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng
đại diện phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Công ty chứng khoán
thay đổi tên chi nhánh, phòng giao dịch, thay đổi nghiệp vụ thực hiện tại chi
nhánh và thay đổi giám đốc chi nhánh phải đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều
chỉnh Quyết định thành lập chi nhánh, phòng giao dịch.
2. Hồ sơ đề nghị Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước chấp thuận và hồ sơ đề nghị điều chỉnh Quyết định thành
lập chi nhánh, phòng giao dịch đối với các nội dung nêu tại khoản 1 Điều này
được lập thành một (01) bản gốc gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trực tiếp hoặc
qua đường bưu điện.
3. Trường hợp hồ sơ
không đầy đủ, hợp lệ, công ty chứng khoán phải bổ sung, hoàn thiện hồ sơ trong
vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có yêu cầu bổ
sung, hoàn thiện hồ sơ bằng văn bản. Sau thời hạn trên, nếu công ty chứng khoán
không bổ sung, hoàn thiện đầy đủ, hồ sơ đã gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
trước đó mặc nhiên không còn giá trị.
Mục 2. CHI
NHÁNH CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Điều 18. Thành
lập chi nhánh
1. Chi nhánh là đơn vị
thuộc công ty chứng khoán. Chi nhánh công ty chứng khoán được thực hiện các
nghiệp vụ kinh doanh theo phân cấp, ủy quyền của công ty chứng khoán. Nghiệp vụ
kinh doanh của chi nhánh chỉ giới hạn trong phạm vi các nghiệp vụ kinh doanh mà
công ty chứng khoán được cấp phép hoạt động.
2. Việc thành lập chi
nhánh công ty chứng khoán phải đáp ứng các yêu cầu sau:
a) Tại thời điểm thành
lập chi nhánh, công ty chứng khoán không bị đặt vào tình trạng kiểm soát, kiểm
soát đặc biệt, đình chỉ hoạt động theo quy định hiện hành;
b) Không bị xử phạt vi phạm
hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong vòng sáu
(06) tháng tính đến thời điểm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ đề
nghị thành lập chi nhánh;
c) Có trụ sở và trang
thiết bị cần thiết phục vụ hoạt động kinh doanh chứng khoán được ủy quyền;
d) Giám đốc chi nhánh
công ty chứng khoán phải đáp ứng các tiêu chuẩn theo quy định tại điểm a và
điểm d khoản 3 Điều 34, có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với nghiệp
vụ kinh doanh mà chi nhánh được thực hiện, có kinh nghiệm chuyên môn trong lĩnh
vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán ít nhất hai (02) năm và có kinh nghiệm
quản lý điều hành tối thiểu một (01) năm;
đ) Đảm bảo đủ
người hành nghề chứng khoán đối với nghiệp vụ kinh doanh đang thực hiện tại trụ
sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch và có tối thiểu hai (02) người hành nghề
chứng khoán phù hợp cho mỗi nghiệp vụ kinh doanh thực hiện tại chi nhánh dự
kiến thành lập.
3. Hồ sơ đề nghị thành
lập chi nhánh bao gồm:
a) Giấy đề nghị thành
lập chi nhánh (theo mẫu quy định tại Phụ lục IX ban hành kèm theo Thông tư
này);
b) Quyết định của Hội
đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc
thành lập chi nhánh và các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán ủy quyền cho chi
nhánh thực hiện;
c) Quy trình nghiệp vụ,
quy trình kiểm soát nội bộ, quy trình quản trị rủi ro dự kiến thực hiện tại chi
nhánh;
d) Bản thuyết minh cơ sở
vật chất đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh theo ủy quyền của công ty
chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này)
kèm theo tài liệu chứng minh quyền sử dụng trụ sở chi nhánh;
đ) Danh sách
người hành nghề chứng khoán của toàn công ty; danh sách Giám đốc chi nhánh,
người hành nghề chứng khoán làm việc tại chi nhánh kèm theo bản sao hợp lệ
chứng chỉ hành nghề chứng khoán và hợp đồng lao động được ký giữa công ty chứng
khoán và người hành nghề làm việc tại chi nhánh; quyết định bổ nhiệm và Bản
thông tin cá nhân (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư
này) của Giám đốc chi nhánh.
4. Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước tiến hành kiểm tra cơ sở vật chất trụ sở đối với chi nhánh công ty chứng
khoán dự kiến thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán
trước khi ra quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh.
5. Trong thời hạn mười
lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ và kết quả kiểm tra cơ
sở vật chất (nếu có), Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận
thành lập chi nhánh. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả
lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
6. Chi nhánh công ty
chứng khoán phải chính thức triển khai hoạt động trong vòng ba (03) tháng kể từ
ngày được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận thành lập. Quá thời hạn trên,
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thu hồi quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh.
Điều 19. Đóng
cửa chi nhánh
Việc đóng cửa chi
nhánh được thực hiện theo trình tự sau đây:
1. Công ty chứng khoán
nộp hồ sơ đề nghị đóng cửa chi nhánh bao gồm:
a) Giấy đề nghị đóng cửa
chi nhánh (theo mẫu quy định tại Phụ lục IX ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Quyết định của Hội
đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc
đóng cửa chi nhánh;
c) Phương án xử lý các
hợp đồng giao dịch chứng khoán đã ký với khách hàng còn hiệu lực, bao gồm hợp
đồng cung cấp dịch vụ môi giới, tư vấn đầu tư và bảo lãnh phát hành, trong đó
nêu rõ việc công bố thông tin, thông báo cho khách hàng về việc đóng cửa chi
nhánh và thời hạn để khách hàng tất toán tài khoản tối thiểu mười lăm (15)
ngày.
2. Trong thời hạn mười
lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 1 Điều
này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận đóng cửa chi nhánh
công ty chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả
lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
3. Công ty chứng khoán
thực hiện đóng cửa chi nhánh theo phương án đã báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước.
4. Công ty chứng khoán
báo cáo kết quả thực hiện đóng cửa chi nhánh. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể
từ ngày nhận được báo cáo, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi
quyết định thành lập chi nhánh công ty chứng khoán.
Điều 20. Thay
đổi địa điểm, sửa đổi quyết định thành lập chi nhánh
1. Hồ sơ đề nghị thay
đổi địa điểm chi nhánh bao gồm:
a) Giấy đề nghị thay đổi
địa điểm chi nhánh (theo mẫu quy định tại Phụ lục IX ban hành kèm theo Thông tư
này);
b) Bản thuyết minh cơ sở
vật chất đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh tại địa điểm mới của chi
nhánh (theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này) kèm
theo tài liệu chứng minh quyền sử dụng trụ sở chi nhánh;
c) Quyết định của Hội
đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc thay đổi địa điểm
đặt chi nhánh.
2. Hồ sơ đề nghị bổ sung
nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán tại chi nhánh bao gồm:
a) Giấy đề nghị sửa đổi
quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh công ty chứng khoán (theo mẫu quy
định tại Phụ lục X ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Bản thuyết minh cơ sở
vật chất phục vụ cho nghiệp vụ kinh doanh đề nghị bổ sung đối với trường hợp bổ
sung nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán (theo mẫu quy định
tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này);
c) Quyết định của Hội
đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc
bổ sung nghiệp vụ kinh doanh tại chi nhánh;
d) Danh sách người hành
nghề chứng khoán đang làm việc tại các bộ phận nghiệp vụ của công ty, chi
nhánh, phòng giao dịch và danh sách người hành nghề chứng khoán dự kiến thực
hiện nghiệp vụ kinh doanh đề nghị bổ sung tại chi nhánh kèm theo bản sao hợp lệ
chứng chỉ hành nghề chứng khoán và hợp đồng lao động được ký kết giữa công ty chứng
khoán và người hành nghề chứng khoán dự kiến thực hiện nghiệp vụ kinh doanh đề
nghị bổ sung tại chi nhánh.
3. Hồ sơ đề nghị rút
nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán tại chi nhánh bao gồm:
a) Giấy đề nghị sửa đổi
quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh công ty chứng khoán (theo mẫu quy
định tại Phụ lục X ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Quyết định của Hội
đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc
rút nghiệp vụ kinh doanh tại chi nhánh;
c) Phương án xử lý các
hợp đồng đã ký với khách hàng còn hiệu lực, bao gồm hợp đồng mở tài khoản giao
dịch chứng khoán, hợp đồng tư vấn đầu tư chứng khoán và hợp đồng bảo lãnh phát
hành chứng khoán, trong đó nêu rõ việc công bố thông tin, thông báo cho khách
hàng về việc đóng cửa chi nhánh và thời hạn để khách hàng tất toán tài khoản
tối thiểu mười lăm (15) ngày.
4. Hồ sơ đề nghị thay
đổi tên chi nhánh bao gồm:
a) Giấy đề nghị sửa đổi
quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh công ty chứng khoán (theo mẫu quy
định tại Phụ lục X ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Quyết định của Hội
đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc đổi tên chi nhánh.
5. Hồ sơ đề nghị thay
đổi giám đốc chi nhánh bao gồm:
a) Giấy đề nghị sửa đổi
quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh công ty chứng khoán (theo mẫu quy
định tại Phụ lục X ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Quyết định của Hội
đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc
thay đổi giám đốc chi nhánh;
c) Bản thông tin cá nhân
của Giám đốc chi nhánh (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo
Thông tư này) kèm theo bản sao hợp lệ Giấy chứng minh nhân dân, hợp đồng lao
động và chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh đã
được ủy quyền thực hiện tại chi nhánh.
6. Trường hợp công ty
chứng khoán thay đổi địa điểm đặt chi nhánh phải đáp ứng các điều kiện về cơ sở
vật chất theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 18 Thông tư này. Trước khi chấp
thuận việc thay đổi địa điểm đặt chi nhánh, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kiểm
tra cơ sở vật chất tại địa điểm mới của chi nhánh đối với trường hợp chi nhánh
thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán.
7. Trong thời hạn mười
lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ và kết quả kiểm tra cơ
sở vật chất đối với trường hợp bổ sung nghiệp vụ tại chi nhánh hoặc thay đổi
địa điểm đặt chi nhánh (nếu có), Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định sửa
đổi quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Mục 3. PHÒNG
GIAO DỊCH CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Điều 21. Thành
lập phòng giao dịch
1. Phòng giao dịch là
đơn vị thuộc trụ sở chính hoặc chi nhánh công ty chứng khoán. Địa điểm phòng
giao dịch nằm trong phạm vi địa bàn tỉnh, thành phố nơi công ty chứng khoán đặt
trụ sở chính hoặc chi nhánh. Phòng giao dịch hỗ trợ thực hiện các nghiệp vụ môi
giới chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán và lưu ký chứng khoán cho trụ sở
chính hoặc chi nhánh nơi phòng giao dịch phụ thuộc.
2. Việc thành
lập phòng giao dịch của công ty chứng khoán phải đáp ứng các yêu cầu sau:
a) Tại thời điểm thành
lập phòng giao dịch, công ty chứng khoán không bị đặt vào tình trạng kiểm soát,
kiểm soát đặc biệt, đình chỉ hoạt động theo quy định hiện hành;
b) Không bị xử phạt vi
phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong vòng
sáu (06) tháng tính đến thời điểm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ
đề nghị thành lập phòng giao dịch;
c) Có trụ sở và trang
thiết bị cần thiết phục vụ hoạt động hỗ trợ nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán;
d) Đảm bảo đủ người hành
nghề chứng khoán làm việc tại trụ sở chính, chi nhánh và phòng giao dịch hiện
có và có tối thiểu hai (02) người hành nghề chứng khoán làm việc tại phòng giao
dịch dự kiến thành lập.
3. Hồ sơ đề nghị
thành lập phòng giao dịch bao gồm:
a) Giấy đề nghị thành
lập phòng giao dịch (theo mẫu quy định tại Phụ lục IX ban hành kèm theo Thông
tư này);
b) Quy trình nghiệp vụ
thực hiện tại phòng giao dịch;
c) Bản thuyết minh cơ sở
vật chất đảm bảo thực hiện hỗ trợ các nghiệp vụ kinh doanh của phòng giao dịch
(theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo tài
liệu chứng minh quyền sử dụng trụ sở phòng giao dịch;
d) Quyết định của Hội
đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc
thành lập phòng giao dịch;
đ) Danh sách
người hành nghề chứng khoán của toàn công ty; danh sách người hành nghề chứng
khoán làm việc tại phòng giao dịch kèm theo bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề
chứng khoán và hợp đồng lao động được ký giữa công ty chứng khoán và người hành
nghề làm việc tại phòng giao dịch công ty chứng khoán.
4. Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất của phòng giao dịch công ty chứng khoán trước
khi ra quyết định chấp thuận thành lập phòng giao dịch.
5. Trong thời hạn
mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ và kết quả kiểm tra cơ sở
vật chất, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận thành lập phòng
giao dịch. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng
văn bản và nêu rõ lý do.
6. Phòng giao dịch
công ty chứng khoán phải chính thức triển khai hoạt động trong vòng ba (03)
tháng kể từ ngày được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Quá thời hạn
trên, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thu hồi quyết định chấp thuận thành lập phòng
giao dịch.
Điều 22. Đóng
cửa phòng giao dịch
1. Hồ sơ đề nghị đóng
cửa phòng giao dịch bao gồm:
a) Giấy đề nghị đóng cửa
phòng giao dịch (theo mẫu quy định tại Phụ lục IX ban hành kèm theo Thông tư
này);
b) Quyết định của Hội
đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc
đóng cửa phòng giao dịch;
c) Phương án xử lý các
hợp đồng giao dịch chứng khoán đã ký với khách hàng còn hiệu lực, trong đó nêu
rõ việc công bố thông tin, thông báo cho khách hàng về việc đóng cửa phòng giao
dịch và thời hạn để khách hàng tất toán tài khoản tối thiểu mười lăm (15) ngày.
2. Trong thời hạn mười
lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 1 Điều
này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận đóng cửa phòng giao
dịch công ty chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải
trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
3. Công ty chứng khoán
thực hiện đóng cửa phòng giao dịch theo phương án đã báo cáo Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước.
4. Công ty chứng khoán
phải báo cáo kết quả thực hiện đóng cửa phòng giao dịch. Trong thời hạn năm
(05) ngày, kể từ ngày nhận được báo cáo, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết
định thu hồi quyết định chấp thuận thành lập phòng giao dịch công ty chứng
khoán.
Điều 23. Thay
đổi địa điểm, sửa đổi quyết định chấp thuận thành lập phòng giao dịch
1. Hồ sơ đề nghị thay
đổi địa điểm phòng giao dịch bao gồm:
a) Giấy đề nghị thay đổi
địa điểm phòng giao dịch công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục IX
ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Bản thuyết minh cơ sở
vật chất đảm bảo thực hiện hỗ trợ các nghiệp vụ kinh doanh tại địa điểm mới của
phòng giao dịch (theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư
này) kèm theo tài liệu chứng minh quyền sử dụng trụ sở phòng giao dịch;
c) Quyết định của Hội
đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc thay đổi địa điểm
đặt phòng giao dịch.
2. Hồ sơ đề nghị thay
đổi tên phòng giao dịch bao gồm:
a) Giấy đề nghị sửa đổi
quyết định chấp thuận thành lập phòng giao dịch công ty chứng khoán (theo mẫu
quy định tại Phụ lục X ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Quyết định của Hội
đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc đổi tên phòng giao
dịch.
3. Công ty chứng khoán
thay đổi địa điểm phòng giao dịch phải đáp ứng các điều kiện về cơ sở vật chất
theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 21 Thông tư này. Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước kiểm tra cơ sở vật chất tại địa điểm mới của phòng giao dịch.
4. Trong thời hạn mười
lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, kết quả kiểm tra cơ
sở vật chất, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định sửa đổi quyết định chấp
thuận thành lập phòng giao dịch. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Mục 4. VĂN
PHÒNG ĐẠI DIỆN CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Điều 24. Thành
lập văn phòng đại diện
1. Văn phòng đại diện là
đơn vị thuộc công ty chứng khoán. Địa điểm đặt văn phòng đại diện không nằm
trong phạm vi địa bàn tỉnh, thành phố nơi công ty chứng khoán đặt trụ sở chính
hoặc chi nhánh.
2. Phạm vi hoạt động của
văn phòng đại diện bao gồm một, một số hoặc toàn bộ nội dung sau đây:
a) Thực hiện chức năng
văn phòng liên lạc và nghiên cứu thị trường;
b) Xúc tiến xây dựng các
dự án hợp tác trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán tại địa điểm
đặt văn phòng đại diện;
c) Thúc đẩy, giám sát
thực hiện các dự án, hợp đồng thỏa thuận đã ký kết liên quan đến lĩnh vực công
ty đang hoạt động.
3. Văn phòng đại diện
không được thực hiện hoạt động kinh doanh, không được thực hiện các hoạt động
liên quan đến giao dịch chứng khoán, không được trực tiếp hoặc gián tiếp ký kết
các hợp đồng kinh tế.
4. Việc thành lập văn phòng
đại diện của công ty chứng khoán phải đáp ứng các yêu cầu sau:
a) Tại thời điểm thành
lập văn phòng đại diện, công ty chứng khoán không bị đặt vào tình trạng kiểm
soát, kiểm soát đặc biệt hoặc bị đình chỉ hoạt động theo quy định hiện hành;
b) Không bị xử phạt vi
phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong vòng
sáu (06) tháng tính đến thời điểm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ
đề nghị thành lập văn phòng đại diện;
c) Có trụ sở đặt văn
phòng đại diện.
5. Hồ sơ đề nghị thành
lập văn phòng đại diện bao gồm:
a) Giấy đề nghị thành
lập văn phòng đại diện (theo mẫu quy định tại Phụ lục IX ban hành kèm theo
Thông tư này);
b) Quyết định của Hội
đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc
thành lập văn phòng đại diện, trong đó nêu rõ phạm vi hoạt động của văn phòng
đại diện;
c) Tài liệu chứng minh
quyền sử dụng trụ sở đặt văn phòng đại diện.
6. Trong thời hạn mười
lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
ra quyết định chấp thuận thành lập văn phòng đại diện. Trường hợp từ chối, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều 25. Đóng
cửa văn phòng đại diện
1. Văn phòng đại diện
công ty chứng khoán đóng cửa trong các trường hợp sau:
a) Tự nguyện chấm dứt hoạt
động;
b) Nơi mở văn phòng đại
diện đã có chi nhánh hoặc trụ sở chính của công ty chứng khoán.
2. Hồ sơ đề nghị đóng
cửa văn phòng đại diện bao gồm:
a) Giấy đề nghị đóng cửa
văn phòng đại diện (theo mẫu quy định tại Phụ lục IX ban hành kèm theo Thông tư
này);
b) Quyết định của Hội
đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc
đóng cửa văn phòng đại diện.
3. Trong thời hạn mười
lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều
này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận đóng cửa văn phòng
đại diện và thu hồi quyết định thành lập văn phòng đại diện. Trường hợp từ
chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều 26. Thay
đổi địa điểm, sửa đổi quyết định chấp thuận thành lập văn phòng đại diện
1. Hồ sơ đề nghị thay
đổi địa điểm văn phòng đại diện bao gồm:
a) Giấy đề nghị thay đổi
địa điểm văn phòng đại diện công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục
IX ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Quyết định của Hội
đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc thay đổi địa điểm
đặt văn phòng đại diện;
c) Tài liệu chứng minh
quyền sử dụng trụ sở đặt văn phòng đại diện.
2. Hồ sơ đề nghị thay
đổi tên văn phòng đại diện bao gồm:
a) Giấy đề nghị sửa đổi
quyết định chấp thuận thành lập văn phòng đại diện công ty chứng khoán (theo
mẫu quy định tại Phụ lục X ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Quyết định của Hội
đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc đổi tên văn phòng
đại diện.
3. Trong thời hạn mười
lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
ra quyết định sửa đổi quyết định chấp thuận thành lập văn phòng đại diện.
Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và
nêu rõ lý do.
Điều 27. Nguyên
tắc quản trị điều hành
1. Công ty chứng khoán
phải tuân thủ các quy định của Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và các quy
định khác của pháp luật có liên quan về quản trị công ty. Công ty chứng khoán
phải ban hành Điều lệ phù hợp với Điều lệ mẫu quy định tại Phụ lục XI ban hành
kèm theo Thông tư này.
2. Công ty chứng khoán
có trách nhiệm trung thực với khách hàng, không được xâm phạm tài sản, các
quyền và lợi ích hợp pháp khác của khách hàng.
3. Công ty chứng khoán
phải phân định rõ trách nhiệm giữa Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên,
Chủ sở hữu, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc phù hợp với Luật
Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
4. Công ty chứng khoán
phải thiết lập hệ thống thông tin liên lạc với các cổ đông, thành viên để đảm
bảo cung cấp thông tin đầy đủ và đối xử công bằng giữa các cổ đông, giữa các
thành viên, đảm bảo các quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, của thành viên.
Điều 28. Bộ
máy quản trị của công ty chứng khoán
1. Bộ máy quản trị của
công ty chứng khoán là công ty cổ phần bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc.
2. Bộ máy quản trị của
công ty chứng khoán là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty
trách nhiệm hai thành viên trở lên bao gồm Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát,
Ban Giám đốc.
3. Chủ tịch Hội đồng
quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc) là người
đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty.
Điều 29. Cổ
đông, thành viên
1. Cổ đông sáng lập,
thành viên sáng lập công ty chứng khoán không được chuyển nhượng cổ phần, phần
vốn góp ban đầu của mình trong vòng ba (03) năm kể từ ngày được cấp Giấy phép
thành lập và hoạt động, trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập,
thành viên sáng lập khác. Trong thời hạn này, ngân hàng thương mại, doanh
nghiệp bảo hiểm hoặc tổ chức nước ngoài theo quy định tại khoản 7, khoản 8 Điều
3 Thông tư này phải luôn đảm bảo nắm giữ tối thiểu ba mươi phần trăm (30%) vốn điều
lệ công ty chứng khoán.
2. Cổ đông, thành viên
sở hữu từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn cổ phần hoặc phần vốn góp của một
công ty chứng khoán và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó
không được sở hữu trên năm phần trăm (5%) số cổ phần hoặc phần vốn góp của một
công ty chứng khoán khác.
3. Cổ đông, thành viên
sở hữu từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán
không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến quyền và lợi ích của công
ty và các cổ đông khác.
4. Cổ đông, thành viên
sở hữu từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán phải
thông báo đầy đủ cho công ty chứng khoán trong vòng hai mươi tư (24) giờ kể từ
khi nhận được thông tin, đối với các trường hợp sau:
a) Số cổ phần hoặc phần
vốn góp bị phong tỏa, cầm cố hoặc bị xử lý theo quyết định của tòa án;
b) Cổ đông, thành viên
là tổ chức quyết định thay đổi tên hoặc sáp nhập, chia tách, giải thể, phá sản.
5. Công ty chứng khoán
phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về các trường hợp quy định tại khoản 4
Điều này trong thời hạn năm (05) ngày kể từ ngày nhận được thông báo của cổ
đông, thành viên.
Điều 30. Giao
dịch làm thay đổi quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp chiếm từ 10% trở lên
vốn điều lệ đã góp của công ty chứng khoán
1. Giao dịch chuyển
nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp để trở thành cổ đông hoặc thành viên góp vốn
nắm giữ từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ đã góp của công ty chứng
khoán phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, trừ trường hợp cổ phiếu
của công ty chứng khoán được niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng
khoán và trường hợp chuyển nhượng theo quyết định của tòa án.
2. Hồ sơ đề nghị chấp
thuận giao dịch bao gồm:
a) Giấy đề nghị chuyển
nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp (theo mẫu quy định tại Phụ lục XII ban hành
kèm theo Thông tư này);
b) Bản sao hợp lệ giấy
đề nghị chuyển nhượng giữa các bên;
c) Hợp đồng nguyên tắc
việc chuyển nhượng đã được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng thông
qua;
d) Bản thông tin cá nhân
(theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo bản
sao hợp lệ Giấy chứng minh nhân dân của cổ đông mới đối với trường hợp cổ đông
mới là cá nhân hoặc bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với trường
hợp cổ đông mới là pháp nhân;
đ) Quyết định
của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu bên chuyển nhượng và
bên nhận chuyển nhượng đối với trường hợp bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển
nhượng là tổ chức;
e) Văn bản xác nhận của
công ty chứng khoán về tính hợp lệ của việc chuyển nhượng.
g) Trường hợp giao dịch
làm thay đổi quyền sở hữu cổ phần, phần vốn góp có yếu tố nước ngoài, các tài
liệu viết bằng tiếng nước ngoài phải được một tổ chức có chức năng dịch thuật
theo quy định của pháp luật Việt Nam dịch chứng thực sang tiếng Việt. Các văn
bản do cơ quan Nhà nước có thẩm quyền nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa
lãnh sự theo quy định pháp luật liên quan.
3. Hồ sơ đề nghị chấp
thuận giao dịch được lập thành một (01) bản gốc nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
4. Trong thời hạn mười
lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
có văn bản chấp thuận giao dịch. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
5. Các bên liên quan
phải hoàn tất các thủ tục giao dịch đã được chấp thuận trong vòng chín mươi
(90) ngày kể từ ngày văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có hiệu
lực. Trường hợp không hoàn tất chuyển nhượng trong thời hạn nêu trên, văn bản
chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước mặc nhiên hết hiệu lực.
6. Trong vòng năm (05)
ngày kể từ ngày giao dịch chuyển nhượng đã hoàn tất, công ty chứng khoán phải
báo cáo kết quả giao dịch với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo mẫu quy định tại
Phụ lục XIII ban hành kèm theo Thông tư này.
Điều 31. Đại
hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên
1. Công ty chứng khoán
phải xây dựng quy trình nội bộ về thủ tục, trình tự triệu tập và biểu quyết tại
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên và phải được Đại hội đồng cổ
đông, Hội đồng thành viên thông qua.
2. Công ty chứng khoán là
công ty cổ phần phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong thời
hạn bốn (04) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trường hợp không tổ chức
được theo thời hạn nêu trên, công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và phải tổ chức họp Đại hội
đồng cổ đông thường niên trong thời hạn hai (02) tháng tiếp theo.
3. Công ty chứng khoán
phải báo cáo kết quả họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên kèm theo
nghị quyết và các tài liệu liên quan cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong vòng
năm (05) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội
đồng thành viên.
Điều 32. Hội
đồng quản trị, Hội đồng thành viên
1. Thành viên Hội đồng
quản trị, thành viên Hội đồng thành viên của công ty chứng khoán không được
đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Giám
đốc (Tổng Giám đốc) của công ty chứng khoán khác.
2. Chức năng nhiệm vụ và
các nội dung ủy quyền cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên phải được quy
định cụ thể.
3. Chức năng, nhiệm vụ
của từng thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên phải được quy định
rõ ràng.
4. Hội đồng quản trị,
Hội đồng thành viên phải xây dựng quy trình nội bộ về thủ tục, trình tự triệu
tập và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.
5. Hội đồng quản trị,
Hội đồng thành viên phải thiết lập các bộ phận hoặc cử người thực hiện nhiệm vụ
quản trị rủi ro theo quy định tại khoản 1 Điều 35 Thông tư này và nhiệm vụ kiểm
soát nội bộ theo quy định tại khoản 1 Điều 36 Thông tư này.
Điều 33. Ban
kiểm soát
1. Trưởng Ban kiểm soát
của công ty chứng khoán không được đồng thời là thành viên Ban kiểm soát hoặc
người quản lý của công ty chứng khoán khác.
2. Ban kiểm soát phải
xây dựng quy trình kiểm soát và phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng
thành viên thông qua.
3. Đối với Ban kiểm soát
có từ hai (02) thành viên trở lên, Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02)
lần trong một năm. Biên bản họp phải được ghi chép trung thực, đầy đủ nội dung
họp và phải được lưu giữ theo quy định.
4. Khi phát hiện có
thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc vi
phạm pháp luật, Điều lệ công ty, dẫn đến xâm phạm quyền và lợi ích của công ty,
cổ đông, Chủ sở hữu hoặc khách hàng, Ban kiểm soát có trách nhiệm yêu cầu giải
trình trong thời gian nhất định hoặc đề nghị triệu tập Đại hội đồng cổ đông,
Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu để giải quyết. Đối với các vi phạm pháp luật,
Ban kiểm soát phải báo cáo bằng văn bản cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong
thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày phát hiện vi phạm.
Điều 34. Ban
Giám đốc
1. Giám đốc (Tổng Giám
đốc) là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty chứng khoán,
chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên và chịu trách nhiệm
trước Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên và trước pháp luật về việc thực
hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
2. Giám đốc (Tổng Giám
đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) công ty chứng khoán không được đồng thời
làm việc cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ hoặc doanh nghiệp khác;
Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty chứng khoán không được là thành viên Hội đồng
quản trị, thành viên Hội đồng thành viên của công ty chứng khoán khác.
3. Giám đốc
(Tổng Giám đốc) công ty chứng khoán phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:
a) Không phải là người
đã từng hoặc đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị phạt tù hoặc bị tòa án
tước quyền hành nghề theo quy định của pháp luật;
b) Có kinh nghiệm chuyên
môn trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán ít nhất ba (03) năm và có
kinh nghiệm quản lý điều hành tối thiểu ba (03) năm;
c) Có Chứng chỉ hành
nghề phân tích tài chính hoặc Chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ;
d) Không bị Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước xử phạt theo pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán
trong vòng hai (02) năm gần nhất.
4. Phó Giám đốc (Phó
Tổng giám đốc) phụ trách bộ phận chuyên môn nghiệp vụ phải đáp ứng các tiêu
chuẩn theo quy định tại điểm a, d theo quy định tại khoản 3 Điều này, có chứng
chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với phạm vi được phân công phụ trách, có kinh
nghiệm chuyên môn trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán ít nhất hai
(02) năm và có kinh nghiệm quản lý điều hành tối thiểu hai (02) năm.
5. Công ty chứng
khoán phải xây dựng các quy định làm việc của Ban Giám đốc và phải được Hội
đồng quản trị, Hội đồng thành viên thông qua. Quy định làm việc tối thiểu phải
có các nội dung cơ bản sau đây:
a) Trách nhiệm, nhiệm vụ
cụ thể của thành viên Ban Giám đốc;
b) Quy định trình tự,
thủ tục tổ chức và tham gia các cuộc họp;
c) Trách nhiệm báo cáo
của Ban Giám đốc đối với Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát.
Điều 35. Quản
trị rủi ro
1. Trong việc quản trị
rủi ro, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên có chức năng, nhiệm vụ:
a) Quy định chính sách
chiến lược quản lý rủi ro trong hoạt động của công ty;
b) Kiểm tra, đánh giá về
sự phù hợp, hiệu quả của hệ thống quản trị rủi ro đã được thiết lập trong công
ty;
2. Ban Giám đốc phải
thiết lập và duy trì hệ thống thực thi quản trị rủi ro nhằm đảm bảo ngăn ngừa
các rủi ro có thể ảnh hưởng tới lợi ích của công ty và khách hàng của công ty.
Hệ thống thực thi quản trị rủi ro thực hiện các nhiệm vụ sau:
a) Xác định chính sách
thực thi quản trị rủi ro;
b) Xác định mức độ chấp
nhận rủi ro của công ty;
c) Xác định rủi ro của
công ty;
d) Đo lường rủi ro;
đ) Giám sát,
ngăn ngừa, phát hiện và xử lý rủi ro;
e) Báo cáo thực thi quản
trị rủi ro.
3. Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước hướng dẫn hệ thống quản trị rủi ro áp dụng cho công ty chứng khoán.
Điều 36. Kiểm
toán nội bộ
1. Công ty chứng khoán
là công ty cổ phần đại chúng hoặc công ty được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi
giới chứng khoán phải thiết lập bộ phận kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng
quản trị (Hội đồng thành viên). Bộ phận kiểm toán nội bộ có chức năng, nhiệm
vụ:
a) Đánh giá độc lập về
sự phù hợp và tuân thủ các chính sách pháp luật, Điều lệ, các quyết định của
Đại hội đồng cổ đông, Chủ sở hữu, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên;
b) Kiểm tra, xem xét và
đánh giá sự đầy đủ, hiệu quả và hiệu lực của hệ thống kiểm soát nội bộ trực
thuộc Ban Giám đốc nhằm hoàn thiện hệ thống này;
c) Đánh giá việc tuân
thủ của hoạt động kinh doanh đối với các chính sách và quy trình nội bộ;
d) Tham mưu thiết lập
các chính sách và quy trình nội bộ;
đ) Đánh giá việc tuân
thủ các quy định pháp luật, kiểm soát các biện pháp đảm bảo an toàn tài sản;
e) Đánh giá kiểm toán
nội bộ thông qua thông tin tài chính và thông qua quá trình kinh doanh;
g) Đánh giá quy trình
xác định, đánh giá và quản lý rủi ro kinh doanh;
h) Đánh giá hiệu quả của
các hoạt động;
i) Đánh giá việc
tuân thủ các cam kết trong hợp đồng;
k) Thực hiện kiểm soát
hệ thống công nghệ thông tin;
l) Điều tra các
vi phạm trong nội bộ công ty chứng khoán;
m) Thực hiện kiểm toán
nội bộ công ty chứng khoán và các công ty con của công ty chứng khoán.
2. Hoạt động kiểm toán
nội bộ phải bảo đảm các nguyên tắc sau:
a)
Tính
độc lập: bộ phận kiểm toán nội bộ độc lập với các bộ phận khác của công ty
chứng khoán, kể cả ban điều hành; hoạt động kiểm toán nội bộ độc lập với các
hoạt động điều hành, nghiệp vụ của công ty chứng khoán; cán bộ làm công tác
kiểm toán nội bộ không được đảm nhận các công việc thuộc đối tượng của kiểm
toán nội bộ, không được kiêm nhiệm công việc tại các bộ phận nghiệp vụ như môi
giới, tự doanh, phân tích, tư vấn đầu tư, bảo lãnh phát hành, quản trị rủi ro;
b)
Tính
khách quan: bộ phận kiểm toán nội bộ, nhân viên bộ phận kiểm toán nội bộ phải
đảm bảo tính khách quan, công bằng, không định kiến trong quá trình thực hiện
nhiệm vụ của mình. Công ty chứng khoán phải bảo đảm kiểm toán nội bộ không chịu
bất cứ sự can thiệp nào khi thực hiện đúng nhiệm vụ của mình;
Nhân viên kiểm toán nội bộ phải
thể hiện tính khách quan trong quá trình thu thập, đánh giá và truyền đạt thông
tin về hoạt động hoặc các quy trình, hệ thống đã hoặc đang được kiểm toán. Kiểm
toán viên nội bộ cần đưa ra đánh giá một cách công bằng về tất cả các vấn đề liên
quan và không bị chi phối bởi mục tiêu quyền lợi riêng hoặc bởi bất kỳ ai khác
khi đưa ra nhận xét, đánh giá của mình;
c)
Tính
trung thực: kiểm toán viên nội bộ phải thực hiện công việc của mình một cách
trung thực, cẩn trọng và có trách nhiệm; tuân thủ luật pháp và thực hiện các
nội dung công việc công khai theo quy định của pháp luật và nghề nghiệp;
d)
Bảo
mật: nhân viên bộ phận kiểm toán nội bộ cần tôn trọng giá trị và quyền sở hữu
của thông tin nhận được, không được tiết lộ thông tin mà không có ủy quyền hợp
lệ trừ khi có nghĩa vụ phải tiết lộ thông tin theo quy định của pháp luật và
quy định nội bộ của công ty.
3.
Yêu
cầu nhân sự của bộ phận kiểm toán nội bộ
a)
Người
làm việc bộ phận này không phải là người đã từng bị xử phạt từ mức phạt
tiền trở lên đối với các hành vi vi phạm trong lĩnh vực chứng khoán, ngân hàng,
bảo hiểm trong vòng năm (05) năm gần nhất tính tới năm được bổ nhiệm;
b) Trưởng bộ phận kiểm
toán nội bộ phải là người có trình độ chuyên môn về luật, kế toán, kiểm toán;
Có đủ kinh nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu quả nhiệm vụ được
giao;
c) Không phải là người
có liên quan đến các trưởng bộ phận chuyên môn, người thực hiện nghiệp vụ, Giám
đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Giám đốc chi nhánh trong
công ty chứng khoán;
d) Có Chứng chỉ Những
vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán và Chứng chỉ Pháp luật
về chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc Chứng chỉ hành nghề chứng khoán;
đ) Không kiêm
nhiệm các công việc khác trong công ty chứng khoán.
Điều 37. Kiểm
soát nội bộ
1. Công ty chứng khoán
phải thiết lập bộ phận kiểm soát nội bộ trực thuộc Ban Giám đốc (Ban Tổng giám
đốc). Hệ thống kiểm soát nội bộ bao gồm các quy trình, bộ máy, nhân sự độc lập
và chuyên trách.
2. Bộ phận kiểm soát nội
bộ trực thuộc Ban Giám đốc có nhiệm vụ kiểm soát tuân thủ những nội dung sau:
a) Kiểm tra, giám sát
việc tuân thủ các quy định pháp luật, điều lệ công ty, quyết định của Đại hội
đồng cổ đông, quyết định của Hội đồng quản trị, các quy chế, quy trình nghiệp
vụ, quy trình quản trị rủi ro của công ty, của các bộ phận có liên quan và của
người hành nghề chứng khoán trong công ty;
b) Giám sát thực thi các
quy định nội bộ, các hoạt động tiềm ẩn xung đột lợi ích trong nội bộ công ty,
đặc biệt đối với các hoạt động kinh doanh của bản thân công ty và các giao dịch
cá nhân của nhân viên công ty; giám sát việc thực thi trách nhiệm của cán bộ,
nhân viên trong công ty, thực thi trách nhiệm của đối tác đối với các hoạt động
đã ủy quyền.
c) Kiểm tra nội dung và
giám sát việc thực hiện các quy tắc về đạo đức nghề nghiệp;
d) Giám sát việc tính
toán và tuân thủ các quy định đảm bảo an toàn tài chính;
đ) Tách biệt
tài sản của khách hàng;
e) Bảo quản, lưu giữ tài
sản của khách hàng;
g) Kiểm soát
việc tuân thủ quy định của pháp luật về phòng, chống
rửa tiền;
h) Nội dung
khác theo nhiệm vụ Giám đốc (Tổng Giám đốc) giao.
3. Công ty chứng khoán
phải thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ bao gồm cơ cấu tổ chức, các quy trình,
quy định nội bộ áp dụng đối với tất cả các vị trí, đơn vị, bộ phận và hoạt động
của công ty nhằm bảo đảm mục tiêu:
a) Hoạt động của công ty
chứng khoán tuân thủ quy định của Luật Chứng khoán và các văn bản liên quan;
b) Bảo đảm quyền lợi
khách hàng;
c) Hoạt động của công ty
chứng khoán an toàn, hiệu quả; bảo vệ, quản lý, sử dụng an toàn, hiệu quả tài
sản và các nguồn lực;
d) Hệ thống thông tin
tài chính và thông tin quản lý trung thực, hợp lý, đầy đủ và kịp thời; trung
thực trong việc lập báo cáo tài chính của công ty.
4. Yêu cầu nhân sự của
bộ phận kiểm soát nội bộ:
a) Trưởng bộ
phận kiểm soát nội bộ phải là người có trình độ chuyên môn về luật, kế toán,
kiểm toán; Có đủ kinh nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu quả nhiệm
vụ được giao;
b) Không phải
là người có liên quan đến các trưởng bộ phận chuyên môn, người thực hiện nghiệp
vụ, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Giám đốc chi
nhánh trong công ty chứng khoán;
c) Có Chứng
chỉ Những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán và Chứng chỉ Pháp
luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc Chứng chỉ hành nghề chứng
khoán;
d) Không kiêm
nhiệm các công việc khác trong công ty chứng khoán.
Điều 38. Quản
lý người hành nghề chứng khoán
1. Trừ trường hợp được
cử là người đại diện phần vốn góp hoặc được cử vào ban quản lý công ty của tổ
chức sở hữu công ty chứng khoán hoặc của tổ chức mà công ty chứng khoán có đầu
tư, người hành nghề chứng khoán không được:
a) Đồng thời làm việc
cho tổ chức khác có quan hệ sở hữu với công ty chứng khoán nơi mình làm việc;
b) Đồng thời làm việc
cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ khác;
c) Đồng thời làm Giám
đốc (Tổng Giám đốc) của một tổ chức chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc tổ
chức niêm yết.
2. Người hành nghề chứng
khoán đang làm việc cho công ty chứng khoán chỉ được mở tài khoản giao dịch
chứng khoán cho mình (nếu có) tại công ty chứng khoán nơi mình đang làm việc.
Quy định này không áp dụng đối với trường hợp người hành nghề chứng khoán đang
làm việc cho công ty chứng khoán không phải là thành viên của Sở giao dịch
chứng khoán.
3. Người hành nghề chứng
khoán là người thay mặt cho công ty chứng khoán để thực hiện các giao dịch với
khách hàng và công ty chứng khoán phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động của
người hành nghề chứng khoán khi thực hiện các nghiệp vụ của công ty chứng
khoán. Người hành nghề chứng khoán không được sử dụng tiền, chứng khoán trên
tài khoản của khách hàng khi không được công ty chứng khoán ủy quyền theo sự ủy
thác của khách hàng cho công ty chứng khoán bằng văn bản.
4. Người hành nghề chứng
khoán phải tham gia các khoá tập huấn bắt buộc về văn bản pháp luật, hệ thống
giao dịch, loại chứng khoán mới do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch
chứng khoán tổ chức.
Điều 39. Tăng,
giảm vốn điều lệ
1. Tăng vốn điều lệ
a) Công ty chứng khoán
không được điều chỉnh tăng vốn điều lệ khi chưa chính thức tiến hành hoạt động
kinh doanh chứng khoán;
b) Công ty chứng khoán
là công ty trách nhiệm hữu hạn thực hiện tăng vốn điều lệ theo các hình thức
quy định của Luật Doanh nghiệp. Trước khi thực hiện việc tăng vốn điều lệ công
ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, hồ sơ báo cáo gồm:
- Thông báo về
việc tăng vốn điều lệ;
- Quyết định
của Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu về việc tăng vốn và phương án huy động vốn
đã được Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu công ty chứng khoán thông qua;
- Danh sách
thành viên góp vốn mới, thành viên góp từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều
lệ của công ty chứng khoán kèm theo các tài liệu quy định tại điểm d khoản 2 Điều
30 Thông tư này.
c) Công ty chứng khoán
là công ty cổ phần được tăng vốn điều lệ theo các hình thức sau:
- Phát hành cổ
phiếu mới để tăng vốn điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật có liên
quan, bao gồm cả hình thức chuyển nợ thành vốn góp theo thỏa thuận giữa chủ nợ
và công ty chứng khoán;
- Chuyển đổi
trái phiếu đã phát hành thành cổ phần theo quy định pháp luật;
- Kết chuyển
nguồn thặng dư vốn, lợi nhuận để lại và các nguồn hợp lệ khác để bổ sung tăng
vốn điều lệ. Công ty chứng khoán được sử dụng nguồn thặng dư vốn do chênh lệch
giữa giá bán và giá vốn mua vào của cổ phiếu quỹ để bổ sung tăng vốn điều lệ
sau khi đã bán hết cổ phiếu quỹ. Công ty chứng khoán được sử dụng nguồn thặng
dư vốn do chênh lệch giữa giá bán và mệnh giá của cổ phiếu phát hành để bổ sung
tăng vốn điều lệ sau một năm kể từ thời điểm kết thúc đợt phát hành.
d) Trước khi thực hiện
tăng vốn điều lệ theo hình thức chuyển đổi trái phiếu và hình thức kết chuyển
các nguồn hợp lệ quy định tại điểm c khoản 1 Điều này, công ty chứng khoán phải
đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tài liệu đăng ký bao gồm:
- Trường hợp
chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông
qua phương án phát hành kèm theo Phương án chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần
đã được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt;
- Trường hợp
kết chuyển các nguồn hợp lệ để tăng vốn cổ phần: Quyết định của Đại hội đồng cổ
đông thông qua phương án phát hành; Báo cáo tài chính có kiểm toán gần nhất và
tài liệu cần thiết khác chứng minh nguồn vốn hợp pháp dùng để bổ sung tăng vốn điều
lệ.
2. Giảm vốn điều lệ
a) Công ty chứng
khoán là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được giảm vốn điều
lệ;
b) Công ty chứng
khoán là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc là công ty cổ
phần được mua lại cổ phần, phần vốn góp của các cổ đông, của các thành viên để
giảm vốn điều lệ. Cổ phần, phần vốn góp của các cổ đông, của các thành viên sau
khi mua lại để giảm vốn điều lệ phải được tiêu hủy ngay;
c) Điều kiện để công
ty chứng khoán mua lại cổ phần, phần vốn góp để giảm vốn điều lệ bao gồm:
- Thời gian
hoạt động tối thiểu ba (03) năm kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt
động;
- Đại hội đồng
cổ đông, hội đồng thành viên thông qua việc giảm vốn điều lệ, thông qua phương
án giảm vốn điều lệ;
- Theo báo cáo
tài chính có kiểm toán tại kỳ gần nhất cho thấy có đủ nguồn vốn để mua lại cổ
phiếu, phần vốn góp từ các nguồn sau: thặng dư vốn cổ phần hoặc quỹ đầu tư phát
triển hoặc lợi nhuận sau thuế chưa phân phối hoặc nguồn vốn chủ sở hữu khác
được sử dụng để mua lại theo quy định của pháp luật;
- Phải được sự
chấp thuận của các chủ nợ về việc giảm vốn nếu vào thời điểm giảm vốn công ty
có nghĩa vụ nợ phải trả;
- Sau khi giảm
vốn điều lệ, công ty chứng khoán phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác đồng thời đảm bảo đủ vốn pháp định cho các nghiệp vụ kinh
doanh chứng khoán được cấp phép theo quy định hiện hành, tỷ lệ vốn khả dụng sau
khi mua lại cổ phiếu, phần vốn góp đạt tối thiểu từ 180% trở lên.
d) Trước khi thực
hiện việc giảm vốn điều lệ công ty chứng khoán phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước, hồ sơ báo cáo gồm:
- Thông báo về
việc giảm vốn điều lệ;
- Quyết định
của Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ và
phương án giảm vốn điều lệ đã được Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông
công ty chứng khoán thông qua;
- Báo cáo tài
chính đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước chấp thuận gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ;
- Ý kiến của
các chủ nợ về việc giảm vốn có xác nhận của tổ chức kiểm toán độc lập được Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;
- Cam kết của
các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên bảo đảm thanh
toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn điều lệ.
3. Trong thời hạn mười
lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được tài liệu hợp lệ về việc tăng, giảm vốn điều
lệ theo quy định tại khoản 1, 2 Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trả lời
công ty chứng khoán bằng văn bản về việc tăng, giảm vốn điều lệ.
4. Sau khi hoàn tất việc
thực hiện tăng vốn điều lệ, mua lại cổ phiếu, phần vốn góp để giảm vốn, công ty
chứng khoán thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động theo
quy định tại Điều 12 Thông tư này.
Điều 40. Chỉ
tiêu an toàn tài chính
1. Công ty chứng khoán
phải đảm bảo các chỉ tiêu an toàn tài chính theo quy định của Bộ Tài chính.
2. Báo cáo tỷ lệ vốn khả
dụng tại ngày 30 tháng 6 hàng năm phải được
soát xét và tại ngày 31 tháng 12 hàng năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập được Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước chấp thuận.
3. Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố thông tin trên trang thông tin
điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về công ty chứng khoán bị kiểm soát,
kiểm soát đặc biệt và các thông tin liên quan khác để bảo vệ nhà đầu tư trong
thời hạn hai mươi tư (24) giờ kể từ khi ra quyết định đặt công ty chứng khoán
vào tình trạng kiểm soát, kiểm soát đặc biệt.
Điều 41. Cổ
phiếu quỹ
1. Trừ trường hợp mua cổ
phiếu lẻ theo yêu cầu của khách hàng hoặc mua sửa lỗi theo quy định của Trung
tâm Lưu ký chứng khoán, công ty chứng khoán là công ty cổ phần được mua lại
không quá mười phần trăm (10%) số cổ phần phổ thông đã phát hành làm cổ phiếu
quỹ.
2. Công ty chứng khoán
chỉ được dùng nguồn lợi nhuận để lại, thặng dư vốn và các nguồn khác
(không bao gồm quỹ dự phòng tài chính) theo quy định của pháp luật để mua cổ
phiếu quỹ. Sau khi mua cổ phiếu quỹ, công ty chứng khoán phải đảm bảo vốn chủ
sở hữu tối thiểu bằng vốn pháp định theo quy định của pháp luật.
Các quy định trên đây
được tính theo Báo cáo tài chính hoặc Báo cáo tài chính hợp nhất (trường hợp
công ty chứng khoán là công ty mẹ) đã được kiểm toán gần nhất nhưng không quá
sáu tháng tính đến thời điểm dự kiến mua cổ phiếu quỹ.
3. Việc mua hoặc bán cổ
phiếu quỹ phải được Hội đồng quản trị của công ty thông qua.
4. Công ty chứng khoán
chỉ được bán cổ phiếu quỹ sau sáu (06) tháng kể từ ngày kết thúc đợt mua cổ
phiếu quỹ gần nhất, trừ trường hợp phân phối cho người lao động trong công ty
hoặc dùng làm cổ phiếu thưởng. Trường hợp dùng làm cổ phiếu thưởng cho người
lao động phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và đảm bảo có đủ nguồn đối
ứng từ nguồn vốn chủ sở hữu.
5. Công ty chứng khoán
thực hiện mua hoặc bán cổ phiếu quỹ phải có phương án mua hoặc bán cổ phiếu quỹ
trong đó nêu rõ thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá, và phải báo cáo
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản đồng thời công bố thông tin chậm nhất
là bảy (07) ngày trước ngày thực hiện việc mua hoặc bán cổ phiếu quỹ. Báo cáo
và công bố thông tin bao gồm nội dung chủ yếu sau:
a) Mục đích
mua hoặc bán cổ phiếu quỹ;
b) Số lượng
cổ phiếu tối đa dự kiến mua hoặc bán;
c) Nguồn vốn
để mua;
d) Nguyên tắc
xác định giá;
đ) Thời gian thực
hiện giao dịch;
g) Giá dự kiến thực
hiện.
6. Trong thời hạn mười
(10) ngày kể từ khi kết thúc giao dịch mua hoặc bán cổ phiếu quỹ, công ty chứng
khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin, nêu rõ lý
do nếu không thực hiện hết số lượng cổ phiếu dự kiến mua hoặc bán cổ phiếu quỹ.
7. Công ty chứng khoán
không được mua cổ phiếu quỹ trong các trường hợp sau:
a) Công ty
đang có nợ quá hạn;
b) Công ty
đang trong quá trình chào bán cổ phiếu để huy động thêm vốn;
c) Công ty
đang thực hiện tách, gộp cổ phiếu;
d) Công ty
đang thực hiện bán cổ phiếu quỹ;
đ) Cổ phiếu
của công ty đang là đối tượng chào mua công khai.
8. Công ty chứng khoán
phải kết thúc việc mua hoặc bán cổ phiếu quỹ theo thời gian đã công bố nhưng
tối đa không quá chín mươi (90) ngày kể từ ngày bắt đầu thực hiện giao dịch.
9. Công ty chứng khoán
không được mua cổ phiếu sau làm cổ phiếu quỹ:
a) Cổ phiếu của cổ đông
lớn, người quản lý công ty và người liên quan theo quy định của Luật Chứng
khoán, trừ trường hợp cổ phiếu của công ty chứng khoán đã được niêm yết trên Sở
giao dịch chứng khoán;
b) Cổ phần bị hạn chế
chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
10. Trường hợp công ty
chứng khoán bán cổ phiếu quỹ có ưu đãi cho các đối tượng nêu tại điểm a khoản 9
Điều này, phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua, các đối tượng có lợi ích
liên quan không được tham gia biểu quyết.
11. Công ty chứng khoán
không được thay đổi và phải thực hiện phương án mua, bán cổ phiếu quỹ đã báo
cáo và công bố. Trường hợp không thực hiện được, công ty chứng khoán phải có lý
do hợp lý, có văn bản giải trình gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố
thông tin theo quy định.
12. Trường hợp bán cổ
phiếu quỹ theo hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty chứng
khoán phải thực hiện theo quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng.
Điều 42. Hạn
chế vay nợ
1. Tỷ lệ tổng nợ trên
vốn chủ sở hữu của công ty chứng khoán không được vượt quá ba (03) lần. Giá trị
tổng nợ theo quy định này không bao gồm các khoản sau đây:
a) Tiền gửi giao dịch
chứng khoán của khách hàng;
b) Quỹ khen thưởng phúc
lợi;
c) Dự phòng trợ cấp mất
việc làm;
d) Dự phòng bồi thường
thiệt hại cho nhà đầu tư.
2. Nợ ngắn hạn của công
ty chứng khoán tối đa bằng tài sản ngắn hạn.
Điều 43. Hạn
chế cho vay
1. Công ty chứng khoán
không được cho vay tiền và chứng khoán dưới mọi hình thức, trừ trường hợp công
ty chứng khoán cho khách hàng vay tiền để mua chứng khoán theo quy định về giao
dịch ký quỹ chứng khoán của Bộ Tài chính.
2. Công ty chứng khoán
không được cho vay dưới bất kỳ hình thức nào đối với các cổ đông lớn, thành
viên Ban Kiểm soát, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành
viên, thành viên Ban Giám đốc, kế toán trưởng, các chức danh quản lý
khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm và người có liên quan của những đối
tượng nêu trên.
Điều 44. Hạn
chế đầu tư
1. Công ty chứng khoán
không được mua, góp vốn mua bất động sản trừ trường hợp để sử dụng làm trụ sở
chính, chi nhánh, phòng giao dịch phục vụ trực tiếp cho các hoạt động nghiệp vụ
của công ty chứng khoán.
2. Công ty chứng khoán
mua, đầu tư vào bất động sản theo quy định tại khoản 1 Điều này và tài sản cố
định theo nguyên tắc giá trị còn lại của tài sản cố định và bất động sản không
được vượt quá năm mươi phần trăm (50%) giá trị tổng tài sản của công ty chứng
khoán.
3. Công ty chứng khoán
không được sử dụng quá bảy mươi phần trăm (70%) vốn chủ sở hữu để đầu tư mua
trái phiếu doanh nghiệp hoặc góp vốn sở hữu tổ chức khác, trong đó không được
sử dụng quá hai mươi phần trăm (20%) vốn chủ sở hữu để đầu tư vào các công ty
chưa niêm yết.
4. Công ty chứng khoán
không được trực tiếp hoặc ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác thực hiện:
a) Đầu tư vào cổ phiếu
hoặc phần vốn góp của công ty có sở hữu trên năm mươi phần trăm (50%) vốn điều
lệ của công ty chứng khoán, trừ trường hợp mua cổ phiếu lô lẻ theo yêu cầu của
khách hàng;
b) Cùng với người có
liên quan đầu tư từ năm phần trăm (5%) trở lên vốn điều lệ của công ty chứng
khoán khác;
c) Đầu tư quá hai mươi
phần trăm (20%) tổng số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đang lưu hành của một tổ chức
niêm yết;
d) Đầu tư quá mười lăm
phần trăm (15%) tổng số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đang lưu hành của một tổ chức
chưa niêm yết, quy định này không áp dụng đối với chứng chỉ quỹ thành viên;
đ) Đầu tư
hoặc góp vốn quá mười phần trăm (10%) tổng số vốn góp của một công ty trách
nhiệm hữu hạn hoặc dự án kinh doanh;
e) Đầu tư quá mười lăm
phần trăm (15%) vốn chủ sở hữu vào một tổ chức.
5. Công ty chứng khoán
được thành lập, mua lại công ty quản lý quỹ làm công ty con. Trong trường hợp
này, công ty chứng khoán không phải tuân thủ quy định tại điểm c, d và đ khoản
4 Điều này. Công ty chứng khoán dự kiến thành lập, mua lại công ty quản lý quỹ
làm công ty con phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Vốn chủ sở hữu sau
khi góp vốn thành lập, mua lại công ty quản lý quỹ tối thiểu phải bằng vốn pháp
định cho các nghiệp vụ kinh doanh công ty đang thực hiện;
b) Tỷ lệ vốn khả dụng
sau khi góp vốn thành lập, mua lại công ty quản lý quỹ tối thiểu phải đạt một
trăm tám mươi phần trăm (180%);
c) Công ty chứng khoán
sau khi góp vốn thành lập, mua lại công ty quản lý quỹ phải đảm bảo tuân thủ
hạn chế vay nợ quy định tại Điều 42 Thông tư này và hạn chế đầu tư quy định tại
khoản 3 Điều này và điểm e khoản 4 Điều này.
6. Trường hợp công ty
chứng khoán đầu tư vượt quá hạn mức do thực hiện bảo lãnh phát hành theo hình
thức cam kết chắc chắn, do hợp nhất, sáp nhập hoặc do biến động tài sản, vốn
chủ sở hữu của công ty chứng khoán hoặc tổ chức góp vốn, công ty chứng khoán
phải áp dụng các biện pháp cần thiết để tuân thủ hạn mức đầu tư theo quy định
tại khoản 2, 3 và 4 Điều này tối đa trong thời hạn một (01) năm.
Mục 1. QUY
ĐỊNH CHUNG
Điều 45. Nguyên
tắc hoạt động
1. Công ty chứng khoán
phải ban hành quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội bộ và quản trị rủi
ro áp dụng cho các nghiệp vụ được cấp phép hoạt động.
2. Công ty chứng khoán
phải ban hành các quy tắc đạo đức hành nghề phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh
của công ty.
3. Công ty chứng khoán
phải đảm bảo tách biệt về văn phòng làm việc, nhân sự, hệ thống dữ liệu, báo
cáo giữa các bộ phận nghiệp vụ để đảm bảo tránh xung đột lợi ích giữa công ty
chứng khoán với khách hàng hoặc giữa các khách hàng với nhau. Công ty chứng
khoán phải công bố cho khách hàng biết trước về những xung đột lợi
ích có thể phát sinh giữa công ty chứng khoán, người hành nghề chứng
khoán và khách hàng.
4. Công ty chứng khoán
phải bố trí người hành nghề chứng khoán có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù
hợp với các nghiệp vụ hoạt động. Người hành nghề chứng khoán thực hiện nghiệp
vụ tự doanh chứng khoán không được đồng thời thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng
khoán.
5. Công ty chứng khoán
không được đưa ra nhận định hoặc bảo đảm với khách hàng về mức thu nhập hoặc
lợi nhuận đạt được trên khoản đầu tư của mình hoặc bảo đảm khách hàng không bị
thua lỗ, trừ trường hợp đầu tư vào chứng khoán có thu nhập cố định.
6. Công ty chứng khoán
không được tiết lộ thông tin về khách hàng, trừ trường hợp được khách hàng đồng
ý hoặc theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.
7. Công ty chứng khoán
không được thực hiện những hành vi làm cho khách hàng và nhà đầu tư hiểu nhầm
về giá chứng khoán.
8. Công ty chứng khoán
đưa ra dự báo giá hoặc khuyến nghị giao dịch liên quan đến một loại chứng khoán
cụ thể trên các phương tiện truyền thông phải ghi rõ cơ sở phân tích và nguồn
trích dẫn thông tin.
Điều 46. Tạm
ngừng hoạt động
1. Công ty chứng khoán
tạm ngừng hoạt động kinh doanh chứng khoán tại trụ sở chính, chi nhánh, phòng
giao dịch phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Thời gian tạm ngừng
không quá chín mươi (90) ngày. Quá thời hạn trên, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc quyết định thành lập có liên
quan.
2. Hồ sơ đề nghị chấp
thuận tạm ngừng hoạt động được lập thành một (01) bản gốc nộp trực tiếp tại Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện. Hồ sơ đề nghị tạm ngừng
hoạt động bao gồm:
a) Giấy đề nghị tạm
ngừng hoạt động (theo mẫu quy định tại Phụ lục XIV ban hành kèm theo Thông tư
này);
b) Quyết định của Hội
đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc
tạm ngừng hoạt động;
c) Phương án xử lý các
hợp đồng đã ký với khách hàng còn hiệu lực.
3. Trong thời hạn mười
lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều
này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận tạm ngừng hoạt động
cho trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch của công ty chứng khoán. Trường
hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý
do.
4. Công ty chứng khoán
có trách nhiệm báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn hai mươi tư
(24) giờ kể từ khi trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch hoạt động trở lại.
Mục 2. NGHIỆP
VỤ MÔI GIỚI CHỨNG KHOÁN
Điều 47. Trách
nhiệm môi giới chứng khoán
1. Công ty chứng khoán
phải bố trí người hành nghề chứng khoán làm việc tại các vị trí sau:
i.
Tư
vấn, giải thích hợp đồng và thực hiện các thủ tục mở tài khoản giao dịch chứng
khoán cho khách hàng;
ii.
Tư
vấn giao dịch chứng khoán cho khách hàng;
iii.
Nhận
lệnh, kiểm soát lệnh giao dịch chứng khoán của khách hàng;
iv.
Trưởng
các bộ phận liên quan đến nghiệp vụ môi giới chứng khoán.
2. Công ty chứng khoán
phải tuân thủ các quy định về phòng chống rửa tiền theo các quy định pháp luật
hiện hành.
3. Dữ liệu về tài khoản
môi giới của khách hàng mở tài khoản tại công ty chứng khoán phải được quản lý
tập trung và phải lưu giữ dự phòng tại địa điểm khác.
4. Công ty chứng khoán
thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán không được:
a) Đưa ra ý kiến về việc
tăng hay giảm giá chứng khoán mà không có căn cứ để lôi kéo khách hàng tham gia
giao dịch;
b) Thỏa thuận hoặc đưa
ra lãi suất cụ thể hoặc chia sẻ lợi nhuận hoặc thua lỗ với khách hàng để lôi
kéo khách hàng tham gia giao dịch;
c) Trực tiếp hoặc gián
tiếp thiết lập các địa điểm cố định bên ngoài các địa điểm giao dịch đã được Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận để ký hợp đồng môi giới với khách hàng, nhận
lệnh, thực hiện lệnh giao dịch chứng khoán hoặc thanh toán giao dịch chứng
khoán với khách hàng;
d) Nhận lệnh, thanh toán
giao dịch với người không phải là người đứng tên tài khoản giao dịch mà không
có ủy quyền của người đứng tên tài khoản bằng văn bản;
đ) Tiết lộ các nội
dung đặt lệnh giao dịch của khách hàng hoặc thông tin bí mật khác có được khi
thực hiện giao dịch cho khách hàng mà không phải để công bố thông tin hoặc theo
yêu cầu thanh tra, kiểm tra theo quy định của pháp luật;
e) Sử dụng tên hoặc
tài khoản của khách hàng để đăng ký, giao dịch chứng khoán;
g) Xâm phạm tài sản,
quyền và lợi ích khác của khách hàng.
Điều 48. Mở
tài khoản giao dịch
1. Để thực hiện giao
dịch mua, bán chứng khoán cho khách hàng, công ty chứng khoán phải làm thủ tục
mở tài khoản giao dịch cho từng khách hàng trên cơ sở Giấy đề nghị mở tài
khoản và hợp đồng mở tài khoản giao dịch chứng khoán với khách hàng. Giấy đề
nghị mở tài khoản phải có các nội dung tối thiểu theo quy định tại Phụ lục
XV ban hành kèm theo Thông tư này. Hợp đồng mở tài khoản phải có các nội dung
tối thiểu theo quy định tại Phụ lục XVI ban hành kèm theo Thông tư này.
2. Công ty chứng khoán
có nghĩa vụ giải thích nội dung hợp đồng mở tài khoản giao dịch và các thủ tục
có liên quan khi thực hiện giao dịch chứng khoán cho khách hàng, tìm hiểu khả
năng tài chính, khả năng chịu đựng rủi ro và kỳ vọng lợi nhuận thu được của
khách hàng.
3. Hợp đồng mở tài khoản
giao dịch chứng khoán quy định tại khoản 1 Điều này không được chứa đựng những
thoả thuận sau:
a) Thoả thuận nhằm trốn
tránh nghĩa vụ pháp lý công ty chứng khoán mà không có lý do chính đáng;
b) Thoả thuận hạn chế
phạm vi bồi thường của công ty chứng khoán mà không có lý do chính đáng hoặc
chuyển rủi ro từ công ty chứng khoán sang khách hàng;
c) Thoả thuận buộc khách
hàng thực hiện nghĩa vụ bồi thường một cách không công bằng;
d) Các thoả thuận gây
bất lợi một cách không công bằng cho khách hàng.
4. Nhà đầu tư mở tài
khoản tại công ty chứng khoán phải điền đầy đủ các thông tin trên hợp đồng mở
tài khoản.
Điều 49. Trách
nhiệm đối với khách hàng
1. Khi tư vấn cho khách
hàng giao dịch chứng khoán, công ty chứng khoán phải thu thập đầy đủ thông
tin về khách hàng, không được đảm bảo giá trị chứng khoán mà mình khuyến nghị
đầu tư.
2. Công ty chứng khoán
có nghĩa vụ cập nhật các thông tin thay đổi của khách hàng khi khách hàng có
yêu cầu.
3. Công ty chứng khoán
phải trực tiếp ký hợp đồng mở tài khoản giao dịch cho khách hàng, trực tiếp
thực hiện giao dịch chứng khoán cho khách hàng và chịu trách nhiệm trước pháp luật
về các hoạt động này.
4. Công ty chứng khoán
phải công bố về mức phí giao dịch chứng khoán trước khi khách hàng thực hiện
giao dịch.
5. Công ty chứng khoán
có nghĩa vụ theo dõi chi tiết tiền và chứng khoán của từng khách hàng, cung cấp
thông tin về số dư, số phát sinh tiền (nếu có) và chứng khoán cho khách hàng
khi khách hàng yêu cầu.
6. Công ty chứng khoán
phải thiết lập một bộ phận chuyên trách chịu trách nhiệm thông tin liên lạc với
khách hàng và giải quyết các thắc mắc, khiếu nại của khách hàng.
Điều 50. Quản
lý tiền của khách hàng
1. Công ty chứng khoán
phải quản lý tách bạch tiền gửi giao dịch chứng khoán của từng khách hàng, tách
bạch tiền của khách hàng với tiền của công ty chứng khoán.
2. Công ty chứng khoán
không được trực tiếp nhận và chi trả tiền mặt để giao dịch chứng khoán của
khách hàng mà phải thực hiện qua ngân hàng thương mại.
3. Công ty chứng khoán
không được lạm dụng tiền của khách hàng dưới mọi hình thức. Các giao dịch liên
quan đến tiền của khách hàng chỉ được phép thực hiện theo quy định của pháp luật.
4. Công ty chứng khoán
phải xây dựng hệ thống quản lý tách bạch tiền của khách hàng theo phương thức
nêu tại điểm a khoản này. Ngoài ra, công ty chứng khoán có thể xây dựng bổ sung
hệ thống theo phương thức nêu tại điểm b khoản này để khách hàng lựa chọn:
a) Khách hàng
của công ty chứng khoán mở tài khoản trực tiếp tại ngân hàng thương mại do công
ty chứng khoán lựa chọn để quản lý tiền giao dịch chứng khoán. Trong phương
thức này, khách hàng, công ty chứng khoán và ngân hàng thương mại có hợp đồng
thỏa thuận về cách thức xác nhận, phong tỏa số dư tiền và chuyển tiền thanh
toán giao dịch chứng khoán của khách hàng. Sau khi lệnh mua chứng khoán của
khách hàng được khớp, công ty chứng khoán có quyền yêu cầu ngân hàng nơi nhà
đầu tư mở tài khoản thực hiện chuyển tiền tương ứng với giá trị khớp lệnh vào
tài khoản thanh toán giao dịch chứng khoán do công ty chứng khoán đứng tên mở
tại ngân hàng thương mại do công ty chứng khoán lựa chọn. Công ty chứng khoán
có nghĩa vụ thay mặt cho khách hàng thực hiện thanh toán giao dịch chứng khoán
với các bên có liên quan;
b) Công ty
chứng khoán mở tài khoản chuyên dụng tại ngân hàng thương mại để quản lý tiền
gửi giao dịch chứng khoán của khách hàng. Tài khoản chuyên dụng phải mở riêng
biệt và tách bạch với các tài khoản khác của công ty chứng khoán.
Tài khoản
chuyên dụng này chỉ phục vụ cho giao dịch của khách hàng, cụ thể:
- Khách hàng
nộp, chuyển tiền vào tài khoản giao dịch chứng khoán;
- Khách hàng
rút, chuyển tiền ra khỏi tài khoản giao dịch chứng khoán;
- Khách hàng
thanh toán giao dịch chứng khoán;
- Khách hàng ký
quỹ giao dịch, nộp tiền đấu giá mua chứng khoán;
- Khách hàng
thanh toán thực hiện quyền mua chứng khoán;
- Các trường
hợp thanh toán khác của khách hàng theo yêu cầu của khách hàng và tuân thủ các
quy định của pháp luật.
Công ty chứng
khoán có trách nhiệm thiết lập hệ thống kế toán để quản lý tiền gửi của từng
nhà đầu tư. Công ty chứng khoán có nghĩa vụ xác định rõ số dư (nếu có) tại mọi
thời điểm của từng khách hàng và cung cấp sao kê chi tiết số dư tiền (nếu có)
của từng khách hàng bất cứ lúc nào theo yêu cầu của khách hàng hoặc cơ quan nhà
nước có thẩm quyền.
Công ty chứng
khoán có trách nhiệm đảm bảo thực hiện mọi yêu cầu rút, chuyển tiền của khách
hàng trong phạm vi số dư tiền của khách hàng khi khách hàng không còn nghĩa vụ
phải trả đối với công ty chứng khoán.
Công ty chứng
khoán không được nhận ủy quyền của khách hàng thực hiện chuyển tiền nội bộ giữa
các tài khoản của các khách hàng.
5. Công ty chứng khoán
phải công bố trên trang thông tin điện tử và tại các chi nhánh, phòng giao dịch
của công ty chứng khoán danh sách ngân hàng thương mại được lựa chọn cho hai
phương thức quản lý tiền giao dịch chứng khoán của khách hàng.
6. Chậm nhất trong vòng
ba (03) ngày làm việc kể từ ngày ký hợp đồng theo quy định tại điểm a và điểm b
khoản 4 Điều này, công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
kèm theo bản sao hợp lệ hợp đồng giữa công ty chứng khoán và ngân hàng thương
mại.
7. Trước mười sáu (16)
giờ thứ hai hàng tuần hoặc ngày làm việc đầu tiên của tuần, công ty chứng khoán
có tài khoản chuyên dụng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước số lượng
khách hàng, số dư tiền của khách hàng tại tài khoản chuyên dụng của công ty
chứng khoán mở tại ngân hàng thương mại theo mẫu quy định tại Phụ lục XVII ban
hành kèm theo Thông tư này. Số liệu báo cáo nêu trên được chốt tại thời điểm
cuối ngày làm việc liền trước ngày báo cáo.
Điều 51. Quản
lý chứng khoán của khách hàng
1. Đối với chứng khoán
đã được đăng ký lưu ký tập trung:
a) Công ty chứng khoán
phải quản lý tách biệt chứng khoán thuộc sở hữu của khách hàng với chứng khoán
thuộc sở hữu của công ty chứng khoán;
b) Công ty chứng khoán
phải thực hiện tái ký gửi chứng khoán của khách hàng vào Trung tâm Lưu ký
chứng khoán Việt Nam trong vòng một (01) ngày làm việc kể từ ngày nhận
được hồ sơ gửi chứng khoán hợp lệ của khách hàng;
c) Công ty chứng khoán
có trách nhiệm thông báo kịp thời, đầy đủ cho khách hàng về những quyền lợi
phát sinh liên quan đến chứng khoán của khách hàng;
d) Việc gửi, rút, chuyển
khoản chứng khoán thực hiện theo lệnh của khách hàng và theo quy định về đăng
ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.
2. Đối với chứng khoán
chưa được đăng ký lưu ký tập trung, công ty chứng khoán được đăng ký và lưu
ký chứng khoán của khách hàng tại công ty chứng khoán theo hợp đồng ký kết với
khách hàng và theo quy định tại Điều 58 và Điều 59 Thông tư này.
Điều 52. Nhận
lệnh và thực hiện lệnh giao dịch
1. Công ty chứng khoán
nhận lệnh giao dịch của khách hàng theo các hình thức sau:
a) Nhận phiếu lệnh
trực tiếp tại quầy giao dịch;
b) Nhận lệnh từ xa qua
điện thoại, fax, internet và các đường truyền khác.
2. Công ty chứng khoán
được nhận lệnh giao dịch trực tuyến sau khi đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước theo quy định.
3. Trường hợp nhận lệnh
giao dịch trực tuyến, qua điện thoại, qua fax và các đường truyền khác, công ty
chứng khoán phải tuân thủ:
a) Luật Giao dịch
điện tử và các văn bản hướng dẫn;
b) Đảm bảo có ghi
nhận lại đầy đủ thông tin tại thời điểm nhận lệnh, lưu giữ bằng chứng chứng
minh về việc đặt lệnh của khách hàng;
c) Đảm bảo nguyên tắc
xác nhận với khách hàng trước khi nhập lệnh vào hệ thống giao dịch;
d) Có biện pháp đảm
bảo an toàn, an ninh đường truyền và biện pháp khắc phục thích hợp khi không
nhập được lệnh của khách hàng vào hệ thống giao dịch do lỗi của công
ty.
4. Công ty chứng khoán
chỉ được thực hiện lệnh của khách hàng khi lệnh giao dịch có đầy đủ và chính
xác các thông tin về khách hàng, ngày giao dịch, mã chứng khoán, phương thức,
loại lệnh, số lượng và giá giao dịch. Lệnh giao dịch của khách hàng phải được
công ty chứng khoán ghi nhận số thứ tự và thời gian (ngày, giờ, phút) nhận lệnh
tại thời điểm nhận lệnh.
5. Công ty chứng khoán
phải thực hiện một cách nhanh chóng và chính xác lệnh giao dịch của khách hàng.
6. Công ty chứng khoán
chỉ được nhận lệnh mua hoặc bán chứng khoán của khách hàng khi có đủ một trăm
phần trăm (100%) tiền hoặc chứng khoán và phải có các biện pháp cần thiết để
đảm bảo khả năng thanh toán của khách hàng khi lệnh giao dịch được thực hiện.
7. Công ty chứng khoán
phải thông báo kết quả thực hiện lệnh giao dịch cho khách hàng ngay sau khi
lệnh được khớp theo phương thức do khách hàng và công ty chứng khoán thỏa thuận
trong hợp đồng.
8. Trường hợp khách hàng
mở tài khoản lưu ký tại thành viên lưu ký không phải là thành viên giao dịch,
thành viên giao dịch và thành viên lưu ký phải ký hợp đồng thoả thuận trách
nhiệm đảm bảo nguyên tắc thành viên giao dịch chịu trách nhiệm thực hiện lệnh
giao dịch, thành viên lưu ký chịu trách nhiệm kiểm tra tỷ lệ ký quỹ tiền, chứng
khoán của khách hàng và đảm bảo thanh toán cho khách hàng theo quy định pháp luật.
Mục 3. NGHIỆP
VỤ TỰ DOANH CHỨNG KHOÁN
Điều 53. Tự
doanh chứng khoán
1. Công ty chứng khoán
phải đảm bảo có đủ tiền và chứng khoán để thanh toán các lệnh giao dịch cho tài
khoản của chính mình.
2. Nghiệp vụ tự doanh
của công ty chứng khoán phải được thực hiện với danh nghĩa chính mình, không
được mượn danh nghĩa của người khác hoặc thực hiện với danh nghĩa cá nhân hoặc
cho người khác sử dụng tài khoản tự doanh.
3. Các trường hợp sau
không được coi là tự doanh chứng khoán:
a) Mua, bán chứng khoán
do sửa lỗi sau giao dịch;
b) Mua, bán cổ phiếu
quỹ.
4. Công ty chứng khoán
phải ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước khi thực hiện lệnh của chính
mình.
5. Công ty chứng khoán
phải công bố cho khách hàng biết khi mình là đối tác trong giao dịch thỏa thuận
với khách hàng.
6. Trong trường hợp lệnh
mua, bán chứng khoán của khách hàng có thể ảnh hưởng lớn tới giá của loại chứng
khoán đó, công ty chứng khoán không được mua, bán trước cùng loại chứng khoán
đó cho chính mình hoặc tiết lộ thông tin cho bên thứ ba mua, bán chứng khoán
đó.
7. Khi khách hàng đặt
lệnh giới hạn, công ty chứng khoán không được mua hoặc bán cùng chiều cùng loại
chứng khoán đó cho mình ở mức giá bằng hoặc tốt hơn mức giá của khách hàng
trước khi lệnh của khách hàng được thực hiện.
Mục 4. NGHIỆP
VỤ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
Điều 54. Điều
kiện bảo lãnh phát hành
Công ty chứng khoán
được bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn khi đảm bảo các điều
kiện sau:
1. Được cấp phép thực
hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán.
2. Tại thời điểm ký
hợp đồng bảo lãnh phát hành, tổng giá trị của tất cả các hợp đồng bảo
lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn còn hiệu lực phải đáp ứng các điều
kiện sau:
a) Không được lớn hơn
một trăm phần trăm (100%) vốn chủ sở hữu tính theo báo cáo tài chính quý gần
nhất;
b) Không được vượt quá
mười lăm (15) lần hiệu số giữa tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn tính theo báo
cáo tài chính quý gần nhất.
3. Không bị đặt vào tình
trạng kiểm soát, kiểm soát đặc biệt trong ba (03) tháng liền trước thời điểm ký
hợp đồng bảo lãnh phát hành.
Điều 55. Hạn
chế bảo lãnh phát hành
1. Công ty chứng khoán
không được bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn hoặc là
người bảo lãnh chính trong các trường hợp sau đây:
a) Công ty chứng khoán,
độc lập hoặc cùng công ty con hoặc cùng với người có liên quan sở hữu từ 10%
trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành, hoặc có quyền kiểm soát tổ chức
phát hành, hoặc có quyền bổ nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc) của tổ chức phát
hành;
b) Tối thiểu 30% vốn điều
lệ của công ty chứng khoán và tối thiểu 30% vốn điều lệ của tổ chức phát
hành do cùng một cá nhân hoặc một tổ chức nắm giữ;
c) Tổ chức phát hành,
độc lập hoặc cùng các công ty con hoặc cùng với người có liên quan sở hữu từ
20% trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán, hoặc có quyền kiểm soát công
ty chứng khoán, hoặc có quyền bổ nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc) của công ty
chứng khoán;
d) Thành viên Hội đồng
quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người có liên quan của công ty chứng
khoán đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) của
tổ chức phát hành;
đ) Thành viên
Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người có liên quan của tổ chức
phát hành là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) của công ty
chứng khoán;
e) Công ty chứng khoán
và tổ chức phát hành có chung người đại diện theo pháp luật.
2. Công ty chứng khoán
nhận bảo lãnh phát hành chứng khoán phải mở tài khoản riêng biệt tại ngân
hàng thương mại để nhận tiền đặt mua chứng khoán của nhà đầu tư.
Mục 5. NGHIỆP
VỤ TƯ VẤN ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
Điều 56. Trách
nhiệm của công ty chứng khoán
1. Để cung cấp dịch vụ
tư vấn đầu tư chứng khoán cho khách hàng, công ty chứng khoán phải ký kết hợp
đồng với khách hàng với các nội dung tối thiểu như sau:
a) Quyền, nghĩa vụ,
trách nhiệm của các bên tham gia hợp đồng;
b) Phạm vi tư vấn đầu tư
chứng khoán;
c) Phương thức cung cấp
dịch vụ;
d) Phí cung cấp dịch vụ.
2. Công ty chứng khoán
phải thu thập và quản lý thông tin về khách hàng, bao gồm:
a) Tình hình tài chính
của khách hàng;
b) Mục tiêu đầu tư của khách
hàng;
c) Khả năng chấp nhận
rủi ro của khách hàng;
d) Kinh nghiệm và hiểu
biết về đầu tư của khách hàng.
3. Các nội dung tư
vấn đầu tư chứng khoán phải có cơ sở hợp lý và phù hợp dựa trên thông tin đáng
tin cậy, phân tích lôgic. Khuyến nghị đầu tư chứng khoán được đưa ra phải liên
quan và phù hợp với nội dung phân tích chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Các báo cáo phân tích chứng khoán và thị trường, khuyến nghị đầu tư phải ghi rõ
nguồn trích dẫn số liệu và tên người chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo,
khuyến nghị đầu tư chứng khoán.
4. Công ty chứng khoán
tư vấn đầu tư cho khách hàng phải đảm bảo rằng khách hàng đưa ra quyết định đầu
tư trên cơ sở được cung cấp thông tin đầy đủ bao gồm cả nội dung và rủi ro của
sản phẩm, dịch vụ cung cấp.
5. Công ty chứng khoán
phải bảo mật các thông tin nhận được từ người sử dụng dịch vụ tư vấn trong quá
trình cung ứng dịch vụ tư vấn trừ trường hợp được khách hàng đồng ý hoặc pháp luật
có quy định khác.
6. Công ty chứng khoán
phải tư vấn đầu tư phù hợp với mục tiêu đầu tư và tình hình tài chính của
khách hàng và phải chịu trách nhiệm về kết quả phân tích và độ tin cậy của
thông tin cung cấp cho khách hàng.
Điều 57. Các
hành vi bị cấm
Trừ trường hợp pháp luật
có quy định khác, công ty chứng khoán cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư không được
trực tiếp hoặc gián tiếp thực hiện các hành vi sau:
1. Quyết định đầu tư
chứng khoán thay cho khách hàng.
2. Thỏa thuận với khách
hàng để chia sẻ lợi nhuận hoặc lỗ.
3. Quảng cáo, tuyên bố
rằng nội dung, hiệu quả, hoặc các phương pháp phân tích chứng khoán của mình có
giá trị cao hơn của công ty chứng khoán khác.
4. Có hành vi cung cấp
thông tin sai sự thật để dụ dỗ hay mời gọi khách hàng mua bán một loại chứng
khoán nào đó.
5. Cung cấp thông tin
sai lệch, gian lận, hoặc gây hiểu nhầm cho khách hàng.
6. Các hành vi khác trái
với quy định của pháp luật.
Mục 6. NGHIỆP
VỤ LƯU KÝ CHỨNG KHOÁN
Điều 58. Phạm
vi thực hiện nghiệp vụ lưu ký chứng khoán
Công ty chứng
khoán được cấp Giấy chứng nhận hoạt động lưu ký được cung cấp các dịch vụ sau:
1. Cung cấp dịch vụ đăng
ký, lưu ký chứng khoán cho khách hàng.
2. Thực hiện thanh toán
các giao dịch chứng khoán trên Sở Giao dịch chứng khoán cho khách hàng.
3. Cung cấp dịch vụ
quản lý sổ cổ đông, đại lý chuyển nhượng theo yêu cầu của tổ chức phát hành
không phải là công ty đại chúng.
Điều 59. Quyền
và nghĩa vụ của công ty chứng khoán hoạt động lưu ký
1. Mở tài khoản lưu ký
cho khách hàng tại công ty chứng khoán, quản lý tài khoản lưu ký chứng khoán
của khách hàng theo đúng quy định của pháp luật. Tài khoản lưu ký chứng khoán
của khách hàng phải tách biệt với tài khoản lưu ký chứng khoán của chính công
ty.
2. Ghi chép chính xác,
đầy đủ và cập nhật thông tin về khách hàng mở tài khoản lưu ký và chứng khoán
sở hữu của khách hàng đã lưu ký tại công ty.
3. Bảo quản, lưu trữ,
thu thập và xử lý số liệu liên quan đến hoạt động lưu ký, thanh toán bù trừ
chứng khoán của khách hàng.
4. Xây dựng các quy
trình đăng ký, lưu ký, thanh toán bù trừ, quản lý sổ cổ đông, đại lý chuyển
nhượng và quy trình kiểm soát nội bộ nhằm quản lý và bảo vệ quyền lợi của khách
hàng hoặc người sở hữu chứng khoán.
5. Thu phí hoạt động
đăng ký, lưu ký chứng khoán và các loại phí khác theo quy định của pháp luật.
Mục 7. HOẠT
ĐỘNG TƯ VẤN TÀI CHÍNH
Điều 60. Quy
định về hoạt động tư vấn tài chính
1. Công ty chứng khoán
được thực hiện tư vấn tài chính, bao gồm:
a) Tư vấn tái cơ cấu,
sáp nhập, hợp nhất, tổ chức lại, mua bán doanh nghiệp;
b) Tư vấn quản trị, tư
vấn chiến lược doanh nghiệp;
c) Tư vấn chào bán, niêm
yết chứng khoán;
d) Tư vấn cổ phần hoá,
xác định giá trị doanh nghiệp;
đ) Tư vấn tài
chính khác phù hợp với quy định pháp luật.
2. Công ty chứng khoán
không được cung cấp dịch vụ nêu tại điểm c, điểm d khoản 1 Điều này cho
một công ty mà mình nắm giữ từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ.
3. Công ty chứng khoán
thực hiện tư vấn tài chính phải tuân thủ Luật Chứng khoán và pháp luật khác có
liên quan.
Mục 8. CÁC
DỊCH VỤ TÀI CHÍNH KHÁC
Điều 61. Ủy
thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư cá nhân
1. Nguyên tắc chung:
a) Công ty chứng
khoán được cấp phép thực hiện đồng thời nghiệp vụ môi giới chứng khoán và tư
vấn đầu tư chứng khoán được nhận ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng
khoán trên cơ sở hợp đồng ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán ký
với khách hàng là cá nhân;
b) Công ty chứng
khoán không được nhận ủy thác quyết định toàn bộ giao dịch trên tài khoản giao
dịch chứng khoán thay mặt cho nhà đầu tư cá nhân. Khách hàng phải ghi rõ các
nội dung ủy thác cụ thể theo quy định tại khoản 2 Điều này;
c) Chứng khoán được
phép ủy thác mua, bán là cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư niêm yết trên Sở Giao
dịch chứng khoán, không bao gồm chứng khoán đăng ký giao dịch trên hệ thống
giao dịch của công ty đại chúng chưa niêm yết (UpCom);
d) Công ty chứng
khoán chỉ định người hành nghề chứng khoán có chứng chỉ hành nghề phân tích tài
chính hoặc quản lý quỹ thực hiện quản lý tài khoản giao dịch ủy thác.
2. Phạm vi ủy thác bao
gồm các nội dung sau:
a) Loại chứng khoán
giao dịch;
b) Khối lượng tối đa
có thể mua, bán cho từng loại chứng khoán;
c) Giá trị tối đa cho
từng lệnh giao dịch;
d) Tổng giá trị giao
dịch tối đa cho một ngày giao dịch;
đ) Phương thức giao
dịch, loại lệnh giao dịch.
3. Công ty chứng khoán
có trách nhiệm tổng hợp thông tin về khả năng tài chính, thời hạn đầu tư, mục
tiêu đầu tư, mức độ rủi ro có thể chấp nhận, các hạn chế đầu tư, danh mục chứng
khoán đầu tư (nếu có) và các yêu cầu khác của khách hàng trước khi thực hiện ký
kết hợp đồng. Trường hợp khách hàng không cung cấp đầy đủ thông tin hoặc cung
cấp thông tin không chính xác, công ty chứng khoán có quyền từ chối ký kết hợp
đồng.
4. Hợp đồng ủy thác:
a) Thời hạn hợp đồng
ủy thác không quá một (01) năm tính từ thời điểm ký kết hợp đồng.
b) Hợp đồng ủy thác
tối thiểu phải có các nội dung sau:
- Thông tin về
khách hàng;
- Thông tin về
người hành nghề được giao quản lý tài khoản của khách hàng (nếu có);
- Nội dung ủy
thác;
- Quyền và
nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng;
- Phí quản lý
hợp đồng và phí thưởng (nếu có);
- Phương thức
thanh toán và thanh lý hợp đồng;
- Phương thức
giải quyết tranh chấp.
5. Trường hợp công ty
chứng khoán không thực hiện đúng theo hợp đồng đã ký với khách hàng, gây tổn
thất cho khách hàng, công ty chứng khoán có trách nhiệm bồi thường cho khách
hàng ủy thác theo thoả thuận bằng văn bản giữa hai bên; trường hợp phát sinh
lợi nhuận, khoản lợi nhuận này thuộc về khách hàng ủy thác.
6. Quyền và nghĩa vụ của
công ty chứng khoán nhận ủy thác:
a) Hành động trung
thực và vì lợi ích cao nhất của khách hàng, không sử dụng thông tin về khách
hàng để làm lợi cho mình và gây thiệt hại cho khách hàng;
b) Yêu cầu khách hàng
cung cấp đầy đủ các thông tin cần thiết;
c) Thực hiện mua/bán
chứng khoán trong phạm vi ủy thác;
d) Giải thích rõ và
cung cấp đầy đủ thông tin cho khách hàng về mọi rủi ro có thể phát sinh trong
việc ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán;
đ) Cung cấp cho khách
hàng bảng sao kê giao dịch định kỳ hàng tháng hoặc bất thường theo yêu cầu của
khách hàng ủy thác;
e) Thông báo cho
khách hàng trong vòng hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi tài sản trong tài khoản
giao dịch ủy thác của khách hàng ủy thác giảm xuống dưới hai mươi lăm phần trăm
(25%) tính trên tổng giá trị hợp đồng ủy thác;
g) Báo cáo định kỳ
hàng tháng (theo mẫu tại Phụ lục XXII ban hành kèm theo Thông tư này) hoặc báo
cáo theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về hoạt động quản lý tài khoản
giao dịch ủy thác;
h) Cung cấp danh sách
người hành nghề chứng khoán đủ điều kiện để khách hàng lựa chọn để quản lý tài
khoản ủy thác;
i) Thiết lập bộ phận
giám sát độc lập giám sát việc quản lý, giao dịch chứng khoán trên tài khoản
giao dịch ủy thác của người hành nghề chứng khoán nhằm đảm bảo việc giao dịch
của tài khoản này phù hợp với các thỏa thuận trong hợp đồng ủy thác và mục tiêu
đầu tư của khách hàng;
k) Mọi lệnh giao dịch
theo hợp đồng ủy thác phải được ghi chép chính xác thời điểm thực hiện;
l) Công ty chứng
khoán phải thông báo và phải có sự đồng ý bằng văn bản của khách hàng đối với
trường hợp đầu tư vào chứng khoán do công ty thực hiện bảo lãnh phát hành trong
thời gian công ty đang thực hiện bảo lãnh.
Điều 62. Các
dịch vụ tài chính khác
1. Công ty chứng khoán
chỉ được thực hiện các dịch vụ tài chính khác khi có quy định, hướng dẫn của Bộ
Tài chính.
2. Các dịch vụ nêu tại
khoản 1 Điều này phải có liên quan và hỗ trợ cho các nghiệp vụ đã được cấp phép
của công ty chứng khoán và phải đảm bảo không được ảnh hưởng đến lợi ích của
khách hàng, của chính công ty chứng khoán và của thị trường.
Mục 1. CHUYỂN
ĐỔI CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Điều 63. Các
hình thức chuyển đổi công ty chứng khoán
1. Công ty chứng khoán
là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chuyển đổi thành công ty trách
nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên và ngược lại.
2. Công ty chứng khoán
là công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cổ phần và ngược lại.
Điều 64. Điều
kiện chuyển đổi công ty chứng khoán
1. Việc chuyển đổi công
ty, phương án chuyển đổi công ty phải được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành
viên hoặc Chủ sở hữu thông qua.
2. Công ty chứng khoán
hình thành sau chuyển đổi phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1, 2, 3
và 4 Điều 3 Thông tư này.
3. Trường hợp chuyển đổi
để trở thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty chứng khoán
phải tuân thủ quy định điểm b khoản 5 Điều 3 Thông tư này.
4. Việc chuyển đổi công
ty không được ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng (nếu có).
5. Việc chuyển đổi công
ty phải tuân thủ pháp luật khác có liên quan.
Điều 65. Thủ
tục chuyển đổi công ty
1. Công ty chứng khoán
thực hiện việc chuyển đổi công ty phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp
thuận. Hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển đổi công ty được lập thành một (01) bản
gốc nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện,
hồ sơ bao gồm:
a) Giấy đề nghị chấp
thuận chuyển đổi công ty (theo Phụ lục XVIII ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Biên bản họp, quyết
định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc
chuyển đổi công ty;
c) Phương án chuyển đổi
đã được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu Công ty thông
qua;
d) Hồ sơ đề nghị chấp
thuận chuyển nhượng từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ đã góp (nếu có)
quy định tại khoản 2 Điều 30 Thông tư này;
đ) Các tài liệu chứng
minh đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 64 Thông tư này.
2. Trong thời hạn ba
mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định tại
khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận chuyển
đổi. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản và
nêu rõ lý do.
3. Công ty chứng khoán
thực hiện chuyển đổi theo quy định của Luật doanh nghiệp. Trường hợp chuyển đổi
công ty có kết hợp với chào bán cổ phần riêng lẻ, chào bán cổ phần ra công
chúng, công ty chứng khoán phải tuân thủ các quy định về chào bán có liên quan.
4. Sau khi thực hiện
chuyển đổi, công ty chứng khoán phải làm thủ tục đề nghị cấp lại Giấy phép
thành lập và hoạt động. Hồ sơ đề nghị cấp lại Giấy phép được lập thành một (01)
bản gốc nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu
điện, hồ sơ bao gồm:
a) Giấy đề nghị cấp Giấy
phép thành lập và hoạt động (theo mẫu quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo
Thông tư này);
b) Báo cáo kết quả thực
hiện phương án chuyển đổi, bao gồm danh sách cổ đông, thành viên góp vốn của
công ty sau chuyển đổi (theo mẫu quy định tại Phụ lục V ban hành kèm theo Thông
tư này), kết quả thực hiện chuyển nhượng từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều
lệ (nếu có) (theo mẫu quy định tại Phụ lục XIII ban hành kèm theo Thông tư
này), kết quả chào bán cổ phần (nếu có);
c) Bản thuyết minh cơ sở
vật chất đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán tại trụ sở
chính (theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này);
d) Danh sách dự kiến
Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người hành nghề chứng khoán tại trụ sở chính (theo
mẫu quy định tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo bản sao
hợp lệ chứng chỉ hành nghề chứng khoán; Bản thông tin cá nhân của Giám đốc
(Tổng Giám đốc) (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư
này);
đ) Xác nhận về khoản
vốn tăng thêm (nếu có) của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả hoặc của tổ
chức kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;
e) Dự thảo Điều lệ công
ty sau chuyển đổi;
g) Bản gốc Giấy phép
thành lập và hoạt động công ty chứng khoán chuyển đổi.
5. Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất nếu công ty sau chuyển đổi có thay đổi địa
điểm đặt trụ sở chính hoặc cần làm rõ vấn đề liên quan đến cơ sở vật chất của
công ty sau chuyển đổi.
6. Trong thời hạn ba
mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định tại
khoản 4 Điều này và kết quả kiểm tra cơ sở vật chất (nếu có), Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước cấp lại Giấy phép thành lập và hoạt động. Trường hợp từ chối, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
7. Công ty chứng khoán
hình thành sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của công ty
chứng khoán chuyển đổi.
8. Công ty chứng khoán
chuyển đổi phải thực hiện công bố thông tin theo quy định pháp luật hiện hành.
9. Các chi nhánh, phòng
giao dịch của công ty chứng khoán sau chuyển đổi tiếp tục hoạt động phải thực
hiện điều chỉnh quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh, phòng giao dịch theo
quy định tại Điều 20, 23 Thông tư này. Các chi nhánh, phòng giao dịch không
tiếp tục hoạt động phải thực hiện các thủ tục đóng cửa chi nhánh, phòng giao
dịch theo quy định tại Điều 19, 22 Thông tư này.
Mục 2. HỢP
NHẤT, SÁP NHẬP CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Điều 66. Điều
kiện hợp nhất, sáp nhập
1. Công ty chứng khoán
hình thành sau hợp nhất, sáp nhập phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản
1, 2, 3 và 4 Điều 3 Thông tư này.
2. Việc hợp nhất, sáp
nhập, phương án hợp nhất, sáp nhập phải được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng
thành viên hoặc Chủ sở hữu thông qua.
3. Việc hợp nhất, sáp
nhập không được ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng (nếu có).
4. Công ty chứng khoán
liên quan đến hợp nhất, sáp nhập phải tuân thủ pháp luật về cạnh tranh và các pháp
luật khác có liên quan.
Điều 67. Thủ
tục hợp nhất, sáp nhập
1. Công ty chứng khoán
thực hiện việc hợp nhất, sáp nhập phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp
thuận. Hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập được lập thành một (01) bản
gốc nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện,
hồ sơ bao gồm:
a) Giấy đề nghị chấp
thuận hợp nhất, sáp nhập (theo Phụ lục XIX ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Biên bản họp, Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc hợp
nhất, sáp nhập của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập;
c) Hợp đồng nguyên tắc
hợp nhất, sáp nhập (bao gồm các nội dung tối thiểu theo mẫu quy định tại Phụ
lục XX ban hành kèm theo Thông tư này);
d) Phương án hợp nhất,
sáp nhập đã được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu của
các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua, trong đó có phương án xử lý
tài khoản môi giới (nếu có) của khách hàng (bao gồm các nội dung tối thiểu theo
mẫu quy định tại Phụ lục XXI ban hành kèm theo Thông tư này);
đ) Hồ sơ đề nghị chấp
thuận chuyển nhượng từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ đã góp (nếu có)
quy định tại khoản 2 Điều 30 Thông tư này.
2. Trong thời hạn ba
mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định tại
khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận hợp
nhất, sáp nhập. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng
văn bản và nêu rõ lý do.
3. Công ty chứng khoán
thực hiện hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
4. Sau khi thực hiện hợp
nhất, sáp nhập, công ty chứng khoán phải làm thủ tục đề nghị cấp lại Giấy phép
thành lập và hoạt động. Hồ sơ đề nghị cấp lại Giấy phép do đại diện theo pháp luật
của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập ký và được lập thành một (01) bản
gốc nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện,
hồ sơ bao gồm:
a) Giấy đề nghị cấp Giấy
phép thành lập và hoạt động (theo mẫu quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo
Thông tư này);
b) Báo cáo kết quả thực
hiện phương án hợp nhất, sáp nhập;
c) Danh sách cổ đông,
thành viên góp vốn của công ty sau hợp nhất, sáp nhập; kết quả thực hiện chuyển
nhượng từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ (nếu có);
d) Bản thuyết minh cơ sở
vật chất đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán tại trụ sở
chính (theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này);
đ) Danh sách dự kiến
Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người hành nghề chứng khoán tại trụ sở chính (theo
mẫu quy định tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo bản sao
hợp lệ chứng chỉ hành nghề chứng khoán; Bản thông tin cá nhân của Giám đốc
(Tổng Giám đốc) (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư
này);
e) Dự thảo Điều lệ công
ty sau hợp nhất, sáp nhập;
g) Bản gốc Giấy phép
thành lập và hoạt động công ty chứng khoán tham gia hợp nhất, sáp nhập.
5. Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất nếu công ty sau hợp nhất, sáp nhập có thay đổi
địa điểm đặt trụ sở chính hoặc cần làm rõ vấn đề liên quan đến cơ sở vật chất
của công ty sau chuyển đổi.
6. Trong thời hạn ba
mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định tại
khoản 4 Điều này và kết quả kiểm tra cơ sở vật chất (nếu có), Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước cấp lại Giấy phép thành lập và hoạt động. Trường hợp từ chối, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
7. Công ty chứng khoán
hình thành sau hợp nhất, sáp nhập kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của
công ty chứng khoán tham gia hợp nhất, sáp nhập.
8. Công ty chứng khoán
sau hợp nhất, sáp nhập phải thực hiện công bố thông tin theo quy định pháp luật
hiện hành.
9. Các chi nhánh, phòng
giao dịch của công ty chứng khoán sau hợp nhất, sáp nhập tiếp tục hoạt động
phải thực hiện đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận thành lập chi
nhánh, phòng giao dịch theo quy định tại Điều 18, 21 Thông tư này. Các chi
nhánh, phòng giao dịch không tiếp tục hoạt động phải thực hiện các thủ tục đóng
cửa chi nhánh, phòng giao dịch theo quy định tại Điều 19, 22 Thông tư này.
Điều 68. Chế
độ báo cáo
Công ty chứng khoán
phải gửi báo cáo bằng văn bản hoặc tệp dữ liệu điện tử cho Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước theo các thời hạn và quy định như sau:
1. Báo cáo định kỳ:
a) Trước ngày làm việc
thứ năm (05) của tháng tiếp theo, công ty chứng khoán phải gửi Báo cáo tình
hình hoạt động tháng (theo mẫu quy định tại Phụ lục XXII Thông tư này);
b) Trước ngày thứ hai
mươi (20) của quý tiếp theo, công ty chứng khoán phải gửi Báo cáo tài chính
quý;
c) Trong thời hạn bốn
mươi lăm (45) ngày kể từ ngày kết thúc 6 tháng đầu năm tài chính, công ty chứng
khoán phải gửi báo cáo tài chính bán niên và báo cáo tỷ lệ an toàn tài chính
tại ngày 30 tháng 6 đã được soát xét bởi tổ chức kiểm toán được Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước chấp thuận;
d) Báo cáo năm:
- Trước ngày 20
tháng 01 của năm tiếp theo, công ty chứng khoán phải gửi báo cáo tổng hợp tình
hình hoạt động của công ty (theo mẫu quy định tại Phụ lục XXIII Thông tư này);
- Trước ngày 31
tháng 3 của năm tiếp theo, công ty chứng khoán phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước Báo cáo tài chính năm và Báo cáo tỷ lệ an toàn tài chính tại ngày 31 tháng
12 đã được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập được Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước chấp thuận.
đ) Báo cáo
tài chính của công ty chứng khoán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quy định tại
điểm b, c, d khoản này bao gồm: Bảng cân đối kế toán, Báo cáo kết quả hoạt động
kinh doanh, Báo cáo lưu chuyển tiền tệ, Bản thuyết minh báo cáo tài chính theo
quy định của pháp luật về kế toán. Thuyết minh báo cáo tài chính phải trình bày
đầy đủ tất cả nội dung theo quy định của pháp luật và được lập theo quy định
của chuẩn mực, chế độ kế toán hiện hành. Trường hợp trong thuyết minh báo cáo
tài chính có chỉ dẫn đến phụ lục, phụ lục phải được công bố cùng thuyết minh
báo cáo tài chính. Thuyết minh báo cáo tài chính phải trình bày cụ thể các nội
dung về giao dịch với các bên liên quan theo quy định của Chuẩn mực kế toán
Việt Nam. Thuyết minh báo cáo tài chính phải có báo cáo bộ phận theo quy định
của Chuẩn mực kế toán Việt Nam. Trường hợp công ty chứng khoán là công ty mẹ
của một tổ chức khác, Báo cáo tài chính năm bao gồm Báo cáo tài chính của công
ty mẹ và Báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật kế toán.
e) Trường hợp báo cáo
tài chính có ý kiến kiểm toán ngoại trừ chưa nêu chi tiết khoản mục ngoại trừ
và lý do ngoại trừ, công ty chứng khoán phải có văn bản giải trình và có xác
nhận của kiểm toán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chậm nhất ba mươi (30) ngày
kể từ ngày gửi báo cáo theo quy định tại điểm c và d khoản này.
2. Báo cáo bất thường:
a) Trong thời hạn hai
(02) ngày làm việc, kể từ khi công ty chứng khoán ký mới hoặc chấm dứt hợp động
lao động với người hành nghề chứng khoán, công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản;
b) Trong thời hạn ba
(03) ngày làm việc, kể từ khi xảy ra các sự kiện dưới đây, công ty chứng khoán
phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản:
- Vay, đầu tư
vượt quá hạn mức quy định tại Điều 42 và Điều 44 Thông tư này;
- Ngày trụ sở
chính công ty chứng khoán, chi nhánh, phòng giao dịch khai trương hoạt động.
3. Báo cáo theo yêu cầu:
Trường hợp cần thiết,
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền yêu cầu công ty chứng khoán báo cáo bằng
văn bản, trong đó nêu rõ nội dung và thời hạn báo cáo.
Điều 69. Chế
độ lưu trữ hồ sơ, chứng từ
1. Công ty chứng khoán
phải lưu trữ các hồ sơ, tài liệu theo quy định tại Điều 12 Luật
Doanh nghiệp.
2. Công ty chứng khoán
phải lưu trữ đầy đủ hồ sơ về khách hàng, chứng từ và tài liệu liên quan phản
ánh chi tiết, chính xác các giao dịch của khách hàng và hoạt động nghiệp vụ của
công ty.
3. Thời gian lưu giữ các
tài liệu theo quy định của khoản 2 Điều này tối thiểu là mười (10) năm.
Điều 70. Chế
độ công bố thông tin
Công ty chứng
khoán thực hiện chế độ công bố thông tin theo quy định của pháp luật về chứng
khoán, thị trường chứng khoán và pháp luật khác có liên quan.
Điều 71. Tổ
chức thực hiện
1. Thông tư này có hiệu
lực kể từ ngày 15 tháng 01 năm 2013 và thay thế Quyết định số 27/2007/QĐ-BTC
ngày 24 tháng 4 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc ban hành Quy chế tổ
chức và hoạt động công ty chứng khoán và Quyết định số 126/2008/QĐ-BTC ngày 26
tháng 12 năm 2008 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về sửa đổi bổ sung một số điều của
“Quy chế tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán” ban hành kèm theo Quyết định
số 27/2007/QĐ-BTC ngày 24 tháng 4 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính.
2. Trong vòng một (01)
năm kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực, công ty chứng khoán phải thực hiện sửa
đổi Điều lệ theo Điều lệ mẫu quy định tại Phụ lục XI ban hành kèm theo Thông tư
này; phải thiết lập và xây dựng hệ thống quản trị rủi ro, kiểm toán nội bộ,
kiểm soát nội bộ theo quy định tại Điều 35, Điều 36, Điều 37 Thông tư này; phải
thực hiện quản lý tiền của khách hàng theo quy định tại Điều 50 Thông tư này.
3. Kể từ ngày Thông tư
này có hiệu lực, công ty chứng khoán có tỷ lệ vay nợ, tỷ lệ đầu tư vượt quá quy
định tại khoản 1 Điều 42 và Điều 44 Thông tư này không được phát sinh mới hoặc
gia hạn các khoản vay, các khoản nợ phải trả, không được tăng tỷ lệ đầu tư dưới
mọi hình thức.
4. Công ty chứng khoán
đại chúng, công ty chứng khoán niêm yết phải tuân thủ các quy định tại Thông tư
này và các quy định pháp luật hiện hành áp dụng đối với công ty đại chúng, công
ty niêm yết. Trường hợp có khác biệt giữa Thông tư này với các quy định áp dụng
cho các công ty đại chúng, công ty niêm yết, công ty chứng khoán đại chúng,
công ty chứng khoán niêm yết phải áp dụng các quy định tại Thông tư này.
5. Quá trình thực hiện,
nếu có vướng mắc đề nghị các tổ chức, cá nhân có liên quan phản ánh về Bộ Tài
chính để nghiên cứu, hướng dẫn, giải quyết./.
Nơi nhận:
-
Văn phòng Quốc hội;
- Văn phòng Tổng Bí thư;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Văn phòng TƯ và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Ban chỉ đạo TW về phòng chống tham nhũng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- Viện Kiểm sát nhân dân tối cao;
- Toà án nhân dân tối cao;
- Kiểm toán Nhà nước;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc TƯ;
- Công báo;
- Website CP;
- Cục Kiểm tra Văn bản (Bộ Tư pháp);
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính;
- Website BTC;
- Lưu: VT, UBCK.
|
KT.BỘ
TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG
Trần Xuân Hà
|