Thông tư 19/2003/TT-BTC hướng dẫn điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ và quản lý cổ phiếu quỹ trong công ty cổ phần

• Số hiệu: 19/2003/TT-BTC
• Loại văn bản: Thông tư
• Nơi ban hành: Bộ Tài chính
• Người ký: Lê Thị Băng Tâm
• Ngày ban hành: 20/03/2003

BỘ TÀI CHÍNH ********	CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ********
Số: 19/2003/TT-BTC	Hà Nội, ngày 20 tháng 3 năm 2003

THÔNG TƯ

CỦA BỘ TÀI CHÍNH SỐ 19/2003/TT-BTC NGÀY 20 THÁNG 3 NĂM 2003 HƯỚNG DẪN ĐIỀU CHỈNH TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ VÀ QUẢN LÝ CỔ PHIẾU QUỸ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

Căn cứ Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật;
Căn cứ các văn bản pháp qui của Nhà nước quy định về giao dịch chứng khoán và thị trường chứng khoán;
Bộ Tài chính hướng dẫn một số vấn đề về tài chính trong việc điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ và quản lý (mua, bán, sử dụng) cổ phiếu quỹ trong công ty cổ phần như sau:

I- NHỮNG QUI ĐỊNH CHUNG

1. Đối tượng áp dụng Thông tư này là các công ty cổ phần thành lập và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp.

Đối với các tổ chức tài chính, tín dụng, bảo hiểm, chứng khoán hoạt động theo hình thức công ty cổ phần thì việc điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ và mua, bán sử dụng cổ phiếu quỹ thực hiện theo quy định các văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành.

2. Trong Thông tư này các thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a. Vốn của các cổ đông tại một thời điểm: Được xác định bằng nguồn vốn chủ sở hữu trừ số dư quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi và vốn nhận liên doanh tại thời điểm đó;

b. Cổ phiếu quỹ: Là cổ phiếu của chính công ty đã phát hành và được công ty mua lại bằng nguồn vốn hợp pháp theo quy định của Thông tư này.

c. Người quản lý doanh nghiệp: Là những đối tượng được quy định tại khoản 12 Điều 3 Luật Doanh nghiệp.

d. Trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần: Là trái phiếu do công ty phát hành được chuyển thành vốn góp cổ phần trong công ty theo các điều kiện và thời gian quy định trong phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

đ. Trả cổ tức bằng cổ phiếu: Là việc công ty cổ phần sử dụng nguồn lợi nhuận sau thuế được tích luỹ (bao hàm cả nguồn ưu đãi miễn, giảm thuế của nhà nước) để bổ sung tăng vốn điều lệ, đồng thời tăng thêm cổ phần cho các cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông trong doanh nghiệp.

3. Các hoạt động mua, bán cổ phiếu quỹ, phát hành cổ phiếu mới để huy động vốn đều không phải là hoạt động kinh doanh tài chính của công ty cổ phần. Các khoản chênh lệch tăng do mua, bán cổ phiếu quỹ, chênh lệch do giá phát hành thêm cổ phiếu mới lớn hơn so với mệnh giá phải được hạch toán vào tài khoản thặng dư vốn, không hạch toán vào thu nhập tài chính của doanh nghiệp. Không tính thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng đối với các khoản thặng dư này.

Trường hợp giá bán cổ phiếu quỹ nhỏ hơn giá mua vào, giá bán cổ phiếu mới phát hành thêm thấp hơn mệnh giá thì phần chênh lệch giảm này không được hạch toán vào chi phí, không được dùng lợi nhuận trước thuế để bù đắp mà phải dùng vốn thặng dư để bù đắp, trường hợp nguồn vốn thặng dư không đủ thì phải dùng nguồn lợi nhuận sau thuế và các quỹ của công ty để bù đắp.

II- ĐIỀU CHỈNH TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ

Tăng, giảm vốn điều lệ phải tuân theo các quy định của pháp luật hiện hành. Trước khi thực hiện điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ, các công ty cổ phần phải thực hiện quyết toán thuế và kiểm toán báo cáo tài chính theo qui định hiện hành của Nhà nước. Hội đồng quản trị xây dựng phương án điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ để trình Đại hội đồng cổ đông phê duyệt theo các quy định dưới đây:

A. ĐIỀU CHỈNH TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ:

1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được điều chỉnh tăng trong các trường hợp sau:

a. Phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn theo quy định của pháp luật, kể cả trường hợp cơ cấu lại nợ của doanh nghiệp theo hình thức chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo thoả thuận giữa doanh nghiệp và các chủ nợ.

b. Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần: Việc tăng vốn điều lệ chỉ được thực hiện khi đã đảm bảo đủ các điều kiện để trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần theo qui định của pháp luật và phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi.

c. Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu.

d. Phát hành cổ phiếu mới để thực hiện sáp nhập một bộ phận hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác vào công ty.

đ. Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn điều lệ.

2. Việc kết chuyển thặng dư vốn để bổ sung vốn điều lệ của công ty cổ phần (theo qui định tại tiết đ điểm 1 mục A phần II) phải tuân thủ các điều kiện sau:

a. Đối với khoản chênh lệch tăng giữa giá bán và giá vốn mua vào của cổ phiếu quỹ, công ty được sử dụng toàn bộ chênh lệch để tăng vốn điều lệ. Trường hợp chưa bán hết cổ phiếu quỹ thì công ty chỉ được sử dụng phần chênh lệch tăng giữa nguồn thặng dư vốn so với tổng giá vốn cổ phiếu quỹ chưa bán để bổ sung tăng vốn điều lệ. Nếu tổng giá vốn cổ phiếu quỹ chưa bán bằng hoặc lớn hơn nguồn thặng dư vốn thì công ty chưa được điều chỉnh tăng vốn điều lệ bằng nguồn vốn này.

b. Đối với khoản chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu được phát hành để thực hiện các dự án đầu tư thì công ty cổ phần chỉ được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ sau 3 năm kể từ khi dự án đầu tư đã hoàn thành đưa vào khai thác, sử dụng.

Đối với khoản chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu được phát hành để cơ cấu lại nợ, bổ sung vốn kinh doanh thì công ty cổ phần chỉ được sử dụng để bổ sung tăng vốn điều lệ sau 1 năm kể từ thời điểm kết thúc đợt phát hành.

c. Những nguồn thặng dư nêu tại tiết a, b điểm 2 được chia cho các cổ đông dưới hình thức cổ phiếu theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông.

3. Số lượng cổ phần dự kiến phát hành thêm trong trường hợp qui định tại tiết c và tiết đ điểm 1 mục A phần II của Thông tư này được xác định theo công thức:

Số lượng cổ phần dự kiến phát hành

=

Nguồn vốn dự kiến dùng để tăng vốn điều lệ Mệnh giá 1 cổ phần

4. Công ty không được sử dụng các khoản chênh lệch giá từ việc tự đánh giá lại tài sản (khi không có chủ trương của nhà nước) để tăng vốn điều lệ.

B. ĐIỀU CHỈNH GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ:

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được điều chỉnh giảm trong các trường hợp sau:

1. Giảm vốn điều lệ khi nhu cầu về vốn của công ty giảm do công ty thay đổi ngành nghề kinh doanh, tổ chức lại với quy mô nhỏ hơn trước hoặc bị buộc phải huỷ bỏ cổ phiếu quỹ.

Việc điều chỉnh giảm vốn điều lệ và thanh toán tiền cho các cổ đông thực hiện theo các hình thức sau:

a. Công ty mua và huỷ bỏ một số lượng cổ phiếu quỹ có mệnh giá tương ứng với số vốn dự kiến được điều chỉnh giảm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua hoặc huỷ bỏ số lượng cổ phiếu quỹ buộc phải huỷ. Theo hình thức này thì công ty không phải trả lại tiền cho các cổ đông.

b. Công ty thu hồi và huỷ bỏ một số cổ phiếu của các cổ đông với tổng mệnh giá tương ứng với số vốn điều lệ giảm. Theo hình thức này thì:

- Mỗi cổ đông trong công ty bị thu hồi một số lượng cổ phần theo tỷ lệ giữa số vốn dự kiến được điều chỉnh giảm với tổng mức vốn điều lệ của công ty tại thời điểm trước khi điều chỉnh.

Số lượng cổ phần thu hồi của từng cổ đông

=

Số lượng cổ phần cổ đông đó đang sở hữu

x

Số vốn dự kiến giảm Vốn điều lệ của công ty

- Công ty phải trả cho các cổ đông một khoản tiền tính theo công thức sau:

Số tiền phải trả cho từng cổ đông (=) Số lượng cổ phần thu hồi của từng cổ đông (X) Mệnh giá cổ phần.

c. Điều chỉnh giảm mệnh giá cổ phần mà không làm thay đổi số lượng cổ phần. Theo hình thức này, công ty thu hồi cổ phiếu của các cổ đông và phát lại cổ phiếu mới với mệnh giá đã được điều chỉnh giảm. Công ty phải trả cho các cổ đông một khoản tiền theo công thức sau:

Số tiền phải trả cho từng cổ đông (=) Số lượng cổ phần của từng cổ đông (X) Chênh lệch giữa mệnh giá cũ và mệnh giá mới.

d. Hình thức kết hợp:

Căn cứ vào tình hình cụ thể, công ty cổ phần có thể kết hợp áp dụng các hình thức nêu trên để thực hiện điều chỉnh giảm vốn điều lệ.

2. Giảm vốn điều lệ khi công ty kinh doanh thua lỗ 3 năm liên tiếp và có số lỗ luỹ kế bằng 50% vốn của các cổ đông trở lên nhưng chưa mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn.

Hình thức giảm vốn điều lệ thực hiện theo quy định tại tiết b hoặc tiết c điểm 1 mục B phần II Thông tư này, công ty cổ phần không thanh toán lại tiền cho cổ đông.

III- CỔ PHIẾU QUỸ

1. Công ty cổ phần được mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần loại khác đã bán như quy định tại Điều 65 Luật Doanh nghiệp. Công ty cổ phần chỉ được sử dụng nguồn vốn của các cổ đông để mua cổ phiếu quỹ trong các trường hợp sau:

a. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông, theo quy định tại Điều 64 Luật Doanh nghiệp.

b. Mua lại cổ phần để tạm thời giảm số lượng cổ phiếu đang lưu hành, tăng tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên một cổ phần và tăng tích luỹ vốn của doanh nghiệp.

c. Mua lại cổ phần để bán cho người lao động (kể cả ban quản lý doanh nghiệp) theo giá ưu đãi hoặc thưởng cho người lao động bằng cổ phiếu theo nghị quyết của đại hội cổ đông.

Việc dùng cổ phiếu quỹ làm cổ phiếu thưởng phải đảm bảo có nguồn thanh toán từ quỹ phúc lợi, khen thưởng.

Giá bán cổ phiếu quỹ cho người lao động được thực hiện theo mức thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán, nhưng phải đảm bảo không thấp hơn giá mua vào của cổ phiếu quỹ.

d. Mua lại cổ phần để điều chỉnh giảm vốn điều lệ theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

đ. Mua lại cổ phần để sử dụng cho các mục đích khác nhưng việc sử dụng phải phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

2. Điều kiện để thực hiện phương án mua cổ phiếu quỹ:

a. Công ty có phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua đối với trường hợp mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã phát hành; hoặc được Hội đồng quản trị phê duyệt đối với trường hợp mua dưới 10% tổng số cổ phần đã phát hành.

b. Công ty có khả năng tài chính đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ về tài chính của doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần không được phép mua cổ phiếu quỹ trong các trường hợp sau:

a. Công ty đang kinh doanh thua lỗ.

b.Công ty đang làm thủ tục phát hành chứng khoán để huy động thêm vốn.

c. Công ty có nợ phải trả quá hạn.

d. Tổng số nợ phải thu quá hạn lớn hơn 10% tổng số vốn của các cổ đông.

đ. Công ty cổ phần chưa hội đủ yêu cầu về tăng vốn điều lệ, vốn pháp định theo quy định của pháp luật hiện hành.

e. Dùng nguồn vốn vay và vốn chiếm dụng từ các tổ chức tài chính, tín dụng, pháp nhân và cá nhân để mua cổ phiếu quỹ.

4. Công ty không được mua cổ phần của các đối tượng sau để làm cổ phiếu quỹ:

a. Người quản lý doanh nghiệp và các đối tượng là vợ, chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh chị em ruột của người quản lý doanh nghiệp (trừ các trường hợp được mua lại theo qui định tại Điều 64 của Luật Doanh nghiệp).

b. Người sở hữu cổ phần chuyển nhượng có điều kiện theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

c. Cổ đông có cổ phần chi phối, trừ trường hợp doanh nghiệp được phép mua lại cổ phần của nhà nước.

5. Công ty cổ phần tự quyết định việc bán cổ phiếu quỹ theo qui định của pháp luật hiện hành.

Trường hợp cổ phiếu quỹ đã mua vào, nhưng sau 3 năm công ty không sử dụng và vốn của các cổ đông ở tình trạng nhỏ hơn vốn điều lệ thì công ty cổ phần phải huỷ bỏ cổ phiếu quỹ, đồng thời giảm vốn điều lệ của công ty.

6. Việc mua, bán cổ phiếu quỹ đối với các công ty cổ phần đã đăng ký niêm yết tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán còn phải tuân thủ các thủ tục được quy định tại các văn bản pháp luật về giao dịch chứng khoán.

7. Quản lý và hạch toán cổ phiếu quỹ:

a. Cổ phiếu quỹ thuộc sở hữu chung của công ty và được loại trừ không chia cổ tức cho cổ phiếu quỹ (cổ tức bằng tiền mặt và cổ tức bằng cổ phiếu).

b. Trị giá cổ phiếu quỹ trên Bảng cân đối kế toán được thể hiện là sự giảm bớt vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp trong kinh doanh.

c. Chi phí cho việc mua, bán cổ phiếu quỹ được hạch toán như sau:

- Chi phí mua: Hạch toán vào giá vốn cổ phiếu quỹ.

- Chi phí bán: Hạch toán giảm trừ vào số tiền thu được do bán cổ phiếu quỹ.

d. Đại hội đồng cổ đông quyết định việc duy trì, sử dụng hoặc huỷ bỏ cổ phiếu quỹ, đồng thời thực hiện điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với số lượng cổ phiếu quỹ bị huỷ bỏ.

VI- ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Thông tư này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày kể từ ngày đăng công báo.

Trong quá trình thực hiện nếu có vướng mắc đề nghị phản ánh kịp thời về Bộ Tài chính để nghiên cứu sửa đổi, bổ sung.

Lê Thị Băng Tâm (Đã ký)

Tiếng Anh (English)

THE MINISTRY OF FINANCE -------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM Independence - Freedom - Happiness ------------
No. 19/2003/TT-BTC	Hanoi, March 20, 2003

CIRCULAR

GUIDING THE INCREASING AND REDUCING READJUSTMENT OF CHARTER CAPITAL AND MANAGEMENT OF TREASURY STOCKS IN JOINT-STOCK COMPANIES

Pursuant to the Enterprise Law and the documents guiding the implementation thereof;
Pursuant to the State’s legal documents prescribing securities trading and securities market;
The Finance Ministry hereby guides a number of financial matters in the increasing and reducing readjustment of charter capital and management (of the purchase, sale and use) of treasury stocks in joint- stock companies as follows:

I. GENERAL PROVISIONS

1. Subject to the application of this Circular are joint-stock companies established and operating under the Enterprise Law.

For financial institutions, credit institutions, insurance organizations and securities organizations operating in the form of joint-stock company, the increasing or reducing readjustment of charter capital, the purchase, sale and use of treasury stocks shall comply with the provisions of the specialized legal documents.

2. In this Circular the following terms shall be construed as follows:

a/ Shareholders’ capital at a time is that determined to be equal to the owner’s capital minus the balance of reward and welfare funds and joint-venture capital received at that time.

...

...

...

c/ Enterprise managers are the subjects defined in Clause 12, Article 3 of the Enterprise Law.

d/ Bonds converted into shares are bonds issued by companies and converted into share capital contributions to such companies under the conditions and within the time limit prescribed in the plans on issuance of convertible bonds already adopted by the shareholders’ congress.

e/ Payment of dividends in form of stocks means the use of accumulated after-tax profit sources (including the State’s tax exemption or reduction source) by the joint-stock companies to supplement their charter capital, and at the same time to increase shares for shareholders according to the share ownership proportion of each shareholder in such enterprises.

3. All activities of purchasing and selling treasury stocks or issuing new stocks to mobilize capital are not considered financial business activities of joint-stock companies. The increased amounts due to the purchase or sale of treasury stocks and the differences between issuance prices of new stocks being higher than their par values shall be accounted into capital increment accounts, but not as enterprises’ financial incomes. Enterprise income tax and value added tax shall not be imposed on such increments.

In cases where the selling prices of treasury stocks are lower than their purchasing prices and the selling prices of newly issued stocks are lower than their par values, the differences therebetween shall neither be accounted into expenditures nor offset by pre-tax profits, but they shall be offset with incremental capital. In cases where incremental capital is not enough, the after-tax profit source and funds of companies shall be used to offset.

II. INCREASING OR REDUCING READJUSTMENT OF CHARTER CAPITAL

Increase or reduction of charter capital must comply with the current provisions of law. Before making the increasing or reducing readjustment of the charter capital, joint-stock companies must conduct the tax settlement and financial statement audit according to the State’s current provisions. The managing boards shall work out plans on increasing or reducing readjustment of the charter capital, then submit them to the shareholders’ congress for approval according to the following provisions:

A. INCREASING READJUSTMENT OF CHARTER CAPITAL:

1. Charter capital of a joint-stock company shall be increased in the following cases:

...

...

...

b/ Conversion of already issued bonds into shares: The increase of charter capital shall be effected only when the conditions for converting bonds into shares as prescribed by law and stated in the plan on issuance of convertible bonds are fully met.

c/ Payment of dividends in form of stocks.

d/ Issuance of new stocks for merging part or whole of another enterprise into the company.

e/ Carrying forward of the capital increment source to supplement the charter company.

2. The carrying forward of the capital increment source to supplement the charter company of joint-stock companies (according to the provisions in Paragraph e, Point 1, Section A, Part II) must satisfy the following conditions:

a/ The companies are entitled to use the whole increase differences between selling prices and original purchasing prices of treasury stocks to increase their charter capital. In cases where the companies have not yet sold out their treasury stocks, they shall only be allowed to use increase differences between the capital increment source and the total original price of treasury stocks not yet sold to supplement their charter capital. If the total original price of treasury stocks not yet sold is equal to or larger than the capital increment source, the companies shall not be allowed to increase their charter capital with such capital source.

b/ For differences between selling prices and par values of stocks issued for executing investment projects, joint-stock companies shall only be allowed to use them to supplement their charter capital three years after such investment projects are completed and put into exploitation and operation.

For differences between selling prices and par values of stocks issued for restructuring debts or supplementing business capital, the joint-stock companies shall only be allowed to use them to increase their charter capital one year after the end of the issuance.

c/ The capital increment sources specified in Paragraphs a and b, Point 2, Section A, Part II above shall be divided to shareholders in form of stocks according to their stock ownership proportions.

...

...

...

Quantity of stocks planned to be issued

=

Capital source planned to be used to increase charter capital

Par value of one stock

4. Companies shall not be allowed to use price differences due to their self-revaluation of assets (pending the State’s policies) to increase their charter capital.

B. REDUCING READJUSTMENT OF CHARTER CAPITAL

Charter capital of joint-stock companies shall be reduced in the following cases:

1. Reduction of charter capital upon the lessening of the companies’ capital demands due to changes in their business lines and trades or their down-sized reorganization or forcible cancellation of their treasury stocks.

The reducing readjustment of charter capital and payment of money to shareholders shall be effected by the following modes:

...

...

...

b/ Companies shall withdraw and cancel a quantity of stocks from shareholders with a total par value equal to the reduced charter capital amount. By this mode:

- Each shareholder in a company shall have a quantity of his/her shares withdrawn according to the proportion of capital amount planned to be reduced to the company’s total charter capital at a time before the readjustment

Quantity of shares to be withdrawn from each shareholder

=

Quantity of shares owned by such shareholder

x

Capital amount planned to be reduced

The company’s charter capital

- Companies shall have to pay their shareholders a money amount calculated according to the following formula:

...

...

...

c/ Reducing readjustment of share par values without changing share quantity. By this mode, companies shall withdraw stocks from shareholders and issue new stocks with reduced par values. Companies shall have to pay to their shareholders a money amount calculated according to the following formula:

Money amount to be paid to each shareholder (=) quantity of shares of each shareholder (x) difference between old par value and new par value

d/ Combination mode:

Basing themselves on the actual situation, joint stock companies may apply the above-said modes in combination to effect the reducing readjustment of charter capital.

2. Reduction of charter capital after companies have conducted business operation at a loss for three consecutive years and suffer an accumulative loss equal to 50% or more of shareholders’ capital but they have not yet lost their capability to repay due debts.

The modes for reducing charter capital shall comply with the provisions in Paragraph b or c, Point 1, Section B, Part II of this Circular, the joint-stock companies shall not return money to their shareholders.

III. TREASURY STOCKS

1. Joint-stock companies are entitled to purchase back no more than 30% of the total ordinary shares they have already sold, part or the whole of shares of other types already sold according to the provisions in Article 65 of the Enterprises Law. Joint-stock companies shall be only entitled to use the capital source of their shareholders to purchase treasury stocks in the following cases:

a/ They purchase back shares at their shareholders’ requests according to the provisions in Article 64 of the Enterprise Law.

...

...

...

c/ They purchase back shares for resale to their laborers (including enterprise management boards) at preferential prices or give rewards in form of stocks to laborers according to resolutions of the shareholders’ congress.

The use of treasury stocks as rewards must ensure that there are payment sources therefor from the welfare and/or reward funds.

The prices of treasury stocks sold to laborers shall be lower than market prices thereof at the time of sale, provided that they are not lower than their purchasing prices of treasury stocks.

d/ They purchase back shares for reducing readjustment of their charter capital according to resolutions of the shareholders’ congress.

e/ They purchase back shares for use for other purposes, provided that the use thereof must comply with the provisions of the Enterprise Law, organization and operation charters of companies as well as resolutions of shareholders’ congress.

2. Conditions for materializing plans on purchase of treasury stocks:

a/ Companies have plans adopted by the shareholders’ congress, for cases where they purchase back over 10% of the total already issued shares; or plans decided by their managing boards, for cases where they purchase back under 10% of the total already issued shares.

b/ Companies have financial capabilities to ensure the full repayment of their debts and fulfillment of their financial obligations.

3. Joint stock companies are not allowed to purchase treasury stocks in the following cases:

...

...

...

b/ They are carrying out the procedures for issuing securities to mobilize more capital;

c/ They have overdue debts;

d/ The total amount of their receivable debts is larger than 10% of their shareholders’ total capital;

e/ They fail to fully meet the requirements for increase of charter capital or legal capital according to the current provisions of law.

f/ They use borrowed capital and capital being debt arrears owed to financial institutions, credit institutions, legal persons and/or individuals to purchase treasury stocks.

4. Companies are not allowed to purchase shares of the following subjects to use as treasury stocks:

a/ Enterprise managers and subjects being their spouses, parents and foster parents, children and adopted children, blood siblings (except for cases where they are entitled to purchase back shares according to the provisions in Article 64 of the Enterprise Law).

b/ Persons owning conditionally transferable shares as defined by law and company charters.

c/ Shareholders having controlling shares, except for cases where enterprises are entitled to re-purchase the State’s shares.

...

...

...

In cases where the companies have purchased treasury stocks, but not used them for 3 years, and the capital of their shareholders is smaller than their charter capital, they shall have to cancel treasury stocks and at the same time reduce their charter capital.

6. The purchase and sale of treasury stocks by joint- stock companies which have registered for listing at the Securities Trading Centers shall also comply with the procedures prescribed in legal documents on securities trading.

7. Management and accounting of treasury stocks:

a/ Treasury stocks are under the common ownership of the companies and excluded from the division of dividends (dividends in cash and dividends in stocks).

b/ Values of treasury stocks on the accounting balance sheets are expressed as the reduction of the enterprises’ owner capital in their business.

c/ Expenses for the purchase and sale of treasury stocks are accounted as follows:

- Purchase expenses: shall be accounted into original prices of treasury stocks.

- Sale expenses: shall be offset against the proceeds from the sale of treasury stocks.

d/ Shareholders’ congresses shall decide on the maintenance, use or cancellation of treasury stocks, and at the same time effect the reducing readjustment of their charter capital corresponding to the canceled stock volume.

...

...

...

This Circular takes effect 15 days after its publication on the Official Gazette.

Any problems arising in the course of implementation should be promptly reported to the Finance Ministry for study, amendment and supplement.

FOR THE MINISTER OF FINANCE
VICE MINISTER




Le Thi Bang Tam