Thông tư 116/2020/TT-BTC hướng dẫn Nghị định 155/2020/NĐ-CP quản trị công ty đại chúng

• Số hiệu: 116/2020/TT-BTC
• Loại văn bản: Thông tư
• Nơi ban hành: Bộ Tài chính
• Người ký: Huỳnh Quang Hải
• Ngày ban hành: 31/12/2020

BỘ TÀI CHÍNH -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 116/2020/TT-BTC	Hà Nội, ngày 31 tháng 12 năm 2020

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN MỘT SỐ ĐIỀU VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TẠI NGHỊ ĐỊNH SỐ 155/2020/NĐ-CP NGÀY 31 THÁNG 12 NĂM 2020 CỦA CHÍNH PHỦ QUY ĐỊNH CHI TIẾT THI HÀNH MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26 tháng 7 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Thông tư này hướng dẫn một số điều về quản trị công ty tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán gồm Điều lệ mẫu công ty, mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty, mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, mẫu Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và mẫu Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán của công ty đại chúng.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Công ty đại chúng.

2. Cổ đông công ty đại chúng và tổ chức, cá nhân là người có liên quan của cổ đông.

3. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, người điều hành doanh nghiệp của công ty đại chúng và tổ chức, cá nhân là người có liên quan của các đối tượng này.

4. Tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến công ty đại chúng.

Điều 3. Điều lệ công ty

Công ty đại chúng tham chiếu Điều lệ mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này để xây dựng Điều lệ công ty, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 4. Quy chế nội bộ về quản trị công ty

Công ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này để xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, Điều lệ công ty và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 5. Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

Công ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này để xây dựng Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, Điều lệ công ty và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 6. Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát

Công ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này để xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, Điều lệ công ty và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 7. Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán

Công ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán tại Phụ lục V ban hành kèm theo Thông tư này để xây dựng Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, Điều lệ công ty và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 8. Điều khoản thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 15 tháng 02 năm 2021 và thay thế Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22 tháng 9 năm 2017 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.

2. Trường hợp các văn bản quy phạm pháp luật quy định viện dẫn tại Thông tư này được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế thì thực hiện theo văn bản mới được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế.

3. Trong quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc, đề nghị các tổ chức, cá nhân phản ánh kịp thời để Bộ Tài chính nghiên cứu sửa đổi, bổ sung cho phù hợp./.

Nơi nhận: - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Tổng Bí thư; - Văn phòng Chính phủ; - Văn phòng Quốc hội; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; - Cơ quan TW của các đoàn thể; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Tòa án nhân dân tối cao; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; - Kiểm toán nhà nước; - Công báo; - Cổng Thông tin điện tử Chính phủ; - Cục Kiểm tra Văn bản (Bộ Tư pháp); - Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; - Cổng Thông tin điện tử Bộ Tài chính; - Cổng Thông tin điện tử Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; - Lưu: VT, UBCK (150b).

KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Huỳnh Quang Hải

PHỤ LỤC I

(Ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

ĐIỀU LỆ MẪU

ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN

(Tên Công ty)

…, ngày ... tháng ... năm ...

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công ty

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

Điều 10. Thu hồi cổ phần (đối với trường hợp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp)

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

Điều 15. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Điều 16. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 17. Thay đổi các quyền

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 21. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Điều 23. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Điều 28. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị

Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty

VIII. GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý

Điều 34. Người điều hành Công ty

Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc (Tổng giám đốc)

IX. BAN KIỂM SOÁT HOẶC ỦY BAN KIỂM TOÁN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 36. Ứng cử, đề cử Thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên)

Điều 37. Thành phần Ban Kiểm soát

Điều 38. Trưởng Ban kiểm soát

Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Điều 40. Cuộc họp của Ban kiểm soát

Điều 41. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

Điều 42. Ứng cử, đề cử thành viên Ủy ban kiểm toán

Điều 43. Thành phần Ủy ban Kiểm toán

Điều 44. Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán

Điều 45. Cuộc họp của Ủy ban kiểm toán

Điều 46. Báo cáo hoạt động của thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 47. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

Điều 48. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

XI. QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 49. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 50. Công nhân viên và công đoàn

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 51. Phân phối lợi nhuận

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Điều 52. Tài khoản ngân hàng

Điều 53. Năm tài chính

Điều 54. Chế độ kế toán

XV. BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 55. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quý

Điều 56. Báo cáo thường niên

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 57. Kiểm toán

XVII. DẤU CỦA DOANH NGHIỆP

Điều 58. Dấu của doanh nghiệp

XVIII. GIẢI THỂ CÔNG TY

Điều 59. Giải thể công ty

Điều 60. Gia hạn hoạt động

Điều 61. Thanh lý

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 62. Giải quyết tranh chấp nội bộ

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 63. Điều lệ công ty

XXI. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 64. Ngày hiệu lực

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này được thông qua theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông số ... ngày ... tháng ... năm ...

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) Vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần và theo quy định tại Điều 6 Điều lệ này;

b) Vốn có quyền biểu quyết là vốn cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Luật Doanh nghiệp là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;

d) Luật Chứng khoán là Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;

đ) Việt Nam là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;

e) Ngày thành lập là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu;

g) Người điều hành doanh nghiệp là Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc), Kế toán trưởng và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty;

h) Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty;

i) Người có liên quan là cá nhân, tổ chức được quy định tại khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán;

k) Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần;

l) Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;

m) Cổ đông lớn là cổ đông được quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán;

n) Thời hạn hoạt động là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua;

o) Sở giao dịch chứng khoán là Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con.

2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi, bổ sung hoặc văn bản thay thế.

3. Các tiêu đề (Mục, Điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công ty

1. Tên Công ty

- Tên Công ty viết bằng tiếng Việt:

- Tên Công ty viết bằng tiếng nước ngoài:

- Tên Công ty viết tắt:

2. Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.

3. Trụ sở đăng ký của Công ty:

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Điện thoại:

- Fax:

- E-mail:

- Website:

4. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.

5. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn quy định tại khoản 2 Điều 59 hoặc gia hạn hoạt động theo quy định tại Điều 60 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty là vô thời hạn/[...] năm kể từ ngày thành lập.

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

Công ty có [...] người đại diện theo pháp luật, bao gồm:

1. [Chủ tịch Hội đồng quản trị];

2. [Giám đốc (Tổng giám đốc)];

3. ...

Quyền hạn và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.

1. [Chủ tịch Hội đồng quản trị];

2. [Giám đốc (Tổng giám đốc)];

……

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

1. Ngành, nghề kinh doanh của Công ty: [...]

2. Mục tiêu hoạt động của Công ty: [...]

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

Công ty được phép tiến hành hoạt động kinh doanh theo các ngành nghề quy định tại Điều lệ này đã đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và đã công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia [Trường hợp Công ty kinh doanh ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, Công ty phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của Luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành liên quan].

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

1. Vốn điều lệ của Công ty là [...] đồng (bằng chữ)

Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành [...] cổ phần với mệnh giá là [...] đồng/cổ phần.

2. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.

3. Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (nếu có). Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông nắm giữ từng loại cổ phần được quy định tại Điều 12, Điều 13 Điều lệ này.

4. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.

5. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các thông tin khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp được nêu tại phụ lục [...] đính kèm. Phụ lục này là một phần của Điều lệ này.

Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.

6. Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành.

7. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật.

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.

2. Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn [...] kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn [...] kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định), người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.

4. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được Công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;

b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty được phát hành có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty.

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

1. Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác, cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Thu hồi cổ phần (đối với trường hợp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp)

1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả để mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại và chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ.

2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là [07 ngày] kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.

3. Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.

4. Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán quy định tại khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.

5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.

6. Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

1. Đại hội đồng cổ đông.

2. [Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (trường hợp công ty tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình điểm a khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp)].

3. [Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị (trường hợp công ty tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp)].

4. Giám đốc (Tổng giám đốc).

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau:

a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

g) Khi Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty;

h) Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp;

i) Được đối xử bình đẳng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông;

k) Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do Công ty công bố theo quy định của pháp luật;

l) Được bảo vệ các quyền, lợi ích hợp pháp của mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

m) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

[Các quyền đối với các loại cổ phần khác]

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ [05%] tổng số cổ phần phổ thông trở lên [hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty] có các quyền sau:

a) Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại khoản 3 Điều 115 và Điều 140 Luật Doanh nghiệp;

b) Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính bán niên và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty;

c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

d) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất là [03 ngày] làm việc trước ngày khai mạc, [trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác]. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp;

đ) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ [10%] tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc [một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty] có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Trường hợp [Điều lệ công ty không có quy định khác] thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

3. Tuân thủ Điều lệ công ty và Quy chế quản lý nội bộ của Công ty.

4. Chấp hành Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

5. Bảo mật các thông tin được Công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được Công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

6. Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng [phương tiện khác] theo quy định trong Điều lệ công ty.

7. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài chính đối với Công ty.

8. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

[Các nghĩa vụ khác đối với các loại cổ phần khác]

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

2. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm được kiểm toán. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a) Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn [30] ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát còn lại như quy định tại điểm b khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này;

b) Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp;

c) Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điểm c khoản 3 Điều này có quyền yêu cầu đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

[Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.]

d) Thủ tục để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

Điều 15. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Thông qua định hướng phát triển của Công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ [35%] tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, [trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác];

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;

k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

l) Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thầy cần thiết;

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

2. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

b) Báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị; [trường hợp công ty hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp, thành viên độc lập Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định tại Điều 284 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán];

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc);

đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát;

e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

h) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

i) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

k) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết;

l) Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;

m) Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng 03 năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;

n) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

o) Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

p) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ [35%] tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty [trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác];

q) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

r) Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

s) Chấp thuận các giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

t) Phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát;

u) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 16. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp.

2. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 1 Điều này phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

3. Phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây trừ trường hợp:

a) Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b) Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;

c) Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 17. Thay đổi các quyền

1. Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp thông qua. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu 02 cổ đông (hoặc đại diện theo ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu 1/3 giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong thời hạn 30 ngày tiếp theo và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.

3. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 19, 20 và 21 Điều lệ này.

4. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông

1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 14 Điều lệ này.

2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá [10 ngày] trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông [nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn]. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;

c) Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

d) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;

đ) Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

e) Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;

g) Các công việc khác phục vụ đại hội.

3. Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất [21 ngày] trước ngày khai mạc cuộc họp [nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn] (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;

b) Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

c) Phiếu biểu quyết;

d) Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty chậm nhất [03 ngày] làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp [trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác]. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 4 Điều này;

b) Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ [5%] cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ này;

c) Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

6. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên [50%] tổng số phiếu biểu quyết [hoặc tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định].

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn [30 ngày], kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất [nếu Điều lệ công ty không quy định khác]. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ [33%] tổng số phiếu biểu quyết trở lên [tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định].

3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn [20] ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, [nếu Điều lệ công ty không quy định khác]. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

1. Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau:

a) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Tại Đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hoặc không tán thành để quyết định. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp [trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác]. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp;

b) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

2. Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa, Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

b) Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.

3. Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.

4. Chủ tọa đại hội có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.

a) Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b) Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;

c) Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

7. Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau đây:

a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:

a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b) Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

10. Trường hợp Công ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, Công ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 273 Nghị định số 155/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 21. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua

1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ [65%] tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp [tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định]:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

đ) Tổ chức lại, giải thể Công ty;

e) [Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định].

2. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên [50%] tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1 Điều này và khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp [tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định].

3. Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp [nếu Điều lệ công ty không có quy định khác].

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất [10 ngày] trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến [nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn]. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 18 Điều lệ này.

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích lấy ý kiến;

c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

e) Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:

a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;

c) Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

đ) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

6. Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.

7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản nếu được số cổ đông sở hữu trên [50%] tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành hoặc [tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định] và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 23. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c) Chương trình họp và nội dung cuộc họp;

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;

e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

3. Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

4. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp, tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 21 Điều lệ này.

2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);

đ) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;

e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;

g) Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

3. Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

4. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp và [Điều lệ công ty].

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là […..] người.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, [trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác].

3. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.

[Trường hợp công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp], cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị của công ty phải đảm bảo ít nhất 1/5 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình nêu trên có ít hơn 05 người, Công ty phải đảm bảo có 01 thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.

[Đối với công ty niêm yết] Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đảm bảo quy định sau:

a) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;

b) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;

c) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.

4. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp.

5. Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

6. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty [trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác].

Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp;

e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ [35%] tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, [trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác] và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

n) Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;

q) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế về công bố thông tin của công ty;

s) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.

3. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 28. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.

3. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

4. [Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.]

5. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

6. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc).

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và [Điều lệ công ty].

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn [10 ngày] kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

5. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị [theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty]. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b) Có đề nghị của Giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

d) [Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định].

4. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là [03 ngày] làm việc trước ngày họp [nếu Điều lệ công ty không có quy định khác]. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn [07 ngày] kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, [trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn]. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác [theo quy định trong Điều lệ công ty].

10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

11. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

12. [Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn], nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là [03 người] bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. [Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị.] Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.

2. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty

1. Hội đồng quản trị của Công ty phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.

2. Người phụ trách quản trị công ty không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.

3. Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

b) Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d) Tham dự các cuộc họp;

đ) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;

e) Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát;

g) Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty;

h) Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;

i) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

k) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và [Điều lệ công ty].

VIII. GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty. Công ty có Giám đốc (Tổng giám đốc), các Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và [các chức danh quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm]. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Điều 34. Người điều hành Công ty

1. Người điều hành Công ty bao gồm Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và [người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty].

2. Theo đề nghị của Giám đốc (Tổng giám đốc) và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.

3. Giám đốc (Tổng giám đốc) được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Giám đốc (Tổng giám đốc) do Hội đồng quản trị quyết định.

4. Tiền lương của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc (Tổng giám đốc)

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc (Tổng giám đốc).

2. Giám đốc (Tổng giám đốc) là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

3. Nhiệm kỳ của Giám đốc (Tổng giám đốc) không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Giám đốc (Tổng giám đốc) phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và [Điều lệ công ty].

4. Giám đốc (Tổng giám đốc) có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

e) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc (Tổng giám đốc);

g) Tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, [Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị].

5. Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) mới thay thế.

IX. BAN KIỂM SOÁT HOẶC ỦY BAN KIỂM TOÁN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

[Trường hợp Công ty hoạt động theo mô hình quy định tại điểm a khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp, Công ty thành lập Ban kiểm soát theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và theo quy định tại Điều 36 đến Điều 41 Điều lệ này].

Điều 36. Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên)

1. Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát được thực hiện tương tự quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 25 Điều lệ này.

2. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại [Điều lệ công ty], Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát. Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.

Điều 37. Thành phần Ban Kiểm soát

1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là [... người]. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 169 Luật Doanh nghiệp và không thuộc các trường hợp sau:

a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;

b) Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.

3. Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại khoản 2 Điều này;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) [Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ này].

4. Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và [Điều lệ công ty];

d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Điều 38. Trưởng Ban kiểm soát

1. Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp [trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn].

2. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát:

a) Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;

b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;

c) Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.

Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:

1. Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; quyết định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.

2. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.

3. Giám sát tình hình tài chính của Công ty, việc tuân thủ pháp luật trong hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác.

4. Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và cổ đông.

5. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác của doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

6. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

7. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

8. Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.

9. Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty.

10. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và [Điều lệ này].

Điều 40. Cuộc họp của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát phải họp ít nhất 02 lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là 2/3 số thành viên Ban kiểm soát. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.

2. Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ.

Điều 41. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

[Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác] thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.

2. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.

[Trường hợp công ty hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp, Công ty thành lập Ủy ban kiểm toán theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và theo quy định tại Điều 42 đến Điều 46 Điều lệ này]

Điều 42. Ứng cử, đề cử thành viên Ủy ban kiểm toán

1. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán và các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị đề cử và không phải là người điều hành Công ty.

2. Việc bổ nhiệm Chủ tịch Ủy ban kiểm toán và các thành viên khác trong Ủy ban kiểm toán phải được Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp Hội đồng quản trị.

Điều 43. Thành phần Ủy ban Kiểm toán

1. Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là các thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.

2. Thành viên Ủy ban kiểm toán phải có kiến thức về kế toán, kiểm toán, có hiểu biết chung về pháp luật và hoạt động của Công ty và không thuộc các trường hợp sau:

a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;

b) Là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.

3. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh, trừ trường hợp [Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn].

Điều 44. Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán

Ủy ban kiểm toán có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 161 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quyền, nghĩa vụ sau:

1. Được quyền tiếp cận các tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của Công ty, trao đổi với các thành viên Hội đồng quản trị khác, Giám đốc (Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác để thu thập thông tin phục vụ hoạt động của Ủy ban kiểm toán.

2. Có quyền yêu cầu đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề liên quan báo cáo tài chính kiểm toán tại các cuộc họp của Ủy ban kiểm toán.

3. Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật, kế toán hoặc các tư vấn khác bên ngoài khi cần thiết.

4. Xây dựng và trình Hội đồng quản trị các chính sách phát hiện và quản lý rủi ro; đề xuất với Hội đồng quản trị các giải pháp xử lý rủi ro phát sinh trong hoạt động của Công ty.

5. Lập báo cáo bằng văn bản gửi đến Hội đồng quản trị khi phát hiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác không thực hiện đầy đủ trách nhiệm theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

6. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán và trình Hội đồng quản trị thông qua.

Điều 45. Cuộc họp của Ủy ban kiểm toán

1. Ủy ban kiểm toán phải họp ít nhất 02 lần trong một năm. Biên bản họp được lập chi tiết, rõ ràng và phải được lưu giữ đầy đủ. Người ghi biên bản và các thành viên Ủy ban kiểm toán tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp.

2. Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do [Điều lệ công ty hoặc Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán] quy định. Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp [Điều lệ công ty hoặc Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán] có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.

Điều 46. Báo cáo hoạt động của thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên

1. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán có trách nhiệm báo cáo hoạt động tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

2. Báo cáo hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên phải đảm bảo có các nội dung sau:

a) Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ủy ban kiểm toán và từng thành viên Ủy ban kiểm toán theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và [Điều lệ công ty];

b) Tổng kết các cuộc họp của Ủy ban kiểm toán và các kết luận, kiến nghị của Ủy ban kiểm toán;

c) Kết quả giám sát đối với báo cáo tài chính, tình hình hoạt động, tình hình tài chính của Công ty;

d) Báo cáo đánh giá về giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác của doanh nghiệp và những người có liên quan của đối tượng đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác của doanh nghiệp là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

đ) Kết quả đánh giá về hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro của Công ty;

e) Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác của doanh nghiệp;

g) Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ủy ban kiểm toán với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và các cổ đông;

h) [Các nội dung khác (nếu có)].

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty.

Điều 47. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác và những người có liên quan của các thành viên này chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công ty.

3. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

4. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật Doanh nghiệp và [Điều lệ công ty].

5. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác và những người có liên quan của các đối tượng này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.

6. Giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan đến các đối tượng này không bị vô hiệu trong các trường hợp sau đây:

a) Đối với giao dịch có giá trị nhỏ hơn hoặc bằng [...%] tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác đã được báo cáo Hội đồng quản trị và được Hội đồng quản trị thông qua bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan;

b) Đối với giao dịch có giá trị lớn hơn [...%] hoặc giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ [...%] trở lên tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác đã được công bố cho các cổ đông và được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng phiếu biểu quyết của các cổ đông không có lợi ích liên quan.

Điều 48. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

2. Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác, nhân viên hoặc đại diện được Công ty ủy quyền đã hoặc đang thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của Công ty, hành động trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm trách nhiệm của mình.

3. [Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế (kể cả phí thuê luật sư) khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên].

XI. QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 49. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ

1. Cổ đông phổ thông có quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ, cụ thể như sau:

a) Cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

b) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ [05%] tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc [một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty] có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty.

2. Trường hợp đại diện được ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông yêu cầu tra cứu sổ sách và hồ sơ thì phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông mà người đó đại diện hoặc bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.

3. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

4. Công ty phải lưu giữ Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu này.

5. Điều lệ công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 50. Công nhân viên và công đoàn

1. Giám đốc (Tổng giám đốc) phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp.

2. Giám đốc (Tổng giám đốc) phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 51. Phân phối lợi nhuận

1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.

2. Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.

3. Hội đồng quản trị có thể kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.

4. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty đã chuyển cho cổ đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

5. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.

6. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Điều 52. Tài khoản ngân hàng

1. Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.

3. Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 53. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày ... tháng ... hằng năm và kết thúc vào ngày ... tháng ... hằng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày...tháng...năm...

Điều 54. Chế độ kế toán

1. Chế độ kế toán Công ty sử dụng là chế độ kế toán doanh nghiệp hoặc chế độ kế toán đặc thù được cơ quan có thẩm quyền ban hành, chấp thuận.

2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

3. Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ trong kế toán là đồng Việt Nam. Trường hợp Công ty có các nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ đó làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trước pháp luật và thông báo cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

XV. BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 55. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quý

1. Công ty phải lập báo cáo tài chính năm và báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán theo quy định của pháp luật. Công ty công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp. Báo cáo tài chính năm phải phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty.

3. Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính bán niên đã soát xét và báo cáo tài chính quý theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Điều 56. Báo cáo thường niên

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 57. Kiểm toán

1. Đại hội đồng cổ đông chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị.

2. Báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.

3. Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty được tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty.

XVII. DẤU CỦA DOANH NGHIỆP

Điều 58. Dấu của doanh nghiệp

1. Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.

2. Hội đồng quản trị quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty (nếu có).

3. Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) sử dụng và quản lý dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

XVIII. GIẢI THỂ CÔNG TY

Điều 59. Giải thể công ty

1. Công ty có thể bị giải thể trong những trường hợp sau:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác;

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải được thông báo hoặc phải được chấp thuận bởi cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 60. Gia hạn hoạt động

1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất [7 tháng] trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

2. Thời hạn hoạt động được gia hạn khi có số cổ đông đại diện từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông tán thành.

Điều 61. Thanh lý

1. Tối thiểu [06 tháng] trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm 03 thành viên, trong đó 02 thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và 01 thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ 01 công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên của Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.

2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.

3. Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:

a) Các chi phí thanh lý;

b) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

c) Nợ thuế;

d) Các khoản nợ khác của Công ty;

đ) Phần còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (d) trên đây được chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 62. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công ty, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, các quy định pháp luật khác hoặc thỏa thuận giữa:

a) Cổ đông với Công ty;

b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) hay người điều hành khác;

Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hòa giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các thông tin liên quan đến tranh chấp trong vòng [... ngày] làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu [...] chỉ định một chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho quá trình giải quyết tranh chấp.

2. Trường hợp không đạt được quyết định hòa giải trong vòng [06 tuần] từ khi bắt đầu quá trình hòa giải hoặc nếu quyết định của trung gian hòa giải không được các bên chấp nhận, một bên có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài hoặc Tòa án.

3. Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng và hòa giải. Việc thanh toán các chi phí của Tòa án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 63. Điều lệ công ty

1. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định.

2. Trường hợp pháp luật có quy định liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trường hợp có quy định pháp luật mới khác với điều khoản trong Điều lệ này thì áp dụng những quy định đó để điều chỉnh hoạt động của Công ty.

XXI. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 64. Ngày hiệu lực

1. Bản điều lệ này gồm [21 mục, 64 điều] được Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần ... nhất trí thông qua ngày ... tháng ... năm ... tại ... và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.

2. Điều lệ được lập thành .... bản, có giá trị như nhau và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.

4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc của các cổ đông sáng lập hoặc của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập của Công ty.

PHỤ LỤC II

(Ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN CÔNG TY --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------------
	…, ngày … tháng … năm 20…

MẪU QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần...

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số ... ngày... tháng... năm...

Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần...

Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần...bao gồm các nội dung sau:

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội bộ về quản trị công ty quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc); trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.

2. Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và những người liên quan.

Điều 2. Đại hội đồng cổ đông

1. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông.

2. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông;

b) Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp;

c) Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông;

d) Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông;

đ) Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông (người có nhiệm vụ chuẩn bị chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông; quy định về kiến nghị của cổ đông đưa vào chương trình họp);

e) Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông;

g) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông;

h) Điều kiện tiến hành;

i) Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

k) Cách thức bỏ phiếu;

l) Cách thức kiểm phiếu;

m) Điều kiện để nghị quyết được thông qua;

n) Thông báo kết quả kiểm phiếu;

o) Cách thức phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (theo quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp);

p) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

q) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

3. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Các trường hợp được và không được lấy ý kiến bằng văn bản;

b) Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

4. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến (bao gồm trình tự, thủ tục tổ chức cuộc họp và biểu quyết), trong đó lưu ý quy định rõ các nội dung sau:

a) Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;

b) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;

c) Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;

d) Điều kiện tiến hành;

đ) Hình thức thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;

e) Cách thức bỏ phiếu trực tuyến;

g) Cách thức kiểm phiếu trực tuyến;

h) Thông báo kết quả kiểm phiếu;

i) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

k) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

5. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến (bao gồm trình tự, thủ tục tổ chức cuộc họp và biểu quyết), trong đó lưu ý quy định rõ các nội dung sau:

a) Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông;

b) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông;

c) Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông;

d) Điều kiện tiến hành;

đ) Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

e) Cách thức bỏ phiếu;

g) Cách thức kiểm phiếu;

h) Thông báo kết quả kiểm phiếu;

i) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

k) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

6. [Các hình thức họp Đại hội đồng cổ đông khác].

Điều 3. Hội đồng quản trị

1. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị (bao gồm cả quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị).

2. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị;

b) Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị;

c) Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị;

d) Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị;

đ) Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị;

e) Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;

g) Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị;

h) Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị.

3. Thù lao và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị.

4. Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Số lượng cuộc họp tối thiểu theo tháng/quý/năm;

b) Các trường hợp phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường;

c) Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm thời gian, địa điểm, chương trình họp, các vấn đề thảo luận và quyết định);

d) Quyền dự họp Hội đồng quản trị của thành viên Ban kiểm soát;

đ) Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị;

e) Cách thức biểu quyết;

g) Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;

h) Việc ủy quyền cho người khác dự họp của thành viên Hội đồng quản trị;

i) Lập biên bản họp Hội đồng quản trị;

k) Trường hợp chủ tọa và/hoặc thư ký từ chối ký Biên bản họp Hội đồng quản trị;

l) Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

5. Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị (theo mô hình công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp) bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán;

b) Ứng cử, đề cử thành viên Ủy ban kiểm toán;

- Nhiệm kỳ, số lượng, tiêu chuẩn, cơ cấu của Ủy ban kiểm toán;

- Ứng cử, đề cử, thành viên Ủy ban kiểm toán;

c) Hoạt động của Ủy ban kiểm toán.

6. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (nếu có)

Việc thành lập và hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (nếu có), gồm các nội dung chính sau đây:

a) Vai trò, trách nhiệm, thẩm quyền của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị và từng thành viên trong tiểu ban;

b) Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị:

- Nhiệm kỳ, số lượng, tiêu chuẩn, cơ cấu của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị;

- Cách thức bầu cử, ứng cử, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị.

c) Hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị.

7. Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty;

b) Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;

c) Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;

d) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;

đ) Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị công ty.

Điều 4. Ban Kiểm soát

1. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát, trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát.

2. Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu thành viên Ban kiểm soát (trường hợp công ty đại chúng hoạt động theo mô hình quy định tại điểm a khoản 1 Điều 137 Luật doanh nghiệp) bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu thành viên Ban Kiểm soát;

b) Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Ban Kiểm soát;

c) Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát;

d) Cách thức bầu thành viên Ban Kiểm soát;

đ) Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát;

e) Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát;

g) Tiền lương và quyền lợi khác của thành viên Ban kiểm soát.

Điều 5. Giám đốc (Tổng Giám đốc)

1. Vai trò, trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Giám đốc (Tổng Giám đốc);

2. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc)

a) Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc (Tổng Giám đốc);

b) Ứng cử, đề cử, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc);

c) Bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động với Giám đốc (Tổng Giám đốc);

d) Miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động với Giám đốc (Tổng Giám đốc);

đ) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc);

e) Tiền lương và lợi ích khác của Giám đốc (Tổng Giám đốc).

Điều 6. Các hoạt động khác

1. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc (Tổng Giám đốc), gồm các nội dung chính sau đây:

a) Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc (Tổng Giám đốc);

b) Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát;

c) Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Giám đốc (Tổng Giám đốc);

d) Các trường hợp Giám đốc (Tổng Giám đốc) và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị;

đ) Báo cáo của Giám đốc (Tổng Giám đốc) với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao;

e) Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc);

g) Các vấn đề Giám đốc (Tổng Giám đốc) phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

h) Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các thành viên Ban Kiểm soát và Giám đốc (Tổng Giám đốc) theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên.

2. Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và các người điều hành doanh nghiệp khác;

3. Các vấn đề khác (nếu có).

Điều 7. Hiệu lực thi hành

Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần ... bao gồm [... điều] và có hiệu lực thi hành kể từ ngày...tháng...năm...

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

PHỤ LỤC III

(Ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN CÔNG TY --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------------
	…, ngày … tháng … năm 20…

MẪU QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điêu của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ công ty cổ phần...

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số ...ngày ...tháng...năm...

Hội đồng quản trị ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần...

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần... bao gồm các nội dung sau:

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ của Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với sự phát triển của Công ty.

2. Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Giám đốc (Tổng giám đốc) tổ chức điều hành thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Chương II

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.

2. Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ công ty và các nghĩa vụ sau:

a) Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của Công ty;

b) Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;

c) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác;

d) Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

đ) Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của Công ty theo quy định của pháp luật.

3. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty niêm yết phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị.

Điều 4. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), người quản lý khác trong Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của đơn vị trong Công ty.

2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ công ty quy định.

Điều 5. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có [... thành viên] (từ 03 đến 11 thành viên). Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

4. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên Hội đồng quản trị độc lập.

Điều 6. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

c) Thành viên Hội đồng quản trị Công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;

d) Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;

đ) [Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo Điều lệ công ty].

2. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không phải là người đang làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công ty; là người quản lý của Công ty hoặc công ty con của Công ty;

d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;

đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của Công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ;

e) [Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo Điều lệ công ty].

3. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

Điều 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty không được kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc).

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và [Điều lệ công ty].

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn [10 ngày] kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị bãi miễn. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

5. Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;

b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;

d) Hỗ trợ Công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại [Điều lệ công ty].

Điều 8. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

3. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.

4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật doanh nghiệp;

c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Điều 9. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ [10%] tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc [một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty] có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị. Trường hợp [Điều lệ công ty không có quy định khác] thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị và các cổ đông khác đề cử.

2. Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

3. [Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác], việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

4. Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định theo nguyên tắc bỏ phiếu.

Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);

đ) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;

e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;

g) Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

2. Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.

Chương III

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 11. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp;

e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ [35%] tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, [trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác] và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

n) Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;

q) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế về công bố thông tin của Công ty;

r) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.

3. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

4. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của Công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Điều 12. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch

1. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty giữa Công ty với một trong các đối tượng sau:

- Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này;

- Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;

- Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.

2. Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

Điều 13. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

1. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

[Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác], Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn [30] ngày kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định tại Điều lệ công ty hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này;

3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

đ) Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát;

e) Xác định thời gian và địa điểm họp;

g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định Luật doanh nghiệp;

h) Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

Điều 14. Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị.

1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là [03 người] bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. [Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị]. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.

2. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Chương IV

CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 15. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

d) [Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định].

4. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là [03 ngày] làm việc trước ngày họp [nếu Điều lệ công ty không có quy định khác]. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn [07 ngày] kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, [trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn]. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác [theo quy định trong Điều lệ công ty].

10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

11. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

12. [Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn], nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 17. Biên bản họp Hội đồng quản trị

1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian, địa điểm họp;

c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

đ) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.

3. Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

4. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

5. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Chương V

BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH

Điều 18. Trình báo cáo hằng năm

1. Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây:

a) Báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty;

b) Báo cáo tài chính;

c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty;

d) Báo cáo thẩm định của Ban Kiểm soát.

2. Báo cáo quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất là 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

3. Báo cáo quy định tại các khoản 1, 2 Điều này, báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn. Cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này.

Điều 19. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.

3. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

4. [Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị].

5. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

6. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 20. Công khai các lợi ích liên quan

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác chặt chẽ hơn, việc công khai lợi ích và người có liên quan của Công ty thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty phải kê khai cho công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.

2. Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.

3. Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của Công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Công ty.

Chương VI

MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 21. Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị

1. Quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị là quan hệ phối hợp, các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông tin cho nhau về vấn đề có liên quan trong quá trình xử lý công việc được phân công.

2. Trong quá trình xử lý công việc, thành viên Hội đồng quản trị được phân công chịu trách nhiệm chính phải chủ động phối hợp xử lý, nếu có vấn đề liên quan đến lĩnh vực do thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách. Trong trường hợp giữa các thành viên Hội đồng quản trị còn có ý kiến khác nhau thì thành viên chịu trách nhiệm chính báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét quyết định theo thẩm quyền hoặc tổ chức họp hoặc lấy ý kiến của các thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và Quy chế này.

3. Trong trường hợp có sự phân công lại giữa các thành viên Hội đồng quản trị thì các thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan. Việc bàn giao này phải được lập thành văn bản và báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị về việc bàn giao đó.

Điều 22. Mối quan hệ với ban điều hành

Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành các nghị quyết để Tổng giám đốc (Giám đốc) và bộ máy điều hành thực hiện. Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực hiện các nghị quyết.

Điều 23. Mối quan hệ với Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán

1. Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán là quan hệ phối hợp. Quan hệ làm việc giữa Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán theo nguyên tắc bình đẳng và độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn nhau trong quá trình thực thi nhiệm vụ.

2. Khi tiếp nhận các biên bản kiểm tra hoặc báo cáo tổng hợp của Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu và chỉ đạo các bộ phận có liên quan xây dựng kế hoạch và thực hiện chấn chỉnh kịp thời.

Chương VII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 24. Hiệu lực thi hành

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần...bao gồm [...chương], [... điều] và có hiệu lực thi hành kể từ ngày...tháng...năm...

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

PHỤ LỤC IV

(Ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN CÔNG TY --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------------
	…, ngày … tháng … năm 20…

MẪU QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần...

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số ... ngày... tháng... năm...

Ban kiểm soát ban hành Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát Công ty cổ phần...

Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát Công ty cổ phần... bao gồm các nội dung sau:

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, tiêu chuẩn, điều kiện, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát và các thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định khác có liên quan.

2. Đối tượng áp dụng: Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát được áp dụng cho Ban kiểm soát và các thành viên Ban Kiểm soát.

Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của Ban kiểm soát chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các công việc, quyết định của Ban Kiểm soát.

Chương II

THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT (KIỂM SOÁT VIÊN)

Điều 3. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên Ban Kiểm soát

1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty.

3. Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

5. Trường hợp vi phạm quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban Kiểm soát có được do vi phạm phải hoàn trả cho Công ty.

6. Trường hợp phát hiện có thành viên Ban kiểm soát vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.

Điều 4. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có [...thành viên] (từ 03 đến 05 thành viên), nhiệm kỳ của thành viên Ban Kiểm soát không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.

3. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam.

4. Trường hợp thành viên Ban Kiểm soát có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì thành viên Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Điều 5. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban kiểm soát

1. Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật doanh nghiệp;

b) Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của Công ty;

c) Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người quản lý khác;

d) Không phải là người quản lý Công ty, không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty, [trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác];

đ) Không được làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;

e) Không được là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong 03 năm liền trước đó;

g) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và [Điều lệ công ty].

2. Ngoài các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Ban kiểm soát công ty đại chúng theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của Công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại Công ty.

Điều 6. Trưởng Ban kiểm soát

1. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp [trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn].

2. Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số.

3. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

Điều 7. Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ [10%] tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc [một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty] có quyền đề cử người vào Ban kiểm soát. [Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác], việc đề cử người vào Ban Kiểm soát thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Ban kiểm soát phải thông báo về việc hợp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Ban Kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

2. Trường hợp số lượng ứng cử viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát. Việc Ban Kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.

Điều 8. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

1. Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. [Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác], việc biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Ban Kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Điều 9. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Ban Kiểm soát trong trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát theo quy định tại Điều 169 của Luật Doanh nghiệp;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát trong trường hợp sau đây:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Ban kiểm soát, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Ban kiểm soát phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của công ty nếu được bầu làm thành viên Ban kiểm soát. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Ban Kiểm soát được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các chức danh quản lý khác;

đ) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;

e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;

g) Công ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ các chức danh quản lý và các lợi ích có liên quan tới Công ty của ứng cử viên Ban kiểm soát (nếu có).

2. Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.

Chương III

BAN KIỂM SOÁT

Điều 11. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Ban kiểm soát

1. Ban Kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc trong việc quản lý và điều hành Công ty.

2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.

4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của Công ty.

5. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp.

6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

7. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

8. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc vi phạm quy định tại Điều 165 Luật doanh nghiệp phải thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

9. Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của Công ty.

10. Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của Công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.

11. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

12. Kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty theo đề nghị của cổ đông.

13. Yêu cầu Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông.

14. Thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày trong trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

15. Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị.

16. Xem xét, trích lục, sao chép một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.

17. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết.

18. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.

19. Giám sát tình hình tài chính Công ty, việc tuân thủ pháp luật của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc), người quản lý khác trong các hoạt động.

20. Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và cổ đông.

21. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người điều hành doanh nghiệp khác, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

22. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

23. Chứng kiến Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu nếu được Hội đồng quản trị yêu cầu trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

24. Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp đối với trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc mà các thành viên Hội đồng quản trị còn lại không bầu được người làm chủ tọa. Trường hợp này, người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.

25. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 12. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

1. Tài liệu và thông tin phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm:

a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và tài liệu kèm theo;

b) Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;

c) Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành.

2. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.

3. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm soát.

Điều 13. Trách nhiệm của Ban kiểm soát trong việc triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông

1. Ban kiểm soát có trách nhiệm thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày trong trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

b) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp;

c) Khi có yêu cầu triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông của Ban kiểm soát nhưng Hội đồng quản trị không thực hiện, [trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác].

2. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty.

3. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 1 Điều này sẽ được Công ty hoàn lại.

Chương IV

CUỘC HỌP BAN KIỂM SOÁT

Điều 14. Cuộc họp của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát phải họp ít nhất hai (02) lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát.

2. Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ.

Điều 15. Biên bản họp Ban kiểm soát

Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.

Chương V

BÁO CÁO VÀ CÔNG KHAI LỢI ÍCH

Điều 16. Trình báo cáo hàng năm

Các Báo cáo của Ban kiểm soát tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bao gồm các nội dung sau đây:

1. Báo cáo về kết quả kinh doanh của Công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) để trình Đại hội đồng cổ đông thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

2. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát.

3. Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ban Kiểm soát và từng thành viên Ban kiểm soát.

4. Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các kết luận, kiến nghị của Ban Kiểm soát; kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của Công ty.

5. Báo cáo đánh giá về giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch.

6. Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và những người điều hành doanh nghiệp khác.

7. Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và các cổ đông.

8. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết.

Điều 17. Tiền lương và quyền lợi khác

[Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác], thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.

2. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban Kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.

Điều 18. Công khai các lợi ích liên quan

1. Thành viên Ban kiểm soát của Công ty phải kê khai cho Công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ làm chủ hoặc sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.

2. Việc kê khai theo quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.

3. Thành viên Ban kiểm soát và những người có liên quan của các thành viên Ban kiểm soát chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công ty.

4. Thành viên Ban kiểm soát có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Ban kiểm soát hoặc với những người có liên quan của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

5. Thành viên Ban kiểm soát và những người có liên quan của các thành viên này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Chương VI

MỐI QUAN HỆ CỦA BAN KIỂM SOÁT

Điều 19. Mối quan hệ giữa các thành viên Ban kiểm soát

Các thành viên Ban kiểm soát có mối quan hệ độc lập, không phụ thuộc lẫn nhau nhưng có sự phối hợp, cộng tác trong công việc chung để đảm bảo thực hiện tốt trách nhiệm, quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty. Trưởng Ban Kiểm soát là người điều phối công việc chung của Ban kiểm soát nhưng không có quyền chi phối các thành viên Ban kiểm soát.

Điều 20. Mối quan hệ với ban điều hành

Ban kiểm soát có mối quan hệ độc lập với ban điều hành Công ty, là đơn vị thực hiện chức năng giám sát hoạt động của ban điều hành.

Điều 21. Mối quan hệ với Hội đồng quản trị

Ban kiểm soát có mối quan hệ độc lập với Hội đồng quản trị Công ty, là đơn vị thực hiện chức năng giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị.

Chương VII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 22. Hiệu lực thi hành

Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát Công ty cổ phần...bao gồm [...chương], [... điều] và có hiệu lực thi hành kể từ ngày...tháng...năm...

TM. BAN KIỂM SOÁT TRƯỞNG BAN (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

PHỤ LỤC V

(Ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN CÔNG TY --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------------
	…, ngày … tháng … năm 20…

MẪU QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA ỦY BAN KIỂM TOÁN

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần …….

Căn cứ Nghị quyết Hội đồng quản trị số...ngày ...tháng...năm...

Hội đồng quản trị ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán Công ty cổ phần ...

Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán Công ty cổ phần... bao gồm các nội dung sau:

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán và các thành viên Ủy ban kiểm toán nhằm hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Đối tượng áp dụng: Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán được áp dụng cho Ủy ban kiểm toán và các thành viên Ủy ban kiểm toán.

Điều 2. Các nguyên tắc hoạt động của Ủy ban kiểm toán

1. Ủy ban kiểm toán phải báo cáo trực tiếp bằng văn bản với Hội đồng quản trị và không bị can thiệp trong việc thực hiện nhiệm vụ nhằm đảm bảo Công ty tuân thủ mọi quy định luật pháp.

2. Thành viên Ủy ban kiểm toán thực hiện các công việc tuân thủ quy định pháp luật và các quy định có liên quan; không tham gia các hoạt động làm ảnh hưởng đến uy tín nghề nghiệp.

3. Thành viên Ủy ban kiểm toán không tiết lộ các thông tin được cung cấp trừ khi việc tiết lộ thông tin theo yêu cầu pháp luật.

4. Thành viên Ủy ban kiểm toán phải trung thực, không bị ảnh hưởng chi phối từ bất kỳ ai trong việc đưa ra các kết luận của mình.

Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán

Ủy ban kiểm toán có quyền và nghĩa vụ sau đây:

1. Giám sát tính trung thực báo cáo tài chính của Công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của Công ty;

2. Rà soát hệ thống Kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro;

3. Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;

4. Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của Công ty;

5. Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để Hội đồng quản trị thông qua trước khi trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt;

6. Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp Công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của bên kiểm toán;

7. Giám sát nhằm bảo đảm Công ty tuân thủ quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của Công ty;

8. Được quyền tiếp cận các tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của Công ty, trao đổi với các thành viên Hội đồng quản trị khác, Giám đốc (Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác để thu thập thông tin phục vụ hoạt động của Ủy ban kiểm toán;

9. Có quyền yêu cầu đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề liên quan báo cáo tài chính kiểm toán tại các cuộc họp của Ủy ban kiểm toán;

10. Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật, kế toán hoặc các tư vấn khác bên ngoài khi cần thiết;

11. Xây dựng và trình Hội đồng quản trị các chính sách phát hiện và quản lý rủi ro, đề xuất với Hội đồng quản trị các giải pháp xử lý rủi ro phát sinh trong hoạt động của Công ty;

12. Lập báo cáo bằng văn bản gửi đến Hội đồng quản trị khi phát hiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác không thực hiện đầy đủ trách nhiệm theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

13. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán và trình Hội đồng quản trị thông qua;

14. Các quyền và nghĩa vụ khác theo [Điều lệ công ty].

Điều 4. Thành phần Ủy ban kiểm toán

1. Ủy ban kiểm toán có [... thành viên] (từ 02 thành viên trở lên). Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là các thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.

2. Thành viên Ủy ban kiểm toán phải có kiến thức về kế toán, kiểm toán, có hiểu biết chung về pháp luật và hoạt động của Công ty và không thuộc các trường hợp sau:

a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;

b) Là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong 03 năm liền trước đó.

3. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh, trừ trường hợp [Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn].

4. Việc bổ nhiệm Chủ tịch Ủy ban kiểm toán và các thành viên khác trong Ủy ban kiểm toán phải được Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp Hội đồng quản trị.

5. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ủy ban kiểm toán, thành viên Ủy ban kiểm toán theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên, công bố trong Báo cáo thường niên của Công ty.

Điều 5. Cuộc họp của Ủy ban kiểm toán

1. Ủy ban kiểm toán phải họp ít nhất 02 lần trong một năm. Biên bản họp được lập chi tiết, rõ ràng và phải được lưu giữ đầy đủ. Người ghi biên bản và các thành viên Ủy ban kiểm toán tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp.

2. Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do [Điều lệ công ty hoặc Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán] quy định. Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp [Điều lệ công ty hoặc Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán] có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.

Điều 6. Báo cáo hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên

1. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán có trách nhiệm báo cáo hoạt động tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

2. Báo cáo hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên phải đảm bảo có các nội dung sau:

a) Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ủy ban kiểm toán và từng thành viên Ủy ban kiểm toán theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và [Điều lệ công ty];

b) Tổng kết các cuộc họp của Ủy ban kiểm toán và các kết luận, kiến nghị của Ủy ban kiểm toán;

c) Kết quả giám sát đối với báo cáo tài chính, tình hình hoạt động, tình hình tài chính của Công ty;

d) Báo cáo đánh giá về giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành hành khác của doanh nghiệp và những người có liên quan của đối tượng đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác của doanh nghiệp là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

đ) Kết quả đánh giá về hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro của Công ty;

e) Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác của doanh nghiệp;

g) Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ủy ban kiểm toán với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và các cổ đông;

h) [Các nội dung khác (nếu có)].

Điều 7. Hiệu lực thi hành

Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán Công ty cổ phần...bao gồm [... điều] và có hiệu lực thi hành kể từ ngày...tháng...năm...

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Tiếng Anh (English)

MINISTRY OF FINANCE --------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom – Happiness ----------------
No. 116/2020/TT-BTC	Hanoi, December 31, 2020

CIRCULAR

GUIDELINES FOR IMPLEMENTATION OF SOME ARTICLES ON ADMINISTRATION O PUBLIC COMPANIES IN THE GOVERNMENT'S DECREE NO. 155/2020/ND-CP DATED DECEMBER 31, 2020 ELABORATING SOME ARTICLES OF THE LAW ON SECURITIES

Pursuant to the Law on Securities dated November 26, 2019;

Pursuant to the Law on Enterprises dated June 17, 2020;

Pursuant to the Government's Decree No. 155/2020/ND-CP dated December 31, 2020 elaborating some Articles of the Law on Securities;

Pursuant to the Government's Decree No. 215/2013/ND-CP dated December 23, 2013 defining the functions, tasks, entitlements and organizational structure of the Ministry of Finance;

At the request of the President of State Securities Commission (SSC);

The Minister of Finance promulgates a Circular providing guidelines for implementation of some Articles on administration o public companies in the Government's Decree No. 155/2020/ND-CP dated December 31, 2020 elaborating some Articles of the Law on Securities.

...

...

...

This Circular provides guidelines for implementation of some Articles on administration o public companies in the Government's Decree No. 155/2020/ND-CP dated December 31, 2020 elaborating some Articles of the Law on Securities (hereinafter referred to as Decree No. 155/2020/ND-CP), including the model charter, model internal regulations on company administration, model regulations on operation of the Board of Directors, model regulations on operation of the Board of Controllers, and model regulations on operation of the Audit Committee of public companies.

Article 2. Regulated entities

1. Public companies.

2. Shareholders of public companies, organizations and individuals that are related persons of these shareholders.

3. Members of the Board of Directors, members of the Board of Controllers, executives of public companies, and their related persons.

4. Other organizations and individuals that are related to public companies.

Article 3. Company’s Charter

Public companies should refer to the model charter in Appendix I hereof to formulate their own charters in accordance with the Law on Enterprises, the Law on Securities, the Government’s Decree No. 155/2020/ND-CP and relevant laws.

Article 4. Internal regulations on company administration

...

...

...

Article 5. Regulations on operation of the Board of Directors

Public companies should refer to the model regulations on operation of the Board of Directors in Appendix III hereof to formulate their own regulations in accordance with the Law on Enterprises, the Law on Securities, the Decree No. 155/2020/ND-CP, their charters and relevant laws.

Article 6. Regulations on operation of the Board of Controllers

Public companies should refer to the model regulations on operation of the Board of Controllers in Appendix IV hereof to formulate their own charters in accordance with the Law on Enterprises, the Law on Securities, the Government’s Decree No. 155/2020/ND-CP, their charters and relevant laws.

Article 7. Regulations on operation of the Audit Committee

Public companies should refer to the model regulations on operation of the Audit Committee in Appendix V hereof to formulate their own charters in accordance with the Law on Enterprises, the Law on Securities, the Government’s Decree No. 155/2020/ND-CP, their charters and relevant laws.

Article 8. Implementation clauses

1. This Circular comes into force from February 15, 2021 and replaces Circular No. 95/2017/TT-BTC dated September 22, 2017 of the Minister of Finance providing guidelines for implementation of the Government’s Decree No. 71/2017/ND-CP dated June 06, 2017 providing guidelines for administration of public companies.

2. In case any of the legislative documents referred to in this Circular is amended or replaced, the newer document shall apply.

...

...

...

PP MINISTER
DEPUTY MINISTER




Huynh Quang Hai

APPENDIX I

(Enclosed with Circular No. 116/2020/TT-BTC dated December 31, 2020 of the Minister of Finance)

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom – Happiness
----------------

...

...

...

MODEL CHARTER

FOR PUBLIC COMPANIES

CHARTER

[NAME OF COMPANY] JSC.

...

...

...

[Location, date]

TABLE OF CONTENTS

INTRODUCTION

I. DEFINITIONS

Article 1. Definitions

II. Name, type of business, headquarters, branches, representative offices, business locations, operating period and legal representatives of the Company

Article 2. Name, type of business, headquarters, branches, representative offices, business locations, operating period of the Company

...

...

...

III. Targets, scope of business and operation of the Company

Article 4. Targets of the Company

Article 5. Scope of business and operation of the Company

IV. Charter capital, shares, founding shareholders

Article 6. Charter capital, shares, founding shareholders

Article 7. Share certificate

Article 8. Other securities certificates

Article 9. Transfer of shares

Article 10. Withdrawal of shares (upon enterprise registration)

...

...

...

Article 11. Organizational structure, administration and control

VI. SHAREHOLDERS AND GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

Article 12. Rights of shareholders

Article 13. Obligations of shareholders

Article 14. General Meeting of Shareholders (GMS)

Article 15. Rights and obligations of the GMS

Article 16. Authorizing participation in GMS

Article 17. Changes of rights

Article 18. Convening, agenda and invitations to the GMS

...

...

...

Article 20. Procedures for carrying out and voting at the GMS

Article 21. Conditions for ratification of resolutions of the GMS

Article 22. Authority and procedures for carrying out questionnaire survey for ratification of resolutions of the GMS

Article 23. Resolutions and minutes of meetings of the GMS

Article 24. Requesting cancellation of a resolution of the GMS

VII. The Board of Directors

Article 25. Nomination and self-nomination of members of the Board of Directors

Article 26. Term of office and composition of the Board of Directors

Article 27. Rights and obligations of the Board of Directors

...

...

...

Article 29. President of the Board of Directors

Article 30. Meetings of the Board of Directors

Article 31. Subcommittees of the Board of Directors

Article 32. Person in charge of company administration

VIII. The Director/General Director and other executives

Article 33. Organization of the management apparatus

Article 34. The Company’s executives

Article 35. Designation, dismissal, duties and entitlements of the Director/General Director

IV. The Board of Controllers or Audit Committee affiliated to the Board of Directors

...

...

...

Article 38. Chief Controller

Article 39. Rights and obligations of the Audit Committee

Article 40. Meetings of the Board of Controllers

Article 41. Salaries, remunerations, bonuses and other benefits of members of the Board of Controllers

Article 42. Nomination and self-nomination of members of the Audit Committee

Article 43. Composition of the Audit Committee

Article 44. Rights and obligations of the Audit Committee

Article 45. Meetings of the Audit Committee

Article 46. Reporting by independent members of the Board of Directors in the Audit Committee at the annual GMS

...

...

...

Article 47. Responsibility for honesty and prevention of conflict of interest

Article 48. Responsibility for damage and compensation

XI. Rights to access the Company’s documents and records

Article 49. Rights to access the Company’s documents and records

XII. Employees and Trade Union

Article 50. Employees and Trade Union

XIII. Distribution of profits

Article 51. Distribution of profits

XIV. Bank accounts, fiscal years and accounting

...

...

...

Article 53. Fiscal year

Article 54. Accounting

XV. Financial statements, annual reports and responsibility for information disclosure

Article 55. Annual, half-year and quarterly financial statements

Article 56. Annual reports

XVI. AUDIT

Article 57. Audit

XVII. The Company’s seal

Article 58. The Company’s seal

...

...

...

Article 59. Dissolution of the Company

Article 60. Extension of operating period

Article 61. Liquidation

XIX. Settlement of internal disputes

Article 62. Settlement of internal disputes

XX. Revisions to the Company’s Charter

Article 63. Company’s Charter

XXI. Effective date

Article 64. Effective date

...

...

...

INTRODUCTION

This Charter is ratified under the Resolution No. ... dated ... of the GMS

I. DEFINITIONS

Article 1. Definitions

1. For the purpose of this Charter, the terms below are construed as follows:

a) “charter capital” means the total face value of shares that have been sold or subscribed upon establishment of the Company as prescribed in Article 6 of this Charter;

b) “voting capital” means the share capital that bestows upon the holders the right to vote on the issues within the jurisdiction of the GMS;

c) ”the Law on Enterprises” means the Law on Enterprises No. 59/2020/QH14 ratified by National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam on June 17, 2020;

d) “the Law on Securities" means the Law on Securities No. 54/2019/QH14 ratified by National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam on November 26, 2019;

...

...

...

e) “establishment date” means the day on which the Company’s first Certificate of Enterprise Registration (Certificate of Business Registration and equivalent documents) is issued;

h) “managers” include the President of the Board of Directors, members of the Board of Directors, the Director/General Director and persons holding other managerial positions prescribed by the Company’s Charter;

i) “related persons” are the organizations and individuals defined in Clause 46 Article 4 of the Law on Securities;

k) “shareholder” means an individual or organization that owns at least one share of the Company;

l) “founding shareholder” means a shareholder that holds at least one ordinary share and is included in the Company’s list of founding shareholder;

m) “major shareholder” is defined in Clause 18 Article 4 of the Law on Securities;

n) “operating period” is the period specified in Article 2 of this Charter and may be extended if approved by the GMS;

o) “Stock Exchanges” include Vietnam Exchange (VNX) and its subsidiary companies.

2. The references in this Charter also include their amendments or replacements.

...

...

...

II. Name, type of business, headquarters, branches, representative offices, business locations, operating period and legal representative of the Company

Article 2. Name, type of business, headquarters, branches, representative offices, business locations, operating period of the Company

1. Name of the Company

- Vietnamese name:

- Foreign language name:

- Abbreviated name:

2. The Company is a joint stock company, which is a juridical person and is conformable with applicable regulations of law of Vietnam.

3. Headquarters:

- Address:

...

...

...

- Fax:

- E-mail:

- Website:

4. The Company may establish branches and representative offices to pursue its targets in accordance with decisions of the Board of Directors and the law.

5. Unless the Company is shut down before the expiration of the period specified in Clause 2 Article 59 or extends the operating period as prescribed in Article 60 of this Charter, the Company’s operating period shall be indefinite/[...] years from the establishment date.

Article 3. The Company’s legal representatives

The Company has [...] legal representatives, including:

1. [President of the Board of Directors];

2. [Director/General Director];

...

...

...

Rights and obligations of the legal representatives

1. [President of the Board of Directors];

2. [Director/General Director];

……

III. Targets, scope of business and operation of the Company

Article 4. Targets of the Company

1. The Company’s business lines: [...]

Article 5. Scope of business and operation of the Company

The Company may conduct business within the business lines specified in this Charter and changes thereof which have been registered to the business registration authority and published on the National Enterprise Registration Portal [for conditional business lines, the conditions specified in the Law on Investment and relevant laws must be fulfilled].

...

...

...

Article 6. Charter capital, shares, founding shareholders

1. The Company’s Charter capital is [...] VND (in words: ...)

The Company’s Charter capital is divided into [...] shares with a nominal value of [...] VND/share.

2. The Company’s Charter capital may be changed if approved by the GMS and conformable with regulations of law.

3. The Company’s shares on the ratification date of this Charter include ordinary shares and preference shares (if any). The rights and obligations of shareholders holding each type of these shares are specified in Article 12 and Article 13 of this Charter.

4. The Company may issue other preference shares after it is approved by the GMS and it is conformable with regulations of law.

5. Names, addresses, holdings and other information about the founding shareholders prescribed by the Law on Enterprises and mentioned in Appendix [...] hereof, which is part of this Charter.

Ordinary shares shall be offered first to existing shareholders in proportion to their holdings of ordinary shares in the Company, unless otherwise decided by the GMS. The unsubscribed shares shall be decided by the Board of Directors. The Board of Directors may distribute these shares to other shareholders and persons with no more favorable conditions than those of the shares offered to existing shareholders, unless otherwise approved by the GMS.

6. The Company may repurchase its own shares following the methods specified in this Charter and applicable laws.

...

...

...

Article 7. Share certificates

1. Shareholders of the Company shall be issued with share certificates which specify their holdings and types of shares being held.

2. The share certificate is a type of securities that certify the holder’s lawful rights and interests to part of the share capital of the issuer. A share certificate shall contain all information specified in Clause 1 Article 121 of the Law on Enterprises.

4. In case the share certificate is lost or damaged, the shareholder shall be reissued with another share certificate by the Company on request. Such a request shall specify:

a) Information about the lost or damaged share certificate;

b) Declaration to take responsibility for any dispute that arises from the reissuance of the share certificate.

Article 8. Other securities certificates

Bond certificates and other securities certificates issued by the Company shall bear the signatures of the legal representatives and seal of the Company.

Article 9. Transfer of shares

...

...

...

2. Shares that are not fully paid for must not be transferred and shall not receive relevant rights such as right to dividends, right to receive shares additionally issued to increase share capital from equity, right to buy new shares and other benefits prescribed by law.

Article 10. Withdrawal of shares (upon enterprise registration)

1. In case a shareholder fails to fully and punctually pay for the shares, the Board of Directors shall send a notice and is entitled to request the shareholder to pay the remaining amount and take liability in proportion to the total face value of the subscribed shares to the Company for the damage caused by the failure to fully pay for the shares.

2. The notice shall specify the new deadline (at least [07 days] from the noticing date), payment location and that the unpaid shares will be withdrawn if they are not paid for as requested.

3. The Board of Directors is entitled to withdraw the shares that are not fully and punctually paid for if such a request is not fulfilled.

4. Withdrawn shares shall be considered authorized shares as prescribed in Clause 3 Article 112 of the Law on Enterprises. The Board of Directors may, directly or through a third party, sell or redistribute these shares under the conditions and methods considered appropriate by the Board of Directors.

5. The shareholder holding the withdrawn shares will no longer be shareholder of these shares but still has the liability in proportion to the total nominal value of the subscribed shares upon withdrawal under the decision of the Board of Directors for the period from the date of withdrawal to the date of payment. The Board of Directors has the full authority to enforce payment for the entire value of the share certificate at the time of withdrawal.

V. Organizational structure, administration and control

Article 11. Organizational structure, administration and control

...

...

...

1. The GMS.

2. [The Board of Directors, Board of Controllers (unless the Company applies the model specified in Point a Clause 1 Article 137 of the Law on Enterprises)].

3. [The Board of Directors, Audit Committee (unless the Company applies the model specified in Point b Clause 1 Article 137 of the Law on Enterprises)].

4. The Director/General Director.

VI. Shareholders and GMS

Article 12. Rights of shareholders

1. Ordinary shareholders have the right to:

a) Participate, comment in the GMS; exercise the right to vote directly or through authorized representatives or another method prescribed by the Company’s Charter and the law. Each ordinary share has one vote;

b) Receive dividends at the rate decided by the GMS;

...

...

...

d) Freely transfer shares to other persons, except in the cases specified in Clause 3 Article 120, Clause 1 Article 127 of the Law on Enterprises and relevant laws;

dd) Access, examine and extract information about names and addresses of voting shareholders; request rectification of incorrect information about themselves;

e) Access, examine and extract or copy the Company’s Charter, minutes of meeting and resolutions of the GMS;

g) When the Company is dissolved or goes bankrupt, receive part of the remaining assets in proportion to their holdings in the Company;

h) Request the Company to repurchase shares in the cases specified in Article 132 of the Law on Enterprises;

i) Equal treatment. Each share of the same type bestows its holder equal rights, obligations and interests. If the Company has preference shares, rights and obligations associated with these preference shares must be approved by the GMS and informed to the shareholders;

k) Access to periodic and extraordinary information disclosed by the Company as prescribed by law;

l) Have their lawful rights and interests protected; demand suspension, cancellation or resolutions and decisions of the GMS and the Board of Directors in accordance with the Law on Enterprises;

m) Other rights prescribed by law and the Company’s Charter.

...

...

...

2. The shareholder or group of shareholders that holds at least [05%] of total ordinary shares [or a smaller amount specified in the Company’s Charter] has the rights to:

b) Examine, extract the minutes, resolutions and decisions of the Board of Directors, biannual and annual financial statements, reports of the Board of Controllers, contracts and transactions subject to approval by the Board of Directors and other documents, except documents relevant to the Company’s trade secrets;

c) Request the Board of Controllers to inspect specific issues relevant to the management and operation of the Company where necessary. The request must be made in writing and contain: full names, mailing addresses, nationalities, ID numbers of shareholders that are individuals; names, enterprise/organization ID numbers and headquarters addresses of shareholders that are organizations; quantity of shares and share subscription time of each shareholder, total shares of the group of shareholders and their holdings; the issues that need inspecting and purposes of inspection;

d) Propose inclusion of the issues in the agenda of the GMS. The proposal must be made in writing and sent to the Company at least [03 working days] before the opening date, [unless another time limit is prescribed by the Company’s Charter]. The proposal shall specify the shareholder’s name, quantity of each type of shares being held by the  shareholder and the proposed issues;

dd) Other rights prescribed by law and the Company’s Charter.

3. The shareholder or group of shareholders that holds at least [10%] of total ordinary shares or [a smaller amount specified in the Company’s Charter] is entitled to nominate candidates to the Board of Directors and the Board of Controllers. [Unless otherwise prescribed by the Company’s Charter], candidates shall be nominated as follows:

a) The group of shareholders that nominate candidates to the Board of Directors and the Board of Controllers must inform the participating shareholders before the opening of the GMS;

b) Depending on the quantity of members of the Board of Directors and the Board of Controllers, the shareholders or groups of shareholders prescribed I this Clause may nominate one or some candidates according to the decision of the GMS to the Board of Directors and the Board of Controllers. In case the number of nominated candidates is smaller than the maximum permissible number of candidates specified in the decision of the GMS, the remaining candidates shall be nominated by Board of Directors, the Board of Controllers and other shareholders.

Article 13. Obligations of shareholders

...

...

...

1. Fully and punctually pay for the subscribed shares.

3. Comply with the Company’s Charter and internal regulations on company administration.

4. Comply with resolutions and decisions of the GMS and the Board of Directors.

5. Protect the confidential of information provided by the Company in accordance with the Company’s Charter and the law; only use the provided information for exercising and protecting their lawful rights and interests; do not copy, send the information provided by the Company to any other organizations and individuals.

6. Participate in the GMS and exercise the right to vote in the following manners:

a) Participate and vote in person at the meeting;

b) Authorize other organizations and individuals to participate and vote at the meeting;

c) Participate and vote at online meeting; cast electronic votes or in other electronic forms;

d) Send votes by mail, fax or email;

...

...

...

7. Take personal responsibility when committing any of the following acts in the name of the Company in any shape or form:

a) Violations of law;

b) Business operations and other transactions for personal gain or serving the interests of other organizations and individuals;

c) Paying undue debts while the Company is facing financial risks.

8. Fulfill other obligations prescribed by applicable regulations of law.

[Obligations associated with other types of shares]

Article 14. General Meeting of Shareholders (GMS)

2. The Board of Directors shall convene the annual GMS and choose a suitable location. The annual GMS shall decide the issues prescribed by law and the Company’s Charter and consider approving the audited annual financial statement. In case the audit report contains unqualified opinions, adverse opinions or disclaimer of opinion, the Company shall invite representative of the accredited audit organization that audited the Company’s financial statement to participate in the annual GMS. The invited representative of the audit organization has the responsibility to participate in the annual GMS.

3. The Board of Directors shall convene an extraordinary GMS in the following cases:

...

...

...

b) The remaining number of Board of Directors or Board of Controllers is smaller than the minimum number prescribed by law;

c) It is requested by the shareholder or group of shareholders prescribed in Clause 2 Article 115 of the Law on Enterprises; the request shall be made in writing, specify the reasons for convening such a meeting, and bear signatures of relevant shareholders. The written request may be made into multiple copies with signatures of relevant shareholders;

d) It is requested by the Board of Controllers;

dd. Other cases prescribed by law and this Charter.

4. Convening the extraordinary GMS

a) The Board of Directors shall convene the GMS within [30] days from the day on which the number of members of the Board of Directors, independent members of the Board of Directors or members of the Board of Controllers falls below the minimum number mentioned in Point b Clause 3 of this Article, or from the date of request mentioned in Point c and Point d Clause 3 of this Article;

b) In case the Board of Directors fails to convene the GMS as prescribed in Point a Clause 4 of this Article, the Board of Controllers shall convene the GMS instead of the Board of Directors within the next 30 days as prescribed in Clause 3 Article 140 of the Law on Enterprises;

c) In case the Board of Controllers fails to convene the GMS as prescribed in Point b Clause 4 of this Article, the shareholder or group of shareholders mentioned in Point c Clause 3 of this Article is entitled to request the Company’s representatives to convene the GMS in accordance with the Law on Enterprises;

d) The GMS shall be conducted following the procedures specified in Clause 5 Article 140 of the Law on Enterprises;

...

...

...

1. The GMS has following rights and obligations:

a) Approve the Company’s development orientations;

b) Decide the types of authorized shares and quantity of each type; decide annual dividends of each type of shares;

c) Elect, dismiss and discharge members of the Board of Directors and members of the Board of Controllers;

d) Decide investment in or sale of assets that are worth at least [35%] of the total assets written the Company's latest financial statement, [unless another ratio or value is prescribed by the Company’s Charter];

dd) Decide revisions to the Company’s Charter;

e) Approve annual financial statements;

g) Decide repurchase of over 10% of shares of each type;

h) Consider taking actions against violations committed by members of the Board of Directors and members of the Board of Controllers if they cause damage to the Company and its shareholders;

...

...

...

k) Decide the budget or total remunerations, bonuses and other benefits of the Board of Directors and the Board of Controllers;

l) Approve internal regulations on company administration, operation of the Board of Directors and the Board of Controllers;

m) Approve the list of accredited audit organizations; decide whether to allow accredited audit organizations to inspect the Company’s operation; dismiss accredited auditors where necessary;

n) Other rights and obligations prescribed by law.

2. The GMS shall discuss and approve the following issues:

a) The Company’s annual business plan;

b) The audited annual financial statement;

c) The report of the Board of Directors on administration and performance of the Board of Directors and each of its members; [in case the Company applies the model specified in Point b Clause 1 Article 137 of the Law on Enterprises, independent members of the Board of Directors shall report at the annual GMS in accordance with Article 284 of the Government’s Decree No. 155/2020/ND-CP dated December 31, 2020 elaborating some Articles of the Law on Securities];

d) The report of the Board of Controllers on the Company’s business performance, performance of the Board of Directors, the Director/General Director;

...

...

...

e) Dividend per share of each type;

g) The quantity of members of the Board of Directors and the Board of Controllers;

h) Election, dismissal and discharge of members of the Board of Directors and members of the Board of Controllers;

i) The budget or total remunerations, bonuses and other benefits of the Board of Directors and the Board of Controllers;

l) Revisions to the Company’s Charter;

m) Types and quantity of additional shares of each type and transfer of shares by founders within the first 03 years after the establishment date;

n) Division, consolidation, merger or conversion of the Company;

o) Re-organization and dissolution (liquidation) of the Company and appointment of the liquidator;

p) Investment in or sale of assets that are worth at least [35%] of the total assets written the Company’s latest financial statement, [unless another ratio or value is prescribed by the Company’s Charter];

...

...

...

r) Conclusion of contracts and transactions with the entities specified in Clause 1 Article 167 of the Law on Enterprises that are worth at least 35% of the Company’s total assets written in the latest financial statement;

s) Transactions specified in Clause 4 Article 293 of the Government's Decree No. 155/2020/ND-CP dated December 31, 2020  elaborating some Articles of the Law on Securities;

t) Internal regulations on company administration, operation of the Board of Directors and the Board of Controllers;

u) Other issues prescribed by law and this Charter.

3. All resolutions and issues that have been included in the meeting agenda shall be discussed and voted on during the GMS.

Article 16. Authorizing participation in GMS

1. Shareholders and authorized representatives of shareholders that are organizations may directly participate or authorize one or some other organizations and individuals to participate in the GMS in one of the manners specified in Clause 3 Article 144 of the Law on Enterprises.

2. The authorization mentioned in Clause 1 of this Article shall be made into written documents. Authorization documents shall specify the name of the authorizing shareholder, the authorized individual or organization, the quantity of shares authorized, authorization contents and scope, authorization period, signatures of the authorizing party and the authorized party.

The authorized participants shall submit the authorization documents when registering their participation in the meeting. In case an authorized participant authorizes another person to participate in the meeting, the original authorization document issued by the shareholder or authorized representative of the shareholder that is an organization shall be presented (if it is yet to be registered with the Company).

...

...

...

a) The authorizing person is dead, has have limited legal capacity or is incapacitated;

c) The authorizing person has cancelled the authority of the authorized person;

This Clause does not apply in case the Company receives a notification of any of the aforementioned events before the opening hour of the GMS or before the GMS is re-convened.

Article 17. Changes of rights

1. The change or cancellation of special rights associated with a certain type of preference shares is effective when it is voted for by a number of shareholders that represent at least 65% of the votes. The GMS’s resolution that contains adverse changes to the rights and obligations of preference shareholders may only be ratified if it is voted for by a number of participating preference shareholders that hold at least 75% of preference shares of the same type, or approved by a number of preference shareholders that hold at least 75% of preference shares of the same type in case of questionnaire survey.

2. A meeting of shareholders holding a type of preference shares for approving the aforementioned change of right shall only be carried out when it is participated in by at least 02 shareholders (or their authorized representatives) that hold at least one third (1/3) of the nominal value of these shares. If the number of participating shareholders is not adequate, another meeting shall be carried out within 30 days regardless of the number of participating shareholders of that type of shares (or their authorized representatives) and the quantity of their shares. During the meeting, shareholders of that type of shares may, directly or through their representatives, request a ballot. Each share of that type has the same number of votes in such a meeting.

3. Procedures for carrying out such a meeting are similar to those specified in Articles 19, 20 and 21 of this Charter.

4. Unless otherwise prescribed by shares issuance clauses, special rights associated with preference shares regarding some or all issues relevant to distribution of profit or assets of the Company shall not be changed when the Company issues additional shares of the same type.

Article 18. Convening, agenda and invitations to the GMS

...

...

...

a) Compile the list of shareholders eligible to participate in and vote at the GMS. This list shall be compiled within [10 days] before the day on which the invitation to the GMS is sent [unless a shorter time limit is decided by the Company’s Charter]. The Company shall announce the compilation of this list at least 20 days before the deadline for registration;

b) Prepare the meeting agenda and contents;

c) Prepare meeting documents;

d) Draft the resolution of the GMS according to the meeting contents;

dd) Determine the meeting time and location;

e) Make an announcement and send invitations to all shareholders that are eligible to participate in the GMS;

g) Perform other tasks serving the general meeting.

3. The invitations to the GMS shall be sent to mailing addresses of all shareholders by express mail and posted on the websites of the Company, SSC and the Stock Exchange where the Company’s shares are listed or registered. The person that convenes the GMS shall send invitations to all shareholders on the list of shareholders eligible to participate in the GMS at least 21 days before the opening date of the GMS [unless a longer time limit is prescribed by the Company’s Charter] (from the day on which the invitation is validly sent). The agenda of the GMS and documents relevant to the issues to be voted on at the GMS shall be sent to the shareholders and/or posted on the Company’s website. In case these documents are not enclosed with the invitations, the invitations must contain the URL for these documents, Including:

a) The meeting agenda and documents to be used during the meeting;

...

...

...

c) Votes;

d) Draft resolution on each issue mentioned in the meeting agenda.

5. The person who convenes the GMS is entitled to reject the proposal mentioned in Clause 4 of this Article in any of the following cases:

a) The proposal is sent against the regulations of Clause 4 of this Article;

b) The proposing shareholder or group of shareholders is holding less than [5%] of total ordinary shares when the proposal is made as prescribed in Clause 2 Article 12 of this Charter;

c) The proposed issue is outside the jurisdiction of the GMS;

d) Other cases prescribed by law and this Charter.

6. The person who convenes the GMS shall accept and include the proposed issues mentioned in Clause 4 of this Article to the intended meeting agenda, except in the cases specified in Clause 5 of this Article; the proposed issues shall be officially included in the meeting agenda if approved by the GMS.

Article 19. Conditions for opening the GMS

...

...

...

2. In case the number of participating shareholders specified in Clause 1 of this Article is not adequate, invitations to the second meeting shall be sent within [30 days] from the intended date of the first meeting, [unless otherwise prescribed by the Company’s Charter]. The second GMS shall be opened when it is participated in by a number of shareholders that represent at least [33%] of the voting shares [or a specific ratio specified in the Company’s Charter].

3. In case the number of participating shareholders specified in Clause 2 of this Article is not adequate, invitations to the third meeting shall be sent within [20 days] from the intended date of the second meeting, [unless otherwise prescribed by the Company’s Charter]. The third GMS shall be opened regardless of the number of participating shareholders.

Article 20. Procedures for carrying out and voting at the GMS

1. Before opening the GMS, the Company shall complete the procedures for shareholder registration. All shareholders that are eligible to participate shall be registered in the following order:

b) The shareholders and shareholders’ authorized representatives that arrive at the meeting after the opening time may register their presence, participate and vote after registration. The chair does not have the responsibility to suspend the meeting and the effect of the decisions voted on before their presence shall remain unchanged.

2. Election of the chair, secretary and vote counting board:

a) The President of the Board of Directors shall chair or authorize another member of the Board of Directors to chair the GMS if it is convened by the Board of Directors. If the President of the Board of Directors is absent or not able to work, other members of the Board of Directors shall elect one of them as the chair under the majority rule. In case a chair cannot be elected, the Chief Controller shall preside over the election of the chair among the participants by the GMS, in which case the person who receives the most votes shall chair the meeting;

b) In the case specified in Point a of this Clause, the person that signs the decision to convene the GMS preside over the election of the chair by the GMS. The person who receives the most votes shall chair the meeting;

c) The chair shall appoint one or some people as secretaries of the meeting;

...

...

...

3. The meeting agenda and contents shall be approved by the GMS during the opening session. The agenda shall specify the time of each issue.

4. The chair is entitled to implement necessary and reasonable measures for making sure the meeting is kept in order, adheres to the approved agenda and reflects the needs of the majority of participants.

a) Arrange seats at the meeting location;

b) Ensure safety of the participants;

c) Enable shareholders to participate in (or continue to participate in) the GMS. The person who convenes the GMS has the full authority to change the aforementioned measures and implement any necessary measures such as issuing entry passes or other methods of selection.

5. The GMS shall discuss and vote on each issue in the agenda. Votes include affirmatives, negatives and abstentions. The vote counting result shall be announced right before the meeting is closed.

7. The person who convenes the GMS or the chair has the rights to:

a) Request all participants to undergo inspection or other lawful and reasonable security measures;

b) Request a competent authority to maintain order during the meeting; expel those who refuse to comply with the chair’s requests, disrupt the order, obstruct the progress of the meeting or refuse to undergo security measures.

...

...

...

a) The current location does not have adequate convenient seats for all participants;

b) Communications equipment is not sufficient for discussion and voting by participating shareholders;

c) The meeting is disrupted by one or some participants thus threatening the fairness and legitimacy of the meeting.

9. In case the chair delay or suspend the GMS against the regulations of Clause 8 of this Article, the GMS shall elect another participant as the chair, who will chair the meeting until the end; all resolutions ratified at that meeting shall be effective.

10. In case of an online meeting, the Company shall ensure that participating shareholders are able to vote electronically in accordance with Article 144 of the Law on Enterprises and Clause 3 Article 273 of Decree No. 155/ND-CP dated December 31, 2020 elaborating some Articles of the Law on Securities.

Article 21. Conditions for ratification of resolutions of the GMS

1. Resolutions on the following issues shall be issued if they receive at least [65%] affirmative votes from participating shareholders, except for the cases specified in Clauses 3, 4 and 6 Article 148 of the Law on Enterprises [the specific ration shall be specified in the Company’s Charter]:

a) Types of shares and quantity of each type;

b) Change of business lines;

...

...

...

d) Investment projects or sale of assets that are worth at least [35%] of the total assets written the Company’s latest financial statement, unless another ratio or value is prescribed by the Company’s Charter;

dd)) Re-organization, dissolution of the Company;

e) [Other issues specified in the Company’s Charter]

3. A resolution of the GMS that is voted for by 100% of the voting shares shall be lawful and effective even if the procedures for convening the meeting and ratifying the resolution are not conformable with the Law on Enterprises and the Company’s Charter.

Article 22. Authority and procedures for carrying out questionnaire survey for ratification of resolutions of the GMS

The authority and procedures for ratifying resolutions of the GMS by questionnaire survey:

1. The Board of Directors is entitled to carry out a questionnaire survey to ratify resolutions of the GMS when it is considered necessary for the Company’s interests, except for the cases specified in Clause 2 Article 147 of the Law on Enterprises [unless otherwise prescribed by the Company’s Charter].

2. The Board of Directors shall prepare and send the questionnaires, draft resolutions of the GMS, explanatory documents to the voting shareholders at least 10 days before the deadline for submission of the questionnaires [unless a longer time limit is prescribed by the Company's Charter] in accordance with Clause 3 Article 18 of this Charter.

3. A questionnaire shall contain the following information:

...

...

...

b) Purposes of the survey;

c) Full name, mailing address, nationality, ID number of the shareholder that is an individual; name, enterprise/organization ID number and headquarters address of the shareholder that is an organization or full name, mailing address, nationality, ID number of the representative of the shareholder that is an organization; quantity of shares of each type and the number of votes of the shareholder;

d) The issues being voted on;

dd) Voting options for each issue, including affirmative, negative and abstentions;

e) Submission deadline;

g) Full name and signature of the President of the Board of Directors.

4. Shareholders may send their completed questionnaires to the Company by mail, fax or email as follows:

a) The questionnaire that is sent by mail shall bear the signature of the shareholder that is an individual or signature of the authorized representative of the shareholder that is an organization. The questionnaire shall be put into a sealed envelope, which must not be opened before vote counting;

b) Questionnaires that are sent by fax or email must be kept confidential until vote counting time;

...

...

...

a) The enterprise’s name, headquarters address, identification number;

B) The purposes and issues voted on;

c) The quantity of shareholders and cast votes, including the quantity of valid and invalid votes, vote sending methods and the list of shareholders that have cast their votes;

d) Quantity of affirmative votes, negative votes and abstentions on each issue;

dd) Ratified issues and ratio of affirmative votes;

g) Full name and signature of the President of the Board of Directors.

Members of the Board of Directors, vote counters and vote counting supervisors shall be jointly responsible for the truthfulness and accuracy of the vote counting records and any damage caused by the decisions that are ratified because of inaccurate vote counting.

6. The vote counting record and resolutions shall be sent to the shareholders within 15 days from the vote counting completion date, or uploaded to the Company’s website within 24 hours after vote counting is completed.

7. The completed questionnaires, vote counting record, ratified resolutions and documents enclosed with questionnaires shall be retained at the Company’s headquarters.

...

...

...

1. Minutes of all GMS shall be taken in the form of written documents and may also be recorded or stored in other electronic forms. The minutes must be taken in Vietnamese and may also be in foreign languages with the following contents:

a) The enterprise’s name, headquarters address, identification number;

b) Time and location of the GMS;

c) Agenda and contents of the meeting;

d) Full names of the chair and secretaries;

dd) Summary of developments of the meeting and comments made during the meeting on each issue in the meeting agenda;

e) The number of shareholders and their votes; a list of registered shareholders, shareholders’ representatives that participated in the meeting, their holdings and votes;

g) Total votes on each issue, voting method, numbers of valid votes, invalid votes, affirmative votes, negative votes and abstentions; corresponding ratios of these votes to total number of votes of participating shareholders;

h) Ratified issues and ratios of affirmative votes;

...

...

...

2. The GMS minutes shall be completed and ratified before the meeting ends. The chair and secretaries or other persons that sign the minutes shall be jointly responsible for its truthfulness and accuracy.

3. The minutes in Vietnamese and foreign languages have equal legal value. In case of discrepancies between the Vietnamese version and the foreign language version, the former shall apply.

4. Resolutions, minutes of the GMS, the list of registered participating shareholders bearing their signatures, meeting participation authorization documents, documents enclosed to the minutes (if any) and documents enclosed to the invitations shall be disclosed in accordance with regulations of law on disclosure of information on the securities market and retained at the Company’s headquarters.

Article 24. Requesting cancellation of a resolution of the GMS

1. The procedures for convening the meeting and decision-making of the GMS seriously violate the Law on Enterprises and the Company’s Charter, except in the cases specified in Clause 3 Article 21 of this Charter.

2. The contents of the resolution violate regulations of law or this Charter.

VII. The BOARD OF DIRECTORS

Article 25. Nomination and self-nomination of members of the Board of Directors

1. After candidates for members of the Board of Directors have been nominated, the Company shall publish information about these candidates at least 10 days before the opening date of the GMS on the Company’s website for the shareholders to study their profiles before voting. Each candidate shall prepare a written declaration that information about him/her is correct and to perform his/her duties in an honest and prudent manner for the best interests of the Company if he/she is given the position of member of the Board of Directors. Information about candidates includes:

...

...

...

b) Qualifications;

c) Work experience;

d) Other managerial positions (including positions in the Board of Directors of other companies);

dd) Interests relevant to the Company and the Company’s related parties;

e) Other information (if any) specified in the Company’s Charter;

g) The public company shall publish information about the companies in which the candidates are holding the position of members of the Board of Directors and other managerial positions and their interests in these companies (if any).

2. The shareholder or group of shareholders that holds at least 10% of total ordinary shares or a smaller amount specified in the Company’s Charter is entitled to nominate candidates to the Board of Directors in accordance with the Law on Enterprises and the Company’s Charter.

3. In case the number of candidates is smaller than the minimum number specified in Clause 5 Article 115 of the Law on Enterprises, the incumbent Board of Directors shall nominate more candidates or organize the nomination in accordance with the Company’s Charter, company administration regulations and regulations  on operation of the Board of Directors. This must be announced before the GMS starts to vote for members of the Board of Directors as prescribed by law.

4. Members of the Board of Directors shall satisfy the standards and conditions specified in Clause 1 and Clause 2 Article 155 of the Law on Enterprises and [the Company's Charter].

...

...

...

2. The term of office of members of the Board of Directors shall not exceed 05 years and has no term limit. An individual may only be elected as an independent member of Board of Directors of a company for up to 02 consecutive terms. In case the term of office of all members of the Board of Directors end at the same time, they shall remain members of the Board of Directors until new members are elected and take over the works, [unless otherwise prescribed by the Company’s Charter].

3. Composition of the Board of Directors:

At least one third (1/3) of the members of the Board of Directors of the Company shall be non-executive members. The Company shall minimize the number of members of the Board of Directors that concurrently hold executive positions in the Company to ensure the independence of the Board of Directors.

[If the Company has been listed] The total number of independent members of the Board of Directors shall satisfy the following requirements:

a) At least 01 independent member if the Board of Directors has 03 – 05 members;

b) At least 02 independent members if the Board of Directors has 06 – 08 members;

c) At least 03 independent members if the Board of Directors has 09 – 11 members.

4. A member of the Board of Directors loses the status of member of the Board of Directors when he/she is replaced, dismissed or discharged  by the GMS as prescribed in Article 160 of the Law on Enterprises.

5. Information about designation of members of the Board of Directors shall be disclosed in accordance with regulations of law on information disclosure on the securities market.

...

...

...

Article 27. Rights and obligations of the Board of Directors

1. The Board of Directors is a managerial body of the Company and has the full authority to make decisions, exercise rights and obligations of the Company in the name of the Company, except for the rights and obligations of the GMS.

2. Rights and obligations of the Board of Directors shall be prescribed by law, the Company’s Charter and the GMS. To be specific:

b) Propose types of authorized shares and quantity of each type;

c) Decide the sale of unsold shares within the number of authorized shares of each type; decide other forms of raising additional capital;

d) Decide selling prices for shares and bonds of the Company;

dd) Decide repurchase of shares in accordance with Clause 1 and Clause 2 Article 133 of the Law on Enterprises;

e) Decide investment plans and investment projects within its jurisdictions and limits prescribed by law;

g) Decide solutions for market development, marketing and technology;

...

...

...

i) Elect, dismiss, discharge the President of the Board of Directors; designate, discharge, conclude and terminate contracts with the Director/General Director and other key managers prescribed by the Company’s Charter; decide salaries, remunerations, bonuses and other benefits of these managers; authorize representatives to participate in the Board of Members or GMS of other companies; decide their remunerations and other benefits;

k) Supervise the Director/General Director and other managers operating everyday business of the Company;

l) Decide the organizational structure, rules and regulations of the Company, establishment of subsidiary companies, branches, representative offices, capital contribution and purchase of shares of other enterprises;

m) Approve the agenda and documents serving the GMS; convene the GMS or collect comments for the GMS to ratify its resolutions;

n) Submit audited annual financial statements to the GMS;

o) Propose dividends; decide the deadlines and procedures for paying dividends or settling losses incurred during business operation;

p) Propose re-organization, dissolution of the Company; request bankruptcy of the Company;

q) Decide promulgation of operation regulations of the Board of Directors, internal regulations on company administration after they are ratified by the GMS; decide promulgation of operating regulations of the Audit Committee affiliated to the Board of Directors, regulations on information disclosure;

s) Other rights and obligations prescribed by the Law on Enterprises, the Law on Securities, other regulations of law and the Company's Charter.

...

...

...

1. The company is entitled to pay remunerations and bonuses to members of the Board of Directors according to business performance.

2. Members of the Board of Directors are entitled to remunerations and bonuses. Remunerations are calculated according to the number of working days necessary for completion of their tasks and the daily rate. The Board of Directors shall estimate the remuneration of each member under unanimity rule. The total remunerations and bonuses for the Board of Directors shall be decided by the annual GMS.

3. Remunerations of each member of the Board of Directors shall be recorded as the Company’s operating costs in accordance with regulations of law on corporate income tax, presented in a separate section of the Company’s annual financial statement and reported at the annual GMS.

4. [Members of the Board of Directors who are holding the executive positions or working in subcommittees of the Board of Directors or performing tasks other than normal tasks of members of the Board of Directors may be paid an additional remuneration in the form of a lump sum, salary, commission, profit percentage or another form decided by the Board of Directors].

5. Members of the Board of Directors are entitled to reimbursement for the costs of travel, lodging and other reasonable costs incurred during the performance of their tasks, including the costs of participation in meetings of the GMS, the Board of Directors or its subcommittees.

6. Members of the Board of Directors may have responsibility insurance purchased by the Company if this is approved by the GMS. This insurance does not cover responsibility of members of the Board of Directors relevant to violations against the law and the Company’s Charter.

Article 29. President of the Board of Directors

1. The President of the Board of Directors shall be elected among the members of the Board of Directors by the Board of Directors, and dismissed by the Board of Directors.

2. The President of the Board of Directors must not concurrently hold the position of Director/General Director.

...

...

...

a) Formulate operating plans and programs of the Board of Directors;

b) Prepare the agenda and documents of meetings; convene and chair meetings of the Board of Directors;

c) Organize the ratification of resolutions and decisions of the Board of Directors;

d) Supervise the process of implementation of resolutions and decisions of the Board of Directors;

dd) Chair the GMS;

4. In case the President of the Board of Directors submits a resignation letter or is dismissed, the Board of Directors shall elect a new President within [10 days] from the resignation or dismissal date.

5. In case the President of the Board of Directors is not present or is not able to perform his duties, he/she shall authorize another member in writing to perform the rights and obligations of the President of the Board of Directors in accordance with the Company’s Charter. In case no one is authorized or the President of the Board of Directors is dead, missing, held in police custody, imprisoned, detained in a mandatory rehabilitation center or correctional institution, has fled the residence, has limited capacity or is incapacitated, has difficulties controlling his/her behaviors, is prohibited by the Court from holding certain positions or doing certain works, the remaining members shall elect one of them to hold the position of President of the Board of Directors under the majority rule until a new decision is issued by the Board of Directors.

Article 30. Meetings of the Board of Directors

1. The President of the Board of Directors shall be elected during the first meeting of the Board of Directors within 07 working days after the same Board of Directors is elected. This meeting shall be convened and chaired by the member that receives the most votes. In case of a tie, the members shall vote under the majority rule to choose 01 person to convene the Board of Directors.

...

...

...

3. The President of the Board of Directors shall convene a meeting of the Board of Directors in the following cases:

a) The meeting is requested by the Board of Controllers or independent members of the Board of Directors;

b) The meeting is requested by the Director/General Director or at least 05 more managers;

c) The meeting is requested by at least 02 members of the Board of Directors;

d) [Other cases prescribed by the Company’s Charter].

4. The request for meeting mentioned in Clause 3 must be made in writing, specify the purposes, issues that need discussing and deciding by the Board of Directors.

6. The President of the Board of Directors or the person who convenes the meeting of the Board of Directors shall send invitations at least [03 working days] before the meeting [unless otherwise prescribed by the Company’s Charter]. The invitation shall specify the meeting time, location, agenda, issues that need discussing and deciding. The invitation shall be enclosed with documents to be used at the meeting and votes.

The invitations to the meeting of the Board of Directors may be a physical invitation, by phone, fax, email or other forms prescribed by the Company’s Charter as long as they are delivered to the mailing address of each member of the Board of Directors registered at the Company.

7. The President of the Board of Directors or the person who convenes the meeting shall send the same invitations and enclosed documents to members of the Board of Controllers.

...

...

...

8. The meeting of the Board of Directors shall be opened when it is participated in by three fourths (3/4) of the members. In case the number of participating members is not adequate, the second meeting shall be convened within [07 days] from the intended date of the first meeting, [unless a shorter time limit is prescribed by the Company’s Charter]. The second meeting shall be opened when it is participated in by more than half of the members of the Board of Directors.

9. It is considered that a member of the Board of Directors has participated in and voted at a meeting when he/she:

a) Participate and vote in person at the meeting;

b) Authorizes another person to participate in the meeting and vote in accordance with Clause 11 of this Article;

c) Participate and vote at online meeting; cast electronic votes or in other electronic forms;

d) Send votes by mail, fax or email;

dd) Sends his/her votes using other means [prescribed by the Company’s Charter].

10. In case the votes are sent to the meeting by mail, they must be put in sealed envelopes and delivered to the President of the Board of Directors at least 01 hour before the opening hour. The votes shall only be opened in the presence of the meeting participants.

11. The members shall participate in all meetings of the Board of Directors. A member may authorize another person to participate in the meeting and vote if it is approved by the majority of the members of the Board of Directors.

...

...

...

1. The Board of Directors may establish subcommittees that will take charge of development policies, personnel, salaries and bonuses, internal audit, risk management. The quantity of members of each subcommittee shall be decided by the Board of Directors with at least [03 persons] that are members of the Board of Directors and external members. [Independent members of the Board of Directors/non-executive members of the Board of Directors] shall make up a majority of the subcommittee and one of these member shall be designated as the chief of the subcommittee under a decision of the Board of Directors. The subcommittees shall operate in accordance with regulations of the Board of Directors. A subcommittee's resolution is only effective when it is voted for by the majority of its members during its meetings.

2. The implementation of decisions of the Board of Directors or its subcommittees shall be conformable with applicable regulations of law, the Company’s Charter and company administration regulations.

Article 32. Person in charge of company administration

1. The Board of Directors of the Company shall appoint at least 01 person in charge of company administration, who will assist in administration works and may concurrently hold the position of the Company’s secretary as prescribed in Clause 5 Article 156 of the Law on Enterprises.

2. The person in charge of company administration must not concurrently work for the accredited audit organization that is auditing the Company’s financial statements.

3. The person in charge of company administration has the following rights and obligations:

a) Provide consultancy for the Board of Directors in organizing the General Meeting of Shareholders and performance of relevant tasks between the Company and its shareholders;

b) Prepare for meetings of the Board of Directors, the Board of Controllers and the GMS as requested by the Board of Directors or the Board of Controllers;

c) Provide consultancy on meeting procedures;

...

...

...

dd) Provide consultancy on procedures for lawful issuance of resolutions of the Board of Directors

e) Provide financial information, copies of minutes of meetings of the Board of Directors and other information for members of the Board of Directors and the Board of Controllers;

g) Supervise and report to the Board of Directors on the Company’s information disclosure;

h) Assist in contact between parties with relevant interests;

i) Protect confidentiality of in accordance with regulations of law and the Company’s Charter;

k) Other rights and obligations prescribed by law and [the Company's Charter].

VIII. THE DIRECTOR/GENERAL DIRECTOR AND OTHER EXECUTIVES

Article 33. Organization of the management apparatus

Article 34. The Company’s executives

...

...

...

2. When requested by the Director/General Director and approved by the Board of Directors, the Company may recruit other executives with the quantity and qualifications conformable the organizational structure and management regulations of the Company prescribed by the Board of Directors. Executives shall assist the Company in achieving its organizational and business objectives.

3. The Director/General Director shall receive salaries and bonuses, which are decided by the Board of Directors.

4. Salaries of executives shall be recorded as the Company’s operating costs in accordance with regulations of law on corporate income tax, presented in a separate section of the Company’s annual financial statement and reported at the annual GMS.

Article 35. Designation, dismissal, duties and entitlements of the Director/General Director

1. The Board of Directors shall designate 01 member of the Board of Directors or hires a person as the Director/General Director.

2. The Director/General Director shall administer the Company’ everyday business operation; be supervised by the Board of Directors; is responsible to the Board of Directors and the law for the performance of his/her rights and obligations.

3. The term of office of the Director/General Director shall not exceed 05 years without term limit. The Director/General Director shall satisfy the requirements prescribed by law and [the Company’s Charter].

4. The Director/General Director has the following rights and obligations:

a) Decide the issues relevant to the Company’s everyday business operation outside the jurisdiction of the Board of Directors;

...

...

...

c) Organize the implementation of the Company’s business plans and investment plans;

d) Propose organizational structure and internal administration regulations of the Company;

dd) Designate, dismiss and discharge managerial positions in the Company, except for those within the jurisdiction of the Board of Directors;

e) Decide the salaries and other benefits of the Company’s employees, including the managers designated by the Director/General Director;

g) Recruit employees;:

h) Propose dividend payment plan or business loss settlement;

i) Other rights and obligations prescribed by law and [the Company's Charter, resolutions and decisions of the Board of Directors].

IV. THE BOARD OF CONTROLLERS OR AUDIT COMMITTEE AFFILIATED TO THE BOARD OF DIRECTORS

[If the Company applies the model specified in Point a Clause 1 Article 137 of the Law on Enterprises, the Company shall establish a Board of Controllers in accordance with the Law on Enterprises and the Government’s Decree No. 155/2020/ND-CP dated December 31, 2020 elaborating some Articles of the Law on Securities, and regulations of Article 36 to 41 of this Charter].

...

...

...

1. The nomination and self-nomination of members of the Board of Controllers shall comply with Clause 1 and Clause 2 Article 25 of this Decree.

2. In case the number of nominated and self-nominated candidates is smaller than the minimum number specified in Clause 5 Article 115 of the Law on Enterprises, the incumbent Board of Controllers shall nominate more candidates or organize the nomination in accordance with [the Company's Charter] and administration regulations and operating regulations of the Board of Controllers. This must be announced before the GMS starts to vote for members of the Board of Controllers as prescribed by law.

Article 37. Composition of the Board of Controllers

1. The Board of Controllers has [... members] (03 – 05 members). The term of office of members of the Board of Controllers shall not exceed 05 years without term limit.

2. Members of the Board of Controllers shall satisfy the standards and conditions specified in Article 169 of the Law on Enterprises and the Company’s Charter and shall not:

a) Work in the Company’s accounting or finance department;

b) Be a member of employee of the independent accredited audit organization that is auditing the Company’s financial statements over the last 03 years.

3. A member of the Board of Controllers will be dismissed in the following cases:

a) He/she no longer fully satisfies the requirements specified in Clause 2 of this Article;

...

...

...

c) [Other cases prescribed by law and this Charter].

4. A member of the Board of Controllers will be discharged in the following cases:

a) He/she fails to fulfill the assigned tasks and duties;

b) He/she fails to perform his/her rights and obligations for 06 consecutive months, except in force majeure events;

c) He/she commits multiple or serious violations against obligations of members of the Board of Controllers prescribed by the Law on Enterprises and [the Company's Charter].

d) Other cases specified in the resolution of the GMS.

Article 38. Chief Controller

2. Rights and obligations of the Chief Controller:

a) Convene meetings of the Board of Controllers;

...

...

...

c) Prepare and sign reports of the Board of Controllers after consulting with the Board of Directors for submission to the GMS.

Article 39. Rights and obligations of the Audit Committee

In addition to the rights and obligations in Article 170 of the Law on Enterprises and the Company’s Charter, the Board of Controllers also has the following rights and obligations:

1. Submit and request the GMS to approve the list of accredited audit organizations, which will audit the Company’s financial statements; choose the accredited audit organization that audits the Company’s operation; discharge accredited auditors where necessary.

2. Take responsibility to the shareholders for the supervision tasks performed by the Board of Controllers.

3. Supervise the Company’s finance, lawfulness of operation of members of the Board of Directors, the Director/General Director and other managers.

4. Cooperate with the Board of Directors, the Director/General Director and shareholders.

5. Send a written notice to the Board of Directors within 48 hours after discovery of violations against the law or the Company’s Charter by a member of the Board of Directors, General Director/Director or another executive of the Company, and request the violator to stop committing the violations and take remedial measures.

6. Formulate the Regulations on Operation of the Board of Controllers and submit them to the GMS for ratification.

...

...

...

8. Access the Company’s documents retained at its headquarters, branches and other locations; enter the working locations of the Company’s managers and employees during office hours.

9. Request the Board of Directors, its members, the Director/General Director and other managers to provide accurate, adequate and timely information and documents about the Company’s management and operation.

10. Other rights and obligations prescribed by law and [this Charter].

Article 40. Meetings of the Board of Controllers

1. The Board of Controllers shall have at least 02 meetings per year. Each meeting must be participated in by at least two thirds (2/3) of its members. Minutes of these meetings must be detailed, bear the signatures of the minute taker and participating members. All minutes of meetings of the Board of Controllers must be retained in order to attribute responsibility of each member.

Article 41. Salaries, remunerations, bonuses and other benefits of members of the Board of Controllers

[Unless otherwise prescribed by the Company’s Charter], the salaries, remunerations, bonuses and other benefits of members of the Board of Controllers shall comply with the regulations below:

1. Members of the Board of Controllers shall receive salaries, remunerations, bonuses and other benefits under the decision of the GMS. The GMS shall decide the salaries, remunerations, bonuses and other benefits and annual budget of the Board of Controllers.

2. Members of the Board of Controllers shall the reasonable costs of accommodation, travel and independent counseling services reimbursed. The total costs must not exceed the annual budget of the Board of Controllers which has been approved by the GMS, unless otherwise decided by the GMS.

...

...

...

[If the Company applies the model specified in Point b Clause 1 Article 137 of the Law on Enterprises, the Company shall establish an Audit Committee in accordance with the Law on Enterprises and the Government’s Decree No. 155/2020/ND-CP dated December 31, 2020 elaborating some Articles of the Law on Securities, and regulations of Article 42 to 46 of this Charter].

Article 42. Nomination and self-nomination of members of the Audit Committee

1. The chairperson and other members of the Audit Committee shall be nominated by the Board of Directors and shall not executives of the Company.

2. The designation of the chairperson and other members of the Audit Committee is subject to approval by the Board of Directors during its meeting.

Article 43. Composition of the Audit Committee

1. The Audit Committee shall have at least 02 members. The chairperson of the Audit Committee shall be an independent member of the Board of Directors. Other members of the Audit Committee shall be non-executive members of the Board of Directors.

2. Members of the Audit Committee shall have knowledge about accounting, audit, law and the Company’ operation, and must not:

a) Work in the Company’s accounting or finance department;

b) Be a member of employee of the accredited audit organization that is auditing the Company’s financial statements over the last 03 years.

...

...

...

In addition to the rights and obligations in Article 161 of the Law on Enterprises and the Company’s Charter, the Audit Committee also has the following rights and obligations:

1. Access documents about the Company’s operation; discuss with other members of the Board of Directors, the Director/General Director, chief accountant and other managers to collect information serving the operation of the Audit Committee.

2. Request representatives of the accredited audit organization to participate in meetings of the Audit Committee to provide explanation for issues relevant to the audited financial statements.

3. Use external legal counseling, accounting and other counseling services where necessary.

4. Formulate policies on detection and management or risks and submit them to Board of Directors; propose solutions for the risks that occur during the Company’s operation.

5. Submit a written report to the Board of Directors whenever a member of the Board of Directors, the Director/General Director or another manager fails to fulfill their responsibilities prescribed in the Law on Enterprises and the Company's Charter.

6. Formulate Audit Committee Operation Regulations and submit them to the Board of Directors for ratification.

Article 45. Meetings of the Audit Committee

1. The Audit Committee shall have at least 02 meetings per year. Minutes of these meetings must be detailed, bear the signatures of the minute taker and participating members.

...

...

...

Article 46. Reporting by independent members of the Board of Directors in the Audit Committee at the annual GMS

1. Independent members of the Board of Directors in the Audit Committee shall report during the annual GMS

2. Such a report shall have the following contents:

a) Remunerations, operating costs and other benefits of the Audit Committee and each of its members as prescribed in the Law on Enterprises and [the Company's Charter];

c) Results of supervision of the Company’s financial statements, finance and operation;

d) Evaluation of transactions between the Company, subsidiary companies and companies over 50% charter capital of which is held by the Company with members of the Board of Directors, the Director/General Director, other executives of the Company and their related persons; transactions between the Company with companies whose founders or managers are members of the Board of Directors, the Director/General Director or executives over the last 03 years from the transaction date;

dd) Evaluation of the Company’s internal control and risk management system;

e) Performance of the Board of Directors, the General Director/Director and other executives of the Company;

g) Cooperation between the Audit Committee with the Board of Directors, the Director/General Director and shareholders;

...

...

...

X. Responsibility of members of the Board of Directors, members of the Board of Controllers, the Director/General Director and other executives

Members of the Board of Directors, members of the Board of Controllers, the Director/General Director, other executives shall fulfill their duties as members of subcommittees of the Board of Directors in a truthful and prudent manner to serve the interests of the Company.

Article 47. Responsibility for honesty and prevention of conflict of interest

1. Members of the Board of Controllers, members of the Board of Controllers, Director/General Director and other managers shall disclose their relevant interests in accordance with the Law on Enterprises and relevant legislative documents.

2. Members of the Board of Directors, members of the Board of Controllers, the Director/General Director, other managers and their related persons may only use the information obtained from their positions to serve the interests of the Company.

3. Members of the Board of Controllers, members of the Board of Controllers, the Director/General Director and other managers shall send written notices to the Board of Directors and the Board of Controllers of the transactions between the Company, subsidiary companies, companies over 50% of charter capital of which is held by the Company with them or with their related persons as prescribed by law. The Company shall disclose information about the transactions that are approved by the GMS or the Board of Directors in accordance with regulations of the Law on Securities on information disclosure.

5. Members of the Board of Directors, members of the Board of Controllers, the Director/General Director, other managers and their related persons must not use or reveal internal information for carrying out relevant transactions.

6. Transactions between the Company with one or some members of the Board of Directors, members of the Board of Controllers, the Director/General Director, other executives and their related persons shall not be invalidated in the following cases:

a) For transactions whose value do not exceed [...%] of the total assets written in the latest financial statement, important contents of the contracts or transactions as well as relationships and interests of members of the Board of Directors, members of the Board of Controllers, the Director/General Director, other executives have been reported to the Board of Directors and are approved by the majority of the members of the Board of Directors without relevant interests;

...

...

...

Article 48. Responsibility for damage and compensation

1. Any members of the Board of Directors, members of the Board of Controllers, the Director/General Director or other executives that fail to fulfill their duties in a truthful and prudent manner shall be held responsible for their violations.

2. The Company shall pay compensation for the persons who have become or may become a related party in the complaints, lawsuits, charges (including administrative and civil cases other than lawsuits filed by the Company) if they were or are members of the Board of Directors, members of the Board of Controllers, Director/General Director, other executives, employees or authorized representatives of the Company who performed or are performing their duties as authorized by the Company, act in a lawful, honest and prudent manner for the Company’s interests, and there is no evidence that they fail to fulfill their duties.

XI. RIGHTS TO ACCESS THE COMPANY’S DOCUMENTS AND RECORDS

Article 49. Rights to access the Company’s documents and records

1. Ordinary shareholders have the rights to access the Company’s documents and records. To be specific:

a) Ordinary shareholders are entitled to access, examine and extract information about names and addresses of voting shareholders; request rectification of incorrect information about themselves; examine, access, extract or copy the Company’s Charter, minutes and resolutions of the GMS;

b) The shareholder or group of shareholders that hold at least [05%] of ordinary shares [or a smaller ratio prescribed by the Company’s Charter] is entitled to examine, access extract the minutes, resolutions and decisions of the Board of Directors, biannual and annual financial statements, reports of the Board of Controllers, contracts and transactions subject to approval by the Board of Directors and other documents, except documents relevant to the Company’s trade secrets.

2. In case the authorized representatives of the aforementioned shareholder or group of shareholders request access to documents and records, the request shall be enclosed with the authorization letter (or its notarized copy) issued by the shareholder or group of shareholders.

...

...

...

4. The Company shall retain this Charter and its revising documents, the Certificate of Enterprise Registration, regulations and documents proving the ownership of assts, resolutions of the GMS and the Board of Directors, minutes of the GMS and the Board of Directors, reports of the Board of Directors and the Board of Controllers, annual financial statements, accounting records and other documents prescribed by law at its headquarters or another location, provided the shareholders and business registration authorities are informed of the location where these documents are retained.

5. The Company’s Charter shall be posted on the Company’s website.

XII. Employees and Trade Union

Article 50. Employees and Trade Union

1. The Director/General Director shall formulate a plan for the Board of Directors to approve issues relevant to recruitment, resignation, salaries, social insurance, benefits, discipline and commendation of employees and executives.

XIII. DISTRIBUTION OF PROFITS

Article 51. Distribution of profits

1. The GMS shall decide the dividends and method of annual dividend payment from the Company’s retained profit.

2. The Company shall not pay interest on dividends or the payments relevant to a certain type of shares.

...

...

...

4. In case the dividends or other amounts are relevant to a type of shares are paid in cash, the Company shall pay them in VND. Payment may be carried out directly or through banks on the basis of detailed information about bank accounts provided by the shareholders. The Company is not responsible if a shareholder does not receive money after the Company has transferred money according to the information provided by that shareholder. Dividends of shares listed/registered on other Stock Exchanges may be paid via securities companies or VSDCC.

5. Pursuant to the Law on Enterprises and the Law on Securities, the Board of Directors shall ratify the resolution or decision which specifies the shareholder list closing date. Registered shareholders or holders of other securities are entitled to receive dividends in cash or shares, notice and other documents.

6. Other issues relevant to profit distribution prescribed by law.

XIV. BANK ACCOUNTS, FISCAL YEARS AND ACCOUNTING

Article 52. Bank accounts

1. The Company shall open accounts at Vietnamese banks or foreign bank branches that are permitted to operate in Vietnam.

2. Where necessary and if permitted by competent authorities, the Company may open foreign bank accounts in accordance with regulations of law.

3. All payments and accounting transactions of the Company shall be carried out through the Company’s VND or foreign currency bank accounts.

Article 53. Fiscal year

...

...

...

Article 54. Accounting

1. The Company shall apply corporate accounting regulations or special accounting regulations promulgated and approved by competent authorities.

3. The accounting currency shall be VND. If the Company’s transactions primarily use a foreign currency, the Company may use it as accounting currency, take legal responsibility and send a notice to its supervisory tax authority.

XV. FINANCIAL STATEMENTS, ANNUAL REPORTS AND RESPONSIBILITY FOR INFORMATION DISCLOSURE

Article 55. Annual, half-year and quarterly financial statements

1. The Company shall prepare annual financial statements, which have to be audited as prescribed by law. The Company shall disclose the audited annual financial statements in accordance with regulations of law on disclosing information on the securities market and submit them to competent authorities.

2. The annual financial statements shall have adequate contents, appendices and descriptions prescribed by corporate accounting laws. Annual financial statements shall truthfully and objectively reflect the Company’s operation.

Article 56. Annual reports

The Company shall prepare and publish annual reports in accordance with regulations of law on securities and the securities market.

...

...

...

Article 57. Audit

1. The GMS shall appoint an independent audit company or authorize the Board of Directors to select one on the list of independent audit companies, which will audit the Company’s financial statements of the next year under agreements with the Board of Directors.

2. Audit reports shall be enclosed with the Company’s annual financial statements.

3. Independent auditors that audit the Company’s financial statements are entitled to participate in the GMS, receive notices and information relevant to the GMS, comment at the GMS on the issues relevant to the audit of the Company’s financial statements.

XVII. THE COMPANY’S SEALS

Article 58. The Company’s seals

1. Seals include physical seals and digital signatures prescribed by regulations of law on electronic transactions.

2. The Board of Directors shall decide the type, quantity, form and content of the seals of the Company, its branches and representative offices (if any).

3. The Board of Directors and the General Director/Director shall use and manage the seals in accordance with applicable regulations of law/

...

...

...

Article 59. Dissolution of the Company

1. The Company can be dissolved in the following cases:

b) The dissolution is decided under a resolution or decision of the GMS;

b) The Certificate of Enterprise Registration is revoked, unless otherwise prescribed by the Law on Tax Administration;

d) Other cases prescribed by law.

2. Dissolution of the Company ahead of schedule (including extensions) shall be decided by the GMS and carried out by the Board of Directors. Such dissolution decision shall be announced and subject to approval by competent authorities (if mandatory) as per regulations.

Article 60. Extension of operating period

1. The Board of Directors shall convene the GMS at least [7 months] before the expiry of the operating period for shareholders to vote on extension of the operating period of the Company at the request of the Board of Directors.

2. The operating period shall be extended if the extension is voted for by a number of shareholders that represent at least [65%] of the votes of all participating shareholders.

...

...

...

1. At least [06 months] before the expiry of the Company’s operating period or after a decision on dissolution of the Company is issued, the Board of Directors shall establish a liquidation board, which consists of 03 members, 02 of whom shall be appointed by the GMS and 01 by the Board of Directors from 01 independent audit company. The liquidation board shall formulate its own operating regulations. Members of the liquidation board may be selected from the Company’s employees or independent experts. Priority shall be given to payment of liquidation costs over other debts of the Company.

2. The liquidation board shall inform the business registration authority of its establishment date and commencement date. From that date, the liquidation board shall perform all liquidation tasks on behalf of the Company in the court and administrative authorities.

3. Revenues from the liquidation shall be used in the following order:

a) Liquidation costs;

b) Unpaid salaries, severance pay, social insurance and other benefits of employees according to the collective bargaining agreement and employment contracts;

c) Tax debts;

d) Other debts of the Company;

dd) The remainder after payment of the debts specified in (a) to (d) shall be divided among the shareholders. Priority shall be given to preference shares.

XIX. SETTLEMENT OF INTERNAL DISPUTES

...

...

...

1. In case of disputes and complaints relevant to the Company’s operation, rights and obligations of shareholders prescribed by the Law on Enterprises, the Company's Charter, other laws or agreements between:

a) The shareholders and the Company;

The parties shall try to settle these disputes through negotiation and mediation. Except for disputes that involve the Board of Directors or the President of the Board of Directors, the President of the Board of Directors shall preside over the settlement of disputes and request each party to provide information about their dispute within [... working days] from the occurrence of the dispute. In case the dispute involves the Board of Directors or the President of the Board of Directors, either party is entitled to request [...] to appoint an independent expert as a mediator.

2. In case the dispute cannot be settled through mediation within [06 weeks] or the mediator’s decision is not accepted by the parties, either party may bring the case to court or arbitration.

3. The parties shall pay the cost of negotiation and mediation. Cost of proceedings at court shall be paid under the court’s judgment.

XX. REVISING THE COMPANY'S CHARTER

Article 63. The Company’s Charter

1. Revisions to this Charter are subject to approval by the GMS.

2. In case regulations of law that are relevant to the Company’s operation are not mentioned in this Charter or new regulations of law contradict the contents of this Charter, the regulations of law shall be applied to regulate the Company’s operation.

...

...

...

Article 64. Effective date

1. This Charter has [21 Sections, 64 Articles] and is fully ratified by the GMS of ... JSC on ... at ... .

2. This Charter shall be made into ... copies with equal value and retained at the Company’s headquarters.

3. This is the only and official Charter of the Company.

4. Copies and extracts of this Charter shall be effective when they bear the signature of the President of the Board of Directors or at least half of the members of the Board of Directors.

APPENDIX II

(Enclosed with Circular No. 116/2020/TT-BTC dated December 31, 2020 of the Minister of Finance)

NAME OF COMPANY
--------

...

...

...

[location, date]

MODEL INTERNAL REGULATIONS ON COMPANY ADMINISTRATION

Pursuant to the Law on Securities dated November 26, 2019;

Pursuant to the Law on Enterprises dated June 17, 2020;

Pursuant to the Government's Decree No. 155/2020/ND-CP dated December 31, 2020  elaborating some Articles of the Law on Securities;

Pursuant to the Circular No. 116/2020/TT-BTC dated December 31, 2020 of the Minister of Finance providing guidelines for implementation of some Articles on administration o public companies in the Government's Decree No. 155/2020/ND-CP dated December 31, 2020  elaborating some Articles of the Law on Securities;

Pursuant to the Charter of ... JSC.

...

...

...

The Board of Directors promulgates the Internal Regulations on Administration of .... JSC.

The Internal Regulations on Administration of .... JSC has the contents below:

Article 1. Scope and regulated entities

1. Scope: the Internal Regulations on Company Administration provide for the roles, rights and obligations of the General Meeting of Shareholders, the Board of Directors, the Director (General Director), procedures for conducting General Meetings of Shareholders; nomination, self-nomination, dismissal and discharge of members of the Board of Directors, Board of Controllers, Director/General Director and other activities prescribed by the Company's Charter and applicable regulations of law.

2. These Regulations are applied to members of the Board of Directors, Board of Controllers, Director/General Director and related persons.

Article 2. General Meeting of Shareholders

2. Regulations on procedures for the GMS to ratify resolutions by vote include:

a) Authority to convene the GMS.

b) Compilation of the list of shareholders having the right to participate in the meeting;

...

...

...

d) Announce the convening of the GMS;

dd) The agenda of the GMS (the person responsible for preparing the agenda; inclusion of shareholders’ proposals in the meeting agenda);

e) Authorization of representatives to participate in the GMS;

g) How to register participation in the GMS;

h) Conditions for carrying out the GMS;

i) Method for ratification of resolutions of the GMS;

k) Vote casting method;

l) Vote counting method;

m) Conditions for ratification of a resolution;

...

...

...

p) Preparation of the GMS minutes;

q) Announcing the resolution of the GMS.

3. Regulations on procedures for the GMS to ratify resolutions by questionnaire survey include:

a) Cases in which questionnaire survey is not permitted;

b) Procedures for the GMS to ratify a resolution by questionnaire survey.

4. Procedures for the GMS to ratify resolutions through online meetings (including procedures for holding meetings and voting) include:

a) Announcement of the online GMS;

b) How to register participation in the online GMS;

c) Authorization of representatives to participate in the online GMS;

...

...

...

dd) Method for ratification of resolutions of during the online GMS;

e) Online voting method;

g) Online vote counting method;

h) Announcement of the vote counting result;

i) Preparation of the GMS minutes;

k) Announcement of the resolution of the GMS.

5. Procedures for the GMS to ratify resolutions through both face-to-face and online meetings (including procedures for holding meetings and voting) include:

a) Announcement of the GMS;

b) How to register participation in the GMS;

...

...

...

d) Conditions for carrying out the GMS;

dd) Method for ratification of resolutions of the GMS;

e) Vote casting method;

g) Vote counting method;

h) Announcement of the vote counting result;

i) Preparation of the GMS minutes;

k) Announcement of the resolution of the GMS.

6. [Other forms of holding the GMS].

Article 3. The Board of Directors

...

...

...

2. Regulations on nomination, self-nomination, election, dismissal of members of the Board of Directors include:

a) Term of office and quantity of members of the Board of Directors;

b) Plan, requirements and conditions to be satisfied by members of the Board of Directors;

c) Nomination and self-nomination of members of the Board of Directors;

d) Method for election of members of the Board of Directors

dd) Cases of dismissal and addition of members of the Board of Directors;

e) Announcement of election and dismissal of members of the Board of Directors;

g) How to nominate candidates for members of the Board of Directors;

h) Election and dismissal of the President of the Board of Directors.

...

...

...

a) Minimum numbers of meetings per month/quarter/year;

b) Cases in which an ad hoc meeting of the Board of Directors must be convened;

c) Announcement of the meeting of the Board of Directors (time, location, agenda, issues that need discussing and resolving);

d) Rights of members of the Board of Controllers to participate in meetings of the Board of Directors;

dd) Conditions for carrying out meetings of the Board of Directors;

e) Voting method;

g) Method for ratification of resolutions of the Board of Directors;

h) Authorization of other persons to participate in meetings of the Board of Directors;

i) Preparation of the GMS minutes;

...

...

...

l) Announcement of resolutions and decisions of the Board of Directors.

5. Regulations on the Audit Committee affiliated to the Board of Directors (of a joint stock company prescribed by Point b Clause 1 Article 137 of the Law on Enterprises) include:

a) Rights and obligations of the Audit Committee;

b) Nomination and self-nomination of members of the Audit Committee;

- Term of office, quantity, standards and structure of the Audit Committee;

- Nomination and self-nomination of members of the Audit Committee;

c) Operations of the Audit Committee.

6. Sub-committees of the Board of Directors (if any)

Regulations on the establishment and operation of sub-committees of Board of Directors:

...

...

...

b) Nomination, self-nomination, election, dismissal of members of sub-committees the Board of Directors:

- Term of office, quantity, standards and structure of sub-committees the Board of Directors;

- Methods for self-nomination, election, dismissal of members of sub-committees the Board of Directors.

c) Operation of sub-committees of the Board of Directors.

7. Regulations on selection, designation, dismissal of the person in charge of company administration include:

a) Standards to be satisfied by the person in charge of company administration;

b) Designation of the person in charge of company administration;

c) Cases in which the person in charge of company administration is dismissed;

d) Announcement of the designation and dismissal of the person in charge of company administration;

...

...

...

Article 4. The Board of Controllers

1. Roles, rights and obligations of the Board of Controllers, responsibilities of members thereof.

2. Regulations on term of office, quantity, composition, structure of members of the Board of Controllers (of a joint stock company applying the operating model prescribed in Point a Clause 1 Article 137 of the Law on Enterprises):

a) Term of office, quantity, composition and structure of members of the Board of Controllers;

b) Requirements to be satisfied by members of the Board of Controllers;

c) Nomination and self-nomination of members of the Board of Controllers;

d) Method for election of members of the Board of Controllers;

dd) Cases of dismissal of members of the Board of Controllers;

e) Announcement of election and dismissal of members of the Board of Controllers;

...

...

...

1. Roles, responsibilities, rights and obligations of the Director (General Director);

2. Designation, dismissal, conclusion and termination of the contract with the Director (General Director)

a) Term of office of, requirements to be satisfied by the Director (General Director);

b) Nomination, self-nomination, dismissal of the Director (General Director);

c) Designation conclusion and termination of the contract with the Director (General Director);

d) Dismissal, termination of the contract with the Director (General Director);

dd) Announcement of designation, dismissal, conclusion and termination of the contract with the Director (General Director);

e) Salary and other benefits of the Director (General Director).

Article 6. Other activities

...

...

...

a) Procedures for convening, announcing meetings, taking minutes, announcing results of meetings between the Board of Directors, the Board of Controllers and the Director (General Director);

b) Notification of resolutions and decisions of the Board of Directors to the Board of Controllers;

c) Notification of resolutions and decisions of the Board of Directors to the Director (General Director);

d) Cases in which the Director (General Director) and the Board of Controllers demand a meeting of the Board of Directors be convened, and issues that need consultation with the Board of Directors;

dd) Reports of the Director (General Director) to the Board of Directors on his/her performance of assigned duties and authority;

e) Review of the implementation of resolutions and resolution of other issues authorized by the Board of Directors to the Director (General Director);

g) The issues to be reported, notified by the Director (General Director) and method for notifying the Board of Directors and Board of Controllers;

h) Cooperation in control, administration and supervision among members of the Board of Directors, the Board of Controllers and the Director (General Director) according to their specific duties.

2. Regulations on annual assessment, commendation and discipline of members of the Board of Directors, the Board of Controllers, the Director (General Director) and other executives;

...

...

...

Article 7. Effect

The Internal Regulations on Administration of ... JSC comes into force from [dd/mm/yyyy]

ON BEHALF OF PRESIDENT OF THE BOARD OF DIRECTORS
PRESIDENT

(Signature, full name and seal)

APPENDIX III

(Enclosed with Circular No. 116/2020/TT-BTC dated December 31, 2020 of the Minister of Finance)

NAME OF COMPANY
--------

...

...

...

[location, date]

MODEL REGULATIONS ON OPERATION OF THE BOARD OF DIRECTORS

Pursuant to the Law on Securities dated November 26, 2019;

Pursuant to the Law on Enterprises dated June 17, 2020;

Pursuant to the Circular No. 116/2020/TT-BTC dated December 31, 2020 of the Minister of Finance providing guidelines for implementation of some Articles on administration o public companies in the Government's Decree No. 155/2020/ND-CP dated December 31, 2020  elaborating some Articles of the Law on Securities;

Pursuant to the Charter of ... JSC.

Pursuant to Resolution No. ... dated ... of General Meeting of Shareholders.

...

...

...

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Article 1. Scope and regulated entities

1. Scope: the Regulations on Operation of the Board of Directors provide for the organizational structure, operating principles, rights and obligations of the Board of Directors and its members in order to ensure that its operation is conformable with the Law on Enterprises, the Company’s Charter and relevant laws.

2. Regulated entity: Board of Directors and its members.

Article 2. Operating principles

1. The Board of Directors shall work on the collective principle. Each member of the Board of Directors shall be responsible for the performance of his/her own tasks and be jointly responsible to the GMS and the law for the resolutions and decisions of the Board of Directors regarding development of the Company.

2. The Board of Directors shall assign the Director/General Director to organize the implementation of the resolutions and decisions of the Board of Directors.

Chapter II

...

...

...

Article 3. Rights and obligations of members of the Board of Directors

1. Members of the Board of Directors have all the rights specified in the Law on Securities, relevant laws and the Company’s Charter, including the right to be provided with information and documents about the finance and business performance of the Company and its units.

2. Members of the Board of Directors have the obligations specified in the Company’s Charter and the following obligations:

a) Perform their duties in an honest and prudent manner for the best interests of the Company and its shareholders;

b) Attend all meetings of the Board of Directors and comment on the raised issues;

c) Promptly and fully inform the Board of Directors of the remunerations paid by the subsidiary companies, associate companies and other organizations;

dd) Disclose information when trading the Company’s shares as prescribed by law.

Article 4. Rights to be provided with information of members of the Board of Directors

1. Members of the Board of Directors have all the rights to request the Director/General Director, Deputy Director/Deputy General Director, other managers of the Company to provide information and documents about the finance and business performance of the Company and its units.

...

...

...

Article 5. Term of office and quantity of members of the Board of Directors

1. The Board of Directors has ... members (03 to 11). The Company's Charter shall specify the number of members of the Board of Directors.

2. The term of office of a member of the Board of Directors shall not exceed 05 years and has no term limit. An individual may only be elected as independent member of the Board of Directors of a company for up to 02 consecutive terms.

3. In case the term of office all members of the Board of Directors end at the same time, all of them will remain members of the Board of Directors until new members are elected and take over the work, unless otherwise prescribed by the Company’s Charter.

4. The Company's Charter shall specify the number, rights, obligations, organization and cooperation of independent members of Board of Directors.

Article 6. Requirements to be satisfied by members of the Board of Directors

1. A member of the Board of Directors shall satisfy the following requirements:

a) He/she is not any of the persons specified in Clause 2 Article 17 of the Law on Enterprises;

b) He/she has qualifications and experience of business administration or in same fields or business lines of the Company. A member is not necessarily a shareholder of the Company, unless otherwise prescribed by the Company’s Charter;

...

...

...

d) Members of the Board of Directors of state-owned enterprises prescribed in Point b Clause 1 Article 88 of the Law on Enterprises and subsidiary companies of state-owned enterprise according to Clause 1 Article 88 of the Law on Enterprises must not be relatives of the Director/General Director, other managers of the Company and the persons having the power to designate managers of the parent company;

dd) [He/she satisfy other requirements specified in the Company’s Charter].

a) He/she is not working for the Company, parent company or subsidiary companies of the Company; he/she is not a person who used to work for the Company, parent company or subsidiary companies of the Company over the last 03 years;

b) He/she is not a person who is receiving salary or remuneration from the Company, except the allowances to which members of the Board of Directors are entitled as per regulations;

c) His/her spouse, biological parents, adoptive parents, biological children, adopted children, siblings are not major shareholders of the Company; are not managers of the Company or its subsidiary companies;

d) He/she does not directly or indirectly hold at least 01% of the total voting shares of the Company;

dd) He/she does not hold the position of member of the Board of Directors or Board of Controllers of the Company over the last 05 years, unless he/she is designated for 02 consecutive terms;

e) [Other requirements specified in the Company’s Charter].

3. The independent member of the Board of Directors shall inform the Board of Directors when he/she no longer fully satisfies the requirements specified in Clause 2 of this Article and is obviously no longer an independent member from the day on which such requirements are not fully satisfied. The Board of Directors shall report this during the nearest GMS or convene the GMS to elect or replace the independent member within 06 months from the day on which the notice is received from the disqualified member.

...

...

...

1. The President of the Board of Directors shall be elected among the members of the Board of Directors by the Board of Directors, and dismissed by the Board of Directors.

2. The President of the Board of Directors must not concurrently hold the position of Director/General Director.

3. Rights and obligations of the President of the Board of Directors:

a) Formulate operating plans and programs of the Board of Directors;

b) Prepare the agenda and documents of meetings; convene and chair meetings of the Board of Directors;

c) Organize the ratification of resolutions and decisions of the Board of Directors;

d) Supervise the process of implementation of resolutions and decisions of the Board of Directors;

dd) Chair the GMS;

4. In case the President of the Board of Directors submits a resignation letter or is dismissed, the Board of Directors shall elect a new President within [10 days] from the resignation or dismissal date. In case the President of the Board of Directors is not present or is not able to perform his duties, he/she shall authorize another member in writing to perform the rights and obligations of the President of the Board of Directors in accordance with the Company’s Charter. In case no one is authorized or the President of the Board of Directors is dead, missing, held in police custody, imprisoned, detained in a mandatory rehabilitation center or correctional institution, has fled the residence, has limited capacity or is incapacitated, has difficulties controlling his/her behaviors, is prohibited by the Court from holding certain positions or doing certain works, the remaining members shall elect one of them to hold the position of President of the Board of Directors under the majority rule until a new decision is issued by the Board of Directors.

...

...

...

a) Assist in convening the GMS; take minutes of meetings;

b) Assist members of the Board of Directors in performance of their rights and obligations;

c) Assist the Board of Directors in application and implementation of company administration rules;

d) Assist the Company in development of relationship with shareholders, protection of their lawful rights and interests; provision and disclosure of information, and completion of administrative procedures;

dd) Other rights and obligations prescribed by [the Company’s Charter].

Article 8. Dismissal, replacement and addition of members of the Board of Directors

1. A member of the Board of Directors will be dismissed by the GMS in the following cases:

a) He/she does not fully satisfy the requirements specified in Article 155 of the Law on Enterprises;

b) He/she hands in resignation letter which is accepted;

...

...

...

2. A member of the Board of Directors will be discharged by the GMS in the following cases:

a) He/she fails to participate in activities of the Board of Directors for 06 consecutive months, except in force majeure events;

b) Other cases specified in the Company’s Charter.

3. Where necessary, the GMS may replace, dismiss and discharge members of the Board of Directors in cases other those specified in Clause 1 and Clause 2 of this Article.

4. The Board of Directors shall convene the GMS to elect additional members of the Board of Directors in the following cases:

a) The number of members of the Board of Directors decreases by more than one third of the number specified in the Company’s Charter, in which case the Board of Directors shall convene the GMS within 60 days from the said date;

c) Except in the cases specified in Point a and Point b of this Clause, the GMS shall elect new members to replace those who have been dismissed or discharged in the latest meeting.

Article 9. Method for election, dismissal and discharge of members of the Board of Directors

1. The shareholder or group of shareholders that holds at least [10%] of total ordinary shares or [a smaller amount specified in the Company’s Charter] is entitled to nominate candidates to the Board of Directors. Unless otherwise prescribed by [the Company’s Charter], candidates shall be nominated as follows:

...

...

...

b) Depending on the quantity of members of the Board of Directors, the shareholders or groups of shareholders prescribed I this Clause may nominate one or a number of candidates according to the decision of the GMS to the Board of Directors. In case the number of nominated candidates is smaller than the number specified in the decision of the GMS, the remaining candidates shall be nominated by Board of Directors and other shareholders.

2. In case the number of candidates is smaller than the minimum number specified in Clause 5 Article 115 of the Law on Enterprises, the incumbent Board of Directors shall nominate more candidates or organize the nomination in accordance with the Company’s Charter, company administration regulations and regulations  on operation of the Board of Directors. This must be announced before the GMS starts to vote for members of the Board of Directors as prescribed by law.

3. [Unless otherwise prescribed by the Company’s Charter], the voting on members of Board of Directors shall be carried out by cumulative voting. This means each shareholder has a number of votes that is equivalent to their shares multiplied by the number of members of the Board of Directors, and may caste all or some of the votes for one or some candidates. Elected members of the Board of Directors shall be chosen according to number of votes received in descending order until the minimum number specified in the Company’s Charter is reached. In case 02 or more candidates for the last member of the Board of Directors receive the same number of votes, they will undergo another voting or be selected according to the voting regulations of the Company’s Charter.

Article 10. Announcement of election, dismissal and discharge of members of the Board of Directors

1. After candidates for members of the Board of Directors have been nominated, the Company shall publish information about these candidates at least 10 days before the opening date of the GMS on the Company’s website for the shareholders to study their profiles before voting. Each candidate shall prepare a written declaration that information about him/her is correct and to perform his/her duties in an honest and prudent manner for the best interests of the Company if he/she is given the position of member of the Board of Directors. Information about candidates includes:

a) Full name, date of birth;

b) Qualifications;

c) Work experience;

d) Other managerial positions (including positions in the Board of Directors of other companies);

...

...

...

e) Other information (if any) specified in the Company’s Charter;

g) The public company shall publish information about the companies in which the candidates are holding the position of members of the Board of Directors and other managerial positions and their interests in these companies (if any).

2. The results of election, dismissal and discharge of members of the Board of Directors shall be announced in accordance with regulations on information disclosure.

Chapter III

BOARD OF DIRECTORS

Article 11. Rights and obligations of the Board of Directors

1. The Board of Directors is a managerial body of the Company and has the full authority to make decisions, exercise rights and obligations of the Company in the name of the Company, except for the rights and obligations of the GMS.

2. Rights and obligations of the Board of Directors shall be prescribed by law, the Company’s Charter and the GMS. To be specific:

a) Decide the strategy, medium-term development and annual business plans of the Company;

...

...

...

c) Decide the sale of unsold shares within the number of authorized shares of each type; decide other forms of raising additional capital;

D) Decide selling prices for shares and bonds of the Company;

dd) Decide repurchase of shares in accordance with Clause 1 and Clause 2 Article 133 of the Law on Enterprises;

e) Decide investment plans and investment projects within its jurisdictions and limits prescribed by law;

g) Decide solutions for market development, marketing and technology;

h) Approve contracts for purchase, sale, lending and other contracts and transactions that are worth at least [35%] of the total assets written the Company's latest financial statement, [unless another ratio or value is prescribed by the Company’s Charter], contracts and transactions within the jurisdiction of the GMS as prescribed in Point d Clause 2 Article 138, Clause 1 and Clause 3 Article 167 of the Law on Enterprises;

i) Elect, dismiss, discharge the President of the Board of Directors; designate, discharge, conclude and terminate contracts with the Director/General Director and other key managers prescribed by the Company’s Charter; decide salaries, remunerations, bonuses and other benefits of these managers; authorize representatives to participate in the Board of Members or GMS of other companies; decide their remunerations and other benefits;

k) Supervise the Director/General Director and other managers operating everyday business of the Company;

l) Decide the organizational structure, rules and regulations of the Company, establishment of subsidiary companies, branches, representative offices, capital contribution and purchase of shares of other enterprises;

...

...

...

n) Submit audited annual financial statements to the GMS;

o) Propose dividends; decide the deadlines and procedures for paying dividends or settling losses incurred during business operation;

p) Propose re-organization, dissolution of the Company; request bankruptcy of the Company;

q) Decide promulgation of operation regulations of the Board of Directors, internal regulations on company administration after they are ratified by the GMS; decide promulgation of operating regulations of the Audit Committee affiliated to the Board of Directors, regulations on information disclosure;

r) Other rights and obligations prescribed by the Law on Enterprises, the Law on Securities, other regulations of law and the Company’s Charter.

3. The Board of Directors shall ratify resolutions and decisions by voting at meetings, questionnaire survey or other methods prescribed by the Company's Charter. Each member of the Board of Directors has one vote.

Article 12. Duties and entitlements of the Board of Directors in approving and concluding transaction contracts

1. The Board of Directors is entitled to approve any contract and transaction that is worth less than 35% of total assets or that leads to a total transaction value of less than 35% of total assets over 12 months form the occurrence of the first transaction according to the latest financial statement, or a smaller ratio or value prescribed by the Company, between the Company and any of the following entities:

- Members of the Board of Directors, members of the Board of Controllers, the Director/General Director, other managers and their related persons;

...

...

...

- Enterprises that are related to the entities specified in Clause 2 Article 164 of the Law on Enterprises.

2. The Company’s representatives shall send notices to members of the Board of Directors and the Board of Controllers when signing contracts and conducting transactions of the entities related to such contracts and transactions and enclose the draft contracts or transaction descriptions. The Board of Directors shall decide whether to approve the contract or transaction within 15 days from the receipt of the notice, unless another time limit is specified by the Company’s Charter. Members of the Board of Directors having interests related to the parties to the contract or transaction must not vote.

Article 13. Responsibility of the Board of Directors to convene extraordinary GMS

1. The Board of Directors shall convene an extraordinary GMS in the following cases:

a) It is considered necessary for the Company’s interests by the Board of Directors;

b) The remaining number of Board of Directors or Board of Controllers is smaller than the minimum number prescribed by law;

c) It is requested by the shareholder or group of shareholders prescribed in Clause 2 Article 115 of the Law on Enterprises; the request shall be made in writing, specify the reasons for convening such a meeting, and bear signatures of relevant shareholders. The written request may be made into multiple copies with signatures of relevant shareholders;

d) It is requested by the Board of Controllers;

dd. Other cases prescribed by law and the Company’s Charter.

...

...

...

3. The person who convenes the GMS shall perform the following tasks:

a) Compile a list of shareholders having the right to participate in the meeting;

b) Provide information and settle complaints relevant to the list of shareholders;

c) Prepare the meeting agenda and contents;

d) Prepare meeting documents;

dd) Draft the resolution of the GMS according to the meeting contents; compile a list of candidates and their details in case of election of members of the Board of Directors and the Board of Controllers;

e) Determine the meeting time and location;

g) Send invitations to the shareholders having the right to participate in the meeting in accordance with the Law on Enterprises;

h) Other tasks serving the meeting.

...

...

...

1. The Board of Directors may establish subcommittees that will take charge of development policies, personnel, salaries and bonuses, internal audit, risk management. The quantity of members of each subcommittee shall be decided by the Board of Directors with at least [03 persons] that are members of the Board of Directors and external members. [Independent members of the Board of Directors/non-executive members of the Board of Directors] shall make up a majority of the subcommittee and one of these members shall be designated as the chief of the subcommittee under a decision of the Board of Directors. The subcommittees shall operate in accordance with regulations of the Board of Directors. A subcommittee's resolution is only effective when it is voted for by the majority of its members during its meetings.

2. The implementation of decisions of the Board of Directors or its subcommittees shall be conformable with applicable regulations of law, the Company’s Charter and company administration regulations.

Chapter IV

MEETINGS OF THE BOARD OF DIRECTORS

Article 15. Meetings of the Board of Directors

1. The President of the Board of Directors shall be elected during the first meeting of the Board of Directors within 07 working days after the same Board of Directors is elected. This meeting shall be convened and chaired by the member that receives the most votes. In case of a tie, the members shall vote under the majority rule to choose 01 person to convene the Board of Directors.

2. The Board of Directors shall have at least 01 meeting per quarter and may have ad hoc meetings.

3. The President of the Board of Directors shall convene a meeting of the Board of Directors in the following cases:

a) The meeting is requested by the Board of Controllers or independent members of the Board of Directors;

...

...

...

c) The meeting is requested by at least 02 members of the Board of Directors;

d) [Other cases prescribed by the Company’s Charter].

5. The President of the Board of Directors shall convene the Board of Directors within 07 working days from the receipt  of the request mentioned in Clause 3 of this Article. Otherwise, the President of the Board of Directors shall be responsible for the damage incurred by the Company; the requester is entitled to convene the meeting instead of the President of the Board of Directors.

6. The President of the Board of Directors or the person who convenes the meeting of the Board of Directors shall send invitations at least [03 working days] before the meeting [unless otherwise prescribed by the Company’s Charter]. The invitation shall specify the meeting time, location, agenda, issues that need discussing and deciding. The invitation shall be enclosed with documents to be used at the meeting and votes.

The invitations to the meeting of the Board of Directors may be a physical invitation, by phone, fax, email or other forms prescribed by the Company’s Charter as long as they are delivered to the mailing address of each member of the Board of Directors registered at the Company.

7. The President of the Board of Directors or the person who convenes the meeting shall send the same invitations and enclosed documents to members of the Board of Controllers.

Members of the Board of Controllers are entitled to participate and discuss in meetings of the Board of Directors but must not vote.

8. The meeting of the Board of Directors shall be opened when it is participated in by three fourths (3/4) of the members. In case the number of participating members is not adequate, the second meeting shall be convened within [07 days] from the intended date of the first meeting, [unless a shorter time limit is prescribed by the Company’s Charter]. The second meeting shall be opened when it is participated in by more than half of the members of the Board of Directors.

9. It is considered that a member of the Board of Directors participates and votes in a meeting when he/she:

...

...

...

b) Authorizes another person to participate in the meeting and vote in accordance with Clause 11 of this Article;

c) Participates and votes at an online meeting; cast electronic votes or in other electronic forms;

d) Sends his/her votes by mail, fax or email;

dd) Sends his/her votes using other means [prescribed by the Company’s Charter].

10. In case the votes are sent to the meeting by mail, they must be put in sealed envelopes and delivered to the President of the Board of Directors at least 01 hour before the opening hour. The votes shall only be opened in the presence of all  participants.

12. [Unless a higher ratio is prescribed by the Company’s Charter], a resolution or decision of the Board of Directors will be ratified if it is approved by the majority of the participating members. In case of a tie, the President of the Board of Directors shall have the casting vote.

Article 17. Minutes of meetings of the Board of Directors

1. Minutes of all meetings of the Board of Directors shall be taken in the form of written documents and may also be recorded or stored in other electronic forms. The minutes must be taken in Vietnamese and may also be in foreign languages with the following contents:

a) The enterprise’s name, headquarters address, identification number;

...

...

...

c) Purposes, agenda and contents of the meeting;

d) Full name of every participating member and their authorized participants; full names of absent members and reasons;

dd) Issues to be discussed and voted at the meeting;

e) Summaries of opinions of each participating member in chronological order;

g) The voting result, including specific members that cast affirmative votes, negative votes and abstentions;

h) Ratified issues and ratio of affirmative votes;

i) Full names and signatures of the chair and minutes taker, except in the case specified in Clause 2 of this Article.

2. In case the chair or minutes take refuses to sign the minutes, the minutes is still effective if it bears the signatures of all other participating members and have adequate contents according to Points a, b, c, d, dd, e, g and h Clause 1 o this Article.

3. The chair, minutes taker and other persons who sign the minutes shall be responsible for its truthfulness and accuracy.

...

...

...

5. The minutes in Vietnamese and foreign languages have equal legal value. In case of discrepancies between the Vietnamese version and the foreign language version, the former shall apply.

Chapter V

REPORTING AND DISCLOSURE OF INTERESTS

Article 18. Submission of annual reports

1. At the end of the fiscal year, the Board of Directors shall submit the following reports to the GMS:

a) The Company’s income statement;

b) The financial statement;

c) The report on management and administration of the Company;

d) Verification report by the Board of Controllers.

...

...

...

Article 19. Remunerations, bonuses and other benefits of members of the Board of Directors

1. The Company is entitled to pay remunerations and bonuses to members of the Board of Directors according to business performance.

2. Members of the Board of Directors are entitled to remunerations and bonuses. Remunerations are calculated according to the number of working days necessary for completion of their tasks and the daily rate. The Board of Directors shall estimate the remuneration of each member under unanimity rule. The total remunerations and bonuses for the Board of Directors shall be decided by the annual GMS.

3. Remunerations of each member of the Board of Directors shall be recorded as the Company’s operating costs in accordance with regulations of law on corporate income tax, presented in a separate section of the Company’s annual financial statement and reported at the annual GMS.

4. [Members of the Board of Directors who are holding the executive positions or working in subcommittees of the Board of Directors or performing tasks other than normal tasks of members of the Board of Directors may be paid an additional remuneration in the form of a lump sum, salary, commission, profit percentage or another form decided by the Board of Directors].

5. Members of the Board of Directors are entitled to reimbursement for the costs of travel, lodging and other reasonable costs incurred during the performance of their tasks, including the costs of participation in meetings of the GMS, the Board of Directors or its subcommittees.

6. Members of the Board of Directors may have liability insurance purchased by the Company if this is approved by the GMS. This insurance does not cover liability of members of the Board of Directors relevant to violations against the law and the Company’s Charter.

Article 20. Disclosure of related interests

If the Company’s Charter does not have tighter restrictions, interests and related persons of the Company shall be disclosed as follows:

...

...

...

b) Names, enterprise ID numbers, headquarters addresses, business lines of enterprises they and their related persons jointly or separately hold stakes or shares that are worth more than 10% of charter capital.

2. The information mentioned in Clause 1 of this Article shall be declared within 07 working days from the occurrence date of related interests; any revision shall be informed to the Company within 07 working days from its occurrence date.

3. Before performing any task within the scope of operation of the Company, whether in their own names or others, members of the Board of Directors must explain the nature and contents of these tasks to the Board of Directors and may only perform them if they are approved by the majority of the remaining members of the Board of Directors. Otherwise, any income generated by such activity will belong to the Company.

Chapter VI

RELATIONSHIPS OF THE BOARD OF DIRECTORS

Article 21. Relationship between members of the Board of Directors

1. The relationships between members of the Board of Directors are cooperation. Members of the Board of Directors are responsible for informing each other of the issues that occur during the performance of their assigned tasks.

2. During performance of their tasks, the member in charge shall coordinate operations of other members if they are relevant to his/her tasks. In case of disagreements among members of the Board of Directors, the member in charge shall submit a report to the President of the Board of Directors for consideration or hold a meeting of members of the Board of Directors in accordance with regulations of law, the Company’s Charter and this document.

3. In case of reassignment among members of the Board of Directors, they shall hand over relevant tasks and documents. The handover shall be recorded in writing and reported to the President of the Board of Directors.

...

...

...

With the administration role, the Board of Directors shall promulgate resolutions, which will be implemented by the Director/General Director, supervise and inspect the implementation of such resolutions.

Article 23. Relationship with the Board of Controllers or Audit Committee

2. When receiving inspection records or consolidated reports of the Board of Controllers or Audit Committee, the Board of Directors shall examine them and request relevant units to formulate plans and promptly make rectifications.

Chapter VII

IMPLEMENTATION CLAUSES

Article 24. Effect

The Regulations on Operation of the Board of Directors of ... JSC. consists of [ ... chapters], [... articles] and comes into force from [dd/mm/yyyy]/

...

...

...

APPENDIX IV

(Enclosed with Circular No. 116/2020/TT-BTC dated December 31, 2020 of the Minister of Finance)

NAME OF COMPANY
--------

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom – Happiness
----------------

[location, date]

MODEL REGULATIONS ON OPERATION OF THE BOARD OF CONTROLLERS

...

...

...

Pursuant to the Law on Enterprises dated June 17, 2020;

Pursuant to the Government's Decree No. 155/2020/ND-CP dated December 31, 2020  elaborating some Articles of the Law on Securities;

Pursuant to the Circular No. 116/2020/TT-BTC dated December 31, 2020 of the Minister of Finance providing guidelines for implementation of some Articles on administration o public companies in the Government's Decree No. 155/2020/ND-CP dated December 31, 2020  elaborating some Articles of the Law on Securities;

Pursuant to the Charter of ... JSC.

Pursuant to Resolution No. ... dated ... of General Meeting of Shareholders.

The Board of Controllers promulgates the Regulations on Operation of the Board of Controllers of ... JSC.

The Regulations on Operation of the Board of Controllers of ... JSC has the following contents:

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

...

...

...

1. Scope: the Regulations on Operation of the Board of Controllers provide for the organizational structure, operating principles, requirements,  rights and obligations of the Board of Controllers and its members prescribed by the Law on Enterprises, the Company’s Charter and relevant regulations.

2. Regulated entities: the Board of Controllers and its members.

Article 2. Operating principles

The Board of Controllers shall work on the collective principle. Members of the Board of Controllers shall be personally responsible for the performance of his/her own tasks and be jointly responsible to the GMS and the law for the tasks and decision of the Board of Controllers.

Chapter II

MEMBERS OF THE BOARD OF CONTROLLERS (CONTROLLERS)

Article 3. Rights, obligations and responsibilities of members of the Board of Controllers

1. Comply with regulations of law, the Company’s Charter, resolutions of the GMS and professional ethics in performance of their duties.

2. Perform their rights and obligations in an honest and prudent manner for the best and lawful interests of the Company.

...

...

...

5. In case violations against regulations of Clauses 1, 2, 3 and 4 of this Article cause damage to the Company or other persons, members of the Board of Controllers shall personally or jointly pay compensation for such damage. The income and benefits earned by the members of the Board of Controllers from these violations shall be returned to the Company.

6. In case a member of the Board of Controllers is found to be violating his rights and obligations, a written notice shall be sent to the Board of Controllers requesting the violator to stop committing the violations and take remedial measures.

Article 4. Term of office and quantity of members of the Board of Controllers

1. The Board of Controllers has [... members] (03 – 05 members). The term of office of members of the Board of Controllers shall not exceed 05 years without term limit.

2. Members of the Board of Controllers are not necessarily shareholders of the Company.

3. More than half of the members of the Board of Controllers must be residents of Vietnam.

4. In case the term of office of all members of the Board of Controllers end before new members are elected, the existing members shall keep performing their rights and obligations until new members are elected and take over their tasks.

Article 5. Requirements to be satisfied by members of the Board of Controllers

1. A member of the Board of Controller shall satisfy the following requirements:

...

...

...

b) He/she is trained in economics, finance, accounting, audit, law, business administration or another major that is relevant to the enterprise’s operation;

c) He/she is not a relative of any member of the Board of Directors, the General Director or any other managers;

d) He/she is not an manager, not necessarily a shareholder or employee of the Company, [unless otherwise prescribed by the Company’s Charter];

dd) He/she does not work in the Company’s accounting or finance department;

e) He/she is not a member of employee of the accredited audit organization that is auditing the Company’s financial statements over the last 03 years;

g) Other requirements prescribed by law and [the Company’s Charter].

Article 6. Chief Controller

1. The Chief Controller shall have a bachelor’s degree or higher in economics, finance, accounting, audit, law, business administration or another major that is relevant to the enterprise’s operation [unless higher qualifications are required by the Company’s Charter].

2. The Chief Controller shall be elected by the Board of Controllers among its members; the election, dismissal and discharge of the Chief Controller shall be carried out under the majority rule.

...

...

...

Article 7. Nomination and self-nomination of members of the Board of Controllers

1. The shareholder or group of shareholders that holds at least [10%] of total ordinary shares or [a smaller amount specified in the Company’s Charter] is entitled to nominate candidates to the Board of Controllers. [Unless otherwise prescribed by the Company’s Charter], candidates shall be nominated as follows:

a) The group of shareholders that nominate candidates to the Board of Controllers must inform the participants of the meeting before the opening of the GMS;

b) Depending on the quantity of members of the Board of Controllers, the shareholders or groups of shareholders prescribed I this Clause may nominate one or some candidates according to the decision of the GMS to the Board of Controllers. In case the number of nominated candidates is smaller than the maximum permissible number of candidates specified in the decision of the GMS, the remaining candidates shall be nominated by Board of Directors, the Board of Controllers and other shareholders.

2. In case the number of candidates is smaller than the minimum number specified in Clause 5 Article 115 of the Law on Enterprises, the incumbent Board of Controllers shall nominate more candidates or organize the nomination in accordance with the Company’s Charter and administration regulations and operating regulations of the Board of Controllers. This must be announced before the GMS starts to vote for members of the Board of Controllers as prescribed by law.

Article 8. Method for election, dismissal and discharge of members of the Board of Controllers

2. [Unless otherwise prescribed by the Company’s Charter], the voting on members of Board of Controllers shall be carried out by cumulative voting. This means each shareholder has a number of votes that is equivalent to their shares multiplied by the number of members of the Board of Controllers, and may caste all or some of the votes for one or some candidates. Elected members of the Board of Controllers shall be chosen according to number of votes received in descending order until the minimum number specified in the Company’s Charter is reached. In case 02 or more candidates for the last member of the Board of Directors receive the same number of votes, they will undergo another voting or be selected according to the voting regulations of the Company’s Charter.

Article 9. Cases of dismissal, discharge of members of the Board of Controllers

1. A member of the Board of Controllers will be dismissed by the GMS in the following cases:

...

...

...

b) He/she hands in resignation letter which is accepted;

c) Other cases specified in the Company’s Charter.

2. A member of the Board of Controllers will be discharged by the GMS in the following cases:

a) He/she fails to fulfill the assigned tasks and duties;

b) He/she fails to perform his/her rights and obligations for 06 consecutive months, except in force majeure events;

c) He/she commits multiple or serious violations against obligations of members of the Board of Controllers prescribed by the Law on Enterprises and the Company’s Charter.

d) Other cases specified in the resolution of the GMS.

Article 10. Announcement of election, dismissal and discharge of members of the Board of Controllers

1. After candidates for members of the Board of Controllers have been nominated, the Company shall publish information about these candidates at least 10 days before the opening date of the GMS on the Company’s website for the shareholders to study their profiles before voting. Each candidate shall prepare a written declaration that information about him/her is correct and to perform his/her duties in an honest and prudent manner for the best interests of the Company if he/she is given the position of member of the Board of Directors. Information about candidates includes:

...

...

...

b) Qualifications;

c) Work experience;

d) Other managerial positions;

dd) Interests relevant to the Company and the Company’s related parties;

e) Other information (if any) specified in the Company’s Charter;

2. The results of election, dismissal and discharge of members of the Board of Controllers shall be announced in accordance with regulations on information disclosure.

Chapter III

BOARD OF CONTROLLERS

Article 11. Rights, obligations and responsibilities of the Board of Controllers

...

...

...

2. Inspect the rationality, legitimacy, truthfulness and prudency in business operation and management; the systematization, uniformity and appropriateness of accounting, statistics production and preparation of financial statement.

3. Inspect the adequacy, legitimacy and truthfulness of income statements, annual and 6-month financial statements of the Company; assess management tasks performed by the Board of Directors; submit reports to the annual GMS. Review contracts and transactions with related persons within the authority to approve of the Board of Directors or the GMS; offer recommendations concerning these contracts and transactions.

4. Review, inspect, evaluate the effectiveness of the internal control, audit, risk management and early warning of the Company.

5. Examine accounting books, accounting records and other documents of the Company; management and operation of the Company where necessary or under the resolution of the GMS or at the request of the shareholder or group of shareholders specified in Clause 2 Article 115 of the Law on Enterprises.

6. Within 07 working days from the receipt of the request from the shareholder or group of shareholders specified in Clause 2 Article 115 of the Law on Enterprises, the Board of Controllers shall carry out an inspection. Within 15 days from the end of the inspection, the Board of Controllers shall submit an inspection report to the Board of Directors and the requesting shareholder or group of shareholders. The inspection by the Board of Controllers must not affect the normal operation of the Board of Directors and the Company’s business operation.

7. Propose changes and improvements to the organizational structure, supervision and administration mechanism to the Board of Directors or the GMS.

8. Whenever a member of the Board of Directors, the Director/General Director is found to be violating Article 165 of the Law on Enterprises, promptly send a notice to the Board of Directors requesting the violator to stop the violation and take remedial measures.

9. Participate and discuss in meetings of the GMS, the Board of Directors and other meetings of the Company.

11. The Board of Controllers may consult with the Board of Directors before submitting its reports, verdicts and proposals to the GMS.

...

...

...

13. Request the Board of Directors to convene an extraordinary GMS.

14. Convene the GMS instead of the Board of Directors within 30 days if the Board of Directors fails to do it as prescribed in Clause 3 Article 140 of the Law on Enterprises.

15. Request the President of the Board of Directors to convene meeting of the Board of Directors.

16. Examine, extract, copy all or part of the list of related persons and interests prescribed in Clause 1 and Clause 2 Article 164 of the Law on Enterprises.

17. Submit and request the GMS to approve the list of accredited audit organizations, which will audit the Company’s financial statements; accredited audit organization shall also audit the Company’s operation where necessary.

18. Take responsibility to the shareholders for the supervision tasks performed by the Board of Controllers.

19. Supervise the Company’s finance, lawfulness of operation of members of the Board of Directors, the Director/General Director and other managers.

20. Cooperate with the Board of Directors, the Director/General Director and shareholders.

21. Send a written notice to the Board of Directors within 48 hours after discovery of violations against the law or the Company’s Charter by a member of the Board of Directors, General Director/Director or another executive of the Company, and request the violator to stop committing the violations and take remedial measures.

...

...

...

23. Witness the vote counting by the Board of Directors and issue a vote counting record if requested by the Board of Directors in case of questionnaire survey for ratification of the GMS’ resolution.

24. The Chief Controller shall preside over the election of the chair of the GMS in case the President is absent or temporarily unable to work while the remaining members of the Board of Directors cannot elect a chair. In this case, the person who receives the most votes shall chair the meeting.

25. Perform other rights and obligations prescribed by the Law on Enterprises, the Company’s Charter and the resolution of the GMS.

Article 12. Rights to be provided with information of the Board of Controllers

1. Documents and information shall be sent to members of the Board of Controllers at the same time and using the same method as those applied to members of the Board of Directors, including:

b) The resolutions, decisions and minutes of the GMS and meetings of the Board of Directors;

c) Reports submitted by the Director/General Director to the Board of Controllers or other documents issued by the Company.

2. Members of the Board of Controllers are entitled to access the Company’s documents retained at its headquarters, branches and other locations; enter the working locations of the Company’s managers and employees during office hours.

3. The Board of Directors, its members, the Director/General Director and other managers shall provide accurate, adequate and timely information and documents about the Company’s management and operation at the request of the Board of Controllers or its members.

...

...

...

1. The Board of Controllers shall convene the GMS instead of the Board of Directors within 30 days if the Board of Directors fails to convene the GMS in the following cases:

a) The number of members of the Board of Controllers drops below the minimum number prescribed by law;

b) It is requested by the shareholder or group of shareholders prescribed in Clause 2 Article 115 of the Law on Enterprises;

c) An extraordinary GMS is requested by the Board of Controllers but not convened by the Board of Directors, [unless otherwise prescribed by the Company’s Charter].

2. In case the Board of Controllers does not convene the GMS as per regulations, the Board of Controllers shall pay damage incurred by the Company.

3. The costs of convening and conducting the GMS as prescribed Clause 1 of this Article shall be reimbursed by the Company.

Chapter IV

MEETINGS OF THE BOARD OF CONTROLLERS

Article 14. Meetings of the Board of Controllers

...

...

...

2. The Board of Controllers is entitled to request members of the Board of Directors, THE Director/General Director and representatives of the accredited audit organization to participate in its meetings and clarify raised issues.

Article 15. Minutes of meetings of the Board of Controllers

Minutes of these meetings must be detailed, bear the signatures of the minute taker and participating members. All minutes of meetings of the Board of Controllers must be retained in order to attribute responsibility of each member.

Chapter V

REPORTING AND DISCLOSURE OF INTERETS

Article 16. Submission of annual reports

Reports to be submitted by the Board of Controllers at annual GMS include:

2. The self-assessment report on performance of the Board of Controllers and its members.

3. Remunerations, operating costs and other benefits of the Board of Controllers and each of its members.

...

...

...

5. Assessment reports on transactions between the Company, subsidiary companies and other companies over 50% charter capital of which is held by the public company with members of the Board of Directors, the Director/General Director and their related persons; transactions between the Company with companies whose founders or managers are members of the Board of Directors over the last 03 years from the transaction date.

6. Result of supervision of the Board of Directors, the General Director/Director and other executives.

7. Evaluation of cooperation between the Board of Controllers, the Board of Directors, the Director/General Director and shareholders.

8. Submit and request the GMS to approve the list of accredited audit organizations, which will audit the Company’s financial statements; accredited audit organization shall also audit the Company’s operation where necessary.

Article 17. Salaries and other benefits

[Unless otherwise prescribed by the Company’s Charter], the salaries, remunerations, bonuses and other benefits of members of the Board of Controllers shall comply with the regulations below:

1. Members of the Board of Controllers shall receive salaries, remunerations, bonuses and other benefits under the decision of the GMS. The GMS shall decide the salaries, remunerations, bonuses and other benefits and annual budget of the Board of Controllers.

2. Members of the Board of Controllers shall the reasonable costs of accommodation, travel and independent counseling services reimbursed. The total costs must not exceed the annual budget of the Board of Controllers which has been approved by the GMS, unless otherwise decided by the GMS.

3. Salaries and operating costs of the Board of Controllers shall be recorded as the Company’s operating costs in accordance with regulations of law on corporate income tax, presented in a separate section of the Company’s annual financial statement.

...

...

...

1. Members of the Board of Controllers shall declare their related interests, including:

b) Names, enterprise ID numbers, headquarters addresses, business lines of enterprises they and their related persons jointly or separately own or hold stakes or shares that are worth more than 10% of charter capital.

2. The information mentioned in Clause 1 of this Article shall be declared within 07 working days from the occurrence date of related interests; any revision shall be informed to the Company within 07 working days from its occurrence date.

3. Members of the Board of Controllers and their related persons may only use the information obtained from their positions to serve the interests of the Company.

4. Members of the Board of Controllers shall send written notices to the Board of Directors and the Board of Controllers of the transactions between the Company, subsidiary companies, companies over 50% of charter capital of which is held by the Company with related persons of members of the Board of Controllers as prescribed by law. The Company shall disclose information about the transactions that are approved by the GMS or the Board of Directors in accordance with regulations of the Law on Securities on information disclosure.

5. Members of the Board of Controllers and their related persons must not use or reveal internal information for carrying out relevant transactions.

Chapter VI

RELATIONSHIPS OF THE BOARD OF CONTROLLERS

Article 19. Relationships between members of the Board of Controllers

...

...

...

Article 20. Relationship with the executive board

The Board of Controllers is independent from the executive board of the Company and shall supervise operation of the executive board.

Article 21. Relationship with the Board of Directors

The Board of Controllers is independent from the Board of Directors and shall supervise operation of the Board of Directors.

Chapter VII

IMPLEMENTATION CLAUSES

Article 22. Effect

The Regulations on Operation of the Board of Controller of ... JSC. consists of [ ... chapters], [... articles] and comes into force from [dd/mm/yyyy].

...

...

...

CHIEF CONTROLLER
(Signature, full name, seal)